ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.
CNPJ 60.872.504/0001-23
Compañía Abierta
NIRE 35300010230
ACTA SUMARIA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
DE 29 DE ABRIL DE 2015
FECHA, HORA Y LUGAR: El 29.4.15, a las 15:00h, en el auditorio del Centro Empresarial
Itaú Unibanco, en Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Walther Moreira Salles,
Piso Guajuviras, São Paulo, Estado de São Paulo.
MESA: Leila Cristiane Barboza Braga de Melo – Presidenta; Álvaro Felipe Rizzi Rodrigues –
Secretario.
QUÓRUM: Accionistas que representan más del 90% de las acciones ordinarias y más del 20%
de las acciones preferidas del capital de la Compañía.
PRESENCIA LEGAL: Administradores de la Compañía, miembros del Consejo Fiscal y
representantes de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
AVISO DE CONVOCACIÓN: Publicado en el diario “Valor Econômico”, el 28 (p. C5),
31.3.2015 (p. C19) y 01.4.2015 (p. C11), y en el boletín oficial “Diário Oficial do Estado de São
Paulo” – Cuaderno Empresarial, el 28 (p. 179), 31.3.2015 (p. 353) y 01.4.2015 (p. 77).
AVISO A LOS ACCIONISTAS: Se prescinde de la publicación según lo autoriza el artículo
133, párrafo 5º, de la Ley 6.404/76.
RESOLUCIONES ADOPTADAS:
1.
Se informa a los Accionistas que el acta se extenderá de forma sumaria.
2.
Se aprueba la publicación del acta con omisión de las firmas de los Accionistas, a tenor de
lo dispuesto en el artículo 130, párrafo 1º, de la Ley 6.404/76, así como también se autoriza que
se prescinda de la lectura de los documentos referentes a los asuntos en pauta por haber sido
ampliamente divulgados y estar a disposición de los Accionistas y del Mercado.
3.
Se aprueba el Estado de Situación Patrimonial, los demás Estados Contables y las Notas
Explicativas referentes al ejercicio social terminado el 31.12.14, acompañados de los Informes
de la Administración y de los Auditores Externos, del Dictamen del Consejo Fiscal y del
Resumen del Informe del Comité de Auditoría, publicados el 26.2.15 en el diario “Valor
Econômico” (pág. de E11 a E25) en el boletín oficial “Diário Oficial do Estado de São Paulo”
(pág. de 5 a 33). El Estado de Situación Patrimonial y demás Estados Contables referentes al
semestre terminado el 30.6.14 se publicaron en el diario “Valor Econômico” el 21.8.14 (pág. de
E3 a E16).
4.
Se aprueba la destinación del beneficio neto del ejercicio 2014, por un monto total de
R$17.391.556.878,39, de la siguiente forma:
a)
R$869.577.843,92 a la cuenta de Reserva Legal;
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b) R$9.177.791.571,51 a la cuenta de Reserva Estatutaria como figura a continuación:
(i) R$4.588.895.785,70 a la Reserva para Homogenización de Dividendos;
(ii) R$1.835.558.314,28 a la Reserva para Refuerzo del Capital de Trabajo; y
(iii) R$2.753.337.471,53 a la Reserva para Aumento de Capital de Empresas Controladas;
c) R$7.344.187.462,96 al pago de dividendos e intereses sobre el capital propio, en razón de
lo dispuesto en el artículo 9º de la Ley 9.249/95, de cuyo total R$6.635.128.339,14 neto de
impuestos. Queda consignado que parte del monto corresponde al dividendo obligatorio y parte
a dividendos extraordinarios, así como que su pago ya ha sido efectuado.
5.
Se homologan las resoluciones del Consejo de Administración referentes al pago
anticipado a los Accionistas de los dividendos e intereses sobre capital propio imputados al
monto del dividendo obligatorio de 2014 y de los intereses sobre el capital propio
complementarios declarados el 4.8.2014 y el 2.2.15, todos efectivamente abonados.
6.
Queda consignado que se evaluó al Consejo de Administración como órgano colegiado e
individualmente y que, ante su buen desempeño durante el periodo, así como por la asiduidad de
sus miembros en las reuniones, el Accionista mayoritario propuso la provisión de doce cargos en
el órgano mediante la reelección de los Sres. ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA
FILHO, ALFREDO EGYDIO SETUBAL, CANDIDO BOTELHO BRACHER,
DEMOSTHENES MADUREIRA DE PINHO NETO, GUSTAVO JORGE LABOISSIÈRE
LOYOLA, HENRI PENCHAS, NILDEMAR SECCHES, PEDRO LUIZ BODIN DE
MORAES, PEDRO MOREIRA SALLES, RICARDO VILLELA MARINO y ROBERTO
EGYDIO SETUBAL, y la elección de FÁBIO COLLETTI BARBOSA, todos ellos
identificados más adelante, para el próximo mandato anual que estará en vigor hasta la posesión
del cargo de los elegidos en la Asamblea General Ordinaria de 2016, con lo que el Consejo de
Administración tendrá la siguiente composición:
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, brasileño, casado, ingeniero, RGSSP/SP 11.759.083-6, CPF 066.530.838-88, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo,
en Rua Sansão Alves dos Santos, 102, 2º andar, Cidade Monções, CEP 04571-090;
ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileño, casado, administrador, RG-SSP/SP 6.045.777-6,
CPF 014.414.218-07, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco, Parque Jabaquara, CEP
04344-902;
CANDIDO BOTELHO BRACHER, brasileño, casado, administrador, RG-SSP/SP
10.266.958-2, CPF 039.690.188-38, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en Av.
Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132;
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DEMOSTHENES MADUREIRA DE PINHO NETO, brasileño, casado, empresario, RGIFP/RJ 04389036-7, CPF 847.078.877-91, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en
Av. das Nações Unidas, 12.901, Torre Oeste, 24º andar, Brooklin Paulista, CEP 04578-910;
FÁBIO COLLETTI BARBOSA, brasileño, casado, administrador, RG-SSP/SP 5.654.446,
CPF 771.733.258-20, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en Rua General San
Martin, 23, Jardim América, CEP 01439-030;
GUSTAVO JORGE LABOISSIÈRE LOYOLA, brasileño, casado, economista, RG-SSP/DF
408.776, CPF 101.942.071-53, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en Rua
Estados Unidos, 498, CEP 01427-000;
HENRI PENCHAS, brasileño, casado, ingeniero, RG-SSP/SP 2.957.281, CPF 061.738.378-20,
con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,
100, Torre Conceição, 12º andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902;
NILDEMAR SECCHES, brasileño, viudo, ingeniero, RG-SSP/SP 3.997.339-6, CPF
589.461.528-34, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en Rua Viradouro, 63,
conjunto 132, Itaim Bibi, CEP 04538-110;
PEDRO LUIZ BODIN DE MORAES, brasileño, casado, economista, RG-IFP/RJ 037331220, CPF 548.346.867-87, domiciliado en Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, en Av.
Ataulfo de Paiva, 1.100, 2º andar, Leblon, CEP 22440-035;
PEDRO MOREIRA SALLES, brasileño, casado, banquero, RG-SSP/SP 19.979.952-0, CPF
551.222.567-72, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco, Parque Jabaquara, CEP 04344902;
RICARDO VILLELA MARINO, brasileño, casado, ingeniero, RG-SSP/SP 15.111.115-7,
CPF 252.398.288-90, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco, Parque Jabaquara, CEP
04344-902; y
ROBERTO EGYDIO SETUBAL, brasileño, casado, ingeniero, RG-SSP/SP 4.548.549, CPF
007.738.228-52, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco, Parque Jabaquara, CEP 04344902.
7.
Se informa que el Sr. Israel Vainboim, no reelegido para el Consejo de Administración,
dejará su cargo a partir del día de la fecha por haber llegado a la edad límite prevista en el
Estatuto Social para el cargo. Los Accionistas solicitaron que se hiciese constar en acta su
agradecimiento por los servicios que prestó al Conglomerado Itaú Unibanco durante más de 45
años.
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8.
Queda consignado que todos los elegidos para constituir el Consejo de Administración: (i)
presentaron los documentos que comprueban la conformidad de las condiciones previas de
elegibilidad previstas en los artículos 146 y 147 de la Ley 6.404/76 y en la reglamentación
vigente, en especial en la Resolución 4.122/12 del Consejo Monetario Nacional (“CMN”) y en
el artículo 3º de la Instrucción 367/02 de la Comisión de Valores Mobiliarios (“CVM”), y (ii)
que tomarán posesión de sus cargos después de que el Banco Central de Brasil (“BACEN”)
homologue su elección.
9.
Asimismo, cumpliendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, se hace constar que
los Consejeros Fábio Colletti Barbosa, Gustavo Jorge Laboissière Loyola, Nildemar Secches y
Pedro Luiz Bodin de Moraes se consideran miembros independientes del Consejo de
Administración.
10. A propuesta del Accionista mayoritario IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A., se
constituyó el Consejo Fiscal de funcionamiento no permanente para el próximo mandato anual
que estará en vigor hasta la Asamblea General Ordinaria de 2016. Se eligió: (i) por indicación
del Accionista mayoritario, como miembros titulares a los Sres. ALBERTO SOZIN
FURUGUEM, brasileño, casado, economista, RG/CORECON 1ª Região 02.808-8, CPF
046.876.477-15, con domicilio en Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, en Av. das
Américas, 5.777, bloco 07, apto. 304, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, y IRAN SIQUEIRA
LIMA, brasileño, casado, economista, RG/CORECON–1ª Região 4587, CPF 035.001.957-68,
con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en Rua Maestro Cardim, 1.170, 11º andar,
Liberdade, CEP 01323-001; y como sus respectivos suplentes a los Sres. JOÃO COSTA,
brasileño, casado, economista, RG-SSP/SP 4.673.519, CPF 476.511.728-68, con domicilio en
São Paulo, Estado de São Paulo, en Rua Dr. Abílio Martins de Castro, 75, Jardim Marajoara,
CEP 04663-110, y JOSÉ CARUSO CRUZ HENRIQUES, brasileño, casado, abogado, RGSSP/SP 4.329.408, CPF 372.202.688-15, con domicilio en São Paulo, Estado de São Paulo, en
Av. Pacaembu, 1.962, Pacaembu, CEP 01234-001; y (ii) por indicación de la Accionista Caixa
de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, en su carácter de tenedora de
acciones preferidas, como miembro titular al Sr. LUIZ ALBERTO DE CASTRO
FALLEIROS, brasileño, casado, economista, RG-SSP/SP 6.855.739, CPF 024.351.768-80, con
domicilio en Sorocaba, Estado de São Paulo, en Rua José Oliveira Lamberti, 103, Jardim
Americano, CEP 18055-310, y como respectivo suplente al Sr. CARLOS ROBERTO DE
ALBUQUERQUE SÁ, brasileño, divorciado, economista y graduado en ciencias contables,
RG/CORECON 1ª Região 8842-0, CPF 212.107.217-91, con domicilio en São Paulo, Estado de
São Paulo, en Alameda Jauaperi, 775, apto. 132, Moema, CEP 04523-013.
11. Queda consignada la presentación, por parte de todos los elegidos para formar el Consejo
Fiscal, de los documentos que comprueban la conformidad de las condiciones previas de
elegibilidad previstas en el artículo 162 de la Ley 6.404/76.
12.
Se aprueba la propuesta de fijar el monto global de R$290.000.000,00 para remunerar a
los miembros del Consejo de Administración y del Directorio en el ejercicio social de 2015,
independientemente del año en que los montos se atribuyan o abonen efectivamente. Ese monto
podrá abonarse en moneda corriente nacional, en acciones de la Compañía o de la forma que la
administración considere conveniente.
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12.1. Como resultado de los impactos relacionados con el artículo 33 de la Ley 12.973/14, los
valores otorgados a los administradores en el ámbito del Programa de Socios del Plan para
Otorgamiento de Opciones de Acciones (“Plan”), referentes a los ejercicios sociales de 2009 a
2014, se reconocerán como remuneración. La Asamblea General Extraordinaria de la Compañía
aprobó el Plan según lo dispuesto en el artículo 168, párrafo 3º de la Ley 6.404/76 y del apartado
3.2 del Estatuto Social de la Compañía. Asimismo, tales valores vienen siendo reconocidos en
los estados contables de la Compañía desde su otorgamiento y detallados en el apartado 13 del
Anexo 24 del Formulario de Referencia de la Compañía, en conformidad con las normas
aplicables a esas divulgaciones.
13. Con relación a los miembros del Consejo Fiscal, se aprueba la propuesta de remuneración
mensual
individual
de
R$15.000,00
para
los
miembros
titulares
y de
R$6.000,00 para los miembros suplentes.
QUÓRUM DE LAS RESOLUCIONES: Las resoluciones se adoptaron por mayoría de votos.
DOCUMENTOS ARCHIVADOS EN LA SEDE: Estado de Situación Patrimonial y demás
Estados Contables, Notas Explicativas, Informes de la Administración y de los Auditores
Externos, Dictamen del Consejo Fiscal y resumen del informe del Comité de Auditoría.
Asimismo, queda archivada en la sede y autenticada por la Mesa de la Asamblea, la Propuesta
del Consejo de Administración de 26.3.2015, los Votos y la Manifestación de Voto presentados
por Accionistas de la Compañía.
CLAUSURA: Una vez que se levantó la sesión, se extendió la presente acta que, tras ser leída y
aprobada por todos, se firmó. São Paulo, Estado de São Paulo, 29 de abril de 2015. (fdo.) Leila
Cristiane Barboza Braga de Melo – Presidenta; Álvaro Felipe Rizzi Rodrigues – Secretario....
MARCELO KOPEL
Director de Relaciones con Inversores