Demonstrações Financeiras
Azul S.A.
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
com Relatório dos Auditores Independentes
Azul S.A.
Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
Índice
Relatório dos auditores independentes ........................................................................... 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais ..................................................................................................... 4
Demonstrações do resultado .......................................................................................... 5
Demonstrações do resultado abrangente ....................................................................... 7
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................... 8
Demonstrações dos fluxos de caixa ............................................................................... 9
Demonstrações do valor adicionado.................................................................................10
Notas explicativas às demonstrações financeiras ......................................................... 11
Azul S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Controladora
2011
2012
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6)
Caixa restrito (Nota 7)
Aplicações financeiras (Nota 8)
Aplicações financeiras vinculadas (Nota 9)
Contas a receber (Nota 10)
Estoques (Nota 11)
Tributos a recuperar
Instrumentos financeiros derivativos (Nota 24)
Despesas antecipadas (Nota 12)
Outros ativos
Total do ativo circulante
2010
2012
Consolidado
2011
2010
238
1.250
46
1.534
189
1.247
46
80
1.562
1.890
1.470
64
3.424
271.116
84.288
10.672
85.777
406.697
66.954
24.127
1.029
34.587
26.736
1.011.983
131.664
9.631
31.034
260.243
18.968
11.741
9.164
22.013
958
495.416
96.909
10.744
67.375
10.178
7.349
782
3.156
588
197.081
Não circulante
Aplicações financeiras vinculadas (Nota 9)
Depósitos em garantia e reservas de
manutenção (Nota 14)
Despesas antecipadas (Nota 12)
Outros ativos
Investimentos (Nota 15)
Imobilizado (Nota 16)
Intangível (Nota 17)
-
-
-
15.543
19.376
41.338
702.294
-
134.990
-
187.045
-
275.573
29.586
76.214
2.478.049
864.837
88.216
19.162
2.815
1.322.057
16.961
52.692
6.868
2.499
911.302
12.175
Total do ativo não circulante
702.294
134.990
187.045
3.739.802
1.468.587
1.026.874
Total do ativo
703.828
136.552
190.469
4.751.785
1.964.003
1.223.955
4
Controladora
2011
2012
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Empréstimos e debêntures (Nota 19)
Empréstimos reclassificados por não
cumprimento de cláusula restritiva (Nota 19)
Fornecedores
Transportes a executar (Nota 20)
Salários, provisões e encargos sociais
Prêmios de seguros a pagar
Tributos a recolher
Outros passivos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos (Nota 24)
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
Não circulante
Partes relacionadas (Nota 13)
Empréstimos e debêntures (Nota 19)
Instrumentos financeiros derivativos (Nota 24)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
(Nota 18)
Provisões para contingências (Nota 31)
Provisão para devolução de aeronaves e
motores (Nota 21)
Provisão para perda com investimento (Nota 15)
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social (Nota 22)
Reserva de capital (Nota 22)
Outros resultados abrangentes (Nota 22)
Prejuízo acumulado
Total do passivo e patrimônio líquido
2010
2012
Consolidado
2011
-
-
-
660.268
165.706
73.329
128
2.208
682
116.248
119.266
271
2.199
51
2.521
47
1.187
194
99
1.527
87.162
464.277
391.126
124.308
22.201
90.281
116.248
13.093
1.968.964
197.411
136.568
48.659
14.507
13.530
6.855
583.236
97.172
94.901
24.285
1.296
10.708
32.428
2.653
336.772
7.105
-
197
-
86
-
2.241.745
47.027
1.273.875
45.148
706.852
-
-
-
-
82.840
43.966
2.762
467
226.426
233.531
75.452
75.649
8.992
9.078
16.212
2.431.790
600
1.322.385
707.319
473.968
414.897
(39.587)
(498.247)
351.031
400.708
9.869
(24.790)
(327.405)
58.382
400.708
5.365
(4.255)
(221.954)
179.864
703.828
136.552
190.469
473.968
414.897
(39.587)
(498.247)
351.031
4.751.785
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
2010
400.708
9.869
(24.790)
(327.405)
58.382
1.964.003
400.708
5.365
(4.255)
(221.954)
179.864
1.223.955
Azul S.A.
Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Controladora
2011
2012
2010
2012
Consolidado
2011
2010
Receita líquida (Nota 26)
Transporte de passageiros
Outras receitas
Receita líquida
-
-
-
2.454.651
262.704
2.717.355
1.558.256
162.971
1.721.227
786.721
84.409
871.130
Custos dos serviços prestados (Nota 27)
-
-
-
(2.317.904)
(1.427.310)
(748.084)
Lucro bruto
-
-
-
Despesas operacionais
Comerciais (Nota 27)
Administrativas (Nota 27)
399.451
293.917
123.046
(141.800)
(249.010)
(390.810)
(103.170)
(165.651)
(268.821)
(60.216)
(113.673)
(173.889)
8.641
25.096
(50.843)
(8.139)
(8.139)
(9.143)
(9.143)
(6.098)
(6.098)
(8.139)
(9.143)
(6.098)
Resultado de equivalência patrimonial
(162.668)
(96.365)
(91.978)
-
-
Lucro (prejuízo) operacional
(170.807)
(105.508)
(98.076)
8.641
25.096
(50.843)
18
(53)
-
97
(20)
(20)
272
(48)
285
9.715
(162.675)
10.009
(37.659)
13.360
(114.373)
3.402
(32.936)
6.475
(55.691)
(2.867)
5.359
(170.842)
(105.451)
(97.567)
(171.969)
(105.451)
(97.567)
Resultado financeiro (Nota 28)
Receita financeira
Despesas financeiras
Instrumentos financeiros derivativos
Variações monetárias e cambiais, líquida
Prejuízo antes do imposto de renda e da
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social diferido
Prejuízo do exercício
Prejuízo básico e diluído por ação ordinária – R$
Prejuízo básico e diluído por ação preferencial – R$
-
-
-
1.127
-
(170.842)
(105.451)
(97.567)
(170.842)
(105.451)
(97.567)
(0,03)
(2,53)
(0,02)
(1,61)
(0,02)
(1,49)
(0,03)
(2,53)
(0,02)
(1,61)
(0,02)
(1,49)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
-
-
Azul S.A.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
2012
Controladora e consolidado
2011
2010
Prejuízo do exercício
Hedges de fluxo de caixa
(170.842)
(14.797)
(105.451)
(20.535)
(97.567)
(4.255)
Total dos resultados abrangentes
(185.639)
(125.986)
(101.822)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
Azul S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Capital social
Em 31 de dezembro de 2009
Remuneração com base em ações
Hedge de fluxo de caixa
Prejuízo do exercício
Em 31 de dezembro de 2010
Remuneração com base em ações
Hedge de fluxo de caixa
Prejuízo do exercício
Em 31 de dezembro de 2011
Ações emitidas na aquisição da TRIP (Nota 22)
Remuneração com base em ações
Hedge de fluxo de caixa
Prejuízo do exercício
Em 31 de dezembro de 2012
Reserva de
capital
-
Prejuízos
acumulados
Total
(124.387)
279.437
400.708
3.116
-
2.249
-
(4.255)
-
(97.567)
2.249
(4.255)
(97.567)
400.708
5.365
(4.255)
(221.954)
179.864
-
4.504
-
(20.535)
-
(105.451)
4.504
(20.535)
(105.451)
400.708
9.869
(24.790)
(327.405)
58.382
73.260
-
401.266
3.762
-
(14.797)
-
(170.842)
474.526
3.762
(14.797)
(170.842)
473.968
414.897
(39.587)
(498.247)
351.031
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
8
Outros resultados
abrangentes
(reserva de hedge
de fluxo de caixa)
Azul S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Prejuízo do exercício
Ajuste de itens sem desembolso de caixa para conciliação do
prejuízo antes do imposto com o fluxo de caixa
Depreciação e amortização
Perda sobre baixa de ativo fixo
Resultado com instrumentos financeiros derivativos
Remuneração baseada em ações
Juros e variações cambiais sobre ativos e passivos
Provisão para créditos de liquidação duvidosa líquida
Provisão para contingências
Provisão para obsolescência
Provisão para devolução de aeronaves e motores
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Resultado de equivalência patrimonial
Variação de ativos e passivos operacionais
Contas a receber
Estoques
Depósitos em garantia e reservas de manutenção
Despesas antecipadas
Tributos a recuperar
Outros ativos
Fornecedores
Salários, provisões e encargos sociais
Prêmios de seguros a pagar
Tributos a recolher
Transportes a executar
Outras contas a pagar
Juros pagos
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades investimento
Aplicações financeiras
Aplicações financeiras vinculadas
Caixa restrito
Aquisição de controlada, líquido de caixa adquirido
Dividendos recebidos
Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos
2012
Controladora
2011
2012
Consolidado
2011
(170.842)
(105.451)
(97.567)
(170.842)
(105.451)
(97.567)
740
162.668
1.001
96.365
381
91.978
106.013
9.169
9.644
3.762
148.606
(572)
4.714
2.966
7.059
(1.127)
-
87.541
(7.343)
4.504
130.185
902
2.295
1.696
600
-
51.258
2.263
2.249
27.353
734
467
582
-
(46)
223
(16)
224
1.012
(143)
(99)
(6.930)
221
(15)
47
1.086
(59)
99
(3.829)
(31.092)
(8.575)
(86.621)
(22.998)
(7.670)
(7.919)
(82.298)
16.900
4.569
9.612
193.787
(115.051)
(17.964)
(193.770)
(10.486)
(26.274)
(31.151)
(4.392)
(686)
100.239
24.374
13.211
2.822
41.667
(2.653)
(86.407)
(58.577)
(7.797)
(2.827)
(25.365)
(1.421)
(48)
9.091
48.302
12.865
(3.513)
6.894
34.222
(4.466)
(41.108)
12.168
-
5.118
5.118
2.655
2.655
(18.401)
(28.403)
104.288
(449.449)
(391.965)
2.166
(9.072)
46
(3)
34
(143)
9
631
(6.859)
2010
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Debêntures
Empréstimos
Captações
Pagamentos
Sales and leaseback
Partes relacionadas
-
-
-
98.340
6.908
111
20
637.596
(186.555)
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento
6.908
111
20
(503.082)
(509.988)
297.043
2010
(10.744)
(20.652)
(388.518)
(419.914)
-
496.029
(304.657)
114.905
-
405.391
(67.444)
549.381
603.320
337.947
-
-
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
49
(1.701)
(1.154)
139.452
34.755
(69.799)
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
189
238
1.890
189
3.044
1.890
131.664
271.116
96.909
131.664
166.708
96.909
-
-
-
590.774
-
-
Informações suplementares sobre os fluxos de caixa:
Atividades de investimento sem movimentação de caixa
Valor de aquisição da TRIP através da emissão de ações
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
9
Azul S.A.
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Controladora
2011
2012
Receitas
Passageiros
Outras
Insumos adquiridos de terceiros
Combustível de aviação
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Seguros de aeronaves
Valor adicionado bruto
Retenções
Depreciação e amortização
Valor adicionado líquido produzido pela entidade
Valor adicionado recebido em transferências
Resultado de equivalência patrimonial
Receitas financeiras
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
-
-
2010
-
(472)
(472)
(1.335)
(1.335)
(675)
(675)
(472)
(1.335)
(675)
-
-
-
2012
Consolidado
2011
2.547.640
293.340
2.840.980
1.617.287
183.074
1.800.361
816.524
94.356
910.880
(1.073.261)
(759.732)
(15.105)
(1.848.098)
(684.442)
(454.209)
(10.996)
(1.149.647)
(341.006)
(240.331)
(8.019)
(589.356)
2010
992.882
650.714
321.524
(106.013)
(87.541)
(51.258)
(472)
(1.335)
(675)
886.869
563.173
270.266
(162.668)
18
(163.122)
(163.122)
(96.365)
120
(97.580)
(97.580)
(91.978)
557
(92.096)
(92.096)
10.359
897.228
897.228
49.102
612.275
612.275
11.834
282.100
282.100
Pessoal
Remuneração direta
Benefícios
F.G.T.S.
3.442
2.630
351
2.909
3.904
240
4.492
613
188
337.527
72.657
27.797
220.155
62.698
17.200
159.521
21.212
9.264
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Estaduais
Municipais
1.141
103
748
7
-
211.943
4.664
3.869
131.403
3.276
2.799
37.981
1.636
133
53
-
63
-
48
130
190.969
218.644
179.649
100.546
58.558
91.362
(170.842)
(105.451)
(97.567)
Remuneração de capital de terceiros
Juros
Aluguéis
Remuneração de capital próprio
Prejuízo do exercício
(170.842)
(105.451)
(97.567)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
10
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
A Azul S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima com sede em Barueri, estado
de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era formalmente
denominada Azul TRIP S.A.. A Companhia foi constituída em 03 de janeiro de 2008,
com objetivo de prestar serviços de transportes aéreo de passageiros e cargas.
Detalhes das controladas são demonstrados a seguir:
(a) Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. ("subsidiária"), uma subsidiária a qual a
Companhia detém 100% do capital, foi constituída em 03 de janeiro de 2008, que
possui operação de transporte de passageiros e de carga aérea no Brasil desde
o início de suas operações em 15 de dezembro de 2008.
(b) Em 28 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu participação integral na
entidade de propósito específico denominada Canela Investments LLC
("Canela"), com sede no estado de Delaware, Estados Unidos da América, a qual
foi constituída com a finalidade de adquirir aeronaves no exterior para
arrendamento à Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.
(c) Em 25 de maio de 2012, os acionistas da TRIP Linhas Aéreas S.A. (“TRIP”) e
Azul S.A. assinaram um acordo para a aquisição de 100% do capital social da
TRIP. A TRIP é uma companhia aérea que opera no segmento de transporte de
passageiros e de cargas no Brasil e foi fundada em 18 de fevereiro de 1997.
Em 15 de agosto de 2012, durante a Assembléia Geral Extraordinária de
Acionistas, a Companhia e os acionistas da TRIP celebraram um acordo de
intenção de aquisição da TRIP pela Companhia.
Em 22 de novembro de 2012, a Agência Nacional de Aviação Cívil ("ANAC"),
aprovou a incorporação da TRIP pela Companhia, tornando-se o acionista de
100% do capital. Nesta data, a Companhia assumiu o controle das políticas
financeiras e operacionais da TRIP.
O Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") aprovou a aquisição
em 6 de março de 2013, no entanto, este requisito de aprovação foi avaliada
como sendo superficial pela administração para fins de avaliação de controle,
uma vez que a pré-aprovação pelo CADE e aprovação pela ANAC ocorreu em
novembro de 2012.
11
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional--Continuação
Em março de 2013, a Companhia refinanciou suas debêntures junto ao Banco do
Brasil, que postergou o pagamento da primeira parcela para julho de 2014.
A Companhia possui um crédito adicional aprovado de R$138.000 que não estava em
utilização em 31 de dezembro de 2012, devido a Companhia entender que o capital
atual é suficiente para atender o financiamento das atividades e cobrir a necessidade
de recursos para os próximos 12 meses no mínimo. (vide nota 19.1).
Adicionalmente, em 2012, a Companhia pagou R$97.000 relativos a empréstimos de
capital de giro, liberando até R$24.000 no saldo de créditos colaterais. Este montante
permitirá alavancar cerca de R$72.000 em novas linhas de crédito, uma vez que
podemos alavancar até três vezes o valor de saldos colaterais.
2. Apresentação das demonstrações financeiras
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas em reunião da diretoria em
25 de março de 2013.
As demonstrações financeiras da controladora para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010 foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, quem compreendem as normas da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM e os pronunciamentos, orientações e interpretações do
Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC. As demonstrações financeiras
consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro
(International Financial Reporting Standards – IFRS) emitidas pelo International
Accounting Standards Board – IASB.
A Companhia adotou todas as normas e interpretações emitidas pelo CPC, pelo IASB
e órgão reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012. As
demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas com base no custo
histórico como base de valor, exceto para avaliação de determinados instrumentos
financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.
12
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis
3.1. Base para consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas
demonstrações financeiras da Azul S.A e de suas controladas em 31 de
dezembro de 2012, 2011 e 2010, apresentados a seguir:
Participações societárias diretas
Base das demonstrações financeiras
consolidadas
Participação
Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
100%
Canela Investments LLC
Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
100%
TRIP Linhas Aéreas S.A.
Em 31 de dezembro de 2012 (*)
100%
(*) A TRIP começou a ser consolidada a partir de 30 de novembro de 2012, data em que a Companhia
obteve o controle das operações e de suas políticas financeiras.`
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data da sua
aquisição e/ou a sua incorporação, sendo a primeira data em que a Companhia
obteve o controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que a
Companhia detiver o controle sobre as mesmas. Todos os saldos de receitas e
despesas, decorrentes de transações entre Companhias são eliminados nas
demonstrações financeiras consolidadas.
3.2. Caixa e equivalentes de caixa
Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a
compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimentos ou outros fins.
A Companhia e suas controladas consideram equivalentes de caixa uma
aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido
de caixa, estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. A
Companhia inclui instrumentos financeiros com vencimentos inferiores a três
meses como equivalentes de caixa.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.3. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subsequente
(i)
Ativos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo
por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos
até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos
classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação.
A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no
momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das
disposições contratuais do instrumento.
Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo acrescidos,
no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do
resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à
aquisição do ativo financeiro.
Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens
dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou convenção no
mercado (compras regulares) são reconhecidas na data da operação, ou seja,
a data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o bem.
Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa,
aplicações financeiras, aplicações financeiras vinculadas, contas a receber,
empréstimos, outros recebíveis e instrumentos financeiros derivativos.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.3. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subsequente--Continuação
(i)
Ativos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente
a)
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos
financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no
reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros
são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com
o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos
financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os
critérios para a contabilidade de hedge, definidos pelo CPC 38 (IAS 39).
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são
apresentados no balanço pelo valor justo, com ganhos ou perdas
correspondentes reconhecidos nas demonstrações de resultados.
A Companhia e suas consolidadas avaliaram seus ativos financeiros a
valor justo por meio do resultado, pois pretendem negociá-los em um
curto espaço de tempo. Quando a Companhia não estiver em
condições de negociar esses ativos financeiros em decorrência de
mercados inativos, e a intenção da administração em vendê-los no
futuro próximo sofrer mudanças significativas, a Companhia pode
optar em reclassificar esses ativos financeiros em determinadas
circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e recebíveis,
disponíveis para venda ou investimentos mantidos até o vencimento
depende da natureza do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer
ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado
utilizando a opção de valor justo no momento da apresentação.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.3. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subsequente--Continuação
(i)
Ativos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente--Continuação
b)
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com
pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado
ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são
contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros
efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor
recuperável. O custo amortizado é calculado levando em
consideração qualquer desconto ou “premio” na aquisição e taxas ou
custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é
incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado.
As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como
despesa financeira no resultado.
Desreconhecimento (baixa)
Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo
financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é
baixado quando:
· Os direitos de receber fluxos de caixa, do ativo, expirarem;
· A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do
ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de
caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um
acordo de ‘repasse’; e (a) a Companhia transferir substancialmente todos
os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferir nem
retiver substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo,
mas transferir o controle sobre o ativo.
Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de
caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver
transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos
ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da
Companhia com o ativo.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.3. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subsequente--Continuação
(i)
Ativos financeiros--Continuação
Desreconhecimento (baixa)--Continuação
Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O
ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos
direitos e obrigações que a Companhia mantinha.
O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo
transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou a máxima
contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.
(ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros
A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva
que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é
recuperável.
Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como
não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência
de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham
acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de
perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa
futuro estimado do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que
possa ser razoavelmente estimado.
Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir
indicadores que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por
um momento de dificuldade financeira relevante. A probabilidade que o
mesmo irá entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira,
default ou atraso de pagamento de juros ou principal e quando há
indicadores de uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado,
como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com
“defaults”.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.3. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subsequente--Continuação
(ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros--Continuação
Ativos financeiros ao custo amortizado
Os ativos financeiros são apresentados ao custo amortizado, e avaliados
inicialmente e individualmente se existe evidência clara de perda por
redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro, que seja
individualmente significativa, ou em conjunto para ativos financeiros que
não sejam individualmente significativos. Se concluir-se que não existe
evidência de perda por redução ao valor recuperável para um ativo
financeiro individualmente avaliado, quer significativo ou não, o ativo é
incluído em um grupo de ativos financeiros com características de risco de
crédito semelhantes e os avalia em conjunto à perda por redução ao valor
recuperável. Ativos que são avaliados individualmente para fins de perda
por redução ao valor recuperável e para os quais uma perda por redução
ao valor recuperável seja ou continue a ser reconhecida, não são incluídos
em uma avaliação conjunta de perda por redução ao valor recuperável.
Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor
recuperável, o valor da perda é mensurado como a diferença entre o valor
contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados
(excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não incorridas). O
valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados é descontado pela
taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro. Quando o empréstimo
apresentar taxa de juros variáveis, a taxa de desconto para a mensuração
de qualquer perda por redução ao valor recuperável será a taxa de juros
efetiva corrente.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.3. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subsequente--Continuação
(ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros--Continuação
Ativos financeiros ao custo amortizado--Continuação
O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão e o valor da
perda é reconhecido na demonstração do resultado. Receita de juros
continua a ser computada sobre o valor contábil reduzido com base na taxa
de juros efetiva original para o ativo. Os empréstimos, juntamente com a
correspondente provisão, são baixados quando não há perspectiva realista
de sua recuperação futura e todas as garantias tenham sido realizadas ou
transferidas para a Companhia. Se, em um exercício subsequente, o valor
da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um
evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor
recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida
ajustando-se a provisão. Em caso de eventual recuperação futura de um
valor baixado, essa recuperação é reconhecida na demonstração do
resultado.
(iii) Passivos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor
justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como
derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A
Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no
momento do seu reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso
de empréstimos, financiamentos e debêntures, são acrescidos do custo da
transação diretamente relacionado.
Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a
fornecedores e outras contas a pagar, contas garantia (conta-corrente com
saldo negativo), empréstimos, financiamentos e debêntures contratos de
garantia financeira e instrumentos financeiros derivativos.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.3. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subsequente--Continuação
(iii) Passivos financeiros--Continuação
Mensuração subsequente
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que
pode ser da seguinte forma:
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos
financeiros para negociação e passivos financeiros designados no
reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado.
Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação
quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta
categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela
Companhia que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge
definidos pelo CPC 38 (IAS 39).
Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na
demonstração do resultado.
Empréstimos e debêntures
Após reconhecimento inicial, empréstimos, financiamentos e debêntures
sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado,
utilizando o método da taxa de juros efetivos.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.3. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração
subsequente--Continuação
(iii) Passivos financeiros--Continuação
Desreconhecimento (baixa)
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada,
cancelada ou expirar.
Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo
mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um
passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou
alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um
novo passivo, sendo a diferença, nos correspondentes valores contábeis,
reconhecida na demonstração do resultado.
(iv) Instrumentos financeiros - apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço
patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável
de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de
compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
(v) Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em
mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de
compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do
balanço, sem dedução dos custos de transação.
O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado
ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem
incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de
interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar;
análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação.
Uma análise do valor justo de instrumentos financeiros e mais detalhes
sobre como eles são calculados estão descritos na Nota 24.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.4. Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge
Reconhecimento inicial e mensuração subsequente
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos relativos a contratos
de opção, contratos a termo de commodities (WTI), taxa de juros para fornecer
proteção contra o risco de variação das taxas de cambio e o risco de variação
dos das taxas de juros, respectivamente. Os instrumentos financeiros
derivativos designados em operações de hedge são inicialmente reconhecidos
ao valor justo na data em que o derivativo é contratado, sendo reavaliados
subsequentemente também ao valor justo. Derivativos são apresentados como
ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e como
passivos financeiros quando o valor justo for negativo.
Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de
derivativos durante o exercício são lançados diretamente no resultado do
período, com exceção da parcela eficaz dos hedges de fluxo de caixa que é
reconhecida diretamente no patrimônio líquido, em outros resultados
abrangentes, enquanto ainda não realizados e lançados no resultado quando
da liquidação do item objeto de hedge.
Para fins de contabilidade de hedge (hedge accounting), existem as seguintes
classificações:
22
●
Hedge de valor justo ao fornecer proteção contra a exposição às alterações
no valor justo de ativo ou passivo reconhecido ou de compromisso firme não
reconhecido, ou de parte identificada de tal ativo, passivo ou compromisso
firme, que seja atribuível a um risco particular e possa afetar o resultado; ou
●
Hedge de fluxo de caixa ao fornecer proteção contra a variação nos fluxos de
caixa que seja atribuível a um risco particular associado a um ativo ou passivo
reconhecido ou a uma transação prevista altamente provável e que possa
afetar o resultado; ou
●
Hedge de investimento líquido em uma unidade operacional estrangeira.
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.4. Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge-Continuação
Reconhecimento inicial e mensuração subsequente--Continuação
No reconhecimento inicial de uma relação de hedge, a Companhia classifica
formalmente e documenta a relação de hedge à qual a Companhia deseja
aplicar contabilidade de hedge, bem como o objetivo e a estratégia de gestão
de risco da administração para levar a efeito o hedge. A documentação inclui a
identificação do instrumento de hedge, o item ou transação objeto de hedge, a
natureza do risco objeto de hedge, a natureza dos riscos excluídos da relação
de hedge, a demonstração prospectiva da eficácia da relação de hedge e a
forma em que a Companhia irá avaliar a eficácia do instrumento de hedge para
fins de compensar a exposição a mudanças no valor justo do item objeto de
hedge ou fluxos de caixa relacionados ao risco objeto de hedge. Quanto a
hedge de fluxos de caixa, a demonstração do caráter altamente provável da
transação prevista objeto do hedge, assim como os períodos previstos de
transferência dos ganhos ou perdas decorrentes dos instrumentos de hedge do
patrimônio liquido para o resultado são também incluídos na documentação da
relação de hedge. Espera-se que esses hedges sejam altamente eficazes para
compensar mudanças no valor justo ou fluxos de caixa, sendo
permanentemente avaliados para verificar se foram efetivamente eficazes ao
longo de todos os períodos base para os quais foram destinados.
Hedges que satisfazem os critérios para sua contabilidade são registrados da
seguinte forma:
Hedge de valor justo
O ganho ou a perda resultante das mudanças do valor justo de um instrumento
de hedge (para instrumento de hedge derivativo) ou do componente cambial da
sua quantia escriturada medido de acordo com o CPC 02 (IAS 21) (para
instrumento de hedge não derivativo) deve ser reconhecido no resultado. O
ganho ou a perda resultante do item coberto atribuível ao risco coberto deve
ajustar a quantia escriturada do item coberto a ser reconhecido no resultado.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
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3.4. Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge-Continuação
Reconhecimento inicial e mensuração subsequente--Continuação
Hedge de valor justo--Continuação
Se o item objeto de hedge for baixado, o valor justo não amortizado é
reconhecido imediatamente na demonstração do resultado.
Quando um compromisso firme não reconhecido é designado como um item
objeto de hedge numa relação de hedge, a variação do valor justo do
compromisso firme atribuível ao risco coberto é reconhecida como um ativo
financeiro quando ela for positiva ou como um passivo financeiro quando ela for
negativa, com o reconhecimento de um correspondente ganho ou perda na
demonstração do resultado. O saldo acumulado no balanço patrimonial
decorrente das variações sucessivas do valor justo do compromisso firme
atribuível ao risco coberto será transferido para o saldo do item objeto de hedge
no momento do reconhecimento inicial (reconhecimento do saldo das contas a
pagar ou das contas a receber).
A Companhia possui swaps de taxa de juros para proteção contra a exposição
à mudança no valor justo de alguns de seus financiamentos de aeronaves,
fixados entre 4,5% e 5,5% ao ano. Vide Nota 19 para detalhes.
Hedge de fluxo de caixa
A parte eficaz do ganho ou perda do instrumento de hedge é reconhecida
diretamente no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes, enquanto
a parte ineficaz do hedge é reconhecida imediatamente no resultado financeiro.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
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3.4. Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge-Continuação
Reconhecimento inicial e mensuração subsequente--Continuação
Hedge de fluxo de caixa--Continuação
Os valores contabilizados em outros resultados abrangentes são transferidos
imediatamente para a demonstração do resultado quando a transação objeto de
hedge afetar o resultado, por exemplo, quando a receita ou despesa financeira
objeto de hedge for reconhecida ou quando uma venda prevista ocorrer.
Quando o item objeto de hedge for o custo de um ativo ou passivo não
financeiro, os valores contabilizados no patrimônio líquido são transferidos ao
valor contábil inicial do ativo ou passivo não financeiro.
Se a ocorrência da transação prevista ou compromisso firme não for mais
esperada, os valores anteriormente reconhecidos no patrimônio líquido são
transferidos para a demonstração do resultado. Se o instrumento de hedge
expirar ou for vendido, encerrado ou exercido sem substituição ou rolagem, ou
se a sua classificação como hedge for revogada, os ganhos ou perdas
anteriormente reconhecidos no resultado abrangente permanecem diferidos no
patrimônio liquido em outros resultados abrangentes até que a transação
prevista ou compromisso firme afetem o resultado.
A Companhia utiliza contratos de swap para oferecer proteção contra a sua
exposição ao risco de incremento nas taxas de juros relacionadas às suas
transações de arrendamento operacional e compromissos firmes.
Classificação entre curto e longo prazo
Instrumentos derivativos não classificados como instrumento de hedge eficaz
são classificados como de curto e longo prazo ou segregados em parcela de
curto prazo ou de longo prazo com base em uma avaliação dos fluxos de caixa
contratados.
· Quando a Companhia mantiver um derivativo como hedge econômico (e não
aplicar contabilidade de hedge), por um período superior a 12 meses após a
data do balanço, o derivativo é classificado como de longo prazo (ou
segregado em parcela de curto e longo prazo), consistentemente com a
classificação do item correspondente.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.4. Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge-Continuação
Reconhecimento inicial e mensuração subsequente--Continuação
Classificação entre curto e longo prazo--Continuação
· Os derivativos embutidos que não estão intimamente relacionados ao contrato
principal são classificados de forma consistente com os fluxos de caixa do
contrato principal.
· Os instrumentos derivativos designados como tal e que são efetivamente
instrumentos de hedge eficazes, são classificados de forma consistente com a
classificação do correspondente item objeto de hedge. O instrumento
derivativo é segregado em parcela de curto prazo e de longo prazo apenas
quando uma alocação confiável puder ser feita.
3.5. Estoques
Os estoques são compostos por peças de manutenção de aeronaves e
uniformes. Os estoques são avaliados ao custo ou valor realizável, dos dois o
menor, líquido da provisão de obsolescência.
3.6. Impostos
Imposto de renda e contribuição social correntes
Ativos e passivos tributários correntes são mensurados ao valor recuperável
esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as
leis tributárias usadas para calcular o montante são aqueles que estão em vigor
ou substancialmente em vigor na data do balanço nos países em que a
Companhia opera e gera receita tributável.
Imposto de renda e contribuição social correntes, relativo a itens reconhecidos
diretamente no patrimônio líquido, são reconhecidos no patrimônio líquido. A
Companhia periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a
regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando
apropriado.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.6. Impostos--Continuação
Impostos diferidos
O imposto diferido é registrado sobre diferenças temporárias na data do
balanço entre a base fiscal de ativos e passivos e seus valores contábeis.
Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças
temporárias tributáveis, exceto:
· Quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou dos
ativos ou passivos em uma transação que não é uma combinação de negócios e,
não afeta o lucro contábil ou o lucro tributável ou perda na data da transação, e:
· Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos
em controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias
pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam
revertidas no futuro próximo
Os impostos diferidos ativos são reconhecidos através de todas as diferenças
temporárias dedutíveis e de créditos fiscais de prejuíjos fiscais não utilizados,
na medida em que seja provável que o lucro tributável estará disponível para
sua utilização, exceto:
· Quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária
dedutível surge do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma
transação que não é uma combinação de negócios e, na data da transação,
não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo tributável ; e
· Sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em
controladas, impostos diferidos activos são reconhecidos apenas na medida
em que é provável que as diferenças temporárias serão revertidas no futuro
próximo eo lucro tributável esteja disponível para que as diferenças
temporárias possam ser usadas.
O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado em cada data do balanço e
baixado na medida em que é mais provável que lucros tributáveis estarão
disponíveis para permitir que todo ou parte dos ativos fiscais diferidos sejam
utilizados. Ativos fiscais diferidos não reconhecidos são reavaliados a cada data
de balanço e são reconhecidos na medida em que se torne provável que os
lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam
recuperados.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.6. Impostos--Continuação
Impostos diferidos--Continuação
Os impostos diferidos ativos e passivos são mensurados através das alíquotas
aplicáveis no ano em que os bens serão realizados ou os passivos liquidados,
com base nas taxas de imposto aplicáveis.
Impostos diferidos relativos a itens reconhecidos diretamente na perda de
outros resultados abrangentes no patrimônio líquido, também são reconhecidos
como perda de outros resultados abrangentes ou patrimônio líquido e não na
resultado do período.
Os impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos, caso exista
algum direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo
fiscal. Os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e
sujeitos à mesma autoridade tributária. As alíquotas aplicáveis para
determinação dos impostos diferidos são de 25% para o imposto de renda e 9%
para a contribuição social.
Imposto sobre receitas
Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre as
receitas, exceto:
· Quando os impostos sobre as vendas incorridos na compra de bens ou
serviços não for recuperável junto às autoridades fiscais, hipótese em que o
imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do
ativo ou do item de despesa, conforme o caso; e
· Valores a receber e a pagar apresentados juntos com o valor dos impostos
sobre vendas.
O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído
como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.
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31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.6. Impostos--Continuação
Imposto sobre receitas--Continuação
As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e
contribuições:
· Imposto sobre circulação de mercadorias e prestação de serviços - ICMS incidente sobre operações de cargas aéreas, com alíquotas que variam de 4%
a 19%.
· Contribuição para o financiamento da seguridade social – COFINS: incidente
sobre transporte de passageiros, com alíquota de 3% e incidente sobre as
demais receitas correlatas com a atividade de transporte aéreo com alíquota
de 7,6%.
· Programa de integração social – PIS: incidente sobre transporte de
passageiros, com alíquota de 0,65%, e incidentes sobre demais receitas
correlatas com a atividade de transporte aéreo com alíquota de 1,65%.
Esses encargos são apresentados como deduções das receitas de transporte
de passageiros, de cargas e de outras receitas na demonstração do resultado.
3.7. Conversão de moeda estrangeira
As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda
funcional da Companhia.
As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de
câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação.
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são
reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do
balanço.
Itens não monetários mensurados com base no custo histórico em moeda
estrangeira são convertidos utilizando a taxa de câmbio em vigor nas datas das
transações iniciais. Itens não monetários mensurados ao valor justo em moeda
estrangeira são convertidos utilizando as taxas de câmbio em vigor na data em
que o valor justo foi determinado.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.8. Ativo imobilizado
Os bens integrantes do ativo imobilizado são registrados pelo custo de
aquisição ou construção e incluem juros e demais encargos financeiros. No
imobilizado também são registrados os pré-pagamentos de aeronaves em
fabricação que incluem os juros e encargos financeiros incorridos durante a
fase de fabricação das aeronaves e benfeitorias em bens de terceiros.
A Companhia recebe créditos de fabricantes quando da aquisição de certas
aeronaves e motores, que podem ser utilizados para pagamento de serviços de
manutenção. Esses créditos são registrados como redução do custo de
aquisição das aeronaves e motores relacionados, em contrapartida de um
débito em outras contas a receber e, em seguida, registrada como despesa ou
ativo, quando os créditos são utilizados para a aquisição adicional de bens ou
serviços. Nos casos de arrendamento operacional, esses créditos são diferidos
e reduzem as despesas de arrendamento operacional, de forma linear, durante
o período dos contratos relacionados.
As aeronaves são registradas pelo custo de aquisição e são submetidas à
análise de "impairment" anualmente, quando há indicadores de “impairment”.
Equipamentos de aeronaves, componentes rotáveis e ferramentas
compreendem peças de manutenção reparáveis, e com vida útil superior a um
ano, e são demonstrados pelo custo histórico de aquisição.
Os arrendamentos de aeronaves são contabilizados como operacionais ou
financeiros – vide nota 3.12.
A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com a vida útil a
seguir.
Edificações e benfeitorias
Equipamentos de informática e periféricos
Aeronaves
Motores
Manutenções pesadas
Ferramentas
Veículos
Móveis e utensílios
Equipamento de aeronave
Simulador de voo
30
Vida útil estimada
5 anos
5 anos
12 anos
12 anos
3 anos
10 anos
5 anos
10 anos
12 anos
5 anos
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3.8. Ativo imobilizado--Continuação
O valor residual e a vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são
revistos no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva,
quando for o caso.
A Companhia atribui um componente de custo de manutenção de motores à
parcela do custo total de cada aeronave no momento de sua aquisição. Esse
componente é depreciado ao longo da vida útil, determinada de acordo com
operíodo até a próxima manutenção pesada programada ou vida útil dos
motores, dos dois o menor.
Reparos e demais manutenções de rotina são apropriados ao resultado durante
o período em que são incorridos. Os gastos com manutenção pesada são
registrados como valor contábil do ativo no momento em que for provável que
os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de desempenho
inicialmente avaliado para o ativo existente para a Companhia. Estes custos de
manutenção são amortizados ao longo da vida útil determinada de acordo com
o período até a próxima manutenção programada significativa.
A Companhia possui contrato de manutenção de motores que suportam toda a
atividade significativa de sua manutenção. A Companhia possui exclusivamente
contratos do tipo “power-by-the-hour”, no qual são determinados os valores que
são devidos aos prestadores de manutenção com base nas horas voadas,
quando do evento da manutenção. Os gastos de manutenção pesada são
contabilizados como ativo e depreciados ao longo da vida útil, determinadas de
acordo com o período até a próxima manutenção.
3.9. Combinação de negócios
Na contabilização da combinação de negócios, utilizamos o método de
aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado como a soma da
contrapartida transferida, com base no valor justo na data da aquisição. Os
custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesas
quando incorridos. Os ativos adquiridos e passivos assumidos são mensurados
pelo valor justo, classificados e alocados de acordo com os termos contratuais,
circunstâncias econômicas e condições pertinentes na data de aquisição. O
ágio por expectativa de rentabilidade futura é mensurado como o excesso da
contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos pelo valor
justo. Se a contraprestação for inferior ao valor justo dos ativos líquidos
adquiridos, a diferença é reconhecida como ganho na demonstração de
resultados. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo
menos quaisquer perdas acumuladas de valor recuperável.
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3.10. Ativos intangíveis
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no
momento do seu reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, os
ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e
perdas acumuladas de valor recuperável. Ativos intangíveis gerados
internamente não são capitalizados.
A vida útil dos ativos intangíveis é avaliada como definida ou indefinida.
Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da sua vida útil
econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável
sempre que houver indicação de perda do valor econômico do ativo. O período
e o método de amortização para o ativo intangível com vida definida são
revisados no mínimo ao final de cada exercício social quando houver indicativo
de “impairment”. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos
benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de
mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo
tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos
intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na
categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível.
Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são
testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável,
individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida
útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação
continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida
para definida é feita de forma prospectiva.
Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados
como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do
ativo, e reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do
ativo.
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3.10. Ativos intangíveis--Continuação
Na aquisição da TRIP, a Companhia identificou direitos de operações em
aeroportos e classificou como vida útil indefinida. O valor justo sobre os direitos
de operação dos aeroportos da Pampulha, Santos Dumont e Fernando de
Noronha foram capitalizados na data de aquisição. Esses direitos foram
avaliados com base nos fluxos de caixa futuros descontados. Esses direitos são
considerados como tendo vida útil indefinida devido a diversos fatores e
considerações, incluindo requisitos de autorizações necessárias para operar no
Brasil e limitada disponibilidade de slots nos aeroportos mais importantes em
termos de volume de tráfego.
3.11. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
A Companhia realiza anualmente uma revisão dos indicadores de perda por
redução ao valor recuperável de ativos, a fim de avaliar eventos ou mudanças
nas condições econômicas, tecnológicas, ou em operações que possam indicar
que um ativo não possui recuperabilidade. Se houver, tais evidências são
identificadas através do teste de impairment anual. Para avaliar um ativo é
necessário que a Companhia estime o valor recuperável do ativo. O valor
recuperável de um ativo é o maior entre o de um ativo ou unidade geradora de
caixa (CGU) a valor justo, deduzindo os custos de venda ao seu valor em uso.
A quantia recuperável de um ativo é determinada individualmente, a menos que
o ativo não possa gerar fluxos de caixa futuros independentes. Quando o valor
contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa ultrapassar o seu valor
recuperável, a deterioração é registrada e o ativo é baixado para seu valor
recuperável.
A Companhia opera como uma única unidade geradora de caixa.
Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa estimados futuros
são descontados a valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos
impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a unidade
geradora de caixa. O valor justo menos o custo de venda, é determinado
sempre que possível, com base em um contrato de venda firme realizados em
condições normais de mercado entre as partes conhecidas e interessadas,
ajustado por despesas atribuíveis à venda de ativos, ou quando não há
compromisso de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado
ativo ou o preço da transação mais recente de ativos semelhantes.
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3.11. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros-Continuação
Para os ativos, excluindo ágio, é feita anualmente uma avaliação para
determinar se há indícios de que as perdas por redução ao valor recuperável
reconhecidas anteriormente já não existem ou diminuíram. Se essa indicação
existir, a Companhia estima o valor recuperável do bem. A perda por
impairment anteriormente reconhecida é revertida apenas se tiver havido uma
mudança nas premissas utilizadas para determinar o valor recuperável do ativo,
desde que tenha sido reconhecida a última perda por impairment. A reversão é
limitada, de modo que o valor contábil do ativo não exceda o seu valor
recuperável, como também não exceda o valor contábil determinado
anteriormente, líquido de depreciação, caso nenhuma perda por impairment
tenha sido reconhecida para o ativo em anos anteriores. A reversão é
reconhecida no resultado, a menos que o ativo seja realizado por uma quantia
revalorizada, caso em que, a reversão é tratada como um aumento por
reavaliação.
O seguinte critério é também aplicado para avaliar perda por redução ao valor
recuperável de ativos específicos:
Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura
Teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é feito anualmente ou
quando as circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser
recuperável.
A determinação de impairment do ágio registrado no balanço é realizado
através da avaliação do valor recuperável de cada unidade geradora de caixa a
à qual o ágio está realacionado. Quando o valor recuperável da unidade
geradora de caixa for menor quando comparado com o saldo contábil, uma
perda por ajuste a valor recuperável é reconhecida no período. As perdas por
ajustes a valor recuperável não podem ser refletidas em períodos futuros.
Ativos intangíveis
Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por
redução ao valor recuperável anualmente, individualmente ou no nível da
unidade geradora de caixa, conforme o caso ou quando as circunstâncias
indicarem perda por desvalorização do valor contábil.
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3.12. Arrendamento mercantil
Os arrendamentos mercantis nos quais a Companhia fica substancialmente
com todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como
arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados como
uma compra financiada, reconhecendo, desde o início um ativo imobilizado e
um passivo de financiamento (arrendamento). Os pagamentos de arrendamento
são apropriados entre despesas financeiras que são reconhecidas diretamente
na demonstração de resultado e como passivo contabilizado como dívida de
longo-prazo, com base nas contraprestações remanescentes a pagar de forma
a alcançar uma taxa constante de juros. Os encargos financeiros são
reconhecidos na demostração do resultado.
Aeronaves mantidas sob arrendamentos financeiros são registradas com base
no menor entre o valor justo da aeronave e o valor presente dos pagamentos
mínimos, descontados a uma taxa de juro implícita quando é claramente
identificado no contrato de locação, ou a taxa de juros de mercado.
Os ativos são depreciados pelo menor prazo entre a vida útil econômica
remanescente dos bens arrendados ou pelo prazo contratual quando não existe
uma razoável certeza de que a Companhia irá obter a propriedade do bem no
fim do prazo contratual.
Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e
benefícios de propriedade fica com o arrendador são classificados como
arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos
operacionais (incluindo os custos diretos e incentivos recebidos do locador de
cada contrato) são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do
período do arrendamento.
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3.13. Depósitos em garantia e reservas de manutenção
Reserva de manutenção de aeronaves e motores
As reservas de manutenção referem-se à pagamentos efetuados pela Companhia,
em dólares norte-americanos, para os arrendadores para serem utilizados em
futuras manutenções nas aeronaves e motores. A Companhia realiza análises
regulares da recuperação dessas reservas e acredita que os valores refletidos no
balanço patrimonial são recuperáveis. Essas reservas são utilizadas para pagar
as manutenções realizadas, e pode ser reembolsável a Companhia após o
término dos contratos. Determinados contratos de arrendamento estabelecem que
as reservas existentes, em caso de excesso de manutenção, não são
reembolsáveis. Tal excesso ocorre quando os valores usados em manutenções
anteriores são mais baixos que os valores depositados. Qualquer valor em
excesso retido pelo arrendador na data do término do contrato, que não são
considerados relevantes, serão contabilizados como despesa adicional de
arrendamento de aeronaves. As variações cambiais sobre os pagamentos,
líquidos de custos de manutenção, são contabilizadas como uma despesa no
resultado financeiro. Pagamentos relacionados com a manutenção que a
Companhia não espera realizar são contabilizados no momento do pagamento
como uma despesa de arrendamento adicional. Alguns contratos de
arrendamento de aeronaves não requerem reservas de manutenção.
Depósitos em garantia para contratos de arrendamento
Os depósitos em garantia representados por valores depositados pela
Companhia para os arrendadores das aeronaves, conforme exigido no início do
contrato, como garantia pelo cumprimento do contrato de arrendamento. Os
depósitos em garantia são realizados em dólares norte-americanos e são
reembolsáveis à Companhia ao término dos contratos.
3.14. Provisões
As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação
presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é
provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e
uma estimativa confiável do valor possa ser feita. Quando a Companhia espera
que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por
exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como
um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A
despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do
resultado, líquida de qualquer reembolso.
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3.14. Provisões--Continuação
A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos.
Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos
judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja provável para
liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A
avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências
disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões
mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem
como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e
ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de
prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais
identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
Os contratos de arrendamento mercantil determinam as condições de
manutenção que a Companhia devem devolver as aeronaves e os motores aos
arrendadores. A provisão dessa manutenção é baseada no valor presente da
expectativa de custo futuro para que a condição de retorno dos equipamentos
seja cumprida, levando em conta o plano de frota atual e as programações de
manutenção de longo prazo.
3.15. Benefícios a empregados
(i)
Bônus a executivos
A Companhia constituiu provisão para pagamento de bônus dos
executivos, condicionada ao cumprimento das metas estabelecidas e
registrada como despesa com pessoal.
(ii) Remuneração com base em ações
A Companhia ofereceu aos executivos planos de remuneração com base
em ações, a serem liquidados com ações, segundo os quais a Companhia
recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de
ações.
O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos
patrimoniais, e com prêmios outorgados é mensurado com base no valor
justo na data em que foram outorgados. Para determinar o valor justo, a
Companhia utiliza de precificação de opções Black-Scholes. Maiores
detalhes estão demonstrados na Nota 30.
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3.15. Benefícios a empregados--Continuação
(ii) Remuneração com base em ações--Continuação
O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido,
em conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido, ao
longo do período em que a performance e/ou condição de serviço são
cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito
completo ao prêmio (data de “vesting”). A despesa acumulada reconhecida
para as transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data
base até a data de “vesting” reflete a extensão em que o período de
aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da administração do
numero de títulos patrimoniais que serão adquiridos.
A despesa ou crédito na demonstração do resultado do período é
registrado em ‘Custo com pessoal’ e representa a movimentação em
despesa acumulada reconhecida no inicio e fim daquele período.
Nenhuma despesa é reconhecida por prêmios que não completam o seu
período de “vesting”, exceto prêmios em que a aquisição é condicional à
uma condição do mercado (condição conectada ao preço das ações da
Companhia), as quais são tratadas como adquiridas, independentemente
se as condições do mercado são satisfeitas ou não, desde que todas as
outras condições de aquisição forem satisfeitas.
Em uma transação liquidada com títulos patrimoniais em que o plano é
modificado, a despesa mínima reconhecida em ‘Custo com pessoal’
correspondente as despesas como se os termos não tivessem sido
alterados. Uma despesa adicional é reconhecida para qualquer modificação
que aumenta o valor justo total do contrato de pagamentos liquidados com
títulos patrimoniais, ou que de outra forma beneficia o funcionário,
mensurada na data da modificação.
Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é
cancelado, o mesmo é tratado como se tivesse sido adquirido na data do
cancelamento, e qualquer despesa não reconhecida do premio é
reconhecida imediatamente. Isto inclui qualquer prêmio em que as
condições de não-aquisição dentro do controle da Companhia ou da
contraparte não são cumpridas. Porém, se um novo plano substitui o plano
cancelado, e designado como plano substituto na data de outorga, o plano
cancelado e o novo plano são tratados como se fossem uma modificação
ao plano original, conforme descrito no parágrafo anterior.
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3.16. Reconhecimento da receita
Receitas de passageiros são reconhecidas após efetiva prestação do serviço de
transporte. Os trechos vendidos e não voados, correspondentes aos transportes
a executar são demonstrados no passivo circulante. Os bilhetes expiram no
prazo de um ano. A Companhia reconhece a receita de bilhetes que se espera
que expirem sem utilização a partir da data do voo. A Companhia estima o valor
de reembolsos e trocas futuras, líquido dos bilhetes expirados uma vez que a
data do voo já ocorreu. Estas estimativas são baseadas em dados históricos e
na experiência de eventos passados. Os reembolsos e trocas futuras
estimados, incluídos na conta de receita diferida são comparados mensalmente
com reembolsos ocorridos e atividades de troca com o objetivo de monitorar a
razoabilidade dos reembolsos e trocas futuras estimadas.
As outras receitas relacionadas com serviços são representadas por taxas de
alterações de reservas de vôos, excesso de bagagem, transporte de cargas,
Espaço Azul, fretamentos e outros serviços, as quais são reconhecidas quando
os serviços são prestados. As receitas de juros são reconhecidas conforme
descrito na Nota 3.3.
3.17. Programa Tudo Azul
A Companhia possui programa de fidelidade de clientes por meio da concessão
de créditos a passageiros, equivalente a 5% ou 10% do valor do bilhete
comprado, a serem utilizados em compras futuras de bilhetes, em conformidade
com as regras do Programa Tudo Azul. As obrigações oriundas desse
programa são registradas no passivo circulante na rubrica "Transportes a
executar", em contrapartida de uma conta redutora de receita com transporte de
passageiros, no resultado do exercício.
3.18. Informações por segmento
O CPC 22 (IFRS 8) requer que as operações por segmento sejam identificadas
com base em relatórios internos utilizados pelos tomadores de decisão com a
finalidade de alocar recursos aos segmentos e avaliar sua performance.
As operações da Companhia consistem na prestação de serviços de transporte
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3.18. Informações por segmento--Continuação
aéreo no território brasileiro. A Companhia efetua a alocação de recursos com a
finalidade de melhorar o desempenho dos resultados consolidados. Os
principais ativos geradores de receitas da Companhia são suas aeronaves, que
são registradas no Brasil. As outras receitas são originadas basicamente por
operações de cargas, vendas a prazo, excesso de bagagem, multas por
cancelamento de tarifas, sendo que todos os itens estão diretamente atribuídos
a serviços de transporte aéreo.
Com base na forma como a Companhia administra os seus negócios e da
maneira em que as decisões de alocação de recursos são feitas, a Companhia
possui apenas um segmento operacional para fins de reporte financeiro.
3.19. Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro de 2012
Listamos a seguir as normas emitidas que ainda não haviam entrado em vigor
até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia. Esta
listagem de normas e interpretações emitidas contempla aquelas que a
Companhia de forma razoável espera que produzam impacto nas divulgações,
situação financeira ou desempenho mediante sua aplicação em data futura. A
Companhia pretende adotar tais normas quando as mesmas entrarem em
vigor:
IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras – Apresentação de Itens
de Outros Resultados Abrangentes
As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em
outros resultados abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificaos (ou
“reciclados”) ao resultado em certo período no futuro (por exemplo, ganhos
líquidos em operações de hedge de investimentos líquidos, diferenças de
variação cambial na tradução de operações no exterior, movimentos líquidos de
hedge de fluxos de caixa ou ganhos na venda de ativos classificados como
disponíveis para venda) deveriam ser apresentados separadamente dos itens
que nunca serão reclassificados (por exemplo, ganhos ou perdas atuariais em
planos de benefício definido). As revisões afetam somente a apresentação e
não há impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia.
Estas revisões passam a vigorar para exercícios fiscais iniciados em ou a partir
de 1º de julho de 2012, e serão aplicadas nas demonstrações financeiras da
Companhia quando se tornarem efetivas. As revisões não terão impacto na
Companhia.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.19. Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro de
2012--Continuação
IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda)
O IASB emitiu várias emendas ao IAS 19. Tais emendas englobam desde
alterações fundamentais, como a remoção do mecanismo do corredor e o
conceito de retornos esperados sobre ativos do plano, até simples
esclarecimentos sobre valorizações e desvalorizações e reformulação. A
Companhia está atualmente avaliando o impacto completo das emendas
restantes. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em
ou após 1º de janeiro de 2013. As revisões não terão impacto na Companhia.
IAS 28 Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures
(revisado em 2011)
Como consequência dos recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser IAS
28 Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do
método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento
em associadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais
iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013. As revisões não terão impacto
na Companhia.
IAS 32 Compensação entre Ativos Financeiros e Passivos Financeiros –
Revisões da IAS 32
Estas revisões explicam o significado de “atualmente tem o direito legal de
compensação”. As revisões também esclarecem a adoção dos critérios de
compensação da IAS 32 para os sistemas de liquidação (como os sistemas de
câmaras de liquidação) que aplicam mecanismos brutos de liquidação que não
são simultâneos. Estas revisões não deverão ter um impacto sobre a posição
financeira, desempenho ou divulgações da Companhia, com vigência para os
períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014.
41
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.19. Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro de
2012--Continuação
IFRS 1 – Empréstimos do Governo – Revisões da IFRS 1
Estas revisões estabelecem a primeira aplicação das exigências da IAS 20
Contabilização de Subvenção e Assistências Governamentais,
prospectivamente a empréstimos governamentais existentes na data de
transição para as IFRS. As entidades podem optar por aplicar as exigências da
IFRS 9 (ou IAS 39, conforme o caso) e IAS 20 a empréstimos do governo
retrospectivamente, se a informação necessária para isso tinha sido obtida no
momento da contabilização inicial desse empréstimo. A exceção dispensaria as
entidades que estejam adotando a norma pela primeira vez da mensuração
retrospectiva de empréstimos do governo com uma taxa de juros inferior à do
mercado. A revisão terá vigência para períodos anuais iniciados em ou após 1º
de Janeiro de 2013. A revisão não terá impacto sobre a Companhia.
IFRS 7 – Divulgações - Compensação entre Ativos Financeiros e Passivos
Financeiros – Revisões da IFRS 7
Estas revisões exigem que uma entidade divulgue informações sobre os direitos
à compensação e acordos relacionados (por exemplo, acordos de garantia). As
divulgações fornecem informações úteis aos usuários para avaliar o efeito de
acordos de compensação sobre a posição financeira de uma entidade. As
novas divulgações são necessárias para todos os instrumentos financeiros
reconhecidos que são compensados de acordo com a IAS 32 Instrumentos
Financeiros: Apresentação. As divulgações também se aplicam a instrumentos
financeiros reconhecidos que estão sujeitos a um contrato principal de
compensação ou acordo semelhante, independentemente de serem ou não
compensados de acordo com a IAS 32. A revisão entrará em vigor para os
períodos anuais em ou após 1º de janeiro de 2013.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.19. Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro de
2012--Continuação
IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração
A norma IFRS 9, conforme emitida, reflete a primeira fase dos trabalhos do
IASB referentes à substituição da norma IAS 39 e aplica-se à classificação e
mensuração de ativos financeiros e passivos financeiros, tal como definido na
IAS 39. A norma inicialmente vigorou para períodos anuais iniciados a partir de
1º de Janeiro de 2013, contudo, a norma Alterações à IFRS9 - Data Efetiva da
IFRS 9 e Divulgações para Transição, emitida em dezembro de 2011, alterou a
data efetiva obrigatória para 1º de Janeiro de 2015. Em fases posteriores, o
IASB abordará a contabilidade de instrumentos de hedge e a redução ao valor
recuperável de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 terá
efeito sobre a classificação e mensuração de ativos financeiros da Companhia,
mas não causará impacto na classificação e mensuração de passivos
financeiros. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras
fases, quando for emitida a norma final, compreendendo todas as fases.
IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IAS 27 Demonstrações
Financeiras Separadas
A norma IFRS 10 substitui a parte do IAS 27 Demonstrações Financeiras
Consolidadas e Separadas, que trata da contabilização das demonstrações
financeiras consolidadas. Também aborda as questões suscitadas na SIC-12
Consolidação - Entidades de Propósito Específico. O IFRS 10 estabelece um
modelo único de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive
entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10
exigirão que a Administração exerça julgamento significativo para determinar
quais entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas
por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS
27. Com base nas análises preliminares realizadas, não há expectativa de que
a IFRS 10 tenha impacto sobre os investimentos atualmente mantidos pela
Companhia. Esta norma entra em vigor para períodos anuais incorrido em ou
apartir de 1º de janeiro de 2013.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.19. Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro de
2012--Continuação
IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos
O IFRS 11 substitui o IAS 31, Interesses em Empreendimentos Conjuntos e a
SIC-13, Entidades Controladas em Conjunto - Contribuições Não Monetárias
por Empreendedores. O IFRS 11 elimina a opção de contabilização de
entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidação
proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definição de
empreendimento conjunto (joint venture) deverão ser contabilizadas com base
no método da equivalência patrimonial. A aplicação desta nova norma não terá
impacto sobre a posição patrimonial e financeira da Companhia, uma vez que a
Companhia não possui investimentos a qual a operação é conjunta.
IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades
O IFRS 12 inclui todas as divulgações anteriormente incluídas na IAS 27
relacionadas às demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as
divulgações que foram previamente incluídas na IAS 31 e IAS 28. Estas
divulgações são relacionadas às participações de uma entidade em
controladas, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades estruturadas.
Uma série de novas divulgações também são necessárias, mas não haverá
impacto sobre a posição financeira ou o desempenho da Companhia. Esta
norma terá vigência para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro
de 2013.
IFRS 13 Mensuração do Valor Justo
O IFRS 13 estabelece uma única fonte de orientação nas IFRS para todas as
mensurações do valor justo. A IFRS 13 não muda a determinação de quando
uma entidade é obrigada a utilizar o valor justo, mas fornece orientação sobre
como mensurar o valor justo de acordo com as IFRS, quando o valor justo é
exigido ou permitido. Esta norma terá vigência para períodos anuais com início
em ou após 1º de janeiro de 2013.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.19. Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro de
2012--Continuação
IFRIC 20 Custos de Remoção de Resíduos na Fase de Produção de uma Mina
de Superfície
Esta interpretação é aplicável aos custos de remoção dos resíduos (stripping
costs) incorridos na atividade de mineração de superfície, durante a fase de
produção da mina. A interpretação aborda a contabilização do benefício da
atividade de remoção de resíduos. A interpretação terá vigência para períodos
anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2013. A nova interpretação não
terá um impacto sobre a Companhia.
3.20. Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2012
As políticas contábeis adotadas em 2012 são consistentes com as adotadas
nas demonstrações financeiras do ano anterior, exceto pelas seguintes revisões
ao IFRS em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012:
IAS 12 Impostos de Renda (Revisão) – Impostos Diferidos – Recuperação de Ativos
A revisão esclarece a determinação de cálculo de impostos diferidos sobre
propriedade para investimento mensurados a valor justo e introduz a presunção
refutável de que o imposto diferido sobre as propriedades de investimento
mensurado pelo modelo de valor justo no IAS 40 (CPC 31) deve ser definido
com base no fato de que seu valor contábil será recuperado por meio da venda.
Adicionalmente, introduz a exigência de que o imposto diferido sobre ativos não
sujeitos à depreciação que são mensurados usando o modelo de reavaliação
da IAS 16 (CPC 27) sempre sejam mensurados com base na venda do ativo.
Esta revisão terá vigência para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de
janeiro de 2012. Esta revisão não gerou um impacto sobre a posição financeira,
desempenho ou divulgações da Companhia
IFRS 1 Adoção Inicial das IFRS (Revisão) - Hiperinflação e Remoção de Datas
Fixas para Primeira Adoção (Revisão)
O IASB forneceu orientações sobre como uma entidade deve retomar a
apresentação de demonstrações financeiras com base nas IFRS quando sua
moeda funcional deixa de estar sujeita à hiperinflação. A revisão terá vigência
para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2011. Esta revisão
não gerou nenhum impacto sobre a Companhia.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
3. Políticas contábeis--Continuação
3.20. Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em
2012--Continuação
IFRS 7 Instrumentos financeiros - Divulgação - Exigências Maiores para
Divulgação de desreconhecimentos
A revisão exige divulgação adicional sobre ativos financeiros que foram
transferidos mas não desreconhecidos para permitir que o usuário das
demonstrações financeiras da Companhia entenda a relação entre os ativos
que não foram desreconhecidos e os passivos correspondentes.
Adicionalmente, a revisão exige a divulgação sobre o envolvimento contínuo da
entidade com os ativos desreconhecidos, para permitir que os usuários avaliem
a natureza do envolvimento e os riscos relacionados. A norma revisada terá
vigência para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2011. A
Companhia não possui ativos com essas características, portanto não houve
impacto sobre suas demonstrações financeiras.
4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativos
Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a
Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os
valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as
divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras.
Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a
resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo
afetado em períodos futuros.
Classificação de arrendamento
A Companhia firmou contratos de arrendamentos operacionais e financeiros para as
aeronaves que opera. A Companhia classificou os arrendamentos operacionais ou
financeiros com base nos termos e condições dos contratos. Um arrendamento é
reconhecido como financeiro quando o risco e vantagens significativos da
propriedade da aeronave que opera são transferidos, caso contrário, o contrato é
contabilizado como um arrendamento operacional.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativos-Continuação
Perda por redução ao valor recuperável de ações
A contraprestação pela da aquisição da TRIP inclui emissões adicionais de ações que
estão registradas como passivos financeiros, conforme o CPC 14 (IAS 32).
A subscrição de ações em garantia foram avaliadas pelo valor justo na data da
aquisição, como parte de combinação de negócios. As garantias são reavaliadas a
valor justo a cada data de encerramento do balanço patrimonial. Como não há
indicadores de nível 1 ou 2, a determinação do valor justo é baseado em um modelo
Monte Carlo de avaliação. As principais premissas levam em consideração a
probabilidade de encontrar cada meta de desempenho e do fator de desconto.
Como parte da contabilização da aquisição da TRIP, foi registrado um valor justo de
R$116.248. Os acontecimentos futuros podem requerer revisões adicionais para a
estimativa reconhecida. As garantias de subscrição de ações são classificadas como
outros passivos financeiros (vide notas 5 e 22).
Estimativas e premissas
As premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras
importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco
significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos
no próximo exercício, são discutidas abaixo:
Breakage
A Companhia reconhece antecipadamente a receita de passagens emitidas a qual
espera que não ocorram a utilização com base em dados históricos e experiência nas
operações. Estimar a quebra esperada requer que a administração faça julgamento,
informado entre outras coisas, a medida em que utiliza como base histórica.
Frequentemente, a Companhia reavalia os dados históricos e faz as respectivas
melhorias.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativos-Continuação
Estimativas e premissas--Continuação
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um
ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior
entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo
menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de
venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para
descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa
descontado.
Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem
atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se
comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de
ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à
taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como os
recebimentos de caixa futuros esperados e a taxa de crescimento utilizada para fins
de extrapolação.
Valor residual das aeronaves próprias
A Companhia determinou que o valor residual dos componentes de aeronaves
próprias é de 54,9% do custo do ativo, de modo que a depreciação dos equipamentos
de voo são feitas normalmente. Anualmente, a Companhia revisa a vida útil e valor
residual de cada um desses ativos.
Transações com pagamentos baseados em ações
A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários
baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A
estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação
do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos
patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer
também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação,
incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos, e
correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor
justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 30.
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31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Estimativas e premissas--Continuação
Impostos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários
complexos e o valor e época de resultados tributáveis futuros. Dada a natureza de
longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças
entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas
premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já
registrada. A Companhia constituiu provisões com base em estimativas cabíveis para
possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das
respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários
fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes
dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal
responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade
de assuntos dependendo das condições vigentes.
Imposto diferido ativo é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na
extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a
utilização dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da administração é
requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido,
com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com
estratégias de planejamento fiscal futuras.
A Companhia possui imposto de renda e base negativa de contribuição social e
diferenças temporárias no montante de R$233.473 (2011 - R$108.736 e 2010 R$84.882). Estas perdas são devido ao fato de que a Companhia está em estágios
iniciais de desenvolvimento do seu plano de negócios. O saldo de prejuízo fiscal e
base negativa de contribuição social não expiram e não podem ser utilizados para
compensação com lucro tributável de uma empresa que não seja aquela que originou
o saldo. A compensação de prejuízos fiscais acumulados está limitada a um máximo
de 30% do lucro tributável gerado em determinado ano fiscal.
Se a Companhia fosse capaz de reconhecer todos os ativos diferidos não
reconhecidos na data do balanço, teria apresentado um aumento do lucro de 2012
em R$140.015 (2011 - R$97.327 e 2010 – R$81.434). Para mais detalhes sobre
impostos diferidos, vide Nota 18.
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31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
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Estimativas e premissas--Continuação
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A
avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos
tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta
alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de
inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos
assuntos ou decisões de tribunais (Nota 31).
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço
patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando
técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados
para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível,
contudo quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido
para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados
utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade.
Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo
apresentado dos instrumentos financeiros.
Programa Tudo Azul – Plano de Fidelidade
Conforme descrito no tópico 3.16, a Companhia estima o valor justo dos valores
concedidos segundo o programa de fidelidade aplicando técnicas estatísticas. O
principal dado considerado é a estimativa de saldos que serão cancelados com base
na expiração (os créditos expiram em 12 meses). Em 31 de dezembro de 2012, a
obrigação estimada relativa a saldos não resgatados é de R$13.905 (2011 –
R$12.203 e 2010 - R$5.132).
Provisão para devolução de aeronaves e motores
Para aeronaves classificadas como arrendamentos operacionais, a Companhia está
contratualmente obrigada a devolver o equipamento em um nível pré-definido de
capacidade operacional e consequentemente reconhece uma provisão com base no
custo de devolução das aeronaves e motores, conforme estabelecido no contrato.
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Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativos-Continuação
Estimativas e premissas--Continuação
Provisão para devolução de aeronaves e motores--Continuação
A provisão para devolução de aeronave é estimada com base nos gastos incorridos
na reconfiguração das aeronaves (interior e exterior), de licenças, certificações
técnicas, pinturas, entre outros, de acordo com as cláusulas contratuais de retorno.
A provisão para devolução dos motores é estimada com base em avaliação e
condições contratuais mínimas a qual o equipamento deve ser devolvido ao
arrendatário, considerando não só os custos históricos incorridos, mas também as
condições do equipamento no momento da avaliação.
Determinação da vida útil e dos componentes significativos do ativo imobilizado
A Companhia considera que os componentes significativos das aeronaves a serem
segregados são os motores e suas respectivas manutenções pesadas programadas.
Esses componentes são depreciados de acordo com a vida útil, definida no plano de
renovação da frota e no cronograma de manutenção.
5. Combinação de negócios
Em 30 de novembro de 2012, a Azul S.A. adquiriu 100% do capital social total da
TRIP Linhas Aéreas S.A.. A aquisição ocorreu através de troca de ações, não
ocorrendo nenhuma transferência de caixa entre as partes. A Companhia emitiu
novas ações que foram pagas como compensação aos acionistas da TRIP. Essas
novas ações (antes de desdobramento, vide nota 22) são compostas de 1.231.343
ações ordinárias e 553.627 de ações preferenciais de classe B, que combinadas
representam 30,69% do total de ações emitidas. Além das ações, a Companhia
também emitiu mandados de subscrição de ações que podem ser convertidas em até
200.571 ações preferenciais de classe B.
A razão para a aquisição foi de aumentar a nossa rede de conectividade e rotas para
oferecermos aos nossos passageiros.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5. Combinação de negócios--Continuação
Em 22 de novembro de 2012, a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC) aprovou a
incorporação da TRIP pela Companhia, que tornou-se acionista de 100% da TRIP.
Nesta data, a Companhia assumiu o controle das políticas financeiras e operacionais
da TRIP. Na contabilização da combinação de negócios foi utilizado o método de
aquisição, decidiu-se usar 30 novembro de 2012 como a data de aquisição e as
demonstrações financeiras da TRIP foram preparadas considerando esta data. A
Companhia considerou que o resultado nas demonstrações financeiras resultantes da
combinação de negócios era imaterial caso fosse considerado uma data diferente
para o registro da aquisição.
O valor justo dos ativos e passivos identificáveis na data de aquisição foram os
seguintes:
Valor justo reconhecido
na aquisição
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa restrito
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques (i)
Tributos a recuperar
Outros ativos (iii)
Depósitos em garantia e reservas de manutenção
Imobilizado (i)
Intangível (ii)
Passivo
Empréstimos e financiamentos (iv)
Fornecedores
Transportes a executar
Salários, provisões e encargos sociais
Prêmios de seguros a pagar
Tributos a recolher
Imposto de renda e contribuição social diferidos (v)
Instrumentos financeiros derivativos
Provisões para contingências (iii)
Provisão para devolução de aeronaves e motores
Total do passivo liquido
1.667
55.885
32.514
114.791
42.377
4.715
91.260
94.937
830.654
85.448
1.354.248
(943.404)
(246.547)
(60.772)
(58.749)
(3.133)
(67.139)
(83.968)
(8.220)
(36.490)
(8.554)
(1.516.976)
(162.728)
(i) A Companhia realizou a avaliação do valor justo do estoques e imobilizado com base em suas condições na data da
aquisição. A quantia reconhecida de foi de R$1.930 e R$111.896 para estoques e imobilizado, respectivamente.
(ii) A Companhia reconheceu o valor dos slots nos aeroportos de Pampulha, Santos Dumont, e Fernando de
Noronha como um ativo intangível. Estes direitos foram avaliados com base em uma análise de fluxo de caixa
descontado. O valor reconhecido para estes itens foi de R$82.197.
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(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5. Combinação de negócios--Continuação
(iii) A Companhia reconheceu o valor justo de R$10.202 de passivos contingentes da companhia adquirida. Como o
valor efetivamente desembolsado relativos a essas contingências, provisões para demandas judiciais e alguns
outros itens, será devolvido à Companhia sob uma indenização de antigos acionistas da TRIP, um contas a
receber também foi registrado no monante de R$76.217.
(iv) A Companhia reconheceu um ajuste a valor justo dos passivos financeiros da empresa adquirida, no montante de
R$50.942
(v) A Companhia reconheceu imposto de renda e contribuição social diferidos para todos os ajustes a valor justo
registrados, totalizando um montante de R$83.968.
O total da contraprestação transferida foi:
Valor justo das ações emitidas
Valor justo garantias (warranty) de subscrição de emissão
de ações
Total
Total de passivos líquidos adquiridos
Ágio por expectativa de rentabilidade futura
474.526
116.248
590.774
162.728
753.502
O ágio por expectativa de rentabildade futura reconhecido não é dedutível para fins
de imposto de renda.
Os custos oriundos da transação totalizam R$43.960 .
A partir da data de aquisição, a TRIP contribuiu com o montante de R$164.227 de
receita e R$15.986 antes dos impostos e contribuições decorrente das operações.
Caso a combinação de negócios tivesse ocorrido no início do ano, a receita de
operações continuadas teria sido de R$4.127.384, e perdas antes dos impostos de
operações continuadas em R$440.005.
A administração espera concluir a avaliação do valor justo dos ativos adquiridos
incluindo ativos intangíveis e passivos, bem como o impacto dos impostos diferidos
nos 12 meses subseqüentes à aquisição. Especificamente, a avaliação da
manutenção de aeronaves arrendadas necessitará de algum tempo para uma
completa avaliação, uma vez que fato pode resultar em ajustes relacionados as
reservas de manutenção.
Garantia (warranty) de subscrição sobre ações emitidas
A Companhia adquiriu 100% das ações dos acionistas da TRIP, TRIP Participações
S.A., TRIP Investimentos Ltda. e Rio Novo Locações Ltda., ou antigos acionistas da
TRIP. Em troca, foi emitida novas ações da Companhia para os antigos acionistas da
TRIP, sendo 33,0% das ações com direito a voto e 26,5% de ações preferenciais.
Essas ações representavam 30,7% de nosso capital social total a partir da data da
aquisição.
53
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5. Combinação de negócios--Continuação
Garantia (warranty) de subscrição sobre ações emitidas--Continuação
O Acordo de Investimento inclui um mecanismo de ajuste aplicável nas circunstâncias
descritas abaixo, com potencial impacto na participação dos antigos acionistas da
TRIP no capital total da Companhia, imediatamente antes do aumento de capital
resultante de qualquer oferta de ações da Companhia no futuro. Esse mecanismo
pode resultar na emissão de novas ações preferenciais da Companhia, dependendo
da avaliação do valor da Companhia, em dólares norte-americanos, determinada no
momento da precificação em uma futura oferta pública de ações a ocorrer dentro de
24 meses a partir de agosto de 2012.
A avaliação do valor será determinado pelo preço por ação especificado no edital da
nossa oferta pública futura, multiplicado pelo número total de ações ordinárias e
preferenciais de emissão da Azul imediatamente anterior a oferta pública
(considerando a diferença de valor econômico entre as ações ordinárias e
preferenciais). Para este fim, o preço por ação será convertido em dólares norteamericanos pela taxa média da cotação de compra e venda. As totalidade das ações
adicionais serão emitidas se a avaliação pré-oferta pública de ações for inferior à
US$1,6 bilhões de dólares, reduzido proporcionalmente a quantidade de ações até
uma avaliação de US$2,0 bilhões de dólares, quando nenhuma ação adicional
precisará ser emitida. Se a oferta pública de ações não ocorrer antes de agosto de
2014, a totalidade das ações adicionais serão emitidas. Esse mecanismo de ajuste do
preço pago só pode ser realizado mediante a emissão de ações adicionais.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia realizou uma avaliação da entidade
combinada, aplicando uma participação de 27% aos antigos acionistas da TRIP, para
calcular o valor justo da contraprestação transferida (ações emitidas). Para realizar
esta avaliação, a Companhia utilizou o método de fluxo de caixa descontado, no qual
previu o fluxo de caixa livre da Companhia para os próximos 5 anos, com um valor
terminal ao final do quinto ano. Ao mesmo tempo, para considerar o valor da garantia
(mecanismo de ajuste da quantidade de ações), a Companhia utilizou uma
abordagem semelhante à do modelo de precificação de opção denominada Monte
Carlo. Este modelo de preços considera a avaliação inicial da Companhia conforme
descrito acima, bem como considerações adicionais, incluindo a sinergia a partir da
aquisição, a probabilidade ponderada de resultados e desempenho futuro para a
Companhia, que prevê a possibilidade de que a opção irá resultar em considerações
adicionais para os antigos acionistas da TRIP. O resultado desta valorização,
equivalente à média ponderada de todos os valores diferentes, foi descontado
usando Custo Médio Ponderado de Capital ("WACC"), para refletir o balanço de 31 de
dezembro, como um passivo de garantia. O valor justo da subscrição de ações foi
estimada em R$116.248, sendo registrada como retribuição de compra adicional na
aquisição da TRIP. Não houve nenhum movimento no valor justo dessas garantias
entre a data de aquisição e 31 de dezembro de 2012.
54
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
5. Combinação de negócios--Continuação
As principais premissas utilizadas no cálculo do valor justo dos bônus de subscrição
de ações
Taxa de desconto: A taxa de desconto da Companhia foi baseada no Custo Médio
Ponderado de Capital. Para determinar a fórmula do custo de capital próprio, tomou o
Beta desalavancado de companhias comparáveis, então alavancado-o de acordo
com a estrutura de capital da Companhia, multiplicado pelo prêmio de risco do
mercado. Sobre o custo da dívida, aplicou-se a média dos impostos incidentes sobre
o lucro (assumiu 34%) e juros incorridos pela Companhia em todos os contratos de
capital de giro e financiamento de aeronaves mantidos.
Taxa de crescimento de longo prazo: foi determinada com base em taxas de
crescimento utilizadas em relatórios de companhias semelhantes. Temos também
utilizado como parâmetro a taxa de inflação média dos últimos 10 anos.
Fluxo de Caixa Livre: A valorização da Companhia foi calculada com base no valor
presente do fluxo de caixa da Companhia para os próximos 5 anos, mais um valor
terminal. Para determinar o fluxo de caixa livre, tomamos o LAIR (Lucro Antes de
Imposto de Renda), adicionado da depreciação e da mudança no capital de giro
líquido, e subtraímos os impostos e as despesas de capital.
Valor terminal: o valor terminal é equivalente ao valor presente do fluxo de caixa da
Companhia livre em perpetuidade. Para estimar isso, foi utilizado o Modelo de
Crescimento de Gordon, no que foi considerado o valor presente do fluxo de caixa
livre gerado pela Companhia no sexto ano da projeção, dividido pela diferença entre o
Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) e taxa de crescimento a longo prazo.
6. Caixa e equivalentes de caixa
Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 o caixa e equivalentes de caixa eram
compostos por:
2012
Caixa e depósitos bancários
Equivalentes de caixa
Certificado de Depósito
Bancário – CDB
Letras de Crédito do
Agronegócio – LCA
55
238
238
Controladora
2011
Consolidado
2011
2010
189.149
66.611
55.421
1.460
41.936
65.053
11.471
1.890
40.031
271.116
131.664
30.017
96.909
2010
2012
189
430
189
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
6. Caixa e equivalentes de caixa--Continuação
O montante total reconhecido como caixa e depósitos bancários está relacionado
com contas correntes com os principais bancos locais.
Os CDBs e as LCAs são remunerados a taxas acordadas entre 98% e 106% do
Certificado de Depósito Interbancário (CDI) e são pagas à vista.
7. Caixa restrito - consolidado
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía o montante de R$84.288 relativo
a caixa restrito, referente a garantia dada para os empréstimos de capital de giro.
Após a aquisição da TRIP, a Companhia precisou realizar uma antecipação de
recebíveis de cartão de crédito da TRIP e depositar tal valor como garantia para
pagamento de empréstimos de capital de giro.
Em fevereiro de 2013, a Companhia restabeleceu o montante requerido de recebíveis
de cartão de crédito dados anteriormente como garantias para esses empréstimos de
capital de giro no montante de R$84.288, que foi reclassificado para caixa e
equivalentes de caixa.
8. Aplicações financeiras - consolidado
As aplicações financeiras de curto prazo são compostas de títulos denominados em
dólares norte-americanos. O prazo destes títulos é de seis anos, até o vencimento do
mesmo, com pagamento de juros, sendo remunerados à taxa fixa de 8,75% a.a. Em
31 de dezembro de 2012, o saldo registrado em aplicações financeiras foi de
R$10.672 (2011 - R$ 9.631 e 2010 - R$10.744).
9. Aplicações financeiras vinculadas - consolidado
Aplicações financeiras vinculadas estão representadas por depósitos de garantia
vinculados a empréstimos em certas instituições financeiras, os quais foram aplicados
em CDBs pós fixados e em operações compromissadas DI. A remuneração dessas
aplicações varia entre 87,4% até 106% do CDI. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo
registrado no ativo circulante é de R$85.777 (2011 - R$ 31.034 e 2010 - zero) e no
ativo não circulante é de R$15.543 (2011 – R$19.376 e 2010 – R$41.338).
56
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. Contas a receber - consolidado
Cartões de crédito
Faturamento de agências
Outras contas a receber
Provisão para credito de liquidação duvidosa
2012
2011
296.220
88.086
23.537
(1.146)
406.697
212.124
33.170
16.667
(1.718)
260.243
2010
40.626
17.782
9.783
(816)
67.375
As vendas realizadas através de cartão de crédito são recebíveis junto às
administradoras em parcelas de até doze meses. Em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia registrou um saldo de parcelas a receber com prazo superior a 60 dias
equivalente a R$187.555 (2011 - R$134.340 e 2010 – R$40.420). O prazo médio de
recebimento é de 55 dias (2011 - 54 dias e 2010 – 28 dias). Geralmente, sobre as
vendas parceladas com prazo de pagamento superior a sete meses há a incidência
de juros de mercado.
A subidiária Azul Linhas Aéreas S.A, realizou antecipação de recebíveis através dos
saldos de contas a receber junto às operadoras de cartões de crédito em 2012, a fim
de obter recursos destinados ao capital de giro. Em 2012, a Companhia possuía em
seu contas a receber consignado de cartão de crédito, um montante bruto de
R$1.514.360 (2011 – R$563.352 e 2010 – R$377.233), o montante líquido de
R$1.502.664 (2011 – R$552.866 e 2010 – R$370.276). Os custos de juros são
reconhecidos no período de competência na linha de despesas financeiras. A
Companhia realiza a antecipação de recebíveis junto às operadoras de cartão de
crédito devido ao baixo risco de crédito existentes nesta operação, uma vez que as
operadoras realizam a antecipação de recebíveis em modalidade sem regresso,
sendo assim, caso não ocorra o pagamento por parte do cliente, o risco de perda não
é repassado para Companhia.
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é:
Saldo no início do exercício
Adições
Recuperações
Saldo no final do exercício
2012
2011
2010
1.718
226
(798)
1.146
816
2.642
(1.740)
1.718
82
890
(156)
816
O total de contas a receber não vencidas é de R$407.843. Saldos de contas a
receber vencidos até 30 dias totalizam R$3.985. Os valores vencidos acima de 30
dias totalizam R$1.146, estão provisionados em sua totalidade.
57
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
11. Estoques - consolidado
Peças e materiais de manutenção
Uniformes
Provisão para obsolescência
2012
2011
2010
71.886
576
(5.508)
66.954
20.257
1.253
(2.542)
18.968
10.399
625
(846)
10.178
12. Despesas antecipadas - consolidado
Prêmios de seguros
Gastos com arrendamentos de
aeronaves e motores
Outros gastos antecipados
Não circulante:
Gastos com arrendamentos de
aeronaves e motores
Circulante
2012
18.943
2011
13.378
2010
31
38.281
6.949
64.173
25.813
1.984
41.175
9.993
10.024
29.586
34.587
19.162
22.013
6.868
3.156
As antecipações de arrendamento de aeronaves e motores estão sendo apropriados
no resultado de forma linear durante o prazo do contrato. Registramos um ativo, pois
temos um número de arrendamento operacional em que os pagamentos anuais
inferiores ao período do arrendamento.
13. Partes relacionadas
Remuneração do pessoal-chave da administração
As pessoas-chave da Administração incluem os conselheiros, diretores, e membros
do Comitê Executivo. A remuneração e os encargos pagos ou a pagar por serviços
de empregados estão demonstrados a seguir:
Salários e encargos
Bônus a executivos
58
2012
2011
2010
12.504
7.588
20.092
8.967
6.599
15.566
5.938
4.343
10.281
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
13. Partes relacionadas--Continuação
Remuneração do pessoal-chave da administração--Continuação
Os executivos da Companhia e da controladora Azul Linhas Aéreas S.A. participam
do plano de remuneração com base em ações da controladora Azul S.A. (Nota 30).
Em 31 de dezembro de 2012, os executivos da Companhia e suas controladas
possuíam cerca de 42.066 (2011- 34.195 e 2010 – 20.356) opções vestidas. A
despesa reconhecida em 31 de dezembro de 2012 foi de R$3.697 (2011 – R$2.098 e
2010 – R$942).
A Companhia é parte de dois financiamento fornecidos pelo Bozano, um de nossos
acionistas, no montante de R$120.000. Em 31 de dezembro de 2012, o montante da
dívida relacionada a esse empréstimos era de R$124.620, reconhecida como capital
de giro. Os empréstimos têm juros a uma taxa de 10,1% ao ano e sua liquidação total
está prevista para 29 de junho de 2014, porém o empréstimo se tornará
imediatamente exigível com a oferta pública inicial de ações. Para garantir o
pagamento desses empréstimos, a Companhia se comprometeu com o Bozano,
entregar 2.500.000 de nossas ações ordinárias detidas pelos acionistas. Vide nota
19.1.
Garantias e avais concedidas pela controladora
Para as operações de financiamento de aeronaves e de arrendamento operacional
contratadas pelas empresas controladas, foram concedidos garantias, tais como aval
ou carta fiança pela controladora e/ou seus acionistas controladores.
14. Depósitos em garantia e reservas de manutenção - consolidado
Depósitos em garantia
Reserva de manutenção
2012
2011
2010
100.277
175.296
275.573
37.609
50.607
88.216
27.105
25.587
52.692
Os depósitos em garantia e reservas de manutenção são realizados em dólares e
atualizados através das oscilações cambiais. Os depósitos em garantia servem para
dar segurança aos contratos de arrendamento de aeronaves que serão devolvidas
aos arrendadores ao final do contrato.
59
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
14. Depósitos em garantia e reservas de manutenção - consolidado-Continuação
Nossos contratos de arrendamento prevem que a Companhia deverá realizar os
depósitos de manutenção das aeronaves arrendadas, e o mesmo deverá ser mantido
como garantia até da realização das manutenções. Esses contratos de arrendamento
prevê que as reservas de manutenção são reembolsáveis pela Companhia após a
conclusão do evento de manutenção em um montante igual ou menor que: (1) o
montante da reserva de manutenção realizada pelo arrendador associado com o
evento de manutenção específica ou (2) dos custos relacionados com o evento de
manutenção. Substancialmente, todos estes pagamentos de reserva de manutenção
são calculados com base em uma medida de utilização, tais como: horas de voo e/ou
ciclos e são utilizados exclusivamente como garantia ao arrendatário da realização da
manutenção. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia pagou R$131.766 (2011 R$ 39.681 e 2010 - R$ 18.618) em reservas de manutenção, líquidas de reembolso,
para nossos arrendadores.
No início do arrendamento e em cada data de balanço, a Companhia avalia se os
pagamentos de reservas de manutenção exigidas contratualmente de arrendamento
são substancialmente e contratualmente relacionados com a manutenção do bem
arrendado. Pagamentos de reservas de manutenção que são substancialmente e
contratualmente relacionados à manutenção do bem arrendado são contabilizados
como depósitos de manutenção. Depósitos de manutenção que para os quais há
expectativa de reembolso por parte dos arrendadores estão refletidos como
depósitos de manutenção nos balanços patrimoniais. Avaliamos a recuperação dos
valores atualmente contabilizados como depósito, com base em uma comparação
dos valores que se espera que sejam reembolsados no momento do evento da
próxima manutenção, e valores não recuperáveis são reconhecidos como despesas.
Em 31 de dezembro de 2012, a Compahia possuía depósitos de manutenção no valor
de R$175.296 (2011 - R$50.607 e 2010 – R$25.587), registrados no balanço.
Concluímos que esses depósitos de manutenção são prováveis de se recuperar
devido principalmente ao diferencial de taxas entre os pagamentos de reservas de
manutenção e os custos esperados como garantia para a próxima manutenção.
15. Investimentos
Conforme descrito nas notas exploicativas 1 e 5, a controladora adquiriu 100% do
capital social da TRIP Linhas Aéreas S.A.
O custo total deste investimento foi de R$ 590.774, dos quais R$ (162.728) são
representados pelo valor justo de ativos e passivos adquiridos e R$ 753.502 por ágio
por espectativa de rentabilidade futura.
60
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
15. Investimentos--Continuação
O saldo contábil deste investimento é composto por:
Patrimônio líquido da investida na data da aquisição
Valor justo dos ativos e passivos adquiridos
Ágio por expectativa de rentabilidade futura
Custo de aquisição
a)
(321.399)
158.671
753.502
590.774
Informações sobre investimento
Ações possuídas
pela Companhia
Ordinárias
Participação da Companhia
No capital social
No capital
integralizado - %
votante - %
Patrimônio
líquido
Lucro líquido/
(prejuízo)
Em 31 de dezembro de 2010
Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.
Canela Investments LLC.
260.809.600
n/a
100
100
100
100
(8.992)
187.045
(96.256)
4.278
Em 31 de dezembro de 2011
Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.
Canela Investments LLC.
260.809.600
n/a
100
100
100
100
(75.452)
134.990
(56.665)
(39.700)
Em 31 de dezembro de 2012
Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.
Canela Investments LLC.
Trip Linhas Aéreas S.A
260.809.600
n/a
80.542.264
100
100
100
100
100
100
(226.426)
96.434
(306.313)
(143.734)
(34.021)
15.086
b)
Movimentação dos investimentos
Saldos em 31 de dezembro de 2009
Resultado de equivalência patrimonial
Reserva com base em ações da controlada
Antecipação de dividendos
Hedge de fluxo de caixa
Provisão para perda de investimentos
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Resultado de equivalência patrimonial
Reserva com base em ações da controlada
Antecipação de dividendos
Hedge de fluxo de caixa
Provisão para perda de investimentos
Saldos em 31 de dezembro de 2011
61
Azul Linhas
AéreasBrasileiras
S.A.
90.453
Canela
Investments
LLC.
184.620
Trip Linhas
Aéreas S.A
-
Total dos
investimentos
275.073
(96.256)
1.868
(5.057)
8.992
4.278
(2.655)
802
-
-
(91.978)
1.868
(2.655)
(4.255)
8.992
-
187.045
-
187.045
(56.665)
3.503
(13.298)
66.460
(39.700)
(5.118)
(7.237)
-
-
(96.365)
3.503
(5.118)
(20.535)
66.460
-
134.990
-
134.990
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
15. Investimentos--Continuação
b)
Movimentação dos investimentos--Continuação
Azul Linhas
AéreasBrasileiras
S.A.
Resultado de equivalência patrimonial
Custo de aquisição da TRIP
Reserva com base em ações da controlada
Hedge de fluxo de caixa
Provisão para perda de investimentos
Saldos em 31 de dezembro de 2012
62
(143.733)
3.022
(10.263)
150.974
-
Canela
Investments
LLC.
(34.021)
(4.535)
96.434
Trip Linhas
Aéreas S.A
15.086
590.774
605.860
Total dos
investimentos
(162.668)
590.774
3.022
(14.798)
150.974
702.294
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
16. Imobilizado - consolidado
Edificações e
benfeitorias
Equipamentos
e instalações
Veículos
Móveis e
utensílios
Equipamentos
de aeronave
Aeronaves e
motores
Pré-pagamentos
de entrega para Imobilizado em
andamento
aeronaves
Total
Custo total
Depreciação acumulada
826
(122)
10.447
(1.208)
477
(71)
1.672
(107)
15.213
(855)
561.739
(28.618)
11.808
-
7.872
-
610.054
(30.981)
Saldos em 01 de janeiro de 2010
704
9.239
406
1.565
14.358
533.121
11.808
7.872
579.073
Aquisições
Transferências
Alienações/baixas
Depreciação
1.270
(277)
5.310
(87)
(2.086)
241
(140)
1.099
(217)
13.411
2.984
-
381.193
(87)
(48.877)
Saldos em 31 de dezembro de 2010
1.697
12.376
507
2.447
19.869
836.118
14.021
24.267
911.302
Aquisições
Transferências
Alienações/baixas
Depreciação
Saldos em 31 de dezembro de 2011
4.339
(1)
(836)
5.199
13.019
(4.522)
(34)
(3.697)
17.142
268
(25)
(196)
554
2.395
(10)
(406)
4.426
48.576
45.389
(198)
(5.542)
108.094
505.367
6.161
(116.510)
(72.635)
1.158.501
19.181
(5.061)
28.141
16.391
(40.658)
-
609.536
1.309
(116.778)
(83.312)
1.322.057
Efeitos da aquisição da TRIP
Aquisições
Transferências
Alienações/baixas
Depreciação
Saldos em 31 de dezembro de 2012
1.977
2.276
(2.632)
(1.416)
5.404
13.091
7.346
69
(501)
(4.942)
32.205
446
236
(223)
1.013
3.452
1.380
(29)
(22)
(571)
8.636
70.935
36.628
(1.293)
(13.318)
201.046
725.757
371.766
16.587
(624)
(80.084)
2.191.904
14.996
13.573
(16.627)
(3.460)
36.623
1.218
1.218
830.654
434.423
(8.532)
(100.554)
2.478.049
2010
Custo total
Depreciação acumulada
Valor residual
2.115
(418)
1.697
15.842
(3.466)
12.376
778
(271)
507
2.777
(330)
2.447
22.709
(2.840)
19.869
909.710
(73.592)
836.118
14.021
14.021
24.267
24.267
992.219
(80.917)
911.302
2011
Custo total
Depreciação acumulada
Valor residual
6.453
(1.254)
5.199
24.305
(7.163)
17.142
1.021
(467)
554
5.162
(736)
4.426
116.476
(8.382)
108.094
1.304.728
(146.227)
1.158.501
28.141
28.141
-
1.486.286
(164.229)
1.322.057
2012
Custo total
Depreciação acumulada
Valor residual
8.074
(2.670)
5.404
44.310
(12.105)
32.205
1.703
(690)
1.013
9.943
(1.307)
8.636
222.746
(21.700)
201.046
2.418.215
(226.311)
2.191.904
36.623
36.623
1.218
1.218
2.742.832
(264.783)
2.478.049
20
10
Taxas médias anuais de depreciação - %
63
20
12
8.744
(1.277)
(1.956)
12
347.198
(44.201)
8 – 33
3.920
(1.707)
-
-
-
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
16. Imobilizado - consolidado--Continuação
O saldo registrado na coluna “Aeronaves e motores" referem-se a aeronaves próprias
e aeronaves mantidas sob arrendamento financeiros. Aeronaves mantidas sob
arrendamentos financeiros representam R$246.890 do valor residual total.
A Companhia possui um limite fixo para pré-pagamentos de determinadas aeronaves,
que serão alterados a partir de novembro de 2013 a uma porcentagem do custo total
de cada aeronave. No entanto, se a Companhia tornar-se pública, esta mudança terá
que ocorrer em até 60 dias da data do evento.
A Companhia realizou transações de “sale and leaseback” de dois contratos de
arrendamento operacional em 2011. O montante total relacionado com estas
aeronaves reconhecidas em ativos fixos foi de R$116.510. Essas operações
resultaram em operações de leasing operacional, com uma perda de R$1.605,
referente a variação cambial, sendo registrada no resultado.
17. Intangível - consolidado
Ágio por expectativa
de rentabilidade
futura (i)
64
Licença de
operação em
aeroportos (ii)
Software
Total
Custo
Amortização acumulada
-
-
8.418
(1.274)
8.418
(1.274)
Saldos em 1º de janeiro de 2010
-
-
7.144
7.144
Aquisição
Amortização
-
-
7.412
(2.381)
7.412
(2.381)
Saldos em 31 de dezembro de 2010
-
-
12.175
12.175
Aquisição
Transferência
Amortização
-
-
10.324
(1.309)
(4.229)
10.324
(1.309)
(4.229)
Saldos em 31 de dezembro de 2011
-
-
16.961
16.961
Efeitos de aquisição TRIP
Aquisição
Transferência
Amortização
753.502
-
82.196
-
3.248
15.026
(637)
(5.459)
838.946
15.026
(637)
(5.459)
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Taxas anuais de amortização - %
753.502
0%
82.196
0%
29.139
20%
864.837
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
17. Intangível - consolidado--Continuação
(i)
O ágio por expectativa de rentabilidade futura contabilizado é originado da aquisição da TRIP. O montante de R$753.502
representa a contraprestação transferida menos o valor justo dos ativos e passivos líquidos adquiridos, conforme demonstrado na
Nota 5.
(ii) Como parte da alocação do preço de compra da aquisição da TRIP, a Companhia reconheceu o valor das licenças de exploração
de determinados aeroportos, vide Nota 5. (iii) Esses ativos foram considerados como tendo uma vida útil indefinida.
Não foi necessário nenhum ajuste a valor recuperável do ágio por expectativa de
rentabilidade futura após o teste realizado em 31 de dezembro de 2012.
18. Imposto de renda e contribuição social - consolidado
Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos
2012
2011
2010
Prejuízos fiscais de imposto de renda
Bases negativas de contribuição social
Diferenças temporárias
Despesas pré-operacionais
Provisão para obsolescência
Provisão para bônus
Programa Tudo Azul
Imposto de renda diferido sobre valor justo de aeronaves
Imposto de renda diferido sobre valor justo de slots
Imposto de renda diferido sobre combinação de negócios
Depreciação de aeronaves
Hedge
Outros
Total
171.671
61.802
79.953
28.783
62.413
22.469
693
1.124
3.562
4.728
(25.670)
(27.947)
(29.223)
(30.378)
(793)
14.446
144.015
1.682
1.118
3.655
4.149
(19.531)
(3.421)
939
97.327
2.559
3.145
1.745
(11.055)
158
81.434
Passivo não circulante
(82.840)
-
-
Os seguintes itens não foram reconhecidos, uma vez que não foram realizados na na
data do balanço:
Prejuízos fiscais de imposto de renda
Bases negativas de contribuição social
Diferenças temporárias
Despesas pré-operacionais
Provisão para obsolescência
Provisão para bônus
Programa Tudo Azul
Depreciação de aeronaves
Hedge
Outros
Total
65
2012
2011
2010
171.671
61.802
79.953
28.783
62.413
22.469
693
1.124
3.562
4.728
(30.378)
(793)
14.446
226.855
1.682
1.118
3.655
4.149
(19.531)
(3.421)
939
97.327
2.559
3.145
1.745
(11.055)
158
81.434
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
18. Imposto de renda e contribuição social - consolidado--Continuação
Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos--Continuação
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não reconheceu impostos diferidos ativos
no montante de R$226.855 (2011 – R$97.327 e 2010 - R$81.434).
O montante de impostos diferidos ativos decorrentes de prejuízos fiscais de imposto
de renda e base negativa de contribuição social foram reconhecidos com base na
expectativa de geração de lucro tributável futuro da Companhia.
Essa expectativa é suportada com base nos planos de negócios e aprovadas pelo
Conselho de Administração da Companhia, que indicam a existência de lucro
tributável suficiente no futuro. Com base em um estudo técnico das projeções de
lucro tributável, a Companhia estima a recuperação de créditos tributários não
provisionados até 31 de dezembro de 2013.
Os impostos diferidos passivos foram reconhecidos em relação ao efeito do imposto
do valor justo dos ativos e passivos adquiridos na aquisição da TRIP, que não são
dedutíveis para efeitos fiscais (R$81.407). Esses ajustes a valor justo serão
realizados na Azul SA, enquanto outros impostos diferidos ativos são detidos pela
Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.. Como não há direito de compensar os saldos de
imposto de renda entre as Companhias, esses ativos e passivos são apresentados
em seu saldo bruto.
19. Empréstimos e debêntures - consolidado
2012
66
2011
2010
Empréstimos
Debêntures
2.590.873
398.302
2.989.175
1.140.349
299.232
1.439.581
780.181
780.181
Não circulante
Circulante
2.241.745
747.430
1.273.875
165.706
706.852
73.329
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
19. Empréstimos e debêntures - consolidado--Continuação
19.1. Empréstimos - consolidado
Garantias
Encargos financeiros
Formas de pagamento
Em moeda estrangeira - USD
Compra de aeronave (i)
Alienação fiduciária
Arrendamento financeiro (ii)
Alienação fiduciária
LIBOR mais "spread" de
1.75% até 7.25%
LIBOR mais 2.35% até 4.28%
Pagamento semestral,
trimestral e mensal
Pagamento trimestral e
mensal
Pagamento único
FINIMP (iii)
Em moeda nacional
Capital de giro (iv)
FINEP (v)
Alienação fiduciária
3.74% até 5.90%
Garantia de recebíveis da Azul e
TRIP
Nenhuma
124% até 141% do CDI
FINEM (vi)
Investimentos e alienação
fiduciária de aeronave
FINAME PSI (*) (vii)
Investimentos e alienação
fiduciária de aeronave
FINAME Convencional (*) (viii) Alienação fiduciária de aeronave
Outros (ix)
Alienação fiduciária de aeronave
Total em R$
TJLP mais 2.71% até 3.42%
Pagamento trimestral e
mensal
Pagamento mensal após
período de carência de 20
meses
Pagameto mensal
4.5% até 5.5%
Pagameto mensal
TJLP +2.0%
CDI + 2.75%
Pagameto mensal
Pagameto mensal
5,0%
Vencimento final
2012
2011
12/2024
841.518
426.907
229.404
08/2022
10/2016
195.775
41.097
-
-
12/2018
688.034
102.351
73.086
08/2018
64.281
75.865
54.224
12/2024
320.658
204.864
213.305
02/2021
05/2021
09/2016
379.147
38.668
21.695
277.838
41.046
11.478
208.197
1.965
2.590.873
1.140.349
780.181
(537.698)
Passivo circulante
2.053.175
Não circulante
2010
(165.076)
975.273
(73.329)
706.852
(*) Os saldos desses empréstimos são apresentados considerando seu valor ajustado ao risco coberto R$8.628 (2011 – R$25.160 e - 2010 – R$24.067) em aplicação das regras de contabilidade de hedge de valor
justo. (Nota 24).
CDI
LIBOR
TJLTJLP
67
2012
8,34%
3,14%
8,68%
2011
11,55%
1,83%
6,00%
2010
9,62%
1,11%
6,00%
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
19. Empréstimos e debêntures - consolidado--Continuação
19.1. Empréstimos - consolidado--Continuação
a)
Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de
vencimento:
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
Posterior a 2017
b)
479.638
344.919
262.935
183.373
782.310
2.053.175
2011
2010
154.813
126.746
110.993
179.616
179.212
223.893
975.273
93.015
78.066
89.004
75.546
85.993
58.864
226.364
706.852
Descrição dos empréstimos
(i)
Compra de aeronave: A Companhia obteve empréstimos para
aquisição de aeronaves e equipamentos. Em 31 de dezembro de 2012
o saldo era de R$841.518 Os prazos dos contratos variam de 36 a 144
meses com datas de vencimento de 2013 até 2024. Os pagamentos
dos empréstimos serão realizados mensal, trimestral e
semestralmente. Os pagamentos dos juros são calculados com base
na taxa LIBOR acrescida de um spread que varia de 1,75% a 7,25% ao
ano.
(ii) Arrendamento financeiro: A Companhia obteve empréstimos para
financiar a aquisição de aeronaves e simuladores de voo. Em 31 de
dezembro de 2012, o saldo era de R$195.775. Os prazos dos
contratos variam de 60 a 144 meses, com datas de vencimento de
2014 até 2022. A maioria dos contratos de arrendamento financeiro
possuem cronogramas de pagamentos mensais. Os pagamentos dos
juros são calculados com base na taxa LIBOR acrescida de um spread
que varia de 2,35% a 4,28% ao ano.
(iii) FINIMP: A Companhia obteve empréstimos com bancos brasileiros
com o objetivo de financiar peças importadas de aeronaves. Em 31 de
dezembro de 2012, o saldo era de R$41.097. Os vencimentos
possuem intervalo de 2013 até 2016, com taxas de juros que varia de
3,74% a 5,90%.
68
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
19. Empréstimos e debêntures - consolidado--Continuação
19.1. Empréstimos - consolidado--Continuação
b)
Descrição dos empréstimos e financiamentos--Continuação
(iv) Capital de giro: A Companhia obteve empréstimos destinados a capital
de giro com vários bancos locais. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo
era de R$688,034. Os vencimentos variam de 2014 a 2018 e possuem
cronogramas de pagamentos mensais e trimestrais. Os pagamentos
mensais dos juros são calculados com base na CDI (que varia de
124% a 141% da taxa livre de risco).
(v) FINEP: A Companhia adquiriu uma linha especial de crédito
denominado FINEP, uma agência brasileira sob o controle do
Ministério da Ciência e Tecnologia, com o objetivo de financiar projetos
de inovação. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo era de R$64.281. O
prazo de pagamento é de 100 meses, com um período de carência de
20 meses. O empréstimo vence em 2018. O principal tem juros fixos de
5% ao ano.
(vi) FINEM: A Companhia obteve um crédito especial junto ao BNDES
(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)
denominado FINEM, para financiar a compra de aeronaves. Em 31 de
dezembro de 2012 o saldo era de R$320.658. O prazo do contrato é de
180 meses, com vencimento em 2024 e com pagamentos mensais. Os
pagamentos mensais dos juros são calculados com base na TJLP,
acrescida de “spread” que varia de 2,71% a 3,42% ao ano.
(vii) FINAME PSI: A Companhia obteve um crédito especial junto ao
BNDES denominado FINAME PSI, para financiar a compra de
aeronaves. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo era de R$379.147. O
prazo do contrato varia de 94 meses a 120 meses, com vencimentos
que variam de 2017 a 2021. Os pagamentos das parcelas dos
respectivos empréstimos são variáveis, sendo estes mensais ou
trimestrais, com diferentes taxas de juros que variam de 4,5% a 5,5%
ao ano.
69
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
19. Empréstimos e debêntures - consolidado--Continuação
19.1. Empréstimos - consolidado--Continuação
b)
Descrição dos empréstimos e financiamentos--Continuação
(viii) FINAME Convencional: A Companhia obteve empréstimo
denominado FINAME Convencional, para a aquisição de uma única
aeronave. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo era de R$38.668. O
prazo do empréstimo é de 120 meses, com data de vencimento em
2021. A amortização do principal da dívida é realizada mensalmente
e os pagamentos mensais dos juros são calculados com base na
TJLP, acrescida de 2,0% ao ano.
(ix)
c)
Outros: A Companhia obteve empréstimos com alguns bancos locais
para financiar peças importadas de aeronaves, investimento em
projetos e outras necessidades. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo
era de R$21.695 Os vencimentos variam de 2013 até 2016 e a
maioria possuem pagamentos mensais. Os pagamentos mensais dos
juros são calculados com base na CDI acrescida de, em média, mais
2,75% ao ano.
Em garantia dos empréstimos, foram oferecidos os seguintes ativos
Imobilizado (valor líquido) Alienado
d)
2012
2011
2010
2.191.904
1.158.501
836.118
Covenants
A controlada TRIP possui cláusulas restritivas em alguns dos seus
contratos de financiamento. Em 31 de dezembro de 2012, a TRIP atingiu
todos os padrões mínimos estabelecidos por todos os contratos de
financiamento, com exceção de um, e portanto, a Companhia reclassificou
o montante de R$87.162 anteriormente registrado no não circulante para o
passivo circulante, a fim de cumprir as normas internacionais de
contabilidade definidas no IAS 1 - Apresentação das Demonstrações
Financeiras. Imediatamente depois de tal fato, a Companhia renegociou
junto a instituição financeira uma renúncia ao resgate antecipado, tendo em
vista o não cumprimento das cláusulas contratuais.
70
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
19. Empréstimos e debêntures - consolidado--Continuação
19.1. Empréstimos - consolidado--Continuação
d)
Covenants--Continuação
A controlada Azul Linhas Áereas Brasileiras S.A., também possui cláusulas
restritivas em seu contrato de financiamento. Em 31 de dezembro de 2012,
Azul cumpriu todas as cláusulas mínimas restritivas estabelecidas em seus
contratos de financiamento.
e)
Antecipação do pagamento de empréstimos no evento de abertura de
capital da Companhia
Alguns contratos de financiamentos de compra de aeronaves possuem uma
cláusula de liquidação antecipada do saldo devedor total, caso ocorra o
evento de abertura de capital da Companhia. Esses contratos deverão ser
quitados integralmente, até 60 dias da data de abertura do capital. O saldo
em 31 de dezembro de 2012 era de R$16.430 (2011 – R$11.842 e 2010 –
zero) no passivo circulante e R$137.150 (2011 – R$23.380 e 2010 – zero) no
não circulante, totalizando R$153.580 (2011 – R$35.222 e 2010 – zero).
19.2. Debêntures - consolidado
Circulante
Não circulante
2012
2011
2010
209.732
188.570
398.302
630
298.602
299.232
-
19.2.1. Primeira emissão
Em Assembleia Geral Extraordinária – AGE, realizada em 7 de junho de
2011, a Companhia aprovou a emissão para distribuição pública de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária com esforços restritos de colocação. Parte dos recebíveis
de cartão de crédito foram dados em garantia.
Em 15 de junho de 2011, a Companhia concluiu a oferta de 300
debêntures simples, de série única, com valor nominal unitário de
R$1.000 (mil reais), com valor original de R$300.169, com vencimento
em três anos, e com pagamento em cinco prestações trimestrais, sendo
a primeira com vencimento em 15 de junho de 2013. Essas debêntures
não são conversíveis em ações.
71
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
19. Empréstimos e debêntures - consolidado--Continuação
19.2 Debêntures - consolidado--Continuação
19.2.1. Primeira emissão--Continuação
Em 18 de março de 2013, a Companhia concordou em liquidar a
primeira emissão das debêntures e substituí-la por uma segunda
emissão no mesmo valor total, a ser pago em quatro parcelas
semestrais, sendo a primeira com vencimento em julho de 2014 e a
última em janeiro de 2016.
19.2.2. Segunda emissão
Em Assembleia Geral Extraordinária – AGE, realizada em 06 de
setembro de 2012, foi aprovada a segunda emissão para distribuição
pública de debêntures comuns.
Em 25 de setembro de 2012, a Companhia cumpriu a oferta de100
séries de debêntures simples, com valor nominal de R$1.000 (mil reais),
com valor original de R$100.000, com vencimento em três anos, e
pagamentos de principal em 30 parcelas iguais e consecutivas a partir
do sétimo mês, sendo a primeira parcela com vencimento em 25 de abril
de 2013 e juros trimestrais durante os seis primeiros meses (o primeiro
pagamento de juros trimestral ocorreu em 24 de dezembro de 2012) e a
partir do sétimo mês, os pagamentos de juros serão mensais,
começando em 25 de abril de 2013. Essas debêntures não são
conversíveis em ações.
O juros remuneratórios são correspondentes a 127% do DI ao ano,
sendo esta calculada divulgada pela CETIP (Central de Custodia e
Liquidação Financeira de Títulos). Em 31 de dezembro 2012, a taxa
efetiva de juros era de 9,35% ao ano.
Os vencimentos das parcelas têm a seguinte distribuição por ano:
2013
2014
2015
72
2012
2011
2010
158.986
29.584
188.570
110.032
158.986
29.584
298.602
-
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
19. Empréstimos e debêntures - consolidado--Continuação
19.3. Arrendamentos financeiros - consolidado
Os pagamentos futuros parcelados de arrendamentos financeiros são os
seguintes:
2012
2011
2010
2013
2014
2015
2016
2017
Posterior a 2017
36.768
35.336
35.622
35.019
29.943
102.091
-
-
Pagamento mínimo de arrendamento
Juros total
Valor presente dos pagamentos
mínimos de arrendamento
274.779
(79.004)
-
-
195.775
-
-
Parcela de curto prazo
Parcela de longo prazo
32.104
163.671
-
-
A Companhia arrenda certos bens, instalações e equipamentos. Os
arrendamentos de bens e equipamentos os quais a Companhia possui
substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados
como arrendamentos financeiros. Arrendamentos financeiros são capitalizadas
no início arrendamento pelo valor justo do bem arrendado ou pelo valor
presente dos pagamentos mínimos, dos dois o menor.
20. Transportes a executar - consolidado
Transportes a executar
Programa Tudo Azul
73
2012
2011
2010
377.221
13.905
391.126
124.365
12.203
136.568
89.769
5.132
94.901
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
21. Provisão para devolução de aeronaves e motores - consolidado
A provisão para devolução de aeronaves e motores considera em sua base de
cálculo os custos que atendem às condições contratuais para o retorno dos motores
mantidos sob arrendamento operacional, bem como os custos de configuração de
aeronave sem opção de compra. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia registrou
R$16,212 (2011 – R$600 e 2010 - zero) como provisão decorrente dos custos
estimados no processo de devolução futura de aeronaves e motores de acordo com o
plano de frota da Companhia.
Saldo em 31 de dezembro de 2009
Adição de provisão
-
Saldo em 31 de dezembro de 2010
Adição de provisão
600
Saldo em 31 de dezembro de 2011
Adição de provisão
600
15.612
Saldo em 31 de dezembro de 2012
16.212
22. Patrimônio líquido
a)
Emissão de ações e capital autorizado
Em 25 de maio de 2012 a Azul S.A. (ou Companhia) celebrou um Acordo de
Investimento junto a Trip Participações S.A., Trip Investimentos Ltda. e Rio Novo
Locações Ltda. (em conjunto, "Acionistas TRIP") e TRIP, através do qual 100%
das ações da TRIP foram adquiridas pela Azul S.A.. Em troca, os Acionistas da
TRIP obteram participação de 30,69% do capital total da Azul S.A. (a
"Transação"). Como resultado, a TRIP tornou-se uma subsidiária integral da Azul
S.A., e cada ação ordinária e preferencial da TRIP foram convertidas em novas
ações na Azul S.A., resultando um aumento do capital da companhia no valor de
R$73.260, mediante a emissão de novas 1.231.343 ações ordinárias classe A e
553.627 ações preferenciais de classe B. Após a aprovação da ANAC em 22 de
novembro de 2012, a operação tornou-se eficaz e Azul S.A., foi renomeada para
Azul TRIP S.A.
Número total
de ações
74
Número de ações
ordinárias
Classe A
Classe B
Número de ações
preferenciais
Classe A
Classe B
R$ Capital
Em 31 de dezembro de 2010
4.031.250
2.500.000
-
125.000
1.406.250
400.708
Em 31 de dezembro de 2011
4.031.250
2.500.000
-
125.000
1.406.250
400.708
Aumento de capital
1.784.970
1.231.343
-
-
553.627
73.260
Em 31 de dezembro de 2012
5.816.220
3.731.343
-
125.000
1.959.877
473.968
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
22. Patrimônio líquido--Continuação
a)
Emissão de ações e capital autorizado--Continuação
Em 31 de dezembro de 2012, o total de ações autorizadas foram 5.887.700
(2011 – 5.887.700 e 2010 – 5.887.700).
O capital social da Companhia é composto de R$473.968, dividido em 3.731.343
ações ordinárias classe A, 125.000 ações preferenciais classe A e 1.959.877
partes preferenciais classe B, todas registradas e sem valor nominal. A
Companhia também possui a opção de emitir ações ordinárias classe B e as
ações preferenciais classe C, registradas e sem valor nominal.
Cada ação ordinária de qualquer classe dá direito a 1 (um) voto em Assembleia
Geral de Acionistas. Ações preferenciais de qualquer classe não possuem diretito
a voto.
Após a conclusão de uma oferta pública inicial de ações preferenciais Classe C,
(i) todas as ações ordinárias de Classe A de emissão da Companhia passarão a
ser automaticamente convertidas em ordinárias Classe B, na proporção de 1
ação ordinária classe A para 1 ação ordinária classe B e (ii) todas as classes A e
B de ações preferenciais de emissão da Companhia, serão automaticamente
convertidas em ações preferenciais Classe C, na proporção de 1 (uma) Classe A
ou Classe B de ação preferencial para 1 Classe C preferencial.
As ações preferenciais possuem: i) prioridade de reembolso de capital, ii) no caso
de liquidação da Companhia e, ao dividir os ativos remanescentes entre os
acionistas, receberá o equivalente a 24,1 vezes o montante alocado às ações
preferenciais, e iii) o direito de recebimento de dividendos iguais a 24,1 vezes o
valor pago a cada ação ordinária.
Divisão de capital
Em 22 de março de 2013 os acionistas da Companhia aprovaram dois
desdobramentos que consistiu de (i) uma fração de 3.11203x de ações
ordinárias, (ii) seguida de uma divisão 40.00000x do nosso número total de ações
(incluindo ações ordinárias e preferenciais) . Como resultado da cisão, a taxa de
conversão de 24.1 de ações ordinárias em ações preferenciais foi ajustado para
uma taxa de conversão de 75 ações ordinárias para cada ação preferencial.
75
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
22. Patrimônio líquido--Continuação
a)
Emissão de ações e capital autorizado--Continuação
Divisão de capital--Continuação
Número total
de ações
Número de ações
ordinárias
Classe A
Classe B
Número de ações
preferenciais
Classe A
Classe B
R$ Capital
Em 31 de dezembro de 2010
372.453.320
311.203.320
-
5.000.000
1.406.250
400.708
Em 31 de dezembro de 2011
372.453.320
311.203.320
-
5.000.000
1.406.250
400.708
Aumento de capital
175.424.290
153.279.209
-
22.145.080
73.260
Em 31 de dezembro de 2012
547.877.609
464.482.529
-
78.395.080
473.968
5.000.000
Considerando a divisão do capital que entrou em vigor em 22 de março de 2013,
o número total de ações autorizadas em 31 de dezembro de 2012, foi
550.736.809 (2011 - 375.312.519 e 2010 - 375.312.519).
O capital social da Companhia é composto por R$473.968 dividido em
464.482.529 ações ordinárias classe A, 5.000.000 ações preferenciais classe A e
78.395.080 ações preferenciais classe B, todas registradas e sem valor nominal.
A Companhia também pode emitir ações ordinárias classe B e as ações
preferenciais classe C, registradas e sem valor nominal.
Cada ação ordinária de qualquer classe dá dá direito a voto dos acionistas 1 (um)
em Assembleia Geral de Accionistas. As ações preferenciais de qualquer classe
não são normalmente direito a voto.
Após a conclusão de uma oferta pública inicial de ações preferenciais Classe C,
(i) todas as ações ordinárias de Classe A de emissão da Companhia passarão a
ser automaticamente convertidas em ordinárias Classe B, na proporção de 1
ação ordinária classe A para 1 ação ordinária classe B e (ii) todas as classes A e
B de ações preferenciais de emissão da Companhia, serão automaticamente
convertidas em ações preferenciais Classe C, na proporção de 1 (uma) Classe A
ou Classe B de ação preferencial para 1 Classe C preferencial.
As ações preferenciais possuem: i) prioridade de reembolso de capital, ii) no caso
de liquidação da Companhia e, ao dividir os ativos remanescentes entre os
acionistas, receberá o equivalente a 75,0 vezes o montante alocado às ações
preferenciais, e iii) o direito de recebimento de dividendos iguais a 75,0 vezes o
valor pago a cada ação ordinária.
76
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
22. Patrimônio líquido--Continuação
b)
Reserva de capital
b.1) Pagamentos baseados em ações
A reserva de pagamento baseado em ações é usado para reconhecer o
valor do capital liquido dos pagamentos baseados em ações à
empregados, incluindo a alta administração da Companhia, como parte de
sua remuneração. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia registrou uma despesa com remuneração baseada em ações
no valor de R$3.762 (2011 - R$4.504 e 2010 - R$2.249) na linha de
"Salários e benefícios".
b.2) A Companhia reconheceu os efeitos oriundos da aquisição da TRIP na
reversa de capital no valor total de R$401.266, conforme descrito na Nota 5.
c)
Dividendos
De acordo com o estatuto da Companhia, aos acionistas, é assegurado um
dividendo mínimo obrigatório equivalente a 0,1% do lucro líquido do exercício da
controladora, após as deduções da reserva legal, das reservas de contingências
e o ajuste previsto no art. 202 da Lei 6.404/76.
Os juros sobre o capital próprio, dedutíveis para fins de imposto de renda, que
tiverem sido pagos ou creditados, podem ser deduzidos dos dividendos
obrigatórios.
Os dividendos estão sujeitos à aprovação da Assembleia Geral Ordinária - AGO.
Até 31 de dezembro de 2012 não foram distribuídos dividendos pela Companhia,
uma vez que a Companhia ainda não gerou lucros.
d)
Outros resultados abrangentes
A marcação a valor justo dos instrumentos financeiros designados como hedge
de fluxo de caixa é reconhecido na rubrica Outros Resultados Abrangentes,
líquida dos efeitos tributários, até o vencimento dos contratos. O saldo em 31 de
dezembro de 2012 corresponde a uma perda de R$39.587 (2011 - R$24.790 and
2010 – R$4.255).
77
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
23. Prejuízo por ação
O calculo básico de prejuízo por ação é feito através da divisão do prejuízo do
exercício, atribuído aos detentores de ações da Companhia, pela quantidade média
ponderada de ações disponíveis durante o exercício.
A tabela a seguir estabelece o cálculo de prejuízos por ação para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 (em milhares, exceto valores por ação):
Numerador
Prejuízo do exercício
Denominador
Média ponderada do número de ações ordinárias
Média ponderada do número de ações preferenciais
75 ações preferenciais
Média ponderada do número de ações ordinárias equivalentes
2012
2011
(170.842)
(105.451)
323.976.588
63.095.423
75,0
5.056.133.338
Prejuízo básico e diluído por ação ordinárial
75 ações preferenciais
Prejuízo básico e diluído por ação preferencial
2010
311.203.320
61.250.000
75,0
4.904.953.320
(0,03)
75,0
(2,53)
(97.567)
311.203.320
61.250.000
75,0
4.904.953.320
(0,02)
75,0
(1,61)
(0,02)
75,0
(1,49)
Devido ao fato da Companhia ter apresentado prejuízo em 31 de dezembro de 2012,
2011 e 2010, não houve efeito diluidor na remuneração baseada em ações. O
número de ações potencialmente diluidoras relativos a opções de ações em 31 de
dezembro 2012 foi 2.762.720 (2011 – 2.362.280 e 2010 – 1.393.002).
24. Instrumentos financeiros derivativos - consolidado
Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a Companhia possui os seguintes
instrumentos financeiros:
Ativo:
Caixa e equivalents de caixa (*)
Aplicações financeiras
Contas a receber
Aplicações financeiras vinculadas
Instrumentos financeiros derivativos
Passivo:
Empréstimos, financiamentos e debêntures (**)
Fornecedores
Instrumentos financeiros derivativos
2012
Valor contábil
2011
355.404
10.672
406.697
101.320
1.029
131.664
9.631
260.243
50.410
9.164
2.989.175
464.277
60.120
1.439.581
197.411
52.003
2012
Valor justo
2011
96.909
10.744
67.375
41.338
782
355.404
10.672
406.697
101.320
1.029
131.664
9.631
260.243
50.410
9.164
96.909
10.744
67.375
41.338
782
780.181
97.172
32.428
2.911.145
464.277
60.120
1.409.498
197.411
52.003
780.181
97.172
32.428
2010
(*) Incluindo caixa restrito.
(**) Parte dos saldos de empréstimos, considera seu valor ajustado ao risco coberto de R$8.628 (2011 – R$25.160 e 2010 –
R$24.067) em aplicação das regras de contabilidade de hedge de valor justo.
78
2010
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
24. Instrumentos financeiros derivativos - consolidado--Continuação
O saldo de caixa e equivalentes de caixa, aplicação financeira, contas a receber e
fornecedores se aproximam de seu respectivo valor contábil em grande parte devido
ao vencimento no curto prazo desses instrumentos.
Instrumentos financeiros derivativos
Hedge de fluxo de caixa
Contrato de swap de taxa de juros
Hedge de valor justo
Contrato de swap de taxa de juros
Derivativos não designados como hedge
Contrato de termo de moeda estrangeira
Opções de moeda estrangeira
Swap de taxa de juros e moeda estrangeira
Contratos futuros de WTI
2012
2011
2010
(39.587)
(24.782)
(4.255)
(8.562)
(25.160)
(24.067)
594
435
(3.751)
(8.220)
9.164
(2.061)
-
(3.302)
782
-
Hedge de fluxo de caixa
Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a Companhia mantinha contratos de
swap designados como hedges dos fluxos caixa para proteger flutuações de parte
dos pagamentos de arrendamentos mercantis operacionais e empréstimos em
moeda estrangeira. Os contratos de swap estão sendo utilizados como trava para o
risco de variação das taxas de juros atreladas aos compromissos contratuais
firmados.
Em 31 de dezembro de 2012 a posição era:
Valor de
referência
Hedge do fluxo de caixa de:
Arrendamento operacionais
Empréstimos e financiamentos
134.855
128.976
263.831
Posição ativa
Posição
passiva
LIBOR
LIBOR
Taxa fixa
Taxa fixa
Valor justo
28.618
10.969
39.587
Em 31 de dezembro de 2011 a posição era:
Valor de
referência
Hedge do fluxo de caixa de:
Arrendamento operacionais
Empréstimos e financiamentos
79
156.399
133.545
289.944
Posição ativa
Posição
passiva
LIBOR
LIBOR
Taxa fixa
Taxa fixa
Valor justo
18.355
6.427
24.782
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
24. Instrumentos financeiros derivativos - consolidado--Continuação
Hedge de fluxo de caixa--Continuação
Em 31 de dezembro de 2010 a posição era:
Valor de
referência
Hedge do fluxo de caixa de:
Arrendamento operacionais
Empréstimos e financiamentos
162.345
91.507
253.852
Posição ativa
Posição
passiva
LIBOR
LIBOR
Taxa fixa
Taxa fixa
Valor justo
(5.057)
802
(4.255)
Os termos essenciais dos contratos de swap foram negociados para estarem
casados com os termos dos compromissos dos arrendamentos mercantis e dos
empréstimos e financiamentos, objetos dos hedges. Não houve transações
altamente prováveis para as quais se argumente que não tenha ocorrido a
contabilidade de hedge e que não haja elemento significativo de ineficácia de hedge
que exija reconhecimento na demonstração do resultado.
Segue demonstrado abaixo o movimento líquido do hedge de fluxo de caixa:
Ajuste de valor justo
Contratação
Liquidação
Movimento liquido do hedge de fluxo de
caixa
2012
(39.587)
24.790
2011
(18.355)
(6.435)
4.255
2010
(4.255)
-
(14.797)
(20.535)
(4.255)
Hedge de valor justo
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha contratos de swap de taxa de
juros com valor nocional de R$225.067 (2011 – R$256.628 e 2010 – R$185.794)
que prevê que a Companhia receba taxa de juros fixas e paguem uma taxa variável
correspondente a percentuais do CDI sobre o valor nocional.
A redução no valor justo do swap de taxas de juros de R$8.628 (2011 – R$25.160 e
2010 – R$24.169) foi reconhecida em despesas financeiras e compensada com um
ganho semelhante em empréstimos bancários (vide Nota 19). A ineficácia
reconhecida em 2012 foi de R$95 (2011 - R$378 e 2010 – zero) que foi reconhecida
na linha de despesas financeiras.
80
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
24. Instrumentos financeiros derivativos - consolidado--Continuação
Derivativos não designados como hedge
A Companhia possui exposição líquida em dólares norte-americanos e, portanto,
celebram contratos de moeda a termo. Esses contratos de moeda a termo não são
designados como hedges de fluxo de caixa, hedges de valor justo ou hedges de
investimento líquido, sendo celebrados por períodos com a exposição em moeda por
um período inferior a 12 meses.
Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possuía US$70.000 (2011 – US$114.925
e 2010 – US$44,925) de nocional em NDF´s, fixados às taxas que variam de
R$2,0381 a R$2,0525 por U$1. O valor nocional total tem um limite de R$ 2,15 para
R$1O valor justo desses contratos gerou um ganho não realizado de R$594 (2011
um ganho de R$9.164 e 2010 – uma perda de R$3.302), o qual está registrado no
ativo circulante em contra partida da receita financeira.
A controlada Azul Linhas Áereas Brasileira S.A. também possui US$ 45.000 (2011 e
2010 - zero) de valor de nocional em opções de moeda estrangeira calculados a
taxas que variam de R$ 2,050 para R$ 2,0522 para cada US$ 1. O valor total de
nocional também tem um limite de R$2,15 para R$ 1.O valor justo destes contratos
geraram um ganho não realizado de R$435 (2011 e 2010 – zero), que é registrado
como receita financeira contra os respectivos ativos.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia, havia operações de swap com um valor
de notional de R$8.865, cujo objetivo era converter investimentos de curto prazo em
moeda estrangeira para um percentual remunerável do CDI. Em 31 de dezembro de
2012, o valor justo deste contrato gerou uma perda não realizada de R$3.751 (2011 uma perda de R$2.061 e 2010 - uma perda de R$782). Durante o período, houve
uma perda de R$1.651 sobre estas operações, que foi reconhecida na linha de
instrumentos financeiros derivativos.
Em 31 de dezembro de 2012, a subsidiária TRIP, também realizou contratos de
derivativos não designados como hedge com o objetivo de se proteger do aumento
no preço dos combustíveis. Os contratos futuros de WTI (West Texas Intermediate)
são usados para proteger a Companhia da volatilidade do preço do querosene de
aviação (QAV), que a Companhia utiliza em suas operações diárias.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui um montante de nocional de WTI
em dólar no montante de US$44.834 (2011 e 2010 - zero), calculado a preços que
variaram de US$97,83 para US$105,27 por barril. O valor justo destes contratos
geraram uma perda não realizada de R$8.220 (2011 e 2010 - zero), que foi
reconhecida no passivo circulante.
81
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
24. Instrumentos financeiros derivativos - consolidado--Continuação
Mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros
A Companhia usa a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de
instrumentos financeiros pela técnica de avaliação:
Nível 1: preços cotados (sem ajustes) nos mercados ativos para ativos ou passivos
idênticos;
Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito
significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou
indiretamente;
Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo
registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado.
Ativos avaliados a valor justo
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Aplicações financeiras *
Contrato de cambio futures
Opções em moeda estrangeira
Passivos avaliados a valor justo
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Empréstimos e financiamentos **
Swap de taxas de juros
Outros passivos financeiros ***
Contratos cambiais a termo - sem hedge
Swap de taxas de juros
Contratos futuros de WTI
Ativos avaliados a valor justo
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Aplicações financeiras *
Contratos cambiais a termo - sem hedge
Passivos avaliados a valor justo
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Empréstimos e financiamentos **
Swap de taxas de juros
Swap de taxas de juros
82
2012
Nível 1
Nível 2
Nível 3
193.960
595
434
193.960
-
595
434
-
2012
Nível 1
Nível 2
Nível 3
(225.466)
(8.562)
(39.587)
(3.751)
(8.220)
(116.248)
-
Nível 2
Nível 3
(225.466)
(8.562)
(116.248)
(39.587)
(3.751)
(8.220)
-
2011
Nível 1
125.095
9.164
125.095
-
2011
Nível 1
(232.062)
(24.782)
(2.061)
-
9.164
Nível 2
(232.062)
(24.782)
(2.061)
Nível 3
-
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
24. Instrumentos financeiros derivativos - consolidado--Continuação
Mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros--Continuação
Ativos avaliados a valor justo
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Aplicações financeiras *
Swap de taxas de juros
Passivos avaliados a valor justo
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Empréstimos e financiamentos **
Swap de taxas de juros
Contratos cambiais a termo - sem hedge
2010
Nível 1
148.991
782
148.991
-
2010
Nível 1
(162.491)
(23.284)
(3.302)
-
Nível 2
782
Nível 3
-
Nível 2
Nível 3
(162.491)
(23.284)
(3.302)
-
(*)
Inclui caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras.
(**)
Parcela dos saldos dos empréstimos do FINAME PSI e do FINAME Convencional, apresentados pelo seu valor ajustado ao risco
coberto, em aplicação das regras de contabilidade de hedge de valor justo.
(***)
Vide nota 5.
25. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro - consolidado
Os principais passivos financeiros da Companhia, que não sejam derivativos,
referem-se a empréstimos, fornecedores e outras contas a pagar. O principal
propósito desses passivos financeiros é financiar as operações, bem como financiar a
aquisição de aeronaves. A Companhia possui contas a receber de clientes, depósitos
à vista e á curto prazo e outras contas a receber, que resultam diretamente de suas
operações. A Companhia também mantêm investimentos disponíveis para
negociação e contrata transações com derivativos (termo de moeda, WTI e swaps).
A administração da Companhia supervisiona o monitoramento de mercado, crédito e
riscos de liquidez. Todas as atividades com derivados para gestão de risco são
realizadas por especialistas com habilidades, experiência e supervisão adequada, é a
política da Companhia não participar de qualquer negociação de derivativos para fins
especulativos.
a)
Risco de mercado
Os riscos de mercado são os riscos de flutuação nos preços dos ativos e
passivos da Companhia, sendo que os principais são relacionados às taxas de
juros e exposição cambial. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de
mercado incluem empréstimos a pagar, depósitos, instrumentos financeiros
disponíveis para negociação e mensurados ao valor justo através do resultado e
instrumentos financeiros derivativos.
83
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro - consolidado-Continuação
a)
Risco de mercado--Continuação
As análises de sensibilidade foram preparadas com base no valor da dívida
líquida, o índice de taxas de juros fixas em relação às taxas de juros variáveis da
dívida e derivativos e a proporção de instrumentos financeiros em moedas
estrangeiras são todos eles valores constantes existentes em 31 de dezembro de
2012.
a.1) Risco da taxa de juros
Risco de taxas de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa
futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de
juros de mercado. A exposição da Companhia ao risco de mudanças nas
taxas de juros de mercado refere-se, principalmente, às obrigações de
longo prazo sujeitas a taxas de juros variáveis.
A Companhia gerencia o risco de taxa de juros através de monitoramento
das projeções futuras das taxas que incidem sobre seus empréstimos e
financiamentos e debentures, bem como sobre as suas operações de
arrendamento mercantil operacional (não registradas no balanço). Para
mitigar esse risco, a Companhia tem utilizado derivativos que visam
minimizar eventuais impactos negativos de variações de taxas de juros
aplicadas em seus empréstimos, financiamentos, debentures e
arrendamentos mercantis.
Sensibilidade à taxa de juros
A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas
taxas de juros, mantendo-se todas as outras variáveis constantes no lucro
da Companhia antes da tributação (é afetado pelo impacto dos
empréstimos a pagar sujeitos a taxas variáveis).
Para análise de sensibilidade, adotamos:
· CDI: média ponderada de 8,34% ao ano;
· TJLP: média ponderada de 8,68% ao ano;
· LIBOR: media ponderada de 3,14% ao ano.
84
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro - consolidado-Continuação
a)
Risco de mercado--Continuação
a.1) Risco da taxa de juros--Continuação
Sensibilidade à taxa de juros--Continuação
Projetamos o impacto do fluxo de caixa para o ano de 2012 decorrente da
variação de 25% e 50% sobre as taxas médias ponderadas, conforme
demonstrado a seguir:
Despesa de juros
25% a.a.
-25% a.a.
50% a.a.
-50% a.a.
40.166
(40.166)
80.331
(80.331)
a.2) Risco de câmbio
O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros
de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de
câmbio. A exposição da Companhia ao risco de variações nas taxas de
câmbio refere-se, principalmente ao pagamento dos arrendamentos
operacionais, bem como do impacto sobre os depósitos em garantia
efetuados em dólar.
A Companhia administra o risco cambial, excluindo instrumentos
financeiros derivativos que possuem cobertura em seu fluxo de caixa
líquido, projetadas para o período médio de 6 meses.
A Companhia monitora a exposição líquida em moeda estrangeira
constantemente e, quando for apropriado, realiza operações de hedge do
fluxo de caixa líquido, projetando para um período máximo de até 12
meses, para minimizar os riscos relacionados com a sua exposição. Em 31
de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a Companhia manteve a proteção
para 62%, 64% e 83% respectivamente, contra a exposição de sua posição
líquida em moeda estrangeira.
85
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro - consolidado-Continuação
a)
Risco de mercado--Continuação
a.2) Risco de câmbio--Continuação
A exposição cambial da Companhia está demonstrada á seguir:
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa e
aplicações financeiras
Depósitos em garantia e
reservas de manutenção
Outros ativos
Ativo total
Passivo
Fornecedores
Outros passivos financeiros
Empréstimos e debêntures
Passivo total
Exposição líquida
2012
2011
2010
28.495
27.853
41.992
275.573
10.284
314.352
88.189
1.354
117.396
52.664
1.858
96.514
(4.178)
(437.227)
(441.405)
(324.009)
(80)
(229.404)
(229.484)
(132.970)
2012
2011
2010
2.199.912
1.375.495
770.107
(17.575)
(116.248)
(1.094.151)
(1.227.974)
(913.622)
Compromissos não registrados no balanço
Obrigações futuras decorrentes
de arrendamento operacional
Sensibilidade à taxa de câmbio
Em 31 de dezembro de 2012, adotamos como cenário provável a taxa de
câmbio de fechamento de R$ 2.0435/ US$. A partir dos fluxos de caixa
projetados para o ano de 2013, apuramos um incremento no fluxo de caixa
decorrente da variação de 25% e 50% sobre a taxa vigentes conforme
demonstrado a seguir:
Efeito na variação cambial
86
25%
R$
2,5544/US$
(177.968)
-25%
R$
1,5326/US$
129.558
50%
R$
3,0653/US$
(366.551)
-50%
R$
1,0218/US$
260.514
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro - consolidado-Continuação
a)
Risco de mercado--Continuação
a.3) Riscos relacionados a variações nos preços de combustível da aviação
A volatilidade dos preços do combustível de aviação é um dos riscos
financeiros mais significativos para as companhias aéreas. Em 2012, o
consumo de combustível representou cerca de 39,7% (2011 - 40,4% e
2010 - 37,0%) dos custos operacionais da Companhia. A Companhia
gerencia seu risco de preço de geração de combustível mudança em duas
formas: através da contratação de instrumentos financeiros derivativos e
através de contratos de preço fixo diretamente com a distribuidora
Petrobras. Como parte da proteção contra as flutuações dos preços dos
combustíveis, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha contratos a termo (NDF)
de combustível WTI “West Texas Intermediate”.
A Companhia possui um contrato de exclusividade no fornecimento de
combustível de aviação com a Petrobrás Distribuidora S.A., no qual são
definidas as condições de preço e pagamento, nível de consumo, dentre
outras condições comerciais. O contrato possui condições de negociação
que a Companhia entende tratar-se de um contrato de compra normal, não
existindo instrumentos derivativos embutidos no mesmo.
Sensibilidade ao preço do combustível
A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudançanas
taxas de juros, mantendo-se todas as outras variaáveis contantes no lucro
da companhia nates da triburação ( é afetado pelo impacto dos
empréstimos a pagar sujeitos a taxas variáveis).
Adotamos como cenário provável o preço médio por litro de combustível de
aeronaves e projetamos o impacto no fluxo de caixa na Companhia,
resultante de uma variação de 25% e 50% no preço do combustível de
aviação da, sendo:
Custo com QAV
87
25% a.a.
-25% a.a.
50% a.a.
-50% a.a.
79.076
(95.420)
166.325
(182.669)
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro - consolidado-Continuação
b)
Risco de crédito
O risco de crédito é inerente das atividades operacionais e financeiras da
Companhia, principalmente representados nas rubricas de: contas a receber,
caixa e equivalentes de caixa, incluindo depósitos bancários. O risco de crédito
do “contas a receber” é composto por valores a vencer das maiores
administradoras de cartões de crédito, as quais possuem risco de crédito melhor
ou igual ao da Companhia, e também por contas a receber de agências de
viagens, vendas parceladas e governamentais, ficando uma pequena parcela
exposta a risco de pessoas físicas ou outras entidades. É prática da Companhia,
avaliar os riscos das contrapartes em instrumentos financeiros e diversificar a
exposição.
Os instrumentos financeiros são realizados com contrapartes que possuem rating
mínimo A na avaliação feita pelas agências S&P e Ficht, ou, na sua grande
maioria, são contratados em bolsa de valores de mercadorias e futuros, o que
mitiga substancialmente o risco de crédito.
No que diz respeito às aplicações financeiras e demais investimentos, a
Companhia tem como política trabalhar com instituições de primeira linha.
c)
Risco de liquidez
É o risco da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar
seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou
de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos.
Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são
estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo
monitoradas diariamente pela área de tesouraria.
A Companhia aplica seus recursos em ativos líquidos (CDBs e LCAs) e tem
como prática, que o prazo médio ponderado de sua dívida não exceda o prazo
médio ponderado do portfólio de investimentos.
A Companhia utiliza para proteção dos compromissos futuros, divulgados na
Nota 29, instrumentos financeiros derivativos com bancos de primeira linha para
fins de administração do seu caixa.
88
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
25. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro - consolidado-Continuação
c)
Risco de liquidez--Continuação
Gestão do capital
Os ativos da Companhia podem ser financiados por capital próprio ou capital de
terceiros. Caso a Companhia faça a opção por capital próprio, esta pode utilizar
recursos provenientes de aportes de capital pelos acionistas.
A utilização de recursos de terceiros será sempre uma opção a ser considerada,
principalmente quando a Companhia entender que este custo for menor que o
retorno gerado pelo ativo adquirido. É importante apenas assegurar que a
Companhia mantenha uma estrutura de capital otimizada, que propicie solidez
financeira e ao mesmo tempo viabilize seu plano de negócios. Vale ressaltar que
por ser uma indústria de capital intensivo, com investimentos consideráveis em
ativos de alto valor agregado, é natural que empresas do setor de aviação
apresentem um grau de alavancagem elevado.
A Companhia administra a estrutura do capital e a ajustam considerando as
mudanças nas condições econômicas. Para manter ou ajustar a estrutura do
capital, a Companhia pode ajustar o pagamento de dividendos aos acionistas,
quando aplicável, devolver o capital a eles, ou emitir novas ações.
A estrutura do capital da Companhia é formada pelo seu endividamento líquido,
definido como o total de empréstimos e debêntures, líquido de caixa e
equivalentes de caixa e outros ativos financeiros de curto prazo e pelo capital que
é definido como o patrimônio líquido total dos acionistas e endividamento líquido.
A Companhia não está sujeita a nenhuma necessidade de capital imposta
externamente.
Definimos capital total como o total do patrimônio líquido e dívida líquida
conforme definido abaixo:
2012
Patrimônio líquido
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa restrito
Aplicações financeiras
Aplicações financeiras vínculadas
Empréstimos e debentures
Dívida líquida
Capital total
89
351.031
(271.116)
(84.288)
(10.672)
(101.320)
2.989.175
2.521.779
2.872.810
2011
66.186
(131.664)
(9.631)
(50.410)
1.439.581
1.247.876
1.314.062
2010
187.668
(96.909)
(10.744)
(41.338)
780.181
631.190
818.858
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
26. Receita - consolidado
2012
Consolidado
2011
Transporte de passageiros
Outras receitas
2.547.640
293.339
1.617.287
183.074
816.524
94.356
Receita bruta
2.840.979
1.800.361
910.880
Impostos incidentes sobre:
Transporte de passageiros
Outras receitas
(92.989)
(30.635)
2010
(59.031)
(20.103)
(29.803)
(9.947)
Total de impostos
(123.624)
(79.134)
(39.750)
Receita total líquida
2.717.355
1.721.227
871.130
27. Custos dos serviços prestados, despesas comerciais e
administrativas
2012
Custos dos
serviços
prestados
Combustível de aviação
Salários e benefícios
Arrendamento mercantil de aeronaves
e outros
Tarifas aeroportuárias
Prestação de serviços de tráfego
Comerciais e publicidade
Material de manutenção e reparo
Depreciação e amortização
Outras despesas operacionais
Despesas
comerciais
(1.073.261)
(395.015)
Despesas
administrativas
(10.092)
(218.644)
(156.468)
(130.076)
(126.817)
(97.182)
(120.441)
(2.317.904)
(131.708)
(141.800)
Total
2011
2010
Total
Total
(105.327)
(1.073.261)
(510.434)
(684.442)
(345.511)
(341.006)
(189.997)
(10.749)
(9.309)
(123.625)
(249.010)
(229.393)
(156.468)
(130.076)
(131.708)
(126.817)
(106.491)
(244.066)
(2.708.714)
(109.069)
(78.016)
(96.054)
(93.498)
(60.915)
(87.541)
(141.085)
(1.696.131)
(68.733)
(38.651)
(54.289)
(54.004)
(33.228)
(51.258)
(90.807)
(921.973)
28. Resultado financeiro liquido
2012
Receita financeira
Juros sobre aplicações financeiras
Outros
Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos
Juros sobre antecipação de recebíveis de
cartão de crédito
Outros
Instrumentos financeiros derivativos
Variações monetárias e cambiais, líquida
Resultado financeiro liquido
90
Controladora
2011
2010
14
4
18
97
97
107
165
272
-
-
-
(53)
(53)
(20)
(20)
-
(35)
2012
7.499
2.216
9.715
Consolidado
2011
2010
10.114
3.246
13.360
5.415
1.060
6.475
(123.153)
(91.521)
(44.563)
(48)
(48)
(11.697)
(27.825)
(162.675)
(9.160)
(13.692)
(114.373)
(7.459)
(3.669)
(55.691)
(20)
(20)
285
285
10.009
(37.659)
(27.650)
3.402
(32.936)
(29.534)
(2.867)
5.359
2.492
57
509
(180.611)
(130.547)
(46.724)
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
29. Compromissos - consolidado
a)
Arrendamentos mercantis operacionais
A Companhia possui obrigações decorrentes da entrada de novos contratos de
arrendamento operacional de aeronaves e motores, totalizando 71 aeronaves
(2011 - 27 e 2010 - 13) e 12 motores (2011 - 8 e 2010 - 5). A dívida relacionada à
compromissos de arrendamento de equipamentos não são refletidas no balanço
da Companhia. Os contratos de arrendamento variam de 60 a 144 meses para a
Embraer e ATR. Esses contratos são reajustados com base na variação da
cotação do dólar americano, acrescido da LIBOR. Para esses contratos,
apresentamos como garantia cartas de fiança ou depósitos.
Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos operacionais, não
canceláveis das aeronaves e motores consolidado, são apresentados a seguir
para cada um dos períodos:
Até um ano
Mais de um ano até cinco anos
Mais de cinco anos
b)
2012
2011
419.856
1.549.049
1.632.956
3.601.861
149.114
557.367
669.014
1.375.495
2010
80.518
309.800
379.789
770.107
Compromissos para futuras aquisiçãoes de aeronaves
A Companhia possui contratos para a aquisição de 45 aeronaves (2011 - 56 e
2010 - 40), onde os seguintes pagamentos futuros serão realizados:
2012
Até um ano
Mais de um ano até cinco anos
Mais de cinco anos
748.763
1.766.071
2.514.834
2011
964.020
1.713.101
2.677.121
2010
767.902
806.986
147.525
1.722.413
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui 30 opções para aquisição de
aeronaves (2011 – 34 opções)
91
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
30. Plano de outorga de opção de ações
Em AGE realizada no dia 11 de dezembro de 2009 foi aprovado o Plano de Opção de
Compra de Ações da Companhia. De acordo com o plano, o Comitê de Remuneração
aprovou, na mesma data, o primeiro programa de Opção de Compra de Ações
autorizando a emissão de um total de 2.859.200 opções de ações preferenciais
classe B para administradores, executivos e empregados-chave da Companhia. O
plano tem validade de 10 anos, sendo que nenhuma opção poderá ser outorgada
após esta data. O valor justo das opções de compra de ações foi estimado na data de
concessão das opções utilizando o modelo de precificação de opções Black-Scholes.
Em 24 de março de 2011, o Comitê de Remuneração aprovou o Segundo Programa
de Opção de Compra de Ações, outorgando 824.000 opções de ações preferenciais
classe B. O preço de exercício das opções dessa 2ª outorga foi definido com base em
uma avaliação da Companhia, utilizando-se a metodologia de fluxo de caixa livre
descontado a valor presente.
Em razão desta outorga de opções adicionais advindas do Segundo Programa, em
AGE ocorrida em 27 de abril de 2011, foi aprovado o aditamento ao Estatuto Social
da Companhia autorizando o aumento do capital social para até 3.683,20. ações
preferenciais classe B, e aprovou ainda a modificação do item 4.1 do Plano de
Opções para que o número total de ações que possam ser objeto de opções
outorgadas não exceda o total 3.683.200 de ações preferenciais classe B.
Posteriormente, em reunião realizada em 5 de abril de 2011, o Comitê de
Remuneração determinou o encerramento do Primeiro Programa com data de 31 de
dezembro de 2010, e criou o terceiro programa de Opção de Compra de Ações, que
contempla a outorga de 342,800 ações preferenciais classe B remanescentes do
primeiro programa. O preço do exercício das opções outorgadas no terceiro programa
é de R$12,88.
As premissas utilizadas de precificação estão relacionadas a seguir:
‘
Total de opções concedidas
Total de opções vestidas
Preço de exercício da opção
Valor justo da opção na data da concessão
Volatilidade estimada do preço da ação
Dividendo esperado
Taxa de retorno livre de risco
Duração da opção (em anos)
Prazo médio (em anos)
92
1 programa
2 programa
2.516.400
2.341.080
R$ 6,83
R$ 3,85
47,67%
1,10%
8,75%
10
7
770.000
324.640
R$ 12,88
R$ 8,32
54,77%
1,10%
12,00%
10
7
3 programa
328.000
97.000
R$ 12,88
R$ 8,32
54,77%
1,10%
12,00%
10
7
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
30. Plano de outorga de opção de ações--Continuação
As opções de ações existentes em 31 de dezembro de 2012 estão apresentadas a
seguir:
Opções de ações
Saldo em 31 de dezembro de 2009
Concedidas
Saldo em 31 de dezembro de 2010
Concedidas
Saldo em 31 de dezembro de 2011
Concedidas
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Preço do exercício
médio ponderado
2.358.000
158.400
2.516.400
850.000
3.366.400
248.000
3.614.400
R$ 6,83
R$ 6,83
R$ 6,83
R$ 12,88
R$ 8,35
R$ 12,88
R$ 7,24
No primeiro programa a volatilidade estimada foi calculada com base na volatilidade
histórica de ações de companhias aéreas listadas nas bolsas de valores do Brasil e
na América Latina. Para o segundo e terceiro programas foi considerada a
volatilidade histórica de ações de companhias aéreas listadas na bolsa de valores do
Brasil.
31. Provisão para contingências - consolidado
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia é parte em processos judiciais e
administrativos.
As ações de natureza cíveis estão relacionadas principalmente a pedidos de
indenização em decorrência de atrasos em voos, cancelamentos de voos, perda de
bagagem e danos a bagagens. As ações de natureza trabalhistas consistem
principalmente de discussões relacionadas ao subsídio de horas extras, adicional de
periculosidade, insalubridade e provisão relativa a diferenças salariais.
Os valores das provisões relativas aos processos cíveis e trabalhistas com perda
provável estão demonstrados a seguir:
Cível
93
Trabalhista
Tributária
Total
Em 01 de janeiro de 2010
Constituição
Em 31 de dezembro de 2010
456
456
11
11
-
467
467
Constituição
Baixa por pagamento
Em 31 de dezembro de 2011
2.998
(755)
2.699
60
(8)
63
-
3.058
(763)
2.762
Efeitos da aquisição da TRIP
Constituição
Baixa por pagamento
Em 31 de dezembro de 2012
21.734
8.120
(3.405)
29.148
6.951
173
(174)
7.013
7.805
7.805
36.490
8.293
(3.579)
43.966
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
31. Provisão para contingências - consolidado--Continuação
As provisões são revisadas com base na evolução dos processos e no histórico de
perdas através da melhor estimativa corrente para causas cíveis e trabalhistas.
Existem outros processos avaliados pela Companhia e pelos assessores jurídicos
como sendo de risco possível, no montante estimado em 31 de dezembro de 2012,
de R$1.417 para as ações cíveis (2011 – R$658 e 2010 - zero) e de R$1.053 (2011 –
R$285 e 2010 - zero)para ações trabalhistas, para os quais nenhuma provisão foi
constituída.
Devido à aquisição TRIP, a Companhia reconheceu o valor justo das contingências
classificadas anteriormente como perdas possíveis no valor total de R$10.202,
conforme norma de Combinação de Negócios IFRS 3.
A Companhia está discutindo judicialmente a não incidência de ICMS nas
importações das aeronaves, motores e simulador sob a modalidade de arrendamento
sem opção de compra nas operações realizadas com arrendadores sediados em país
estrangeiro. No entendimento da administração da Companhia essas operações
consubstanciam-se em mera locação, sendo expressa a obrigação contratual quanto
à devolução do bem objeto do contrato. A Administração entende que a ausência da
caracterização de circulação de mercadoria, não origina, portanto, o fato gerador do
ICMS.
O valor estimado agregado das disputas judiciais em andamento referente a não
incidência de ICMS nas importações mencionadas anteriormente, é de R$106.923
em 31 de dezembro de 2012 (2011 – R$104.110) não incluindo encargos moratórios.
A Companhia, com base na avaliação do tema pelos seus assessores legais e
amparadas em ações de mesma natureza julgadas favoravelmente aos contribuintes
pelo Superior Tribunal de Justiça - STJ e Supremo Tribunal Federal - STF no
segundo trimestre de 2007, entende que as chances de perda são remotas e,
portanto, não foi constituída provisão para os referidos valores.
Em 2 de abril de 2012, a controlada Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A, entrou com
uma ação declaratória com nenhum pedido de medida cautelar anexo, com o objetivo
de suspender o pagamento dos créditos relativos a taxas de navegação aérea. O
pedido de pagamento da taxa de navegação aérea foi suspensa por força de uma
decisão do Tribunal Regional da 1 ª Região em 19 de outubro de 2012, que
determinou a suspensão da obrigação do pagamento das taxas, até a prolação do
acórdão de primeira instância em uma ação declaratória descrita acima, assegurando
que a Companhia não irá sofrer qualquer uma das penalidades previstas no artigo 6 º
lei nº. 6009/1973. A Companhia mantém provisão para os montantes em dívida, e 31
de dezembro de 2012 o montante foi de R$25.666, registrado na linha de contas a
pagar.
94
Azul S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
31. Provisão para contingências - consolidado--Continuação
Embora o resultado dessas ações e processos não possa ser previsto, na opinião da
Companhia amparada por consultas aos seus assessores jurídicos externos, o
julgamento final dessas ações não terá um efeito adverso relevante sobre a posição
financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da Companhia e suas
subsidiárias.
32. Seguros - consolidado
A Companhia busca no mercado apoio de consultores de seguros para estabelecer
coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As coberturas, em 31 de
dezembro de 2012, foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, consoante
apólices de seguros:
Ramos
Incêndio de bens do imobilizado
Responsabilidade civil
95
Importâncias
seguradas
137.600
1.599.000