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Companhia Aberta
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FATO RELEVANTE
O presente Fato Relevante tem por objetivo esclarecer algumas questões relativas ao Trust
constituído pela Brasil Telecom S.A. (“BrT” ou “Companhia”) e, em atendimento à
determinação do Presidente da Comissão de Valores Mobiliários comunicada por meio do
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/nº 286/04, tornar públicas algumas das suas principais
características.
Desde 2000 a Companhia vem buscando formas de assegurar seus direitos, sobretudo
reparatórios, decorrentes dos conhecidos episódios da compra da CRT e do leilão do SMP,
dentre outros, inicialmente por meio do entendimento com as demais partes envolvidas e, a
partir de 2001, através das competentes ações judiciais, inclusive conforme noticiado nos
Fatos Relevantes publicados pela Companhia em 02 e 17 de abril daquele ano.
No ano de 2003, em meio a um ambiente de crescente conflito envolvendo os acionistas das
sociedades que, direta ou indiretamente, participam da cadeia societária da Companhia –
recrudescido pela cada vez mais abertamente declarada tentativa de tomada de seu controle
acionário, o que, se concretizado, poderia prejudicar a continuidade normal das mencionadas
ações judiciais, com novos e irreparáveis danos para a Companhia –, decidiu a sua
administração, zelosa de seu dever legal de diligência, procurar um modo legítimo de isolar
aquelas disputas e proteger os vultosos direitos nelas pleiteados.
Para tanto, assessorada por seus consultores legais nacionais e estrangeiros, a Companhia,
como é do conhecimento de todos seus administradores, resolveu instituir um Trust sob as leis
americanas, nomeando como trustee o Sr. Roberto Mangabeira Unger, renomado e respeitado
professor de Harvard, altamente conceituado nos meios acadêmicos e políticos (“Trust”).
O contrato em questão, denominado Irrevocable Trust Agreement and Declaration, foi
celebrado em 05/09/2003, de acordo com as leis do Estado de Massachusetts, E.U.A., país que
tradicionalmente o adota em seu ordenamento jurídico. O instrumento constitutivo do Trust foi
assinado pela Companhia em Brasília, local de sua sede, e pelo trustee, em Boston, E.U.A.,
local de sua residência, tendo sido apresentado ao Consulado Americano no Rio de Janeiro
para seus devidos efeitos.
O Trust, conforme referido em seu instrumento de constituição, tem por objeto: (1) Ação
Ordinária movida pela Brasil Telecom S.A. em face de Telecom Italia International N.V. e
Telecom Itália S.p.A. (processo nº 2001.001.040559-9) perante a 22ª Vara Cível da Comarca
do Rio de Janeiro – ajuizada em 17/04/2001; (2) Ação Ordinária movida pela Brasil Telecom
S.A. em face de Carmelo Furci e Marco Girardi (processo nº 2001.001.042611-6) perante a
22ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro, ajuizada em 25/05/2001; (3) Ação Ordinária
movida pela Brasil Telecom S.A. em face de Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco
do Brasil - Previ, Petros - Fundação Petrobrás de Seguridade Social e Fundação Embratel de
Seguridade Social - Telos (processo nº 2003.001.056900-0) perante a 22ª Vara Cível da
Comarca do Rio de Janeiro, ajuizada em 23/05/2003; e (4) quaisquer outras ações judiciais,
medidas ou direitos correlatos, dos quais a Companhia seja parte ou aos quais a Companhia
venha a fazer jus, e que sejam relacionados aos mesmos fatos ou circunstâncias genéricas que
sejam objeto das ações descritas acima.
O trustee, Sr. Roberto Mangabeira Unger, em razão dos direitos que lhe foram confiados, tem
amplos poderes instrumentais para proteger a BrT da maneira e no momento que, no seu
entendimento, melhor atendam aos interesses da Companhia, única beneficiária do Trust. A
sua atuação, todavia, está limitada por deveres fiduciários próprios da função que assumiu e
pela legislação processual brasileira, haja vista a natureza litigiosa das questões objeto do
Trust. O trustee tem responsabilidades frente a terceiros na medida em que agir ilicitamente e
lhes causar dano.
O Trust, como não poderia deixar de ser, é orientado exclusivamente pelo interesse da
Companhia. Seu objetivo primordial, como dito acima, é isolar da condução dos negócios da
Companhia as mencionadas disputas, inclusive judiciais, com alguns de seus mais importantes
investidores, assim como prevenir, de maneira legítima, eventual lesão a direitos sobre os
quais pende inexorável conflito acionário.
Dessas circunstâncias peculiares resultam (i) a natureza acautelatória do Trust e a necessidade
de o mesmo ser irrevogável, de modo a se evitar qualquer ingerência indevida nas questões
objeto do Trust pelos demandados, que se encontram em situação de evidente conflito
acionário por participarem, indiretamente, da Companhia, e, ainda, (ii) o fato de que a
destituição do trustee cabe à CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos
Ltda., que poderá fazê-lo a qualquer tempo caso julgue que tal medida é do interesse
societário da Companhia, por exemplo, nos casos de quebra de confiança, improbidade ou
negligência do trustee.
Ressalte-se que a escolha de um instrumento estrangeiro, nos moldes do Trust, não afeta a
sua plena eficácia no Brasil, na medida em que não há qualquer violação à ordem pública
nacional.
Por fim, a Companhia reforça sua confiança no Sr. Roberto Mangabeira Unger e reitera a
disposição de buscar uma solução consensual para os conflitos objeto do Trust.
Brasília, 26 de julho de 2004.
Carla Cico
Diretora de Relações com Investidores
Brasil Telecom S.A.