A CRISE DA AVIAÇÃO COMERCIAL E O PROCESSO DE (RE)CAPITALIZAÇÃO DA VARIG CÉSAR BARBIERI ADMINISTRADOR – VARIG PROF.A DR.A ROSALINDA CHEDIAN PIMENTEL CURSO DE ADMINISTRAÇÃO E COMERCIO EXTERIOR- UNIVERSIDADE DE RIBEIRÃO PRETO- UNAERP- RIBEIRÃO PRETO, SÃO PAULO, BRASIL Resumo O mercado aeronáutico nacional e internacional, enfrenta atualmente uma série de problemas econômico-financeiros. As empresas têm recorrido a procedimentos e ações, visando reduzir seus custos operacionais, reavaliar seus investimentos, recursos patrimoniais e humanos para se adequarem à transformação do mercado, que reduziu substancialmente sua demanda. O objetivo do artigo é apresentar um breve histórico sobre a aviação comercial, analisando os principais motivos relacionados à crise que afeta o desempenho das empresas aéreas, e destacando a importância da VARIG, desde a sua implantação, sua atuação no mercado, bem como as contingências que vêm afetando a operacionalização das atividades daquela companhia aérea e os esforços no sentido de preservá-la no mercado. PALAVRAS-CHAVES: Aviação, Fusão. Abstract The national and international aeronautic market, faces a diversity of economic-financial problems. The companies have adopted actions, intending to reduce their operational costs, to (re)estimate their investments, human and patrimonial resources to apply to the market changes and challenges, which have decreased drastically its demand. The goal of this paper is to show up a brief history about the commercial aviation, analyzing the causes related to the present crisis that affect the air companies performance, highlighting the VARIG´s importance, from its beginning, its actuation in the market, to the difficulties that have been affecting the operational activities and the effort to keep the company in the market. KEY-WORDS: Aviation, fusion. A CRISE DA AVIAÇÃO COMERCIAL E O PROCESSO DE (RE)CAPITALIZAÇÃO DA VARIG Introdução Atualmente, as empresas da aviação comercial têm enfrentado uma série de dificuldades, no que tange à operacionalização de suas atividades frente à economia oscilante e ao mercado de extrema concorrência. Esse cenário, muitas vezes, as obriga a diminuir os preços de venda de bilhetes aéreos, acarretando diminuição crescente das receitas operacionais em detrimento do aumento de seus custos operacionais. A grande maioria acumulou pesados prejuízos nos últimos anos, que acabaram por gerar alto estoque de dívidas. O presente trabalho visa analisar os problemas da indústria da aviação comercial brasileira e internacional, os motivos do endividamento e queda da rentabilidade das empresas aéreas e o conseqüente agravamento das operações nacionais e internacionais. Dentro desse contexto, é destacada a situação econômico-financeira da VARIG, a maior empresa de aviação comercial da América Latina1, e as ações que vêm sendo adotadas, visando encontrar soluções viáveis para o processo de reestruturação e de (re)capitalização da empresa. São abordadas as estratégias adotadas pela presidência, assim como o processo de renegociação das dívidas com os principais credores: a GE, a BR-Distribuidora, a Infraero, o UNIBANCO e Banco do Brasil, e os respectivos resultados para a empresa e para o mercado nacional da aviação. Também, são estudadas as medidas governamentais implementadas e os acordos de entendimentos, assim como a abertura de capital da VARIG para novos aportes e investimentos estrangeiros, como forma de controlar o crescente endividamento, na tentativa de aumentar a receita e diminuir constantemente os custos de operação. Apesar dos problemas enfrentados, a VARIG ainda prova ser uma empresa econômica e operacionalmente viável, haja vista os resultados obtidos nos últimos anos. Continua suas operações com êxito e satisfação de seus clientes, honrando o título de melhor companhia aérea brasileira. A Indústria da aviação brasileira A indústria de aviação, criada há menos de 90 anos, desenvolveu-se rapidamente e ocupa hoje uma posição de relevo no contexto mundial de produtos e serviços de alto valor agregado. Com destaque, o transporte aéreo de passageiros e de cargas, com sua capacidade de se deslocar velozmente, firmou-se como opção segura para o tráfego rápido, estabelecendo uma expressiva rede de comunicação, que na atualidade cobre um amplo número de localidades e países em todos os continentes. O impacto econômico deste modal de transporte no mundo moderno é expressivo, constituindo-se em um dos maiores negócios integrados, mostrando significativos números: • “ emprega mais de 40 milhões de pessoas especializadas, de elevado poder de compra, contribuindo significativamente para o giro econômico da riqueza mundial; • constitui-se num dos maiores exportadores, produzindo expressivos resultados positivos nas contas do comércio exterior de uma quantidade de países, em particular do primeiro mundo; 1 Fonte: Comunicação Interna – VARIG, 2002. • • mais de 1,7 bilhões de passageiros foram transportados no último ano; o turismo foi largamente incrementado pelo transporte aéreo, tornando-se numa atividade comercial essencial nas mais diferentes regiões do Globo; • mais de 400 milhões de toneladas-quilômetro de carga, têm sido deslocadas pelo ar a cada ano, desde a última década do Século XX, mostrando acentuada e constante taxa de crescimento; • o setor por inteiro, considerando as atividades industriais e comerciais, diretas e indiretas, além do movimento nos modernos aeroportos metropolitanos - hoje verdadeiras cidades -, gera pelo menos 10 trilhões de dólares de transações anualmente”. ( ) Os dados dessa atividade pesam em qualquer análise e, embora levando-se em conta o caráter ainda elitista do transporte aéreo, os custos incidentes sobre as operações dificultam sua penetração na gama dos serviços prestados às classes de rendas mais baixas das populações mundiais. A partir da década dos 1980, os textos legais que normatizam as empresas e operadores mundiais, passaram a ser vistos pela ótica da simplificação, garantidos por regulamentos mais fáceis de serem observados e sob fiscalização mais eficaz. Foram constituídos métodos visando a redução das interferências exageradas dos governos, em prol de níveis mais altos de eficiência e de custos mais baixos. O Brasil, infelizmente, atrasou-se neste processo de mudanças e, em 2001, o governo passou a buscar fórmulas para a criação de novas bases regulamentares. Entre elas foi concebida a criação de uma Agência Nacional de Aviação Civil, independente, como órgão central do sistema de gerenciamento das concessões de serviço público no setor. Inicia-se, portanto, no alvorecer do Século XXI o debate público para determinar qual tipo de serviço a sociedade brasileira deseja dispor. De modo objetivo, o público está interessado numa oferta de serviços eficiente, abrangente, em permanente disponibilidade e de custos progressivamente mais baixos, num contexto de crescentes níveis de segurança, tanto no setor doméstico como no internacional. Para que tudo isto possa se tornar realidade, ações mais transparentes precisam ser colocadas no centro das discussões. A competição necessária pode ser harmonizada com as dimensões do negócio, gerando investimentos possíveis num país que participa com não mais 1,5% do tráfego mundial2. Enfim, o Brasil oferece um mercado de menores dimensões, quando comparado com o gigantesco movimento internacional de pessoas e cargas que se deslocam pelo ar . O ano de 2001, desde cedo, se apresentou difícil, não apenas para o Brasil, mas de forma geral para todos os mercados. Os balanços das principais empresas de transporte aéreo norteamericano registraram perdas líquidas bastante acentuadas. Na Europa não foi diferente. As principais empresas brasileiras, no mesmo período, perderam cerca de um bilhão de Reais, registrado em suas demonstrações de resultados. Como causa fundamental, os analistas responsabilizam a redução da dinâmica e do ritmo de prosperidade da economia dos Estados Unidos, que se refletiu diretamente em todos os outros países do mundo, por conta da globalização crescente da economia internacional. As estatísticas mostraram um claro declínio da demanda de passageiros iniciados no primeiro semestre, ao mesmo tempo em que se observou um acentuado aumento da oferta nos mercados de maior demanda e rentabilidade. Isto foi certamente agravado pelo nascimento de uma série de novas empresas, as quais, não influenciadas por fatores do passado, estão se () 2 SILVA, Ozires. Relatório Anual: mensagem do presidente, 2001 (www.varig.com). Fonte: dados extraídos da página da VARIG na Internet; acesso em agosto/2002 (www.varig.com) mostrando capazes de ocupar espaços no mercado e induzir os passageiros a conseguir suas viagens, pela via atrativa de passagens a preços mais baixos, como é o caso da GOL Linhas Aéreas. Embora estas novas empresas, que se intitularam de “baixo custo”, estejam longe de oferecer a multiplicidade de serviços globais, passaram a ser vistas como uma nova solução que deveria ser copiada pelas tradicionais marcas presentes no mercado. Entretanto, os problemas estruturais que dificultam o trabalho das operadoras mais antigas, estão presentes e, se nada for feito para alterar esse cenário, “as novas”, poderão sofrer, em futuro não muito distante, dificuldades semelhantes de resultado e de liquidez. Portanto, a situação do transporte aéreo que já não era adequada antes de 11 de Setembro de 2001, piorou consideravelmente depois dos ataques que atingiram Nova York e Washington. Os eventos de setembro nos EUA só fizeram agravar a já difícil situação do transporte aéreo em todo o mundo. Nesse contexto, as empresas brasileiras de aviação enfrentaram crescentes problemas operacionais e de caixa e, a partir do último trimestre de 2001, tiveram de se desdobrar para manterem as suas operações. No exterior, ocorreram reações rápidas de empresas e de governos. Cortes de custos, de investimentos, demissões, redução das encomendas de novos aviões, supressão de vôos para destinos menos rentáveis, etc. Do lado governamental, a reação mais rápida veio dos Estados Unidos. Lá, o Congresso reagiu com rapidez. Apenas 11 dias corridos após a destruição do World Trade Center e de parte do Pentágono, o Presidente norte-americano foi autorizado a oferecer alternativas de subsídios diretos às empresas, garantias para o levantamento de empréstimos, suspensão temporária de impostos e modificação das legislações relativas aos custos de infraestrutura e aos de segurança nos aeroportos, disponibilizando apoio adicional para a cobertura dos novos níveis de seguros de responsabilidade civil. No Brasil, ainda em setembro de 2001, foram iniciadas as negociações com todos os arrendadores de aeronaves com o objetivo de reduzir os preços de aluguéis aos novos níveis de mercado. Ao final do exercício de 2001, o Governo, através da criação do Fórum de Competitividade, iniciou os estudos para melhoria de trabalho, de regulamentação e de tributação sobre o setor, para que se mostrasse competitivo e equivalente com o que aconteceu no exterior. As negociações, praticamente encerradas em dezembro de 2001, determinaram economias anuais da ordem de US$ 90 milhões (segundo os relatórios financeiros) e a extensão dos contratos e das novas condições de preços, por dois anos adicionais aos prazos anteriores. Na VARIG, tais eventos motivaram um amplo programa de ajustes das operações, envolvendo redução e cancelamento de serviços, desativação de aeronaves mais antigas (frota Boeing 737-200), renegociação de contratos – em especial de “leasing” de aeronaves –, redução dos quadros de pessoal e outras medidas, que trariam economias anuais da ordem de US$180 milhões e, portanto, com melhoria nos indicadores de competitividade. Com poucas exceções, 2001 foi um ano de desempenho fraco para todas as transportadoras mundiais. Praticamente a totalidade delas conseguiu porcentagens de rentabilidade que, de nenhum modo, puderam satisfazer os acionistas. No caso brasileiro, e em especial a VARIG, cuja operação internacional representa a maior parcela das receitas e custos, o quadro foi agravado pelos: • “impostos bastante mais altos do que os que afetam os concorrentes internacionais; • custos de operação da infra-estrutura em geral maiores do que os encontrados em países que ostentam as melhores empresas do setor; • combustíveis e lubrificantes que, onerados pela tributação, aumentam significativamente os custos operacionais; • compras financiadas dos aviões importados (praticamente a totalidade) mais onerosas, com prazos menores do que aqueles conseguidos pelas concorrentes americanas e européias; • estoques de peças de reposição os quais, devido às dificuldades para importação, são mais altos do que, por exemplo, as empresas norte-americanas e européias (pátrias dos usuais fornecedores de equipamentos e componentes aeronáuticos)”. ( ) Embora este quadro seja pouco favorável, é forçoso reconhecer que as empresas e as autoridades aeronáuticas têm feito um esforço significativo tanto do ponto de vista operacional como de segurança de vôo, ostentando o Brasil os melhores índices do mundo. VARIG – Sua história e seu comportamento atual no mercado No ano de 1927, a aviação comercial alça seus primeiros vôos no mundo. No Brasil, numa pequena sala da Associação Comercial de Porto Alegre, ocorreu uma reunião de idealistas – mais audaciosos que sonhadores – tendo à frente Otto Ernst Meyer, o criador da VARIG, marcando a decolagem do primeiro e mais importante capítulo da história do transporte aéreo brasileiro. Em 7 de maio de 1927, nascia a S.A Empresa de Aviação Aérea Rio-Grandense, a VARIG. Os estatutos da empresa, aprovados pelos primeiros acionistas, eram não mais do que um documento com vários propósitos e muitas assinaturas, símbolos de compromissos pela construção de um ideal que a história provou ser nobre e que é motivo de orgulho para o Brasil e para os brasileiros. Durante 15 anos, Otto Ernst Meyer dirigiu a VARIG, tendo Ruben Berta sempre a seu lado. Em 1941, quando o Brasil tomou posição na guerra ao lado dos Aliados contra a Alemanha, Otto Ernst Meyer, considerando sua origem e para evitar possíveis dificuldades à empresa, achou por bem renunciar à presidência, embora fosse instado a não fazê-lo. Ruben Berta foi, então, eleito presidente. Começava uma nova fase na vida da VARIG, sendo uma das primeiras iniciativas de Berta um novo plano de rotas domésticas e internacionais. Depois de ter assumido a presidência da VARIG e de estruturar a empresa para enfrentar um novo estágio de expansão no pós-guerra, Berta conquistou uma vitória mais decisiva que qualquer progresso técnico: a lealdade e a admiração de seus funcionários. Ao fim da II Guerra Mundial, com a empresa em ritmo de franco desenvolvimento, resolveu dar novos rumos à valorização do empregado e às suas relações com o empregador. Com esse propósito, aproveitou a Assembléia Geral de Acionistas, realizada em 29 de outubro de 1945, para apresentar uma proposta que surpreendeu a todos: sugerir a transferência de metade das ações da empresa para uma Fundação de Funcionários que idealizara, com base em suas convicções pessoais, no Contrato Social de Jean-Jacques Rousseau, e nos princípios da Encíclica Rerum Novarum, do Papa Leão XIII. A iniciativa representava idéias socialmente muito avançadas, gerando benefícios e aplicando o conceito de co-participação, que só anos mais tarde seriam incorporados à legislação dos países mais adiantados. A proposta foi aprovada por unanimidade, constituíndo-se, então, a Fundação dos Funcionários da Varig que, em 1966, passou a se chamar Fundação Ruben Berta. Do primeiro avião – o Atlântico, 9 passageiros, 180 Km/horários – ao Boeing 777 de hoje (o avião comercial mais moderno do mundo), com capacidade para transportar mais de 400 passageiros a uma velocidade de quase mil Km/horários, conta-se uma verdadeira epopéia de homens e máquinas, onde o nome Ruben Berta – o primeiro funcionário da VARIG e seu () SILVA, Ozires. Relatório Anual: mensagem do presidente, 2001(www.varig.com). presidente de 1941 a 1966, quando faleceu – destaca-se não apenas como um símbolo, mas como exemplo de desprendimento e dedicação à Organização. Após várias sucessões de presidentes na companhia, Ozires Silva foi escolhido como novo ocupante do cargo, em maio de 2000. Com um dos currículos mais ricos entre os administradores públicos e privados do país, mestre em Ciências Aeronáuticas pelo California Institute of Technology, Ozires foi fundador e presidente da EMBRAER durante 17 anos. Ozires Silva, com o pleno e integral apoio da Fundação, adotou várias medidas para a redução de custos, inclusive a dispensa de grande número de colaboradores, das quais resultou economia equivalente a US$ 262 milhões anuais. Além disso, foram cortados US$ 370 milhões de dívidas, por negociação conduzida com a Boeing. Ozires Silva, porém, renunciou ao cargo em meados de 2002, em meio a um período de muitas dificuldades econônico-financeiras enfrentadas pelo endividamento crescente e incontrolável da empresa. Assumiu, então, Arnim Lore com a responsabilidade de renegociar as dívidas da empresa e criar uma estratégia de (re)capitalização para a Varig. Porém, as estratégias de Arnim Lore contrariavam os interesses dos dirigentes da Fundação Ruben Berta. Arnim renunciou em novembro de 2002, para assumir o cargo de diretor-presidente da empresa, o Sr. Manuel Eduardo Domingues Guedes. O Comportamento da VARIG no Brasil Numa economia globalizada e em clima de incerteza interna e externa, o Brasil enfrentou nos últimos anos a desaceleração da indústria, do comércio e da área de serviços, provocada pela queda da renda da maioria da sociedade, que não ficou a salvo dos indesejáveis desequilíbrios, levando inúmeras empresas à insolvência e à paralisação, com a eliminação de centenas de milhares de postos de trabalho. Os efeitos danosos deste panorama começaram a ser diretamente sentidos pela aviação comercial brasileira a partir do congelamento das tarifas aéreas, ditado pelo chamado "Plano Cruzado", em 1986. A VARIG, com um contingente de 20 mil funcionários e cerca de 95 mil pessoas dependentes das atividades de todo o Grupo (do qual fazem parte Rio Sul, Nordeste, SATA e Rede Tropical de Hotéis), como as demais congêneres nacionais, começaram, desde então, a acumular prejuízos motivados pela defasagem entre preço de venda e custo de operação, situação que permanece até os dias de hoje. A gravidade do problema, exposto ao Governo Federal pelo SNEA – Sindicato Nacional das Empresas Aéreas – em consistente estudo do setor, datado de 4 de fevereiro de 1992, alertava as autoridades para os prejuízos causados pela defasagem entre preço de venda e custo de operação, numa equação impossível de ser solucionada sem a flexibilização das tarifas. Afirmava o documento que: "com a quebra do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão de modo unilateral pelo Poder Concedente, a indústria passou a operar, desde maio de 1985, sob a égide de uma pratica de insuficiência tarifária. Esta prática continuada é que está, ressalvadas as acentuadas diferenças entre as empresas, a esgotar a capacidade física, econômica, financeira e patrimonial da indústria, impossibilitando-a de promover, de modo próprio, o correto re-equacionamento de sua posição econômicofinanceira". 3 A VARIG, como empresa líder do setor, foi a mais penalizada à época, sendo obrigada a alongar dívidas, negociar com fornecedores e a captar novos recursos. 3 Fonte: Comunicação Interna – VARIG, 25/11/2002. O trabalho do SNEA sugeriu a imediata aplicação de um "Programa de Recapitalização da Indústria Brasileira de Transporte Aéreo", provendo recursos capazes de reparar os danos causados pela "prática de insuficiência tarifária", no montante equivalente a US$ 2,2 bilhões (dois bilhões de dólares americanos). Os valores requeridos pela VARIG, incluindo a Cruzeiro, eram de US$ 986 milhões. As conseqüências da situação, no período, motivaram: • prejuízos, pela deterioração do desempenho econômico-financeiro das empresas; • incapacidade de geração de recursos próprios; • erosão do capital circulante líquido; • aumento sensível do nível do endividamento; • alienação de ativos produtivos, tais como a oficina de motores e sale lease-back de aeronaves; • descapitalização, pela deterioração da estrutura de capital da indústria em seu conjunto. A insensibilidade governamental persistiu e as negociações e renegociações com os credores e fornecedores, no caso da VARIG, também até os idos de 1998. Durante todo esse tempo, a Fundação Ruben Berta (FRB), que detém o controle acionário do Grupo VARIG, esteve ausente da gestão operacional diária das empresas, não podendo, portanto, ser indicada causadora dessa situação crônica de descapitalização, que também atingiu às duas outras empresas com relevância na época: a VASP e a TRANSBRASIL. Foi a contínua erosão do patrimônio da FRB que levou o Conselho de Curadores da Fundação a acompanhar mais de perto a administração das empresas por ela controladas. Primeiramente, através da constituição da FRB-Par Investimentos S.A., com a finalidade de separar os investimentos da Fundação de suas atividades sociais, procurando administrá-los e gerenciá-los de forma profissional. Em seguida, pela contratação da consultoria internacional da Delloite Touche, que, depois de amplo estudo, sugeriu a segregação das unidades de negócio, com a criação de uma empresa para cada uma delas, como forma de promover uma administração mais objetiva e, assim, agregar valor ao patrimônio. A idéia era, e continua sendo, a de procurar parceiros estratégicos e ou financeiros para essas atividades, que possam capitalizar o Grupo. É importante ressaltar que jamais foi intenção reduzir garantias ou fugir de responsabilidades perante os credores. Tanto assim, que as cisões levadas a cabo, para criação das empresas, foram feitas com total solidariedade dessas empresas delas resultantes, do que resultou o surgimento de duas companhias abertas, com a obtenção de todas as aprovações dos órgãos competentes, inclusive da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. O processo de particularização de atividades já demonstrou resultados: a VEM – VARIG Engineering & Maintenance, já está prestando serviços a terceiros; a Tropical – Companhia Tropical de Hotéis tem vida própria; a SATA – Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo ampliou o rol de clientes. A integração da malha aérea das três empresas – VARIG, Rio Sul e Nordeste – foi concebida pela antiga gestão e já estava em início de implantação, quando assumiram os novos administradores indicados pelo Comitê de Credores. Neste quadro, inesperadamente e à revelia dos controladores, surgiu um "Memorando de Entendimentos com os Credores", consolidando uma dívida de US$ 118 milhões, para pagamento em 30 de novembro de 2002, com insistente e vigorosa pressão para assinatura imediata pela FRB. Na análise do documento, estava claro que: “Não havia recursos novos, apenas uma consolidação de débitos e uma distribuição dos mesmos entre os credores; Os contemplados foram apenas alguns credores, em detrimento de um grande número de fornecedores; Não havia qualquer informação de como seriam pagos os valores em 30 de novembro de 2002; Não havia qualquer garantia por parte do BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, que também pressionava para a assinatura do documento, da liberação de recursos para a capitalização da empresa; Não havia informações sobre como os valores haviam sido calculados.” ( ) A par destas deficiências, foi mencionada a existência de relatórios elaborados pelas empresas de consultoria Bain Company e KPMG, cujos conteúdos a Fundação desconhecia. Tornava-se impossível a qualquer administração aceitar tal documento, que reconhecia inadimplência, e, mais do que isso aceitava, sem questionar, o pagamento de valores para alguns dias após a assinatura, sem mencionar a fonte de tais recursos. Diante dessa situação, tornou-se inevitável a rejeição, pela Fundação Ruben Berta, do "Memorando de Entendimentos" proposto pelos demissionários administradores das empresas controladas. A Fundação Ruben Berta e a VARIG foram submetidas a violentas pressões políticas e econômicas nos últimos meses de 2002. Por isto, decidiram contestar a intervenção branca à qual foram submetidas, principalmente porque não identificaram nos propósitos dos administradores atuais a disposição de dar continuidade nos negócios do Grupo, após o dia 30 de novembro de 2002, em condições seguras para resguardar o patrimônio dos controladores e para evitar que a maior companhia de transporte aéreo brasileira corresse o risco de sucumbir. Desempenho da VARIG nos últimos anos As tabelas 1 e 2 referenciam o desempenho financeiro e operacional da VARIG, nos exercícios dos anos de 1997 a 2000. Compara-se esses resultados com os do relatório trimestral enviado a CVM (último disponível para consulta na página da VARIG na Internet, até a finalização do artigo), relativo aos três primeiros trimestres dos exercícios de 2000 e 2001, que foram os anos em que os problemas econômico-financeiros da empresa se agravaram (perdas líquidas e aperto no fluxo de caixa). Apesar da liderança de mercado, do aproveitamento de assentos em rotas domésticas e internacionais e dos resultados operacionais conquistados, a empresa acumulou prejuízo nos últimos anos. Tabela 1. Desempenho Financeiro Em R$ mil Janeiro a Setembro Janeiro a Dezembro 2001 2000 2000 1999 1998 1997 Receita Operacional Líquida 3.856.862 3.350.658 5.322.011 4.446.785 3.622.835 3.369.061 Lucro Bruto 927.017 1.113.319 1.755.977 1.450.425 1.132.789 1.167.308 Resultado da Atividade (114.646) 182.972 227.706 126.244 36.473 131.190 Lucro (Prejuízo) Líquido do Período (608.306) (24.756) (178.539) (94.820) (25.356) 27.837 Patrimônio Líquido no Final do Período (756.958) (148.652) (148.652) 29.887 94.545 286.895 () Fonte: Comunicação Interna – VARIG, 25/11/2002. Lucro (Prejuízo) por Ação no Final do Período (R$) (8,70) (0,35) (2,55) (1,36) (0,36) 0,40 Fonte: dados sobre desempenho financeiro extraídos da página da VARIG na Internet Percebe-se, pelos dados apresentados na tabela 1, o prejuízo acumulado pela empresa até o final de 2001. O resultado refletiu diretamente no prejuízo por ações e considerável queda da rentabilidade da empresa, agravando o interesse de investimentos internacionais no processo de recapitalização proposto pela Diretoria. O Balanço e o Relatório do primeiro semestre de 2002 (Janeiro a Junho), que a VARIG entregou à CVM – Comissão de Valores Mobiliários, mostrava a continuidade de uma situação difícil, mas já revelava algumas evoluções positivas que decorriam da decisão da empresa de enfrentar, com vigor, a crise que é do conhecimento dos acionistas, das autoridades, dos credores e do mercado. A companhia continuou operando com prejuízo líquido que atingiu, no período, o valor de R$ 1.041 milhões. Desses, no entanto, cerca de R$ 815 milhões eram referentes a perdas cambiais decorrentes da desvalorização da moeda brasileira e de passivos contingenciais, além de R$ 169 milhões ao custo financeiro de manutenção da dívida. O Relatório mostrou ainda que, apesar do prejuízo, o resultado da atividade foi o indicador mais expressivo, alcançando R$ 1,5 milhão positivo contra um prejuízo de R$ 75 milhões no mesmo período do ano passado. Este resultado é reflexo do programa de equação de custos (leasing dos aviões e pessoal, em especial), iniciado no final de 2001. Outro item que merece destaque é o custo financeiro, que apresentou redução de R$ 25.2 milhões (R$ 195 milhões no primeiro semestre de 2001), refletindo na redução do endividamento, especialmente em razão da operação feita com a Boeing no final do ano passado. O Relatório registrava, ainda, que a VARIG dispunha de um patrimônio líquido negativo de R$ 1.564 milhões, contra R$ 658 milhões, registrados em março de 2002.4 A tabela 2 sintetiza o bom desempenho da VARIG no mercado da aviação comercial brasileira, com a média de 70,6% de aproveitamento de passageiros por Km em todas as rotas. Percebe-se uma queda no número de passageiros transportados devido ao crescimento da principal concorrente no transporte aéreo em rotas domésticas nos últimos anos. Tabela 2.Desempenho Operacional Janeiro a Setembro Janeiro a Dezembro 2002 2001 2000 2000 1999 1998 1997 Horas Voadas 227.335 243.011 227.962 310.364 290.360 320.928 289.538 Km Voados (000) 167.413 177.477 166.378 226.493 211.812 235.250 213.709 Passageiros Transportados Ass/Km Oferecidos (000) Ton. x Km Transp. PG (000) 7.247.693 7.944.839 8.120.968 10.896.720 10.064.748 11.019.399 9.937.912 28.424.357 28.899.831 26.872.188 36.607.128 35.436.676 41.049.146 37.325.262 853.468 19.810.672 19.788.152 3.723.676 3.273.861 3.806.782 3.691.448 Pax X km Transportados (000) 19.657.322 2.741.394 2.732.101 26.598.815 23.623.655 27.055.819 25.251.589 4 Fonte: Comunicação Interna – VARIG, 2002. Aproveitamento Pax /Km (%) 69 69 74 67 64 61 Fonte: dados sobre desempenho operacional extraídos da página da VARIG na Internet Apesar do market share diluído pela penetração de novas companhias e do surgimento das operações de “baixo custo”, as estatísticas do DAC (Departamento de Aviação Civil) e da INFRAERO apontaram a VARIG como a empresa de melhor desempenho no transporte aéreo nacional.5 Os números, divulgados pela Comissão de Coordenação de Linhas Aéreas (COMCLAR), confirmaram que as empresas do grupo permaneceram na liderança do ranking do mercado de aviação comercial brasileiro. Em novembro de 2002, o Grupo VARIG foi o que ofereceu maior número de assentos, com 36,02% do total dos vôos nacionais. Ao mesmo tempo, registrou índice de aproveitamento de 40,34%, bastante superior à segunda colocada, que não ultrapassou os 32,40%. Na Ponte Aérea, os resultados também foram significativos: os vôos integrados VARIG/ RIO SUL/ NORDESTE atingiram, em novembro, 10% a mais de ocupação do que no mesmo período do ano passado, e maior aproveitamento desse serviço. Somente em Congonhas, o Grupo VARIG foi responsável pelo embarque de 352.076 passageiros (38% do movimento total).6 As Estratégias adotadas pela VARIG no processo de (re)capitalização Muitos foram os esforços da empresa em prol do fortalecimento de sua situação econômico-financeira, principalmente a partir dos efeitos dos atentados em Washington e Nova York, difundidos pelo processo de globalização. A violenta crise cambial que atingiu o país nesse período, obrigou a VARIG a iniciar sucessivas tentativas de renegociação com os credores, a adotar uma série de ações no sentido de cortar drasticamente os custos de operação, a reavaliar seus investimentos, recursos patrimoniais e humanos. A partir do ano de 2002, a VARIG iniciou o processo de renegociação de parcelas atrasadas com a INFRAERO, num total de R$161 milhões7. Pelo acordo ficou estabelecido que a VARIG continuaria fazendo pagamentos diários de suas operações a INFRAERO, sem que fosse aumentada sua exposição com a empresa. Também naquele ano, iniciaram-se as negociações com a BR-Distribuidora, que fornece o combustível para as aeronaves da empresa. No início dos entendimentos, apesar de todas as garantias oferecidas pela VARIG, as negociações não alcançaram os resultados desejados. Além dos pagamentos diários de combustível, a estatal passou a executar também os recebíveis da VARIG, como, por exemplo, as faturas das administradoras de cartões de crédito, acelerando, portanto, a liquidação dos valores em atraso. Essa posição da BR-Distribuidora levou a VARIG a um considerável aperto no fluxo de caixa, sendo adotadas novas medidas de controle para compensar tais pagamentos. Finalmente, em janeiro de 2003, depois de uma longa negociação e de um grande esforço de todas as partes envolvidas, foi estabelecido um acordo parcial, retomando o relacionamento comercial normal com a BR-Distribuidora. Por esse novo acordo, assinado em 14 de janeiro de 2003, a VARIG 5 6 7 Fonte: Comunicação Interna – VARIG, 09/12/2002. Fonte: Comunicação Interna – VARIG, 09/12/2002. Fonte: Comunicação Interna – VARIG, 05/12/2002. 64 passou a ter crédito equivalente a 10 dias de abastecimento, ou seja, R$40 milhões8. Por outro lado, todos os valores que se encontravam em atraso foram liquidados, não existindo, portanto, faturas em aberto e a BR passou a considerar novamente a VARIG uma empresa adimplente, podendo usufruir condições mais favoráveis para negociar o restante dos débitos. Nesse contexto, no dia 30 de janeiro de 2003, a ILFC (International Leasing Finance Corporation), tomou uma atitude que surpreendeu a Diretoria e os funcionários da VARIG. De forma inusitada, a ILFC recorreu à Justiça francesa para arrestar uma das aeronaves da VARIG no Aeroporto Charles de Gaulle, em Paris. A ILFC é uma das mais antigas e tradicionais parceiras da VARIG e a empresa vinha mantendo negociações que apontavam para uma solução satisfatória a ambas as partes, assim como para as demais empresas de leasing. De qualquer forma, as negociações prosseguiram, e ambas chegaram a um acordo que permitiu a liberação do B-777, no dia 03 de fevereiro de 2003, retomando as operações normais e reintegrando a frota da VARIG9. A companhia encerrou, assim, um primeiro ciclo de negociações com seus principais credores, permitindo condições de trabalhar com um fluxo de caixa de maior liquidez. Esses esforços despendidos pela VARIG na correção de rumos e na reestruturação da Organização, adequando-a a enfrentar os desafios da competição nos mercados em que atua, passou a ser constante, exigindo sacrifícios, renúncias e muita determinação para consolidar as difíceis conquistas, alcançadas ao longo de 75 anos de existência. Algumas das medidas adotadas pela empresa, a partir do final do ano de 2001, visando a adequação das despesas ao fluxo de caixa e superação dos abalos provocados pelas oscilações da economia do país foram: ♣ “suspensão temporária de alguns auxílios; ♣ alteração nos percentuais de concessão de medicamentos; ♣ reajuste no valor das refeições nos restaurantes próprios; ♣ limite de crédito para operações de compras de produtos e serviços disponibilizados pela empresa e pela Fundação; ♣ quadro de lotação efetivo com cancelamento de todas as posições (vagas) que estavam abertas até Outubro/2002 e suspensão das reclassificações de posições (vagas); ♣ suspensão dos aumentos salariais espontâneos, por qualquer motivo, exceto promoção por substituição (até 31 de Dezembro de 2002); ♣ redução das viagens nacionais e internacionais de funcionários; ♣ incentivo ao desligamento espontâneo antecipado por aposentadoria; ♣ postergação do pagamento da 1ª parcela do 13º salário de 2002; ♣ postergação para o 1º Trimestre de 2003 todos os reajustes salariais individuais, a qualquer título; ♣ prorrogação do pagamento das verbas rescisórias dos funcionários que optaram pelo desligamento antecipado por motivo de aposentadoria; ♣ suspensão temporária (90 dias) de todos os contratos de prestação de serviços que não afetaram as operações da empresa ou o atendimento aos clientes; ♣ redução de pedidos de materiais de escritório e informática; ♣ postergação do pagamento do saldo pendente do 13º salário/2002”.( ) O Protocolo de Entendimentos: provável processo de fusão 8 Fonte: Comunicação Interna – VARIG, 16/01/2003. Fonte: Comunicação Interna – VARIG, 03/02/2003 () Fonte: Comunicação Interna – VARIG, julho/2002 a maio/2003. 9 Apesar de todos os esforços no sentido de capitalizar a companhia, a VARIG procurou investidores interessados em participar do processo, não obtendo êxito. Esses potenciais parceiros demandariam algum tempo para a integralização do capital, o que não seria interessante, dada a situação emergencial em que se encontrava a empresa. Durante todo o processo de renegociação de dívidas, a VARIG não descartou qualquer alternativa ou proposta que pudesse vir a colaborar com a resolução de suas dificuldades. Entre elas, indicada pelo próprio Governo – interessado em reestruturar a aviação comercial brasileira – estava a assinatura de um Protocolo de Entendimentos para a análise da possibilidade de criação de uma nova empresa aérea em conjunto com a TAM. Foi através dessa busca de uma solução conjunta para a reestruturação da aviação civil brasileira, que a FRB-Par Investimentos S.A, acionista controladora da VARIG, da Rio Sul e da Nordeste decidiu assinar, no dia 06 de fevereiro de 2003 um Protocolo de Entendimentos para criação conjunta de uma nova empresa aérea, de capital aberto, de controle privado compartilhado entre os sócios, gestão profissional e elevado padrão de governança corporativa. A “solução para a crise da VARIG” tinha como objetivo revigorar a indústria do transporte aéreo nacional, com uma empresa eficiente, competitiva, ganhando em escala, para ser forte no Continente e capaz de responder prontamente aos desafios e às exigências dos mercados doméstico e internacional, através da racionalidade nas operações de ambas as empresas. Através desse acordo operacional entre as duas maiores empresas aéreas brasileiras, a nova empresa contaria, de início, com 218 aeronaves (116 da VARIG e 102 da TAM) e 26 mil funcionários, preservando o interesse dos usuários, prestando serviços de padrão internacional e continuando a atrair investidores para ingresso de recursos novos, além de buscar “uma solução socialmente responsável” para os empregados. Em 24 de fevereiro de 2003, após a assinatura do Protocolo de Entendimentos, a VARIG e a TAM definiram a primeira ação conjunta. A partir do dia 10 de março do ano corrente, as duas empresas passaram a operar em sistema de code-share (compartilhamento) em 113 vôos diários, para nove destinos. Segundo Alberto Fajerman (então vice-presidente de Planejamento da VARIG) e Wagner Ferreira (então vice-presidente Comercial e Marketing da TAM), com a medida, as duas companhias eliminariam a sobreposição de vôos para os aeroportos centrais, enxugando a oferta, mas garantindo serviços regulares e de alta freqüência. A princípio, as empresas continuariam operando com seus respectivos canais de distribuição, centrais de reservas, balcões de check in, lojas nos aeroportos e salas de embarque, mantendo a identidade de cada uma delas. Nas rotas compartilhadas, VARIG e TAM passariam a intercalar as decolagens de suas aeronaves, dividindo a oferta em 50% nos nove destinos. As duas empresas também utilizariam aviões de categoria semelhante nos vôos em code-share: a VARIG com o Boeing 737-300 (132 assentos) e a TAM com a Airbus A319 (132 assentos). Por uma expressiva maioria de votos, a 42ª Assembléia Geral Extraordinária do Colégio Deliberante da Fundação Ruben Berta aprovou a continuidade dos trabalhos para a constituição de uma nova empresa de aviação comercial no Brasil, objetivo básico do Protocolo de Entendimentos assinado com a TAM, em 6 de fevereiro de 2003. Reunidos no Rio de Janeiro no dia 30 de abril do mesmo ano, nas instalações da Fundação no Rio de Janeiro, 95,8% dos membros do Colégio, aceitaram as recomendações de representantes do Banco Fator e do economista Luciano Coutinho, consultores contratados pelas empresas. Segue o documento aprovado: “Ao Colégio Deliberante Tendo em vista o Protocolo de Entendimentos firmado em 06 de fevereiro de 2003 entre a FRB-Par Investimentos S.A. e a TAM S.A. e considerando os entendimentos desde então havidos, inclusive com a participação de órgãos governamentais, e as recomendações do Banco Fator S.A. e do Professor Luciano Coutinho, na qualidade de consultores de ambos os grupos, submetemos ao Colégio Deliberante a proposta a seguir. a-) autorizar a fusão da atividade de transporte aéreo regular e não regular de passageiros da VARIG S.A. – Viação Aérea Rio-grandense, RIO-SUL Linhas Aéreas S.A. e NORDESTE Linhas Aéreas S.A., com a idêntica atividade da TAM Linhas Aéreas S.A., subsidiária da TAM S.A.; b-) delegar poderes ao Conselho de Curadores da Fundação Ruben Berta e ao Conselho de Administração da FRB-Par Investimentos S.A., para discutir e celebrar o instrumento jurídico necessário, constando algumas condições exigidas pela Fundação, como: a criação de uma Nova Sociedade aberta, com administração profissional e submetida aos princípios de uma boa governança corporativa; seja ela designada VARIG e use a marca VARIG, na sua conformação atual; a Nova Sociedade terceirize o serviço de engenharia e manutenção com a VEM – Varig Engenharia e Manutenção S.A.; garantia de participação de 5% no capital da Nova Sociedade para VARIG S.A. – Viação Aérea Rio-grandense, RIO-SUL Linhas Aéreas S.A. e NORDESTE Linhas Aéreas S.A. pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da data do fechamento da operação.” Conclusão: a possível criação de uma nova estatal A nova companhia aérea que surgirá da fusão da VARIG com a TAM, caso o contrato entre as duas empresas seja firmado, vai se tornar uma estatal federal dentro de dois anos. A expectativa de executivos envolvidos no negócio é de que o governo (via Banco do Brasil, Infraero, BR Distribuidora e BNDES) terá cerca de 60% da “nova VARIG” a partir de 2005. 10 A “nova VARIG” somente não será uma estatal já em 2003, por causa das exigências da Fundação Ruben Berta (controladora da VARIG). Por causa disso, o vencimento das debêntures da garantia de um empréstimo de R$1 bilhão reivindicado pelos executivos ligados à fusão ao BNDES seria em 2005. A VARIG quer garantir que sua participação de 5% na nova empresa não seja reduzida nos próximos dois anos. As debêntures do BNDES, caso conceda o empréstimo, venceriam então em 2005, um ano antes do final do governo do atual presidente Luiz Inácio Lula da Silva. Executivos ligados ao processo de fusão entendem que o BNDES não conseguiria receber o pagamento do empréstimo de R$1 bilhão, nem repassar as debêntures para outras empresas. Em 2005, portanto, caso a nova empresa seja criada, o BNDES passaria a ser sócio da “nova VARIG”. Mesmo assim, seguindo o projeto de fusão que tem sido elaborado pelo banco Fator e outros consultores, o governo passaria a ser o principal controlador da “nova VARIG” já no seu nascimento, previsto para meados do segundo semestre de 2003. Isso porque a Infraero, Banco do Brasil e BR Distribuidora, entre outros credores da VARIG e da TAM, teriam 40% do capital da “nova VARIG”. A carta-consulta da VARIG e da TAM sobre o projeto de modelagem da “nova VARIG” está pronta devendo ser entregue ao BNDES. O projeto prevê as seguintes participações na “nova VARIG” em 2003: 5% do capital seria da VARIG (a Fundação Ruben Berta teria pouco mais de 2,5% e outros acionistas da empresa o restante), a TAM teria 35%, as estatais federais 40% e os credores internacionais 25%. 10 VARGA, Lázló. Folha de São Paulo, caderno Dinheiro, 08/05/2003, p.B7 Tendo em vista o atual cenário da aviação comercial brasileira e a não adequação das estratégias e ações em prol da recuperação da saúde econômico-financeira da VARIG, a fusão com a TAM tornou-se uma medida inevitável. O processo de (re)capitalização estendeu-se por mais de dois anos, sempre apoiado em renegociações com credores, fornecedores e Governo para manutenção das operações da empresa. Assim, as propostas e ações já estavam delineadas e encaminhadas, visando a reestruturação da VARIG. Nesse contexto, o Sr. Manuel Eduardo Domingues Guedes, que ficou à frente da Diretoria Executiva da empresa como Diretor-Presidente durante 04 meses, sendo responsável por essas renegociações, deixou a empresa. Assumiu o cargo, então, o Sr. Roberto Macedo (ex Diretor Comercial da VARIG), colaborador da empresa desde 1979 e afastado há alguns meses. A TAM também enfrentava diversos problemas econômico-financeiros, agravados pelos mesmos motivos que abalaram a VARIG, analisados nesse trabalho. Desde a redução dos preços dos bilhetes aéreos, num cenário de extrema competição, era praticamente impossível a geração de lucro operacional e os custos operacionais eram crescentes. As dívidas e os prejuízos acumulados aumentavam gradativamente. Segundo ambas as Diretorias, consultores e economistas, esses problemas tenderiam a piorar, colocando em risco as operações das maiores empresas de aviação comercial brasileiras. No início das negociações entre as empresas, o acordo estabelecia apenas uma fusão operacional, com a manutenção das marcas e compartilhamentos de vôos em rotas domésticas. Porém, o desdobramento do Protocolo de Entendimentos, da data de finalização desse trabalho, apontava para o processo de fusão, visando a criação de uma nova e saudável empresa. Após o aceite Colégio Deliberante da Fundação Ruben Berta da fusão das companhias aéreas, tornava-se necessária apenas a discussão e celebração de um instrumento jurídico comum, contendo, no mínimo, certas condições previamente estipuladas. A segunda etapa das discussões do Protocolo de Entendimentos tinha previsão para junho de 2003, onde seriam revistas as últimas condições do processo e delineado o futuro das companhias, ou da nova companhia. Referências Bibliográficas Comunicação Interna – Veículo de Comunicação de informações sobre a VARIG para funcionários da empresa, transmitido via e-mail (Julho/2001 a Maio/2003). Página Virtual da VARIG na Internet (www.varig.com): consulta acessada em 17/03/03 e revisão atualizada em 22/05/03. Encarte promocional: VARIG – 75 Anos; projeto produzido pelo departamento de Marketing da empresa e veiculado junto à mídia, aos clientes e fornecedores no 1º Semestre/2002. VARGA, Lázló. Plano prevê VARIG/TAM estatal em 2 anos. São Paulo: Jornal Folha de São Paulo, Caderno Dinheiro, 08/05/2003, p. B7. Jornal O Estado de São Paulo – acompanhamento das matérias veiculadas diariamente no Caderno Economia, para atualização de dados, de Agosto/2002 a Maio/2003.