STONE HOLDING COMPANY LIMITED
Sociedade inglesa com sede em: 20-22 Bedford Row, Londres, WC1R 4JS, no Reino Unido
e representação em Portugal na Rua Manuel Pinto de Azevedo, n.º 7, 2º andar, sala 2.09,
Porto
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto
e Pessoa Colectiva n.º 980.184.142
Capital Social: £ 1.000.000,00
(Oferente)
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA
GERAL E OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃODE ACÇÕES
REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA
COFACO – COMERCIAL E FABRIL DE CONSERVAS, S.A.
Sociedade Aberta
Sede Social: Rua da Lapinha, Rabo de Peixe, Ribeira Grande, São Miguel, Açores
Registada na Conservatória do Registo Comercial da Ribeira Grande
e Pessoa colectiva n.º 500.066.175
Capital Social: 28.500.000 Euros
ORGANIZAÇÃO
SETEMBRO DE 2007
DEFINIÇÕES
Salvo se o contrário resultar do respectivo contexto, quando usados no presente prospecto,
os termos a seguir referidos terão o significado que, para cada um, se indica:
“Acções”
As acções representativas do capital social da Cofaco –
Comercial e Fabril de Conservas, S.A., Sociedade Aberta;
“CaixaBI”
Caixa – Banco de Investimento, S.A.;
“CIRC”
Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30
de Novembro, com a redacção em vigor na presente data;
“CIRS”
Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
Singulares, aprovado Lei n.º 442-A/88, de 30 de Novembro,
com a redacção em vigor na presente data;
“CMVM”
Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
“CódVM”
Código dos Valores Mobiliários;
“EBF”
Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo D.L. n.º
215/89, de 1 de Julho, com a redacção em vigor na
presente data;
“Euronext Lisbon”
Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados
Regulamentados, S.A.;
“Interbolsa”
Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação
e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;
“Oferta” ou “OPA”
A presente Oferta Pública de Aquisição;
“Oferente” ou “SHC”
Stone Holding Company Limited;
“Sociedade Visada”
ou “Emitente”
Cofaco – Comercial e Fabril de Conservas, S.A..
2
ÍNDICE
CAPÍTULO 0 – ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO.............................................................. 4
0.1. Resumo das características da operação .................................................................. 4
0.2. Efeitos do Registo ...................................................................................................... 6
CAPÍTULO 1 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO..................................................... 7
CAPÍTULO 2 – DESCRIÇÃO DA OFERTA.......................................................................... 8
2.1. Montante e natureza da operação.............................................................................. 8
2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta.................. 8
2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação.................................................................. 9
2.4. Modo de pagamento da contrapartida...................................................................... 11
2.5. Caução ou garantia da contrapartida ....................................................................... 11
2.6. Modalidade da Oferta............................................................................................... 11
2.7. Regime Fiscal .......................................................................................................... 12
2.8. Assistência............................................................................................................... 16
2.9. Objectivos da aquisição ........................................................................................... 16
2.10. Declarações de aceitação ...................................................................................... 18
2.11. Resultado da Oferta ............................................................................................... 18
CAPÍTULO 3 – INFORMAÇÕES REFERENTES AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS E ACORDOS ...................................................................................................... 19
3.1. Identificação do Oferente ......................................................................................... 20
3.2. Imputação de direitos de voto .................................................................................. 21
3.3. Participações do Oferente no capital da Sociedade Visada ..................................... 24
3.4. Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente.......................... 25
3.5. Acordos parassociais ............................................................................................... 25
3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada ....... 25
3.7. Representante para as relações com o mercado ..................................................... 25
CAPÍTULO 4 – OUTRAS INFORMAÇÕES ........................................................................ 26
4.1. Informações acerca da Sociedade Visada ............................................................... 26
4.2. Outras Informações.................................................................................................. 26
3
CAPÍTULO 0 – ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO
0.1. Resumo das características da operação
O Oferente é a Stone Holding Company Limited, sociedade inglesa constituída em 27 de
Novembro de 1998 no País de Gales, matriculada em Inglaterra com o número 3.674.936,
com sede em 20-22 Bedford Row, Londres, WC1R 4JS, no Reino Unido e representação em
Portugal através da Stone Holding Company Limited – Representação em Portugal, cujo seu
procurador único é Duarte Manuel Maciel da Costa Parente, com sede na Rua Manuel Pinto
de Azevedo, n.º 7, 2º andar, sala 2.09, Porto, matriculada na Conservatória do Registo
Comercial do Porto e pessoa colectiva n.º 980.184.142, com o capital social integralmente
realizado de £ 1.000.000, representado por 1 milhão de quotas de £ 1,00 cada (doravante
abreviadamente designada por “SHC” ou “Oferente”).
A Sociedade Visada é a sociedade Cofaco – Comercial e Fabril de Conservas, S.A.,
Sociedade Aberta, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Ribeira Grande e
pessoa colectiva n.º 500.066.175, com sede na Rua da Lapinha, Rabo de Peixe, Ribeira
Grande, São Miguel, Açores, com o capital social integralmente subscrito e realizado de
28.500.000 Euros (doravante abreviadamente designada por “Cofaco” ou “Sociedade
Visada”).
A Oferta é geral e obrigatória nos termos do n.º 1 do artigo 187.º do CódVM, obrigando-se o
Oferente, nos termos e condições descritos no presente Prospecto e demais documentos da
Oferta, a adquirir a totalidade das Acções que, até ao termo do respectivo prazo, forem
objecto de aceitação pelos destinatários da Oferta, com exclusão das que, à data da
publicação do anúncio de lançamento, sejam detidas directamente pelo próprio Oferente.
É entendimento da CMVM, notificado em 23 de Agosto de 2007 aos interessados, que o
Oferente se constituiu no dever de lançar a OPA sobre a Sociedade Visada, em 28 de Abril
de 2006, data da Convocatória para a Assembleia Geral destinada a deliberar sobre o
aumento de capital da Cofaco, com fundamento na existência de um acordo não escrito
entre o Oferente e a Cofgesta, SGPS, S.A., com o objectivo de assegurar a deliberação
sobre o pretendido aumento de capital da Cofaco, tal como veio a acontecer no decurso da
Assembleia Geral realizada.
Previamente ouvido o Oferente em sede de procedimento administrativo destinado a fixar
aquele entendimento da CMVM descrito no parágrafo anterior, manifestou o Oferente a sua
discordância com o referido entendimento da CMVM, invocando a inexistência de qualquer
acordo expresso ou tácito que tenha tido como objecto a vinculação da Cofgesta, SGPS,
S.A. perante o Oferente ao sentido do seu voto a emitir na Assembleia Geral convocada em
28 de Abril de 2006.
Tanto quanto é do melhor conhecimento do Oferente, a percentagem de direitos de voto
detidos por si e por entidades que se encontrem com o Oferente em algumas das situações
previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CódVM ascende na presente data a 77,81%, o que
corresponde às 1.108.763.047 acções por si detidas directamente, não existindo outras
participações que lhe sejam imputáveis detidas por entidades que com ele se encontrem em
algumas das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CódVM.
4
Os valores mobiliários objecto da Oferta são as acções representativas do capital social da
Sociedade Visada, num máximo de 316.236.953 Acções, tendo em consideração as acções
detidas directamente pelo Oferente na Sociedade Visada.
Apenas poderão ser objecto de aceitação as Acções que se encontrem integralmente
realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e
responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente
quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade.
Na presente data, a Sociedade Visada tem admitidas à negociação, no Mercado Sem
Cotações, mercado não regulamentado gerido pela Euronext Lisbon, 1.425.000.000 acções
representativas da totalidade do seu capital social.
A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia, sem prejuízo da possibilidade
de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo CódVM, obrigando-se o
Oferente, nos termos e condições descritos no presente prospecto e demais documentos da
Oferta, a adquirir a totalidade das Acções que, até ao termo do respectivo prazo, forem
objecto de aceitação pelos destinatários da Oferta.
A contrapartida oferecida é de € 0,02 (dois cêntimos) por Acção, a pagar em numerário.
Caso venha a atingir ou a ultrapassar, directamente ou nos termos do artigo 20.º do CódVM,
(i) 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, até ao
apuramento dos resultados, por efeito da Oferta ou outras operações legalmente permitidas
e relevantes para o cálculo de tal percentagem, e (ii) 90% dos direitos de voto abrangidos
pela Oferta, o Oferente admite recorrer, nos três meses subsequentes à Oferta, ao
mecanismo de aquisição potestativa previsto no Artigo 194.º do CódVM actualmente em
vigor.
A aquisição potestativa das acções representativas do capital social da Sociedade Visada ao
abrigo do regime previsto no Artigo 194.º do actual CódVM implicará a perda da qualidade
de sociedade aberta da Cofaco, sendo intenção do Oferente requerer a exclusão da
negociação no mercado sem cotações das acções representativas do respectivo capital.
Não se verificando o segundo requisito referido em (ii), e caso passe a deter, em
consequência da Oferta, mais de 90% dos direitos de voto da Sociedade Visada calculados
nos termos do número 1 do artigo 20.º do CódVM, o Oferente admite requerer à CMVM a
perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, ao abrigo do disposto na
alínea a) do número 1 do artigo 27.º do CódVM.
Após a declaração de perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, é
intenção do Oferente requerer a exclusão da negociação no mercado sem cotações das
acções representativas do capital social da Sociedade Visada.
Caso estejam preenchidas as condições para tanto necessárias, a SHC admite recorrer ao
mecanismo de aquisição potestativa tendente ao domínio total previsto no artigo 490.º do
Código das Sociedades Comerciais.
O prazo da Oferta decorrerá entre as 8.30 horas do dia 17 de Setembro de 2007 e as 15.00
horas do dia 28 de Setembro de 2007.
5
A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no 3º dia útil seguinte à data da Sessão
Especial de Bolsa destinada a apurar os resultados da Oferta nos termos do Sistema de
Liquidação e Compensação previsto no Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e de acordo
com o estipulado no Aviso de Sessão Especial, estando prevista para o dia 4 de Outubro de
2007.
0.2. Efeitos do Registo
A presente Oferta foi objecto de registo prévio na CMVM, em 13 de Setembro de 2007, sob o
número 9169.
Nos termos do disposto nos números 6 e 7 do artigo 118.º do CódVM o “registo de oferta
pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios
de legalidade” e “a aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia
quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do
emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”.
O CaixaBI é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de
assistência ao Oferente na preparação, lançamento e execução desta Oferta, nos termos e
para os efeitos do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 113.º, na alínea a) do n.º 1 do
artigo 127.º e no artigo 337.º do CódVM.
6
CAPÍTULO 1 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO
Nos termos do artigo 149.º do CódVM são responsáveis pelos danos causados pela
desconformidade do conteúdo do prospecto com o disposto no artigo 135.º do CódVM, salvo
se provarem que agiram sem culpa:
a) O Oferente
O Oferente é a Stone Holding Company Limited, sociedade inglesa constituída em 27 de
Novembro de 1998 no País de Gales, matriculada em Inglaterra com o número
3.674.936, com sede em 20-22 Bedford Row, Londres, WC1R 4JS, no Reino Unido e
representação em Portugal através da Stone Holding Company Limited – Representação
em Portugal, cujo seu procurador único é Duarte Manuel Maciel da Costa Parente, com
sede na Rua Manuel Pinto de Azevedo, n.º 7, 2.º andar, sala 2.09, Porto, matriculada na
Conservatória do Registo Comercial do Porto e pessoa colectiva n.º 980.184.142, com o
capital social integralmente realizado de £ 1.000.000, representado por 1 milhão de
quotas de £ 1,00 cada.
b) Os Membros do Conselho de Administração do Oferente
A administração da sociedade Oferente é assegurada pela sociedade inglesa Premier
Directors (UK) Limited, sendo exercida por Judith McElroy, enquanto sua representante
legal.
c) O Procurador Único do Oferente em Portugal
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente, enquanto procurador único e beneficiário
económico último da Stone Holding Company Limited.
d) O intermediário encarregado da assistência à Oferta
O CaixaBI na qualidade de intermediário financeiro e responsável pela assistência à
Oferta.
Nos termos do n.º 3 do artigo 149.º do CódVM a responsabilidade das pessoas acima
referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da
deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em
momento em que a respectiva revogação ainda era possível.
Por força do artigo 150.º, alínea a) do CódVM, o Oferente responde, independentemente de
culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do
CaixaBI, na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta.
7
CAPÍTULO 2 – DESCRIÇÃO DA OFERTA
2.1. Montante e natureza da operação
A Oferta é geral e obrigatória, obrigando-se o Oferente, nos termos e condições descritos no
presente prospecto e demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das Acções que,
até ao termo do respectivo prazo, forem objecto de aceitação pelos destinatários da Oferta e
que não sejam detidas directamente pelo Oferente.
Tendo em conta que a SHC é directamente titular de 1.108.763.047 Acções, apenas
poderão ser objecto de aceitação nesta Oferta um máximo de 316.236.953 Acções
ordinárias.
A contrapartida oferecida é de 0,02 Euros por cada Acção objecto da presente Oferta, a
pagar em numerário, num montante global de 6.324.739,06 euros.
A presente Oferta encontra-se sujeita ao regime previsto no anterior CódVM aprovado pelo
Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro com as alterações introduzidas pelos DecretosLei n.º 61/2002, de 20 de Março, n.º 38/2003, de 8 de Março, n.º 107/2003, de 4 de Junho,
n.º 183/2003, de 19 de Agosto e n.º 66/2004, de 24 de Março.
2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta
O capital social da Sociedade Visada é composto por 1.425.000.000 acções ordinárias e
escriturais, com o valor nominal de 0,02 Euros cada. Tendo em conta que o Oferente é
directamente titular de 1.108.763.047 acções representativas do capital social da Sociedade
Visada, apenas poderão ser objecto de aceitação nesta Oferta um máximo de 316.236.953
Acções ordinárias.
Apenas poderão ser objecto de aceitação as Acções que se encontrem livres de quaisquer
ónus ou encargos, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente
quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade.
Os senhores accionistas que no âmbito do processo de conversão da forma de
representação das acções representativas do capital social da Cofaco em escritural não
tenham procedido à entrega dos títulos representativos das respectivas acções e que
pretendam aceitar a Oferta e transmitir a correspondente ordem de venda, deverão, em
tempo oportuno e de modo a que a sua ordem de venda possa ser transmitida dentro do
prazo da Oferta, entregar os seus títulos à Cofaco, directamente ou através de intermediário
financeiro habilitado a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários, para
que a Cofaco possa proceder à inscrição dos mesmos em conta aberta junto do
intermediário financeiro que para o efeito lhe seja comunicada.
8
2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação
Valor da Contrapartida
A contrapartida oferecida é de 0,02 Euros, a pagar em numerário, por cada Acção objecto da
presente Oferta.
Justificação da Contrapartida 1
Tanto quanto é do melhor conhecimento do Oferente, a contrapartida oferecida obedece ao
disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 188.º do CódVM, ou seja, corresponde ao maior
preço pago pelo Oferente, ou por entidades que com ele se encontram em alguma das
situações previstas no n.º 1 do Artigo 20.º do CódVM, pela aquisição de valores mobiliários
da mesma categoria, nos seis meses anteriores à data da publicação do anúncio preliminar
da Oferta.
Nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar,
apenas foram subscritas directamente pelo Oferente, no âmbito do aumento de capital da
Cofaco de 2.954.286 Euros para 28.500.000 Euros registado na Conservatória do Registo
Comercial da Ribeira Grande no dia 28 de Setembro de 2006, 1.108.523.047 novas Acções
da Sociedade Visada a 0,02 Euros cada.
Adicionalmente, importa ainda referir que, nos seis meses anteriores a 29 de Maio de 2006,
data limite para publicação do anúncio preliminar da Oferta, nos termos do n.º 1 do artigo
191º do CódVM2 e segundo o entendimento da CMVM referido no ponto 3.2 do presente
prospecto, não foram adquiridas pelo Oferente, nem, tanto quanto seja do conhecimento do
Oferente, por entidades que se encontram numa das situações previstas no n.º 1 do artigo
20.º do CódVM, quaisquer acções representativas do capital social da Sociedade a preço
superior ao da presente Oferta.
Em 28 de Fevereiro de 2006, data anterior ao período de seis meses imediatamente
anteriores à data do anúncio preliminar, o Oferente adquiriu 240.000 acções representativas
do capital da Sociedade Visada pelo preço de 0,02 Euros por acção, correspondente ao
valor nominal das mesmas, valor esse que se manteve no âmbito do aumento de capital da
Cofaco em Setembro de 2006.
É ainda de realçar que, após a referida operação de aumento de capital da Cofaco, os
capitais próprios individuais e consolidados do Emitente, que a 31 de Dezembro de 2005
(em aplicação das normas contabilísticas do Plano Oficial de Contabilidade) eram negativos
em cerca de 9,5 milhões de Euros e 14 milhões de Euros respectivamente, passaram, em 31
de Dezembro de 2006, e já incluindo o efeito do referido aumento de capital, a ficar positivos
em cerca de 16,8 milhões de Euros a nível individual, e em 12,2 milhões de Euros a nível
1
A redacção do Artigo 188.º do CódVM considerada nesta secção encontra-se ao abrigo do anterior CódVM
aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro com as alterações introduzidas pelos Decretos-Lei n.º
61/2002, de 20 de Março, n.º 38/2003, de 8 de Março, n.º 107/2003, de 4 de Junho, n.º 183/2003, de 19 de
Agosto e n.º 66/2004, de 24 de Março.
2
A redacção do Artigo 191.º do CódVM considerada neste entendimento encontra-se ao abrigo do anterior
CódVM aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro com as alterações introduzidas pelos
Decretos-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, n.º 38/2003, de 8 de Março, n.º 107/2003, de 4 de Junho, n.º
183/2003, de 19 de Agosto e n.º 66/2004, de 24 de Março.
9
consolidado. Ainda assim o valor patrimonial por Acção do Emitente ficou a cifrar-se, em
0,0118 Euros em termos individuais e 0,0085 Euros em termos consolidados, pelo que se
conclui que, a contrapartida oferecida, de 0,02 Euros, é respectivamente, cerca de 70% e
134% superior àqueles valores.
Importa referir que os capitais próprios do Emitente quer a 31 de Dezembro de 2005, quer a
31 de Dezembro de 2006, incluem reservas no montante de 78.454,07 Euros.
No quadro seguinte apresentam-se os volumes transaccionados das acções representativas
do capital social da Sociedade Visada, bem como os respectivos preços médios ponderados
nos seis meses anteriores à data do anúncio preliminar da oferta:
Data de aquisição
Nº Acções Transaccionadas
Preço Médio (Euros)
Abril 2006
380
0,13
Maio 2006
400
0,17
Junho 2006
0
-
Julho 2006
2.493
0,12
Agosto 2006
12.764
0,16
Setembro - Outubro 2006
2.535
0,17
Total
18.572
0,16
Fonte: Dathis
No gráfico seguinte apresenta-se a evolução dos preços médios ponderados das Acções
representativas do capital social da Cofaco e respectivo volume transaccionado nos seis
meses que precederam a publicação do anúncio preliminar da Oferta, ou seja, entre os dias
3 de Abril e 2 de Outubro de 2006 (inclusive).
10
Evolução dos Preços Médios Ponderados e do Volume
Transaccionado da Cofaco entre 3 de Abril e 2 de Outubro de 2006
14.000
0,25
Média ponderada dos
preços diários dos
últimos 6 meses
12.000
10.000
0,15
8.000
6.000
0,10
Contrapartida
oferecida
Valor Contabilístico dos Capitais
Próprios Individuais em 2005
ajustado pelo aumento de capital
0,05
4.000
Volume Transaccionado (n.º de acções)
Preço por acção (€)
0,20
2.000
0
0,00
Abr-06
Mai-06
Jun-06
Jul-06
Preço médio diário ponderado por Acção
Ago-06
Set-06
Out-06
Valor Contabilístico dos Capitais
Próprios Consolidados em 2005
ajustado pelo aumento de capital
Fonte: Dathis
As acções representativas do capital social da Cofaco estão admitidas à negociação no
Mercado Sem Cotações da Euronext Lisbon, pelo que, sendo este um mercado não
regulamentado, a alínea b) do n.º 1 do artigo 188.º do CódVM não é aplicável.
2.4. Modo de pagamento da contrapartida
A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no 3º dia útil seguinte à data da Sessão
Especial de Bolsa destinada a apurar os resultados da Oferta nos termos do Sistema de
Liquidação e Compensação previsto no Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e de acordo
com o estipulado no Aviso de Sessão Especial, estando prevista para o dia 4 de Outubro de
2007.
2.5. Caução ou garantia da contrapartida
O Oferente tem depositados junto do CaixaBI, os fundos necessários para o pagamento da
totalidade da contrapartida oferecida na presente Oferta.
2.6. Modalidade da Oferta
A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia, sem prejuízo da possibilidade
de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo CódVM.
11
O Oferente obriga-se, nos termos e condições constantes do presente prospecto e demais
documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das Acções da Sociedade Visada que sejam
objecto de aceitação.
Serão da conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à venda das Acções
da Sociedade Visada, designadamente as comissões de corretagem, os quais deverão ser
indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda,
bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor.
2.7. Regime Fiscal
Apresenta-se, em seguida, um resumo do regime fiscal aplicável às mais-valias obtidas
aquando da transmissão onerosa de acções emitidas por uma entidade residente. Tratandose de um resumo, o regime descrito é necessariamente genérico e não exaustivo, pelo que
não dispensa a consulta da legislação aplicável.
A informação apresentada está actualizada por referência à Lei n.º 53-A/2006, de 29 de
Dezembro (Lei do Orçamento do Estado para 2007).
Ganhos realizados na transmissão onerosa de acções (mais-valias)
(i) Residentes
Pessoas Singulares:

O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas com a
alienação de acções detidas por período igual ou inferior a doze meses é tributado à
taxa de 10% (dez por cento), sem prejuízo do seu englobamento por opção dos
respectivos titulares residentes em território português (artigo 72.º, n.ºs 4 e 6 do
CIRS). Para apuramento do referido saldo, positivo ou negativo, não relevam as
perdas apuradas quando a contraparte da operação estiver sujeita no país, território
ou região de domicílio a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da
lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro (artigos 43.º, n.º 3 do
CIRS).

Ficam excluídas de tributação as mais-valias realizadas com a alienação de acções,
quando detidas pelo seu titular durante mais de doze meses (alínea a) do n.º 2 do
artigo 10.º do CIRS). Esta exclusão não abrange mais-valias provenientes da
alienação de acções, ainda que detidas há mais de doze meses, se respeitantes a
sociedades cujo activo seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de 50%
(cinquenta por cento) por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados
em território português, sendo tais mais-valias tributadas à taxa autónoma de 10%
(dez por cento) (artigo 10.º, n.º 12 do CIRS), sem prejuízo do seu englobamento por
opção dos respectivos titulares residentes em território português (artigo 72.º, n.ºs 4 e
6 do CIRS).
Pessoas Colectivas:

Consideram-se proveitos ou ganhos ou custos ou perdas, para efeitos de
determinação do lucro tributável em IRC, as mais-valias ou as menos-valias
12
realizadas com a transmissão de acções (artigos 20.º, n.º 1, alínea f) e artigo 23.º, n.º
1, alínea i) do CIRC). Nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 80.º do CIRC, a taxa
de IRC é de 25% (vinte cinco por cento), a que pode acrescer a derrama que poderá
incidir, nos termos do disposto no artigo 14.º da Lei n.º 2/2007, de 15 de Janeiro (Lei
das Finanças Locais), sobre até 1,5% do lucro tributável sujeito e não isento de IRC
(dependente de deliberação anualmente tomada por cada município).

Nos termos do disposto no artigo 45.º do CIRC, para efeitos de determinação do
lucro tributável, a diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas
mediante a transmissão onerosa de partes de capital, é considerada em metade do
seu valor, desde que respeitadas as seguintes regras:
a. O valor de realização correspondente à totalidade das partes de capital deve
ser reinvestido, total ou parcialmente, até ao fim do segundo exercício
seguinte ao da realização, na aquisição de participações no capital de
sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial ou em títulos do Estado
Português ou na aquisição, fabricação ou construção de elementos do activo
imobilizado corpóreo afectos à exploração, com excepção dos bens
adquiridos em estado de uso a sujeito passivo de IRS ou IRC com o qual
existam relações especiais nos termos do artigo 58.º n.º 4 do CIRC;
b. As participações de capital alienadas devem ter sido detidas por período não
inferior a um ano e corresponder a pelo menos, 10% (dez por cento) do
capital da sociedade participada ou ter um valor de aquisição não inferior a €
20.000.000 (vinte milhões de Euros), devendo as partes de capital e os títulos
do Estado Português adquiridos ser detidos por igual período;
c. As transmissões onerosas não podem ser efectuadas com entidades:
i. com domicílio, sede ou direcção efectiva em país, território ou região
sujeito a um regime fiscal mais favorável, constante da Portaria n.º
150/2004, de 13 de Fevereiro;
ii. com as quais existam relações especiais, excepto quando se destinem à
realização de capital social, caso em que o reinvestimento considerarse-á totalmente concretizado quando o valor das participações sociais
assim realizadas não seja inferior ao valor de mercado daquelas
transmissões.

Não sendo concretizado o reinvestimento até ao segundo exercício seguinte ao da
realização, considera-se como proveito ou ganho desse exercício a parte da
diferença acima referida ainda não incluída no lucro tributável, majorada em 15%
(quinze por cento);

As mais-valias e as menos-valias realizadas por SGPS e SCR mediante a
transmissão onerosa de acções detidas por um período não inferior a 1 (um) ano,
bem com o os encargos financeiros suportados com a sua aquisição, não concorrem
para a formação do respectivo lucro tributável, ou seja, não são tributadas, no
primeiro caso, e não são dedutíveis, no segundo (artigo 31.º, n.º 2 e n.º 3 do EBF). O
regime descrito não é aplicável, relativamente às mais-valias realizadas e aos
13
encargos financeiros suportados, quando as partes de capital tenham sido adquiridas
a:
a. entidades com as quais existam relações especiais;
b. entidades com domicílio, sede ou direcção efectiva em território sujeito a um
regime fiscal mais favorável, constantes da Portaria n.º 150/2004, de 13 de
Fevereiro;
c. entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial de
tributação, e tenham sido detidas pela alienante por período inferior a três
anos e, bem assim, quando a alienante tenha resultado de transformação em
SGPS ou em SCR, desde que, neste último caso, tenham decorrido menos de
três anos entre a data da transformação e a data da transmissão.

A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a
transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com
redução de capital, bem como outras perdas ou variações patrimoniais negativas
relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio,
designadamente prestações suplementares, concorrem para a formação do lucro
tributável em apenas metade do seu valor (artigo 42.º, n.º 3 do CIRC).

Nos termos do disposto no artigo 23.º, n.º 5 do CIRC, não são aceites como custos
ou perdas do exercício os suportados com a transmissão onerosa de partes de
capital, qualquer que seja o título por que se opere, quando detidas pelo alienante
por período inferior a três anos e desde que:
a. As partes de capital tenham sido adquiridas a entidades com as quais existam
relações especiais, nos termos do n.º 4 do artigo 58.º do CIRC;
b. As partes de capital tenham sido adquiridas a entidades com domicílio em
país, território ou região com um regime de tributação claramente mais
favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro;
c. As partes de capital tenham sido adquiridas a entidades residentes em
território português sujeitas a um regime especial de tributação.

Nos termos do disposto no artigo 23.º, n.º 6 do CIRC, não são também aceites como
custos ou perdas do exercício os suportados com a transmissão onerosa de partes
de capital, qualquer que seja o título por que se opere, sempre que a entidade
alienante tenha resultado de transformação, incluindo a modificação do objecto
social, de sociedade à qual fosse aplicável regime fiscal diverso relativamente a estes
custos ou perdas e tenham decorrido menos de três anos entre a data da verificação
desse facto e a data da transmissão.

Nos termos do disposto no artigo 23.º, n.º 7 do CIRC, não são, igualmente, aceites
como custos ou perdas do exercício os suportados com a transmissão onerosa de
partes de capital, qualquer que seja o título por que se opere, a entidades com as
quais existam relações especiais, nos termos do n.º 4 do artigo 58.º do CIRC, ou a
entidades com domicílio em país, território ou região com regime de tributação
claramente mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro,
14
ou entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial de
tributação.
(ii) Não Residentes
Pessoas Singulares:

Ficam excluídas de tributação, as mais-valias realizadas com a alienação de acções,
por pessoas singulares não residentes e sem estabelecimento estável ao qual as
mesmas sejam imputáveis, quando detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses
(alínea a) do n.º 2 do artigo 10.º do CIRS e artigo 26.º, n.º 1 do EBF). Esta exclusão
não abrange mais-valias provenientes da alienação de acções por não residentes,
ainda que detidas há mais de doze meses, se respeitantes a sociedades cujo activo
seja constituído, directa ou indirectamente, em mais de 50% (cinquenta por cento)
por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados em território
português, sendo tais mais-valias tributadas à taxa autónoma de 10% (dez por cento)
(artigo 10.º, n.º 12 do CIRS).

Se alienadas antes de decorrido aquele prazo, as mais-valias realizadas estão
isentas de imposto, excepto quando o alienante seja residente em país, território ou
região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista
aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, ou quando as mais-valias
realizadas resultem da transmissão onerosa de partes sociais em sociedades
residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%
(cinquenta por cento) por bens imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis situados
em território português ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de
participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como definido no
artigo 13.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras,
aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, a título de dominantes,
com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo
activo seja constituído, em mais de 50% (cinquenta por cento), por bens imobiliários
aí situados, sendo neste caso o saldo anual positivo entre as mais-valias e as menosvalias tributado à taxa de 10% (dez por cento) (artigo 72.º, n.º 4 do CIRS).
Pessoas Colectivas:

Nos termos do disposto no artigo 26.º, n.º 1 e n.º 2 do EBF, as mais-valias realizadas
com a transmissão onerosa de partes sociais por pessoas colectivas não residentes
e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis, estão isentas
de imposto, excepto quando:
a. Tais entidades sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25%
(vinte cinco por cento) por entidades residentes;
b. Tais entidades sejam residentes em país, território ou região, sujeitas a um
regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada pela
Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro;
c. Resultem da transmissão onerosa de partes sociais em sociedades
residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de
15
50% (cinquenta por cento), por bens imobiliários aí situados ou que, sendo
sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em
relação de domínio, tal como definido no artigo 13.º do Regime Geral das
Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei
n.º 298/92, de 31 de Dezembro, a título de dominantes, com sociedades
dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja
constituído, em mais de 50% (cinquenta por cento), por bens imobiliários aí
situados.
Não havendo lugar à isenção, as mais-valias serão tributadas à taxa de IRC aplicável,
acrescida da eventual derrama.
De notar que Acordos de Dupla Tributação eventualmente celebrados com o Estado de
residência do beneficiário das mais-valias, podem afastar a tributação em Portugal das maisvalias realizadas por pessoas singulares ou colectivas residentes nesse Estado Contratante.
2.8. Assistência
O CaixaBI, com sede na Rua Barata Salgueiro, n.º 33, em Lisboa, é o intermediário
financeiro responsável pela organização da operação.
Para a realização desta Oferta foi celebrado um contrato de assistência entre o Oferente e o
CaixaBI com vista à organização e lançamento da presente Oferta, nos termos dos artigos
113.º e 337.º do CódVM.
O contrato contém os compromissos do Oferente e do CaixaBI no que respeita à sua
actuação no âmbito da Oferta. O contrato contém ainda informação relativa às comissões,
despesas e procedimentos operacionais inerentes à Oferta.
2.9. Objectivos da aquisição
O Oferente tem directamente o controlo accionista da Sociedade Visada desde 22 de
Setembro de 2006, na sequência da aquisição dos direitos de subscrição de 1.108.523.047
novas Acções no âmbito do aumento de capital da Cofaco, de 2.954.286 Euros para
28.500.000 Euros registado na Conservatória do Registo Comercial da Ribeira Grande no
dia 28 de Setembro de 2006. Deste modo, o Oferente passou a ser directamente titular de
1.108.763.047 Acções, aumentando a sua participação no capital da Sociedade Visada de
0,1625% para 77,81%.
Em consequência, a presente Oferta é geral e obrigatória, resultando, desde logo, do dever
consignado nos termos do n.º 1 do artigo 187.º do CódVM.
O Oferente está empenhado em desenvolver a actividade da Sociedade Visada, mantendo
ou reforçando a optimização dos processos produtivos e respectiva organização, com o
objectivo de reforçar as melhorias de produtividade já alcançadas em anos recentes, e a
rentabilidade dos recursos, por forma a enfrentar um mercado cada vez mais competitivo e
exigente.
16
Em termos estratégicos, constituem objectivos essenciais do Oferente, relativamente à
Sociedade Visada, a prossecução e incremento dos planos de investimento em curso, a
aposta na formação dos seus recursos humanos, e o reforço de planos de investigação e
desenvolvimento de novos processos e de novos produtos.
O objectivo do Oferente é o da consolidação das operações, da estabilidade do
funcionamento corrente, da concentração da actividade conserveira nas unidades fabris dos
Açores, com todas as implicações ao nível da eficiente gestão dos recursos, humanos e
materiais, afectos à exploração.
Desta forma, a Oferta confere aos accionistas destinatários a oportunidade de alienarem os
seus títulos por um preço substancialmente superior ao valor patrimonial dos mesmos, tanto
mais que a sua liquidez tem vindo a evidenciar índices extremamente reduzidos nos últimos
anos. Uma das consequências dessa tendência, ficou bem patente na recente operação de
aumento de capital da Sociedade Visada, reservada a accionistas, que atraiu um número
reduzido de interessados para além do próprio Oferente. A título informativo refira-se que,
nos anos mais recentes, não se têm registado transacções significativas em mercado, das
acções representativas do capital da Sociedade Visada, as quais se encontram, desde 2005,
admitidas no Mercado Sem Cotações da Euronext Lisbon. Entre Dezembro de 2005 e
Agosto de 2006 foi registada uma média de 4,22 transacções mensais, num total de 50.896
acções, o que correspondeu a 0,0345% do capital social. Entre 1 de Setembro de 2006 e até
à data da publicação do anúncio preliminar da Oferta, registaram-se 16 transacções, num
total de 2.535 acções, o que corresponde a 0,0017% do capital social.
Conforme referido no ponto 2.3 deste Prospecto, é ainda de realçar que, após a referida
operação de aumento de capital da Cofaco, os capitais próprios individuais e consolidados
do Emitente, que a 31 de Dezembro de 2005 (em aplicação das normas contabilísticas do
Plano Oficial de Contabilidade) eram negativos em cerca de 9,5 milhões de Euros e 14
milhões de Euros respectivamente, passaram, em 31 de Dezembro de 2006, e já incluindo o
efeito do referido aumento de capital, a ficar positivos em cerca de 16,8 milhões de Euros a
nível individual, e em 12,2 milhões de Euros a nível consolidado. Ainda assim o valor
patrimonial por Acção do Emitente ficou a cifrar-se, em 0,0118 Euros em termos individuais e
0,0085 Euros em termos consolidados, pelo que se conclui que, a contrapartida oferecida,
de 0,02 Euros, é respectivamente, cerca de 70% e 134% superior àqueles valores.
Caso venha a atingir ou a ultrapassar, directamente ou nos termos do artigo 20.º do CódVM,
(i) 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, até ao
apuramento dos resultados, por efeito da Oferta ou outras operações legalmente permitidas
e relevantes para o cálculo de tal percentagem, e (ii) 90% dos direitos de voto abrangidos
pela Oferta, o Oferente admite recorrer, nos três meses subsequentes à Oferta, ao
mecanismo de aquisição potestativa previsto no Artigo 194.º do CódVM actualmente em
vigor.
A aquisição potestativa das acções representativas do capital social da Sociedade Visada ao
abrigo do regime previsto no Artigo 194.º do actual CódVM implicará a perda da qualidade
de sociedade aberta da Cofaco, sendo intenção do Oferente requerer a exclusão da
negociação no mercado sem cotações das acções representativas do respectivo capital.
Não se verificando o segundo requisito referido em (ii), e caso passe a deter, em
consequência da Oferta, mais de 90% dos direitos de voto da Sociedade Visada calculados
nos termos do número 1 do artigo 20.º do CódVM, o Oferente admite requerer à CMVM a
17
perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, ao abrigo do disposto na
alínea a) do número 1 do artigo 27.º do CódVM.
Após a declaração de perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, é
intenção do Oferente requerer a exclusão da negociação no mercado sem cotações das
acções representativas do capital social da Sociedade Visada.
Caso estejam preenchidas as condições para tanto necessárias, a SHC admite recorrer ao
mecanismo de aquisição potestativa tendente ao domínio total previsto no artigo 490.º do
Código das Sociedades Comerciais.
É de referir ainda que não há quaisquer implicações significativas do sucesso da Oferta
sobre a situação financeira do Oferente.
2.10. Declarações de aceitação
O prazo da Oferta decorrerá entre as 8.30 horas do dia 17 de Setembro de 2007 e as 15.00
horas do dia 28 de Setembro de 2007.
A aceitação da presente oferta pública de aquisição por parte dos destinatários da Oferta
deverá manifestar-se durante o período da Oferta, através de ordens de venda transmitidas
nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos
intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores
mobiliários.
Os senhores accionistas que no âmbito do processo de conversão da forma de
representação das acções representativas do capital social da Cofaco em escritural não
tenham procedido à entrega dos títulos representativos das respectivas acções e que
pretendam aceitar a Oferta e transmitir a correspondente ordem de venda, deverão, em
tempo oportuno e de modo a que a sua ordem de venda possa ser transmitida dentro do
prazo da Oferta, entregar os seus títulos à Cofaco, directamente ou através de intermediário
financeiro habilitado a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários, para
que a Cofaco possa proceder à inscrição dos mesmos em conta aberta junto do
intermediário financeiro que para o efeito lhe seja comunicada.
Os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de
comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:
a) em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta, ou
seja, até às 15.00 horas do dia 21 de Setembro de 2007;
b) no caso de lançamento de oferta concorrente, nos cinco dias seguintes ao lançamento
dessa oferta concorrente;
c) no caso de suspensão da Oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da
suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.
2.11. Resultado da Oferta
Os resultados da Oferta serão apurados em Sessão Especial de Bolsa a ter lugar na
Euronext Lisbon previsivelmente no próximo dia 1 de Outubro de 2007, em hora a designar
18
no respectivo Aviso de Sessão Especial, sendo esta entidade igualmente responsável pela
divulgação do Resultado da Oferta.
O resultado da Oferta será objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext
Lisbon e disponibilizado no sítio da CMVM na internet.
A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no 3º dia útil seguinte à data da Sessão
Especial destinada a apurar os resultados da Oferta nos termos do Sistema de Liquidação e
Compensação previsto no Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e de acordo com o
estipulado no Aviso de Sessão Especial, estando prevista para o dia 4 de Outubro de 2007.
19
CAPÍTULO 3 – INFORMAÇÕES REFERENTES AO OFERENTE, PARTICIPAÇÕES
SOCIAIS E ACORDOS
3.1. Identificação do Oferente
O Oferente é a Stone Holding Company Limited, sociedade inglesa constituída em 27 de
Novembro de 1998 no País de Gales, matriculada em Inglaterra com o número 3.674.936,
com sede em 20-22 Bedford Row, Londres, WC1R 4JS, no Reino Unido e representação em
Portugal através da Stone Holding Company Limited – Representação em Portugal, cujo seu
procurador único é Duarte Manuel Maciel da Costa Parente, com sede na Rua Manuel Pinto
de Azevedo, n.º 7, 2º andar, sala 2.09, Porto matriculada na Conservatória do Registo
Comercial do Porto e pessoa colectiva n.º 980.184.142, com o capital social integralmente
realizado de £ 1.000.000, representado por 1 milhão de quotas de £ 1,00 cada. O capital
social da Stone Holding Company Limited é detido pela accionista única, a sociedade
inglesa Premier Group Managers Limited, sendo seus beneficiários económicos as entidades
Deart Private Foundation, Báltica Investments Limited e Investa (International) Investments
LLC, e sendo seus beneficiários económicos últimos os senhores Duarte Manuel Maciel da
Costa Parente e Eduardo Augusto Ferreira Machado.
A actividade do Oferente consiste, genericamente, na de uma sociedade de participações
sociais em todas as suas vertentes, através do investimento, desenvolvimento e expansão
dos mesmos, aquisição e tomada de opções sobre propriedades e outros direitos ou
privilégios de qualquer espécie, concessão de crédito em quaisquer condições, com ou sem
garantias a pessoas, firmas ou sociedades, subscrição, tomada firme, compra e venda de
acções, stocks, títulos de dívida, títulos de obrigações ou garantias emitidas, controlo,
gestão, financiamento, coordenação e acompanhamento da gestão de sociedades nas quais
tenha interesses financeiros directos ou indirectos, prestação de serviços de secretariado,
administrativos, técnicos, comerciais e outros e colocação à disposição de instalações de
qualquer espécie.
A estrutura de participações à data de 19 de Março de 2007 é a seguinte:
20
Premier Group
Managers Limited
100%
Stone Holding
Company Limited
(UK)
100%
CORESA
Conserveiros
Reunidos, S.A.
100%
77,81%
COMISA
Companhia Construtora
Imobiliária, S.A. (1)
COFACO
Comercial e Fabril
de Conservas, S.A.
19,46%
COFGESTA,
SGPS, S.A. (2)
2,73%
100%
COPECIL –
Comércio de
Conservas, S.A.
100%
COPEFA, S.A.
71,74%
COFACO AÇORES
– Indústria de
Conservas, S.A.
100%
(2)
COFACO
Conservas, SGPS,
S.A.
35%
Continental
Ventures, Ltd.
100%
COMPICO –
Companhia de
Pescas do Pico,
S.A.
(1)
65%
100%
28,26%
Accionistas
Minoritários
COFACO
MADEIRA –
Indústria de
Conservas, S.A.
A COMISA – Companhia Construtora Imobiliária, S.A. foi alienada pela SHC em 10 de Abril de 2007.
Maria Bela E. Cumbrera Tavares detém uma participação de 75,68% na Cofgesta, SGPS, S.A., da qual é exclusiva
proprietária, mantendo-se esta participação inalterada desde 1991, ano em que ocorreu o último aumento de capital da
Cofgesta, SGPS, S.A., e no qual participou, realizando-o por entradas em espécie adquiridas por via sucessória.
São beneficiários económicos da Premier Group Managers Limited, as entidades Deart
Private Foundation, Baltica Investments Limited e Investa (International) Investments LLC, e
beneficiários económicos últimos, os senhores Duarte Manuel Maciel da Costa Parente e
Eduardo Augusto Ferreira Machado, detentores últimos da participação qualificada.
3.2. Imputação de direitos de voto
As entidades que em relação ao Oferente se encontram em alguma das situações previstas
no n.º1 do artigo 20.º do CódVM, à data do presente prospecto, são as seguintes:
a) As entidades que com o Oferente se encontram em relação de domínio ou de grupo:
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente
Eduardo Augusto Ferreira Machado
Deart Private Foundation
Báltica Investments Limited
Investa (International) Investments LLC
COFACO – Comercial e Fabril de Conservas, S.A. (Sociedade Visada)
CORESA – Conserveiros Reunidos, S.A.
COPECIL – Comércio de Conservas, S.A.
COFACO Conservas, SGPS, S.A.
21
COFACO AÇORES – Indústria de Conservas, S.A.
COPEFA, S.A.
COMPICO – Companhia de Pescas do Pico, S.A.
COFACO MADEIRA – Indústria de Conservas, S.A.
Continental Ventures, Ltd.
b) Os membros dos órgãos de administração e fiscalização do Oferente.
Administração:
Fiscalização:
É assegurada pela sociedade inglesa Premier Directors (UK) Limited,
sendo exercida por Judith McElroy enquanto sua representante legal.
Atendendo ao tipo de sociedade não existe órgão de fiscalização
c) Os membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades referidas na
alínea a):
COFACO – Comercial e Fabril de Conservas, S.A.
Órgão de Administração
Presidente:
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente
Vogal:
António Luís Magalhães Tavares
Vogal:
João Manuel Chaves de Sousa Ventura
Órgão de Fiscalização:
Fiscal Único:
Santos Carvalho & Associados, SROC, S.A.,
representada por Armando Luís Vieira de Magalhães
Fiscal Único Suplente: António Augusto dos Santos Carvalho
CORESA – Conserveiros Reunidos, S.A.
Órgão de Administração
Presidente:
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente
Vogal:
Eduardo Augusto Ferreira Machado
Vogal:
Francisco Pires Margarido
Órgão de Fiscalização:
Fiscal Único:
Santos Carvalho & Associados, SROC, S.A.,
representada por Armando Luís Vieira de Magalhães
Fiscal Único Suplente: António Augusto dos Santos Carvalho
COPECIL – Comércio de Conservas, S.A.
Órgão de Administração
Presidente:
António Luís Magalhães Tavares
Vogal:
João M.C. Sousa Ventura
Vogal:
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente
Órgão de Fiscalização:
Fiscal Único:
Santos Carvalho & Associados, SROC, S.A.
representada por Armando Luís Vieira de Magalhães
Fiscal Único Suplente: António Augusto dos Santos Carvalho
22
COFACO Conservas, SGPS, S.A.
Órgão de Administração
Presidente:
António Luís Magalhães Tavares
Vogal:
João M.C. Sousa Ventura
Vogal:
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente
Órgão de Fiscalização:
Fiscal Único:
Santos Carvalho & Associados, SROC, S.A.
representada por Armando Luís Vieira de Magalhães
Fiscal Único Suplente: António Augusto dos Santos Carvalho
COFACO AÇORES – Indústria de Conservas, S.A.
Órgão de Administração
Presidente:
António Luís Magalhães Tavares
Vogal:
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente
Vogal:
João M.C. Sousa Ventura
Órgão de Fiscalização:
Fiscal Único:
Santos Carvalho & Associados, SROC, S.A.
representada por Armando Luís Vieira de Magalhães
Fiscal Único Suplente: António Augusto dos Santos Carvalho
COPEFA, S.A.
Órgão de Administração
Presidente:
Vogal:
Vogal:
António Luís Magalhães Tavares
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente
Augusto Ferreira Machado
Órgão de Fiscalização:
Fiscal Único:
Santos Carvalho & Associados, SROC, S.A.
representada por Armando Luís Vieira de Magalhães
Fiscal Único Suplente: António Augusto dos Santos Carvalho
COMPICO – Companhia de Pescas do Pico, S.A.
Órgão de Administração
Presidente:
António Luís Magalhães Tavares
Vogal:
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente
Vogal:
Augusto Ferreira Machado
Órgão de Fiscalização:
Fiscal Único:
Santos Carvalho & Associados, SROC, S.A.
representada por Armando Luís Vieira de Magalhães
Fiscal Único Suplente: António Augusto dos Santos Carvalho
COFACO MADEIRA – Indústria de Conservas, S.A.
Órgão de Administração
Presidente:
António Luís Magalhães Tavares
Vogal:
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente
Vogal:
João M.C. Sousa Ventura
23
Órgão de Fiscalização:
Fiscal Único:
Santos Carvalho & Associados, SROC, S.A.
representada por Armando Luís Vieira de Magalhães
Fiscal Único Suplente: António Augusto dos Santos Carvalho
Continental Ventures, Ltd.
Órgão de Administração
Directores:
Órgão de Fiscalização:
Sarah Petre-Mears
Edward Petre-Mears
Atendendo ao tipo de sociedade não existe órgão de
fiscalização.
3.3. Participações do Oferente no capital da Sociedade Visada
É entendimento da CMVM, notificado em 23 de Agosto de 2007 aos interessados, que o
Oferente se constituiu no dever de lançar a OPA sobre a Sociedade Visada, em 28 de Abril
de 2006, data da Convocatória para a Assembleia Geral destinada a deliberar sobre o
aumento de capital da Cofaco, com fundamento na existência de um acordo não escrito
entre o Oferente e a Cofgesta, SGPS, S.A., com o objectivo de assegurar a deliberação
sobre o pretendido aumento de capital da Cofaco, tal como veio a acontecer no decurso da
Assembleia Geral realizada.
Previamente ouvido o Oferente em sede de procedimento administrativo destinado a fixar
aquele entendimento da CMVM descrito no parágrafo anterior, manifestou o Oferente a sua
discordância com o referido entendimento da CMVM, invocando a inexistência de qualquer
acordo expresso ou tácito que tenha tido como objecto a vinculação da Cofgesta, SGPS,
S.A. perante o Oferente ao sentido do seu voto a emitir na Assembleia Geral convocada em
28 de Abril de 2006.
Tanto quanto é do melhor conhecimento do Oferente, a percentagem de direitos de voto
detidos por si e por entidades que se encontrem com o Oferente em algumas das situações
previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CódVM ascende na presente data a 77,81%, o que
corresponde às 1.108.763.047 Acções por si detidas directamente, não existindo outras
participações que lhe sejam imputáveis detidas por entidades que com ele se encontrem em
algumas das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CódVM.
Nos seis meses imediatamente anteriores à data do anúncio preliminar, até 2 de Outubro de
2006 inclusive, apenas foram adquiridas directamente pelo Oferente, no âmbito do aumento
de capital da Cofaco de 2.954.286 Euros para 28.500.000 Euros, 1.108.523.047 novas
Acções da Sociedade Visada a 0,02 Euros cada.
Importa ainda referir que, nos seis meses anteriores a 29 de Maio de 2006, data limite para
publicação do anúncio preliminar da Oferta, nos termos do n.º 1 do artigo 191º do CódVM3 e
segundo o entendimento da CMVM referido acima, não foram adquiridas pelo Oferente,
3
A redacção do Artigo 191.º do CódVM considerada neste entendimento encontra-se ao abrigo do anterior
CódVM aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro com as alterações introduzidas pelos
Decretos-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, n.º 38/2003, de 8 de Março, n.º 107/2003, de 4 de Junho, n.º
183/2003, de 19 de Agosto e n.º 66/2004, de 24 de Março.
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nem, tanto quanto seja do conhecimento do Oferente, por entidades que se encontram numa
das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CódVM, quaisquer acções representativas
do capital social da Sociedade Visada a preço superior ao da presente Oferta.
Adicionalmente, tanto quanto é do melhor conhecimento do Oferente, e desde a divulgação
do anúncio preliminar da Oferta até à presente data, não foram adquiridas quaisquer acções
representativas do capital social da Sociedade Visada pelo Oferente ou por qualquer das
entidades que se encontrem com este em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo
20.º do CódVM.
3.4. Direitos de voto e participações da Sociedade Visada no Oferente
A Sociedade Visada não detém direitos de voto ou acções representativas do capital social
do Oferente.
3.5. Acordos parassociais
Não existem quaisquer acordos parassociais de que o Oferente, ou qualquer das entidades
que se encontram numa das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CódVM, seja parte
ou de que tenha conhecimento, com influência significativa na Sociedade Visada.
Não existem quaisquer acordos ou entendimentos estabelecidos com outras pessoas
singulares ou colectivas para as quais o Oferente deva transferir, após o encerramento da
operação, qualquer quantidade dos valores adquiridos através da Oferta.
3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada
Não existem quaisquer acordos celebrados ou em negociação entre o Oferente e os titulares
dos órgãos sociais da Sociedade Visada.
3.7. Representante para as relações com o mercado
O Oferente não tem valores admitidos à negociação, pelo que não dispõe de um
representante para as relações com o mercado.
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CAPÍTULO 4 – OUTRAS INFORMAÇÕES
4.1. Informações acerca da Sociedade Visada
A Sociedade Visada é a sociedade Cofaco – Comercial e Fabril de Conservas, S.A.,
Sociedade Aberta, com sede na Rua da Lapinha, Rabo de Peixe, Ribeira Grande, São
Miguel, Açores, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Ribeira Grande e
pessoa colectiva n.º 500.066.175, com o capital social integralmente subscrito e realizado de
28.500.000 Euros.
a) Actividade da Sociedade Visada
O objecto social da Sociedade Visada é o exercício da indústria de conservas de peixe sob
qualquer método técnico, comercialização das mesmas, indústria de pescas e ainda a
gestão de outras sociedades ou outras formas de associação em que seja sócia ou
interessada sob qualquer forma.
b) Membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade Visada
Conselho de Administração:
Presidente:
Duarte Manuel Maciel da Costa Parente
Vogal:
António Luís Magalhães Tavares
Vogal:
João Manuel Chaves de Sousa Ventura
Fiscal Único:
Santos Carvalho & Associados, SROC, S.A., representada por
Armando Luís Vieira de Magalhães;
Fiscal Único Suplente: António Augusto dos Santos Carvalho.
4.2. Outras Informações
O Anúncio Preliminar da Oferta foi divulgado no sítio da CMVM na internet, cujo endereço é
www.cmvm.pt, no dia 3 de Outubro de 2006.
O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada sobre a oportunidade e as
condições da Oferta foi publicado no sítio da CMVM na internet em 2 de Novembro de 2006.
O Anúncio de Lançamento da Oferta foi publicado no dia 14 de Setembro de 2007 no jornal
Diário de Notícias e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado de 14 de Setembro
de 2007 e encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM na internet.
O presente prospecto encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos
seguintes locais:





Sede do Oferente;
Sede da Sociedade Visada;
Sede do CaixaBI;
Sede da Euronext Lisbon;
Sítio da CMVM na Internet (www.cmvm.pt).
Não foi adoptada qualquer outra forma de publicidade.
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