Osasco, SP, 10 de dezembro de 2014.
À
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Superintendência de Acompanhamento de Empresas
São Paulo, SP
“À atenção do
Dr. Nelson Barroso Ortega”
Ref.: Ofício 3776/2014-SAE
Prezados Senhores,
O Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “Companhia”) vem pela presente
apresentar sua resposta ao Ofício 3776/2014-SAE (“Ofício”), a seguir transcrito:
“Prezados Senhores,
Em notícia veiculada pelo jornal Valor Econômico, edição de 09/12/2014, sob o título
“Bradesco fica com 100% da 2bCapital”, consta, entre outras informações, que o
Bradesco fechou a aquisição da participação do Banco Espírito Santo (BES) na
2bCapital, gestora de fundos de private equity, que investem na compra de
participações em empresas.
Solicitamos, até 10/12/2014, esclarecimentos sobre o teor da referida notícia, bem
como outras informações consideradas importantes, notadamente sobre a
aplicabilidade do direito de recesso para os acionistas desse banco.
No arquivo a ser enviado deve ser transcrito o teor da consulta acima formulada antes
da resposta dessa empresa.
Esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação, firmado pela CVM e
BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e o seu não atendimento poderá sujeitar essa
companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela Superintendência de
Relações com Empresas – SEP da CVM, respeitado o disposto na Instrução CVM nº
452/07.7.”
A propósito, a Companhia esclarece que, anteriormente à operação mencionada no
Ofício, o capital social da 2B Capital S.A. (“2B Capital”) estava dividido da seguinte forma: (i)
50% (cinquenta por cento) pertencia à Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários (“BRAM”), sociedade indiretamente controlada pelo Bradesco;
e (ii) 50% (cinquenta por cento) estava dividido, em partes iguais, entre o BES Investimento do
Brasil S.A. – Banco de Investimento e a Espírito Santo Capital, S.C.R., S.A. (em conjunto,
“Grupo Espírito Santo”).
Em 28 de novembro passado, foi concluída a aquisição da parcela de 50%
(cinquenta por cento) das ações de emissão da 2B Capital, anteriormente detida pelo Grupo
Espírito Santo (“aquisição”), pelo Fundo de Investimentos em Participações Multisetorial Plus II,
administrado pela BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade
também controlada indiretamente pelo Bradesco. A aquisição foi efetivada mediante o
pagamento da quantia total de R$100.000,00 (cem mil reais).
Diante do exposto, e considerando que (i) o Bradesco já participava, indiretamente,
por meio da BRAM, do controle da 2B Capital, (ii) a aquisição não foi realizada diretamente
pelo Bradesco, mas por um fundo administrado por sociedade por ele controlada, a Companhia
informa que não é aplicável à presente situação o disposto no Artigo 256 da Lei no 6.404/1976,
razão pela qual a aquisição não enseja o direito de recesso aos acionistas do Bradesco.
Permanecemos à disposição dessa d. Autarquia para quaisquer esclarecimentos
adicionais que se façam necessários.
Atenciosamente,
Banco Bradesco S.A.
Moacir Nachbar Junior
Diretor Adjunto
Antonio José da Barbara
Diretor Departamental