Banco Western Union do Brasil S.A. e
Corretora de Câmbio Western Union S.A.
Relatório Semestral de Controles Internos para atender aos requisitos estabelecidos na Resolução
no. 2554/98 do Conselho Monetário Nacional.
Data base 31/12/2011
1
16 de março de 2012
Aos Srs. Administradores do Banco Western Union do Brasil S.A. e da Corretora de
Câmbio Western Union S.A. - São Paulo – SP
Atendendo a exigência de emissão semestral de relatório conforme Artigo 3 incisos I, II, III da
Resolução 2554/98 do Conselho Monetário Nacional, apresentamos, a seguir, o relatório
semestral de Controles Internos, com o parecer sobre a gestão de Controles Internos. Neste
relatório apresentamos as ações estruturais de Controles Internos ocorridas no período e os
resultados dos processos de auditoria. O Banco Western Union do Brasil S.A. e a Western Union
Corretora de Câmbio S.A. serão identificadas neste relatório como “Western Union”.
Esta informação tem como base o semestre findo em 31 de Dezembro de 2011.
2
1.
INTRODUÇÃO..................................................................................................................... 4
2.
OBJETIVO ........................................................................................................................... 4
3.
ESTRUTURA SOCIETÁRIA ................................................................................................ 4
4.
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL ...................................................................................... 6
5.
GOVERNANÇA CORPORATIVA....................................................................................... 20
6.
COMPROMISSO COM A ÉTICA ....................................................................................... 23
7.
INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO ................................................................................... 25
8.
IDENTIFICAÇÃO E AVALIAÇÃO DOS RISCOS ................................................................ 26
9.
PREVENÇÃO E COMBATE A LAVAGEM DE DINHEIRO (PLD) ....................................... 20
10. OUVIDORIA ...................................................................................................................... 32
11. AUDITORIA INTERNA ...................................................................................................... 34
12. AUDITORIA EXTERNA ..................................................................................................... 37
13. CONTROLES INTERNOS ................................................................................................. 37
14. COMPLIANCE ................................................................................................................... 39
15. PLANO DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS (PCN) ........................................................ 39
16. CONCLUSÃO .................................................................................................................... 41
3
1.
INTRODUÇÃO
O presente relatório visa atender ao disposto no artigo 3o da Resolução no 2.554/98, do Conselho
Monetário Nacional (CMN), o qual trata sobre as atividades de controles internos desenvolvidas
no segundo semestre de 2011. O mesmo tem o objetivo de assessorar as áreas do Western
Union do Brasil Participações Ltda (Western Union do Brasil) nos processos de identificação,
avaliação e mitigação dos riscos visando à melhoria dos controles internos.
Este relatório também contempla aspectos de avaliação da qualidade e adequação do sistema de
controles internos conforme exposto na Circular no 3.467/09 do Banco Central do Brasil (BACEN),
mesmo este sendo de responsabilidade do auditor independente das demonstrações financeiras
do Western Union.
Ao longo deste relatório, mencionamos aspectos descritivos do Ambiente de Controle,
Procedimentos de Identificação e Avaliação dos Riscos, Procedimentos de Controles, Ambiente
de Informação e Comunicação e Monitoramento e Aperfeiçoamento.
2.
OBJETIVO
Em atendimento à Resolução no 2.554/98 do CMN, que dispõe sobre a implantação do sistema de
controles internos nas Instituições Financeiras, este relatório contempla as conclusões sobre a
revisão das atividades de controles internos do Western Union do Brasil, no período de outubro a
dezembro de 2011, contempla ainda um breve relato sobre os objetivos, ações, procedimentos,
papéis e responsabilidades pelas atividades de gestão e controle dos níveis executivos das áreas
da Organização que compreendem o seu ambiente de controles internos.
Adicionalmente, verifica também a existência de meios apropriados para identificar, avaliar, gerir,
informar, comunicar e monitorar os fatores internos e externos que possam significar ou afetar a
consecução dos objetivos do Banco.
3.
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
Desde 1997, os serviços do Western Union estão disponíveis no Brasil por meio de uma rede de
Agentes Autorizados que oferecem o serviço em nome do Western Union Canadá, uma empresa
do Grupo Western Union.
A Western Union do Brasil é uma holding de instituições financeiras controlada pelo The Western
Union Company com sede em Delaware (EUA).
A holding Western Union do Brasil é composta pelas empresas Banco Western Union do Brasil
S.A. (Banco Western Union) e Western Union Corretora de Câmbio S.A. (Corretora Western
Union).
Em 05 de maio de 2011, o Banco Western Union obteve autorização pela Diretoria de Normas e
Organização do Sistema Financeiro para funcionamento como banco comercial e a Corretora
Western Union obteve autorização para funcionamento e realizar operações no mercado de
câmbio.
4
Após a autorização pelo BACEN, o Banco Western Union em coordenação com a Corretora
Western Union e outros correspondentes bancários passou a fornecer um portfólio completo de
5
seus produtos e serviços para o mercado brasileiro, incluindo o serviço de transferência de
dinheiro nacional e internacional.
Segue abaixo o organograma da estrutura societária:
4.
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
Banco Western Union
O Banco Western Union é uma instituição financeira privada sob a forma de Sociedade Anônima
por ações, regida pela Lei 11.638/07 e pelo Estatuto Social do Banco, constituído por meio da
Assembléia Geral de Constituição realizada em 17 de dezembro de 2010. O Banco tem como
objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes aos bancos
comerciais, de acordo com os regulamentos do Banco Central do Brasil a ela aplicáveis e com as
disposições legais e regulamentares em vigor.
Demonstramos abaixo a estrutura organizacional e hierárquica do Banco:
6
O Banco iniciou suas atividades em outubro de 2011, e em dezembro de 2011 contava com
quatorze funcionários, sendo dois deles diretores.
O Presidente, sendo também considerado Diretor Presidente, é o Sr. Alessandro Gonçalves da
Silva. A Diretoria, sem designação específica, está sob a responsabilidade do Sr. Hsu Shao Chun,
que possui mandato de 3 anos (sendo permitida a reeleição).
Os Diretores foram empossados em seus respectivos cargos imediatamente após a homologação
de seus nomes pelo BACEN, na forma da Resolução nº 3.041/02 do CMN. Os Diretores ora
eleitos preenchem as condições previstas na referida resolução e possuem pleno conhecimento
das disposições constantes do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76. A remuneração dos Diretores é
fixada por meio de assembléia geral de acionistas, observada na Resolução nº 3.921/10 do
BACEN.
Segue lista de Responsabilidades da Diretoria:
Designação UNICAD
Regulamentação
Diretor
Diretor responsável pelas contas de depósitos
Res.2078
Alessandro Gonçalves Silva
Diretor responsável pelo SCR
Circ. 3445
Alessandro Gonçalves Silva
Diretor responsável Prevençao a Lavagem de Dinheiro
Circ. 3.461
Alessandro Gonçalves Silva
Diretor resp.p/ gerenciamento de risco
Res. 3490
Alessandro Gonçalves Silva
Diretor responsável por risco de liquidez
Res.2804
Alessandro Gonçalves Silva
Diretor resp.p/acordos para compensação no SFN
Res.3263
Alessandro Gonçalves Silva
Diretor responsável pelo Sistema RDR
Circular 3289
Alessandro Gonçalves Silva
Diretor resp. p/gerenciamento do risco operacional
Res. 3380
Alessandro Gonçalves Silva
Diretor resp. p/gerenciamento do risco de mercado
Res. 3.464
Alessandro Gonçalves Silva
Diretor resp. pelo fornecimento de informações
Circ. 3.504
Alessandro Gonçalves Silva
Diretor responsável p/ operações compromissadas
Res.3339
Hsu Shao Chun
Diretor responsável por assuntos relativos ao SPB
Circ.3281
Hsu Shao Chun
Diretor responsável p/ Área contábil
Res. 3198
Hsu Shao Chun
Diretor resp. p/ atualização dados no Unicad
Circ.3165
Hsu Shao Chun
Diretor resp.p/operações emp e troca de títulos
Res.3197
Hsu Shao Chun
Diretor resp.p/ cadastro clientes do SFN
CCS
Hsu Shao Chun
Diretor/Adm. Resp. pela ouvidoria
Res. 3.849
Hsu Shao Chun
Diretor resp. p/apuração limites e padrões mínimos
Circ.3398
Hsu Shao Chun
Diretor resp. p/gerenciamento do risco de crédito
Res.3721
Hsu Shao Chun
Diretor resp. UNICAD
Circ. 3165
Hsu Shao Chun
Diretor resp. pela contratação de correspondentes
Res.3954
Hsu Shao Chun
Corretora Western Union
A Corretora Western Union é uma instituição financeira sob forma de Sociedade Anônima por
ação regida, regida pela Lei nº 11.638/07 e pelo Estatuto Social da Corretora, constituída por meio
de Assembléia Geral de Constituição realizada em 17 de dezembro de 2010. A Corretora Western
Union tem como objetivo social a intermediação e a prática de operações no mercado de câmbio,
de acordo com os regulamentos do BACEN a ela aplicável e com as disposições legais e
7
regulamentares em vigor.
8
Demonstramos a seguir a estrutura organizacional e hierárquica da Corretora:
O Presidente, sendo também considerado Diretor Presidente, está sob a responsabilidade do Sr.
Felipe Cintra Buckup. A Diretoria, sem designação específica, está sob a responsabilidade do Sr.
Luiz Citro, que possui mandato de 3 anos, sendo permitida a reeleição.
Os Diretores foram empossados em seus respectivos cargos imediatamente após a homologação
de seu nome pelo BACEN, na forma da Resolução nº 3.041/02 do CMN. Os Diretores ora eleitos
preenchem as condições previstas na referida resolução e possuem pleno conhecimento das
disposições constantes do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76.
Segue lista de Responsabilidades da Diretoria:
UNICAD
Diretor responsável pelas contas de depósitos
Diretor resp.p/ gerenciamento de risco
Diretor responsável pelas operações de câmbio
Diretor resp.p/acordos para compensação no SFN
Diretor responsável pelo Sistema RDR
Diretor resp. p/gerenciamento do risco operacional
Diretor resp. p/gerenciamento do risco de mercado
Diretor responsável por risco de liquidez
Diretor resp. pelo fornecimento de informações
Diretor responsável Prevençao a Lavagem de Dinheiro
Diretor responsável p/ Área contábil
Diretor resp. p/ atualização dados no Unicad
Diretor resp.p/operações emp e troca de títulos
Diretor resp.p/ cadastro clientes do SFN
Diretor/Adm. Resp. pela ouvidoria
Diretor resp. p/apuração limites e padrões mínimos
Diretor resp. p/gerenciamento do risco de crédito
Diretor resp. UNICAD
Diretor resp. pela contratação de correspondentes
Regulamentaçao
Res.2078
Res. 3490
Res.3568
Res.3263
Circular 3289
Res. 3380
Res. 3.464
Res. 2804
Circ. 3.504
Circ. 3.461
Res. 3198
Circ.3165
Res.3197
CCS
Res. 3.849
Circ.3398
Res.3721
Circ. 3165
Res.3954
Diretor Unicad
Felipe Buckup
Felipe Buckup
Felipe Buckup
Felipe Buckup
Felipe Buckup
Felipe Buckup
Felipe Buckup
Felipe Buckup
Felipe Buckup
Luiz Citro
Luiz Citro
Luiz Citro
Luiz Citro
Luiz Citro
Luiz Citro
Luiz Citro
Luiz Citro
Luiz Citro
Luiz Citro
9
A alta administração apresenta envolvimento com as questões de controle interno e gestão de
riscos por meio de participações de reuniões de planejamento, comitês, organização,
direcionamento e apresentação dos resultados.
10
Adicionalmente, a alta administração trabalha continuamente para que as políticas e os
procedimentos definidos sejam verdadeiramente seguidos e respeitados por todo o conjunto da
administração.
A estrutura tanto do Banco Western Union quanto da Corretora Western Union atendem a holding
Western Union do Brasil. Dessa forma as áreas relacionadas abaixo atendem às duas empresas.
São elas:
(A)
Tecnologia da Informação
A área de Tecnologia da Informação é responsável por:










Liberação, bloqueio de perfis de acesso de usuários dos sistemas;
Restaurações e backups;
Suporte aos sistemas utilizados nas dependências do Banco e Corretora;
Criação de novos perfis em sistemas conforme demanda das áreas responsáveis;
Elaboração do Plano de Continuidade de Negócios;
Instalação e configuração de novas máquinas e telefones móveis e disponibilidade dos
canais de comunicação do Banco, como telefonia (PABX), Internet, e-mail,
Videoconferência e BlackBerry e suas respectivas manutenções;
Manutenção dos hardwares e equipamentos do Banco e sua respectiva disponibilidade;
Aplicação da política global de segurança dos antivírus;
Cumprimento das regras e das politicas de segurança em nível de camada de Rede, assim
como de firewall;
Cumprimento das metas estabelecidas pela Diretoria Executiva do Banco em termos de
custos e despesas relacionados a IT.
Para a concessão de acesso aos sistemas, a gerente da área de Tecnologia da Informação libera
o acesso de acordo com o cargo do funcionário e após solicitação do gerente da área.
Os sistemas utilizados e suas respectivas áreas que os utilizam são:






Matera: Operações, Tesouraria, Contabilidade e IT;
Fato: Operações e Compliance;
Enrollment: Operações;
IS2B: Operações;
Exchange: Tesouraria;
JD PSTI: Tesouraria;
(B)
Operações
A área de Operações do Banco Western Union do Brasil é responsável pela ouvidoria,
atendimento dos correspondentes (agentes), back-office, gestão de real estate e facilities e gestão
de lojas próprias.
As principais atividades e responsabilidades de Ouvidoria serão explicadas no capítulo 10.

Gestão dos correspondentes (agentes)
11
A área de Gestão dos correspondentes (agentes) possui as seguintes atividades e
responsabilidades:
12






Efetuar e manter atualizado o cadastro de seus correspondentes (agentes) que já
possuem contratos aprovados;
Recebimento e verificação da documentação de cadastro dos corresposndentes;
Obtenção da aprovação formal do cadastro, conforme política local de cadastramento;
Instalação e Manutenção dos sistemas utilizados para transações em correspondentes.
Suporte técnico em sistemas do Banco utilizados em seus correspondentes são efetuados
através da empresa terceirizada Premier IT.
São efetuados treinamentos a correspondentes para a utilização de serviços do Banco
Western Union através da empresa terceirizada HCD Treinamentos.

Back-Office
A área efetua as transações de Back-Office não financeiro, ela realiza a transferência de dinheiro
a conta corrente do cliente, ou seja, a operação de transferência de dinheiro é efetuada pelo
cliente (remetente) e área de operações efetua a operação de envio do dinheiro para a contacorrente do recebedor.
Em fevereiro de 2012 a área de Operations irá iniciar a custódia de documentos que hoje está sob
responsabilidade de seus correspondentes. O Banco contará com o auxilio da empresa
terceirizada P3 Image, que irá verificar, digitalizar e armazenar a documentação do cliente. A área
de operações, através de amostra irá auditar a documentação recebida pelos agentes garantindo
a conformidade das transações.

Gestão de real estate e facilities
A atividade de gestão de real estate e facilities visa efetuar a gestão dos espaços de escritórios e
lojas físicamente, dentre suas principais atribuições estão:




Prospecção de locais para abertura de lojas próprias e escritórios;
Gestão de Projetos de arquitetura e engenharia;
Gestão de obras;
Gestão de facilities e manutenção.

Gestão de lojas próprias
A gestão de lojas próprias tem como objetivo efetuar a gestão das questões operacionais das
lojas próprias da Corretora Western Union, onde dentro de suas principais responsabilidades
estão:




Gestão de caixa e transporte de numerário;
Definição e controle das transações realizadas na loja;
Gestão dos equipamentos das lojas;
Suporte operacional e help desk dos sistemas.
A corretora Western Union pretende abrir duas lojas próprias até o final do primeiro semestre de
2012.
13
(C)
Controladoria
A área Controladoria trata de procedimentos relacionados ao BackOffice de Contabilidade,
incluindo Contas a Pagar e a Receber, Sistema de Liquidação, Sistema Tributário e Sistema de
Contabilidade. A área é responsável por:








Contabilidade do Banco e Corretora, com devidos lançamentos contábeis,
acompanhamento de contas e seus devidos fechamentos;
O contato com o Banco Central do Brasil para assuntos relacionados à Contabilidade, bem
com atendimento de relatórios (diário, semanal, mensal e trimestral);
Contas a pagar e Contas a receber (procedimentos de entrada, análise e reconciliação
referente);
Liquidação de obrigações referentes aos repasses do Banco Western Union do Brasil para
seus agentes,correspondentes bancários e a Western Union do Canadá quando se refere
a transações internacionais;
Reconciliação diária no sistema de liquidação;
Obrigações de impostos (entradas, análises, reconciliação e relatórios para as autoridades
reguladoras). Para a realização e conferência e validação de cálculos de impostos, o
banco utiliza os serviços da empresa PriceWaterhouseCoopers;
Relatórios contábeis para o comitê de Risco e Tesouraria Ativos e Passivos;
Relatórios de contabilidade para sua sede.
O responsável pela área deve cumprir as normas contábeis brasileiras para todos os produtos,
processos e procedimentos relacionados à sua área em nível corporativo e local e devem estar
atentos a Regulamentação do BACEN, Regulamentação Fiscal e as Políticas internas do Western
Union que se aplicam a área.
(D)
Tesouraria e Finanças
A área de Tesouraria e Finanças está subordinada à diretoria financeira e tem como um de seus
objetivos estabelecer um sistema efetivo de controle dos investimentos da organização seja,
sempre mantendo altos padrões de credibilidade, segurança e gerenciamento. A área é
responsável pelas seguintes atividades:







Gerenciamento de fluxo de caixa;
Análise de Resultados
Resgate e liquidação de operações;
Conferência de saldos bancários;
Planejamento e Orçamento;
Analise de Viabilidade para novos produtos
Reporte das operações efetuadas pelo Banco e Corretora a Western Union corporativa.
Os investimentos realizados pelo Banco Western Union do Brasil e pela Western Union Corretora
de Câmbio são conduzidos em coordenação com a equipe local e a Tesouraria da Western Union
Corporativa. Além disso, as pessoas formalmente indicadas pela Tesouraria da Western Union
Corporativa podem participar, ou solicitar informações a respeito das medidas tomadas pela
equipe local.
De acordo com a Política de Investimentos versão v 1.0, que está em processo de aprovação pelo
Comitê de Risco e Comitê de Tesouraria,a atividade de investimento deve priorizar a receita sobre
14
ganhos de capital e seu objetivo deve ser limitar a exposição a prejuízos líquidos, realizados e não
realizados.
O Banco Western Union do Brasil e Corretora, seguem as diretrizes de investimentos global,
portanto só é permitido investimentos em títulos públicos. Os Investimentos elegíveis
especificados para cada empresa são:
Banco Western Union do Brasil
1.
2.
3.
4.
5.
Caixa depositado em contas bancárias sem incidência de juros.
Letras do Tesouro, Títulos LTN, LFT emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco
Central do Brasil e títulos públicos estaduais.
Certificados de depósito, Depósito a Prazo, Notas de Depósito, Notas Bancárias, Papéis
Comerciais com emissores aprovados por escrito pela Tesouraria da Empresa.
Obrigações do Tesouro dos Estados Unidos.
Obrigações da Agência do Governo dos Estados Unidos.
Western Union Corretora de Cambio S.A.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Caixa depositado em contas bancárias sem incidência de juros.
Fundos Mútuos do Mercado Monetário.
Letras do Tesouro, Títulos LTN e LFT emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco
Central do Brasil e títulos públicos estaduais.
Certificados de depósito, Depósito a Prazo, Notas de Depósito, Notas Bancárias, Papéis
Comerciais com emissores aprovados por escrito pela Tesouraria da Empresa.
Obrigações do Tesouro dos Estados Unidos.
Obrigações da Agência do Governo dos Estados Unidos.
Transações Proibidas:
1.
2.
3.
4.
Uso de investimento de margem, venda a descoberto, futuro e opções.
Transações denominadas em moedas que não sejam a moeda local e/ou dólares norteamericanos sem a aprovação prévia da Tesouraria da Empresa.
Valores mobiliários sendo negociados para fins especulativos.
O uso de derivativos, por qualquer motivo, inclusive atividades de hedge que utilizam os
fundos da carteira sem a aprovação prévia por escrito da Tesouraria da Empresa.
(E)
Compliance
A área de Compliance é responsável por:










Gerenciamento do Programa de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro
Monitoramento e Reporte de operações suspeitas
Código de Conduta - Ética
Treinamento de ética e Prevenção a Lavagem de Dinheiro
Conformidade com leis, normas e políticas internas
Adequação das normas externas com as normas internas
Participação na aprovação de novos produtos ou processos
Atuação junta ás áreas de negócio – Consultivo
Reporte dos riscos de compliance para Alta Administração
Disseminar altos padrões éticos
15

Fortalecer a cultura de controles internos
16




Relação com Órgãos Reguladores e Fiscalizadores
Relação com Auditoria Interna e Externa
Participação no desenvolvimento e aprovação de Políticas Corporativas e Procedimentos
Suporte a área jurídica Corporativa
(F)
Controles Internos e Risco Operacional
A área de Controles Internos é responsável por:








Gerenciamento e Monitoramento de Controle Interno e Risco Operacional do Banco e da
Corretora;
Relatório de Controles Internos;
Estabelecer uma estrutura onde os riscos operacionais possam ser gerenciados e
controlados;
Atender aos requerimentos dos órgãos reguladores;
Descrever os papéis e responsabilidades da diretoria da instituição e todos os funcionários;
Assegurar que todas as áreas do banco possuam processos adequados e consistentes para
gerenciar seus riscos operacionais;
Direcionar todas as áreas do banco para que estabeleçam seus próprios procedimentos e
controles de gerenciamento dos seus riscos operacionais (inclusive a prevenção de perdas
operacionais);
Comunicar à diretoria do banco qualquer assunto relacionado à exposição a riscos
operacionais
(G)
Jurídico
A área do Jurídico é responsável por:
 Recepcionar documentos legais, tais como intimações, solicitações do Banco Central e
pedidos oficiais de agências policiais, PROCON e Poder Judiciário; Tratar os documentos
recebidos conforme especificado na política do banco.
 Responder a intimações e solicitações oficiais de informação dentro de 30 (trinta) dias ou
responder de forma apropriada aqueles que são exigidos um prazo menor para a resposta;
 Controlar do recebimento de citações/notificações judiciais, dos agendamentos das datas de
audiência de conciliação/instrução/julgamento e do andamento de todo o processo;
 Junto à empresa Pinheiro Neto Advogados, acompanhar o agendamento da audiência de
conciliação/instrução/julgamento, do andamento e da conclusão dos processos através do
Relatório enviado mensalmente pelo Banco.
 Junto à empresa Pinheiro Neto Advogados, efetuar o cálculo da possível provisão de perdas
de processos instaurados contra o Banco e Corretora e manter um controle centralizado
mensal dos valores, junto a uma avaliação de risco do risco da perda da ação utilizando os
critérios especificados na política do banco. A provisão deve ser passada para a área de
Contabilidade para o devido registro contábil;
 Junto à empresa Pinheiro Neto Advogados, comunicar a área de Contabilidade e Risco
Operacional sempre que uma perda mediante litígio se efetivar para o devido registro
contábil e formalização da perda operacional de acordo com a Política Corporativa de Risco
Operacional vigente do banco.
17
(H)
Recursos Humanos
A área de Recursos Humanos é responsável pelas diretrizes relativas à admissão de novos
colaboradores para o Banco. As admissões ocorrem quando os gestores de cada área sentem a
necessidade de aumentar o seu quadro de pessoal. A Política de Recursos Humanos será
aprovada em junho de 2012.
Essa necessidade é reportada para a Western Union Corporativa, que analisa, aprova ou reprova
a contratações.
O recrutamento e a seleção dos candidatos são realizados pela área de Recursos Humanos
juntamente com o gestor da área demandante.
Depois de realizada a contratação, os novos funcionários precisam cumprir alguns treinamentos,
determinados pela Western Union Global, com o objetivo de informá-los sobre as diretrizes
básicas da companhia, esses treinamentos são:








Conscientização de segurança;
Conceitos Básicos da Política de Privacidade (Esse treinamento deve ser feito
anualmente);
Gestão de Informação de Registros;
Prevenção à Lavagem de Dinheiro;
Ética e Código de Conduta;
Confidencialidade;
Política Global anti-suborno;
Prevenção a Assédio no Trabalho.
A área de Recursos Humanos do Banco Western Union e Corretora são responsáveis por:





Validação dos cálculos de Folha de Pagamento, tais cálculos que são efetuados pela área
de Recursos Humanos da Costa Rica, sendo que após a validação, os valores são
enviados à área Contábil;
Processo de abertura de vaga e seleção para o preenchimento da mesma (após
aprovação de alçadas competentes das áreas solicitantes);
Admissões e demissões de funcionários;
Solicitações e liberações de férias
Solicitações e cancelamentos de benefícios de funcionários;
A seguir, segue breve descrição das responsabilidades e atividades realizadas por cada área da
Corretora.
(I)
Vendas e Desenvolvimento de Negócios (Comercial)
A área de Vendas e Desenvolvimento de Negócios possui entre as principais atividades e
responsabilidades:



Captação de novos agentes;
Elaboração dos contratos;
Manutenção dos agentes existentes.
18

Manter o relacionamento com agentes que possuem contratos com a Western Union no
Brasil.
19
(J)
Novos Negócios
A área é responsável pelas transações da Western Union que possuem contratos fora do padrão,
sendo, prazos maiores e comissões acordadas.
(K)
Marketing e Produtos
A área é responsável pelos negócios referente ao Marketing, tais como publicidade de produtos e
serviços utilizando diversos canais de comunicação.
5.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
A estrutura de governança corporativa do Western Union é responsável por definir estratégias e
tomar decisões, assegurando uma geração de valor sustentável para a instituição e a sociedade
em geral.
A Western Union opta pelas boas práticas de Governança Corporativa, adotando como principais
diretrizes a transparência, a prestação de contas, a honestidade e a responsabilidade corporativa,
proporcionando aos acionistas a gestão estratégica e o monitoramento da direção executiva e de
seus processos internos.

Advisory Board
A governança corporativa da Western Union Company tem como principal grupo o Adivisory
Board. Fazem parte deste grupo o Vice Presidente da America Latina e Caribe, Vice Presidente
do Banco Western Union em Viena, Vice Presidente de Auditoria Corporativa, Vice Presidente de
Finanças Corporativa e o Diretor Presidente do Banco WEsternm Union do Brasil S/A.
É responsabilidade deste grupo trazer as experiências e melhores práticas do Banco Western
Union em Vienna para a Estrutura de Controles do Banco Western Union no Brasil, trazer novas
idéias e novas perpectivas para o negócio local, aconselhamento, levantar fundos para a
operação Local e participar do planejamento estratégico e de descisão dos negócios Financeiros
no Brasil.

Comitê de Gestão de Risco
O cumprimento dos princípios da boa governança corporativa local tem início com o Comitê de
Gestão de Risco. Fazem parte do Comitê de Gestão de Risco todos os diretores,
superintendentes e o presidente do Banco e da Corretora Western Union. É responsabilidade
deste Comitê:


promover o sucesso de longo prazo da companhia e garantir sua competitividade
sustentada de forma consistente com suas responsabilidades fiduciárias, o que é
exercido no melhor interesse da companhia, dos acionistas e outras partes
interessadas. O Comitê deve ser conduzido com o máximo de honestidade e
integridade no cumprimento dos seus deveres, funções e responsabilidades;
disseminar a cultura, doutrina e normas de gerenciamento de risco operacional;
20

aprovar as políticas e procedimentos relacionados à exigências provenientes da
regulamentação vigente;
21




analisar os relatórios semestrais de risco operacional e controles internos;
disseminar o Código de Conduta do Western Union;
analisar todas as demandas jurídicas, definindo a estratégia de atuação;
disseminar a cultura de conformidade (compliance) dentro da instituição, assim como
assegurar a conformidade com:
o
o
o
o
as diretrizes emitidas pelo Banco Central do Brasil e demais órgãos reguladores;
as leis e regulamentações aplicáveis ao negócio;
o Acordo de Supervisão com o Departamento Bancário do Estado de Nova York
(“NYSBD”);
as políticas e procedimentos da organização.
Para auxiliar no cumprimento das obrigações relacionadas à boa governança corporativa, o
Comitê de Gestão de Risco constituiu comitês e instrumentos auxiliares descritos a seguir:

Comitê de Tesouraria, Ativos e Passivos
O Comitê de Tesouraria, Ativos e Passivos é responsável pela gestão da política de ativos e
passivos do banco, incluindo limites operacionais para os riscos de mercado e liquidez, pela
definição de capital mínimo desejado pela instituição, assim como por acompanhar o cumprimento
da regulamentação aplicável, por meio de relatórios, análises e informações elaborados pelas
equipes envolvidas.

Comitê de Proteção ao Consumidor, Fraudes e
Intermediários
O Comitê de Proteção ao Consumidor, Fraudes e Intermediários é responsável pela avaliação das
reclamações de clientes, encaminhadas ao SAC e Ouvidoria, e fraudes, além do processo de
monitoramento com base em indicadores de desempenho e qualidade.

Comitê de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro
O Comitê de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro (Comitê AML – Anti Money
Laundering) tem por objetivo assegurar a implantação do Programa de Prevenção e Combate à
Lavagem de Dinheiro na instituição, bem como avaliar os casos suspeitos identificados no
monitoramento das operações de clientes.

Comitê de Auditoria Interna
O Comitê de Auditoria Interna tem como objetivo apresentar uma avaliação equilibrada e
compreensível da situação da instituição no que tange o monitoramento da estrutura de
gerenciamento de riscos para assegurar que a instituição implantou os controles internos
apropriados para mitigar os riscos de mercado, de liquidez, operacionais e de crédito, e que esses
controles internos estão funcionando efetivamente.
22
6.
COMPROMISSO COM A ÉTICA
As normas do Código de Conduta do Western Union ressaltam o espírito pelo qual os funcionários
preservam os valores da empresa. Embora nenhum documento possa substituir uma tomada de
decisão consciente por parte dos funcionários do Banco, o Código provê orientações na promoção
de uma conduta honesta e ética e apresenta orientações sobre como reconhecer e lidar com
problemas éticos, e quais os recursos disponíveis quando necessário. Tal documento lista e
descreve valores fundamentais como a integridade, parceria, oportunidade, paixão, e trabalho em
equipe. As diretrizes de conduta do Banco estão descritas e exemplificadas em detalhe, como
modelo a seguir:






O compromisso com a Empresa e os nossos acionistas:
o A utilização de propriedade da empresa.
o Registro e comunicação de informações.
o Guarda de registros e informações.
o Propriedade intelectual.
O compromisso mútuo:
o Tratamento respeitoso.
o Discriminação e assédio.
o A privacidade dos funcionários.
o Segurança e saúde.
O compromisso com nossos clientes:
o Práticas justas.
o A privacidade dos clientes.
o Integridade nas ações de marketing.
O compromisso com nossos parceiros de negócios:
o Colaboração com fornecedores e agentes.
o Conflito de interesses.
o Presentes e convites para entretenimento.
o Informações sobre a concorrência.
o Propriedade intelectual de terceiros.
O compromisso com as leis:
o Cumprindo as leis.
o Leis anticorrupção.
o Uso de informações privilegiadas
o Prevenção a lavagem de dinheiro.
o Atividades políticas.
o Requerimentos e intimações do governo.
o Leis de concorrência e de antitruste.
O compromisso com nossas comunidades.
o A Fundação Western Union.
o Direitos humanos.
o O meio ambiente.
o Comunicações com a comunidade.
O Código de Ética foi traduzido do código de ética global. Todos os colaboradores possuem o
conhecimento de sua existência e se comprometem a aderi-la.
23
Adicionalmente, ao Código de Ética existe um canal (número 0800-9090288 e 0800-8888288)
onde os funcionários podem fazer denúncias ou ter orientações de como proceder de forma ética,
24
apesar do canal ser global o atendimento aos funcionários do Banco e da Corretora são
realizados em português.
7.
INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO
Políticas e procedimentos
Ao longo do segundo semestre de 2011, a área de Compliance iniciou o mapeamento dos
processos e atividades do Banco e da Corretora, elaborando os manuais de políticas e
procedimentos das áreas. Até o final de 2011 foram cobertas as áreas de risco alto: Tesouraria,
Controladoria e Finanças tanto do Banco como da Corretora, esse processo continua no ano de
2012, segundo cronograma todas as áreas estarão mapeadas até agosto de 2012.
Em 01 de setembro de 2011 o Banco obteve 8 normativos internos aprovados no Comitê de
Riscos. Está previsto que até junho de 2012 mais 46 normativos serão aprovados e divulgados,
conforme cronograma descrito no Anexo 1.
As políticas e procedimentos são divulgados a todos os colaboradores do Banco por meio de um
diretório de rede, denominado de “share point”. Somente são divulgadas políticas aprovadas pelo
Comitê de Risco.
Segregação de função
A estrutura de controles internos do Banco prevê a separação entre funções de
autorização/aprovação, de operações, execução, controle e contabilização destas, de tal forma
que nenhuma pessoa detenha competências e atribuições em desacordo com esse princípio.
Os controles implementados buscam contemplar a segregação entre funções conflitantes, sendo
eles:
 Políticas e procedimentos a respeito da segregação de atividades, de modo a evitar
conflitos de interesse e acúmulo de funções incompatíveis, estão em fase de elaboração e
tem previsão de aprovação e divulgação em junho de 2012.
 Controles de perfis de acesso nos sistemas do Banco – restringe o acesso às funções do
sistema de acordo com as atribuições de cada colaborador.
 Políticas de alçadas globais, nessa política estão definidas os valores limites de aprovação
dos gestores. A política de alçada local será aprovada e divulgada em junho de 2012.
Segurança dos sistemas de informação
A área de Tecnologia da Informação é responsável pela segurança dos sistemas de informação,
tanto do Banco Western Union quanto para a Western Union Corretora de Câmbio,e, com esse
objetivo, são efetuados os seguintes controles:
o
o
o
Concessão de acesso mediante aprovação do gerente
Back up diário e mensal
Segregação dos perfis de acesso.
25
A política de senha forte foi desenvolvida pela Western Union Global, onde define um padrão de
senha segura e freqüência para alterações de acesso aos sistemas, como:
o
o
o
o
o
Sequência de zero;
Possuir mais de 8 caracteres;
Números e letras;
Diferenciação entre login e senha;
Caracteres seqüenciais.
Segurança física
A segurança física visa proteger os valores de uma entidade contra uso, compra ou venda não
autorizados. O Banco apresenta os seguintes controles para a prevenção e detecção de riscos à
segurança física:




8.
Controle de acesso – incluindo entrada e saída de funcionários por meio de crachás.
Senhas de acesso aos sistemas informatizados – cada funcionário tem uma senha única e
intransferível.
A custódia dos documentos dos clientes hoje está com os agentes porém em fevereiro de
2012 ela passará a ser realizada pela empresa P3image.
Inventário físico anual realizado pela empresa, última realizada em dezembro de 2011.
IDENTIFICAÇÃO E AVALIAÇÃO DOS RISCOS
Estrutura de gerenciamento de riscos
Considerando as atividades do Banco e Corretora de Câmbio, a Western Union reconhece que os
princípios de gerenciamento de riscos são fundamentais para a realização das metas da empresa.
As atividades do Banco estão expostas à ocorrência de diferentes tipos de risco, como: risco
operacional, risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez.
Visando que o resultado do negócio possa ser impactado, a Western Union procura implementar
controles para mitigar outros riscos, tais como risco legal e reputacional.Com isso as instituições
financeiras estabelecem as suas estratégias baseadas nos princípios de governança corporativa e
responsabilidades sobre alocação de capital.
A Western Union busca com as boas práticas de governança corporativa, gerenciar seus riscos
para garantir a transparência, a honestidade, a prestação de contas e a responsabilidade
corporativa, proporcionando aos acionistas a gestão estratégica e o monitoramento da direção
executiva dos processos internos.
Risco operacional – Resolução no 3.380/06
Conforme disposto na Resolução no 3.380 de 2006 do CMN, que dispõe sobre a implementação
de estrutura de gerenciamento de risco operacional nas instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, a estrutura de Risco Operacional
foi desenvolvida para minimizar a probabilidade de perdas significativas decorrentes de controles
26
inadequados nas áreas do Banco e da Corretora Western Union.
27
A Western Union dispõe de uma estrutura de monitoramento dos riscos operacionais,
estabelecida na Política de Integridade – Risco Operacional, nela estão estabelecidos a estrutura
de risco operacional, funções das áreas e os procedimentos utilizados para avaliar, monitorar,
controlar e mitigar o risco operacional.
A área de risco operacional tem como objetivo mapear e identificar os principais eventos e fontes
de risco operacional, bem como registrar e propor ações para o tratamento e eliminação de suas
causas.
O gerenciamento do risco operacional está sob responsabilidade da área de Compliance.
Adicionalmente a esse processo está ocorrendo à implementação de um sistema de
gerenciamento de risco operacional e controle interno. Nesse sistema serão mapeados os
procedimentos do banco indicando seus controles e deficiências encontradas, os riscos dos
processos, pontos de controles e pontos de monitoramento. O sistema irá auxiliar a área de
Compliance a monitorar os riscos operacionais relacionados ao Banco e a Corretora com início
previsto para o final do primeiro semestre de 2012.
Trimestralmente o comitê de riscos se reúne para discutir as estratégias da Gestão de Riscos,
monitorar os pontos de auditoria, disseminar a cultura de compliance, e assegurar que as
atividades do banco estão em conformidade com os normativos internos e do Banco Central do
Brasil.
Risco de mercado – Resolução no 3.464/07
Conforme disposto na Resolução no 3.464/07 do CMN, que dispõe sobre a implementação de
estrutura de gerenciamento de riscos de mercado nas instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN,o Banco dispõe de uma estrutura de
monitoramento dos riscos de mercado e liquidez, que está sob responsabilidade do gerente
financeiro, porém existe o plano para o primeiro semestre de 2012, no qual está prevista a
contratação de um funcionário que será responsável pela a área de Risk Management,onde irá
gerenciar todas as atividades de risco de mercado.
As políticas referentes a risco de mercado e de liquidez estão em desenvolvimento e tem previsão
para serem aprovadas e publicadas em junho de 2012.
Com o objetivo de identificar e mensurar os riscos de mercado relacionados ao negócio são
realizados testes de VaR.
Risco de crédito – Resolução no 3.271/09
O Banco Western Union está ciente sobre as implicações e regulamentação da Resolução nº
3.721 do CMN, a qual dispõe sobre o cumprimento das responsabilidades, estratégias e
metodologias utilizadas para a identificação, avaliação, monitoramento, controle e mitigação dos
riscos de crédito, mediante a supervisão da diretoria executiva do banco. No entanto, até o final
do segundo semestre de 2011 o Banco Western Union não apresentava risco de crédito em seus
livros contábeis.
Para o risco de crédito considerado pelo Banco Western Union, que é o risco associado aos
correspondentes (agentes), a avaliação e aprovação de limites é realizada pela Diretoria de
Crédito da Western Union LACA (Latin America e Caribe) que desempenha função regional
28
cobrindo as unidades do Brasil, ficando então a cargo desta unidade o controle e monitoramento
29
sobre o risco de crédito. Com a estruturação da área de Risk Management esse processo passará
a ser realizado pelo Banco Western Union no Brasil com a supervisão e controle da área
Regional. A previsão de implementação de estrutura está definida para o final do primeiro
semestre de 2012.
9.
PREVENÇÃO E COMBATE A LAVAGEM DE DINHEIRO (PLD)
Como prestadora mundial de serviços de transferência de dinheiro, a Western Union, está sujeita
a leis e regulamentos que se destinam a enfrentar e combater Crimes de “Lavagem de Dinheiro”.
O Banco e a Corretora de Câmbio possuem o Manual de Prevenção a Lavagem de Dinheiro para
o Correspondente aprovado pelo Comitê de Risco em 01 de setembro de 2011 que detalha
procedimentos que os correspondentes e funcionários de seus correspondentes devem seguir
para combater as atividades de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.
O manual foi elaborado para ajudar Correspondentes e funcionários a gerir e entender de maneira
efetiva, de acordo com a Lei e com as políticas globais do Western Union.
Programa de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro
No segundo semestre de 2011 não foram identificados casos suspeitos de lavagem de dinheiro.
Vale ressaltar que embora não tenhamos identificado casos suspeitos, possuímos programa de
monitoramento mensal e escalonamento ao Comitê de Prevenção a Lavagem de Dinheiro na
existência de casos a serem analisados.
O programa de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro tem sido objeto de
acompanhamento e aprimoramento, tendo apoio incondicional da alta administração e de todo o
corpo funcional da instituição, além da utilização de mecanismos de controle que garantem que o
mesmo esteja em aderência com normas internas e legislação vigente. Relatamos a seguir,
outros pontos que merecem destaque:
Políticas Corporativas
O Banco e a Corretora contam ainda com as Políticas Corporativas:

Conheça seu Correspondente – A política local Conheça seu Correspondente que
contempla o Banco Western Union e Western Union Corretora de Câmbio contém
procedimentos que tratam a aprovação, manutenção e relacionamentos com seus
correspondentes com o objetivo de administrar os riscos relacionados aos mesmos. Os
líderes de negócios devem ser responsáveis pela implementação e execução de
processos de conformidade apropriados especificados na Política.

Conheça seu Cliente – A Política local Conheça seu Cliente contém procedimentos
que devem ser utilizados para a devida identificação de clientes e os tipos de
atividades que eles possam realizar. O objetivo é identificar e verificar a verdadeira
identidade de seus clientes, detectar e relatar as atividades criminosas, inclusive
lavagem de dinheiro ou financiamento de terrorismo. Os funcionários dos
correspondentes devem seguir os procedimentos do Programa de Identificação do
30

Cliente (PIC) que a Política detalha para efetuar as transações de transferência de
dinheiro.

Conheça seu Funcionário – A política conheça o seu funcionário contém os
procedimentos que devem ser seguidos no momento da contratação de um novo
colaborador ou um terceiro. O objetivo da política é garantir o monitoramento das
atividades financeiras dos funcionários do Banco Western Union ou da Western Union
Corretora de Câmbio, por meio da analise bianual de bureaus de crédito.A política
ainda prevê que para os casos considerados especiais haverá a análise da área de
Recursos Humanos, Jurídico, Compliance e a área contratante. Essa política será
aprovada e divulgada em junho de 2012.

Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo – Esta
política visa fornecer a descrição detalhada do Programa de Prevenção e Combate a
Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo do Western Union.

Sanções Governamentais e Econômicas – Esta política visa fornecer a descrição
dos padrões para a identificação de Clientes em relação a listas impeditivas e
restritivas mundiais e locais.

Lei de Sigilo Bancário Americana (BSA) – Esta política visa fornecer uma descrição do
Programa de Compliance de AML baseado em risco da Western Union e documenar
como esse programa está alinhado e implementa as exigências da BSA e de outras
leis e regulamentos aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro e financiamento do
terrorismo.
Supervisão
Nas reuniões do Comitê de Prevenção a Lavagem de Dinheiro, Comitê de Risco e no “Advisory
Board” a área de Compliance informa Senior Managment sobre os aspectos relacionados a
Compliance, cujo objetivo é prover a alta administração com informação sobre a atuação no
Programa de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro, bem como mantê-los informado
sobre as ações de Compliance e os pontos de atenção em aberto.
Treinamento
O programa de treinamento de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro foi revisado no final
de 2011 objetivando aprimorar a estratégia e o conteúdo a cada público alvo.
O programa anual de treinamento inclui programa de auto-estudo e treinamento presencial para a
Alta Administração.
O programa de auto-estudo permite o treinamento à distância, dentro do horário de conveniência
do funcionário. O programa deve ser realizado por todos os supervisores, gerentes e diretores
Anualmente.
Em 2011 foi realizado treinamento Auto-instrutivo de Prevenção a Lavagem de Dinheiro através
de Intranet Corporativa, com o intuito de atender as demandas legais de treinamento periódico.
31
Monitoramento
No início das operações do Banco e da Corretora implementamos a ferramenta corporativa
SIRCOI, cujo objetivo é automatizar o processo de detecção das transações suspeitas e não
usuais realizadas pelos clientes. A nova visa aumentar a eficiência e assertividade no processo de
detecção de transações suspeitas e não usuais, e na produção de informações gerências. A
implantação do novo sistema ocorreu no início de outubro de 2011.
Produtos
O processo corporativo de aprovação de novos produtos e de produtos existentes inclui a área de
Compliance como uma das áreas revisoras e aprovadoras. Os aspectos de Prevenção e Combate
à Lavagem de Dinheiros são avaliados na aprovação e manutenção de produtos.
10. OUVIDORIA
A Ouvidoria do Western Union assegura que todas as reclamações dos clientes possam ser
analisadas em uma instância superior, ou seja, após contato do cliente com a Central de
Atendimento, sejam tratadas pronta e adequadamente dentro do prazo de 15 dias. Os dados
coletados e analisados devem ser a base para a correção de problemas, auxiliando na
identificação dos aspectos em que a companhia necessita melhorar, seja para se manifestar
competitiva, seja para proteger sua imagem e reputação e os direitos dos clientes.
O Banco possui uma Ouvidoria de caráter permanente, sendo que até 31 de janeiro de 2012 o
ouvidor era o Sr. Daniel Paula. A partir de 31 de janeiro de 2012, o ouvidor passou a ser o Sr.
Daniel Villar, a Ouvidoria está localizada na sede da Instituição na Rua Iguatemi, no sétimo andar,
São Paulo (SP) com a atribuição de atuar como canal de comunicação entre o Banco e seus
clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos. A Ouvidoria
que ainda está em processo de estruturação no Brasil é composta pelo Diretor responsável pela
Ouvidoria, representado pelo Sr. Luiz Eduardo Citro, para a Corretora Western Union e pelo Sr.
Hsu Shao Chun, para o Banco Western Union e um Ouvidor, Sr. Daniel Villar, nomeados no
sistema UNICAD do Banco Central do Brasil e subordinada à Presidência do Banco.
Como o ouvidor foi nomeado em 31 de janeiro de 2012 ele ainda não realizou o exame de
certificação para garantir a aptidão para atender a ouvidoria, conforme prevista na resolução
3.849/10. Esse treinamento tem previsão de conclusão até o final do primeiro semestre de 2012.
O número de telefone exclusivo da Ouvidoria é 0800 600 7744, sendo um número de discagem
direta gratuita já inserido no sistema UNICAD do BACEN, e que está divulgado no sitio da internet
do Banco Western Union,em extratos, comprovantes, recibos, nos materiais de propaganda e
publicidade, nos demais documentos que se destinem aos clientes e usuários dos produtos e
serviços da instituição. Todas as ligações são gravadas e ficam armazenadas em Denver nos
EUA. O Call Center está localizado na Argentina, onde quatro brasileiros estão preparados para
atender as ligações realizadas.
A Western Union possui a Política de Ouvidoria, versão 1.0, aprovada pelo Comitê de Risco em
01 de setembro de 2011. A presente política define a forma de atendimento, tratamento de
atendimento das reclamações de cliente, as formas de recebimento de reclamações e tratamento
de respostas ao cliente. Não Foram registradas reclamações ao canal de Ouvidoria no 2°
32
semestre de 2011.
33
A Ouvidoria é responsável por:










Receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações
dos clientes e usuários de produtos e serviços do Banco, que não forem solucionadas pelo
atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de
atendimento;
Prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do
andamento de suas demandas e das providências adotadas;
Informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar
quinze dias, contados da data da protocolização da ocorrência;
Encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes em até quinze dias da
data da protocolização da ocorrência;
Encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado;
Propor ao Comitê de Risco, na sua ausência, à diretoria da instituição, medidas corretivas
ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das
reclamações recebidas; e
Elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria, quando existente e ao
conselho de administração ou, na sua ausência, à diretoria da instituição, ao final de cada
semestre ou da ocorrência de fato relevante, relatório quantitativo e qualitativo acerca da
atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata o item acima.
Analisar demandas a ele dirigidas, podendo, para esse fim, solicitar os esclarecimentos e
documentos julgados necessários a quaisquer colaboradores e áreas;
Empreender seus melhores esforços visando obter solução adequada para a ocorrência;
Propor à diretoria da instituição medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos
e rotinas em decorrência da análise das reclamações recebidas;
Apesar da estrutura de Ouvidoria estar localizada na sede do Banco Western Union do Brasil, o
Call Center da Ouvidoria encontra-se estruturada na sede Western Union da Argentina.

Registro de denúncias, reclamações e pedidos de informação (RDR),
Circular no 3.289/05
Com objetivo de atender à Circular no 3.289 de 2005 do BACEN, que dispõe sobre a constituição
e a implementação do sistema de Registro de Denúncias e Reclamações e Pedidos de
Informações,o ouvidor acessa o sistema do Banco Central e verifica se existem reclamações
existentes. Foram registradas duas reclamações no sistema RDR, porém as reclamações foram
classificadas como não procedentes.
11. AUDITORIA INTERNA
A responsabilidade da Auditoria Interna é revisar e testar os sistemas estabelecidos para
assegurarem-se quanto ao cumprimento com as políticas, planos, procedimentos, leis,
regulamentações e contratos, que possam impactar de forma significativa nas operações e
relatórios, devendo determinar se a organização está cumprindo com os padrões, metas e
procedimentos estabelecidos. O Banco Western Union do Brasil e a Western Union Corretora de
Câmbio utiliza a estrutura de auditoria interna de sua matriz que se localiza no Estados Unidos.
Os trabalhos de auditoria interna iniciaram com a definição do Plano de Auditoria e o início dos
trabalhos em campo ocorrerá em março de 2012. Vale ressaltar que a Auditoria Interna tem
desempenhado papel importante de acompanhamento do projeto e implantação do Banco e da
34
Corretora através de uma metodologia de Auditoria Continua.
35
As atribuições da Auditoria Interna definidos em política interna são:







Controle contínuo de conformidade com dispositivos legislativos e as regulamentações
emitidas por autoridade supervisora;
Investigações da violação de princípios de integridade;
Execução dos principais exercícios abrangentes de controle, de acordo ao Plano Anual,
para melhoria dos procedimentos bancários e redução de riscos bancários.
Revisão de gestão;
Para as companhias subsidiárias, o controle de conformidade com as instruções bancárias
e de reporte;
Controle da segurança de tecnologia de informação e da proteção de dados do Banco;
Reporte a Diretoria Supervisora e à administração do banco sobre os resultados dos
exercícios de controle efetuados.
O departamento de auditoria interna do Western Union determinou os departamentos e processos
do Banco Western Union do Brasil a serem auditadas através de entrevistas e trabalho de campo.
Tais análises foram feitas previamente ao inicio das atividades do banco em outubro de 2011,
onde foram definidos os fatores de riscos:

Fatores de risco departamentais: três fatores foram providos pelo Banco Central do Brasil
e outros dois foram adicionados pela auditoria interna:
 Risco de Crédito - Risco de perda financeira resultante de quebra contratual ou falha
no pagamento do empréstimo feito pelo cliente;
 Risco de Mercado - Risco inerente aos mercados e produtos na qual o banco opera;
 Risco Operacional - Risco resultante de falhas potenciais em procedimentos, pessoas,
e sistemas do banco;
 Risco Financeiro - Risco associado com a incerteza de se alcançar os objetivos
financeiros do banco; e
 Risco de Reputação - Risco relacionado á confiabilidade do banco.

Fatores de risco dos processos: sete fatores foram definidos pelo Banco:
 Sistema de Controles Internos;
 Tempo Desde Última Auditoria;
 Resultado de Última Auditoria Realizada;
 Staffing (Qualidade/Quantidade);
 Balanço Patrimonial/Demonstração de Lucros e Perdas;
 Compliance com Regulamentos e leis; e
 Qualidade de Documentação.
Os fatores foram classificados quantitativamente em uma escala de 1 à 4, sendo 1 o menor risco
e 4 o maior risco e todos os departamentos e processos foram classificados de acordo com seu
nível de risco em cada fator.
O resultado da soma de cada fator de risco departamental foi, então, somado ao fator de risco
equivalente ao processo em questão. O resultado total foi identificado como “Valor Total de
Risco”.
A média aritmética do “Valor Total de Risco” de todos os processos foi determinada e,
subseqüentemente, um desvio padrão foi aplicado à média. O cálculo de desvio padrão foi
utilizado para Classificação de Risco Relativo.
36
A classificação de risco de cada processo foi determinada com base em desvio padrão, onde
estando abaixo da média foi considerado “Baixo Risco”, acima da média foi considerado “Alto
Risco” e todos os processos entre a média e o desvio padrão foram considerados “Risco
Moderado”.
Os Processos classificados como “Alto Risco” serão auditados anualmente, “Risco Moderado”
serão auditados a cada dois anos; e “Baixo Risco” serão auditados pelo menos a cada três anos.
A classificação dos fatores de riscos e a matriz de rotação de ênfase para classificação dos
processos a serem auditados estão descritos detalhadamente no anexo 2.
12. AUDITORIA EXTERNA
As atividades de contabilização de operações são automatizadas, e os lançamentos contábeis
são gerados em diversos sistemas legados e consolidados no sistema contábil Matera. As áreas
operacionais do Banco são responsáveis por integrar o movimento dos sistemas legados
(Middleware e Exchange) ao sistema Matera, contabilizando as operações efetuadas pelo Banco.
As funções de revisão e conciliação contábil estão sob a responsabilidade da área de
Controladoria e são efetuadas mensalmente.
A elaboração de demonstrações financeiras do Banco nos formatos e periodicidade exigidos pela
regulamentação vigente também está centralizada no departamento, assim como o
gerenciamento das demandas dos órgãos reguladores no que se refere à remessa de
informações contábeis/ tributárias e à apuração do valor dos impostos próprios e de terceiros,
bem como a asseguração do cumprimento das obrigações acessórias do Banco.
Os trabalhos de auditoria externa, na data-base de 31 de dezembro de 2011, foram realizados
pela empresa Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/A.
13. CONTROLES INTERNOS
O ambiente de controles internos, que está descrito na Política de Integridade – Controles
Internos, tem como objetivo, assegurar a confiabilidade e integridade da informação, a
conformidade com políticas, planos, procedimentos, leis, regulamentações e contratos, a
salvaguarda do patrimônio, o uso econômico e eficiente de recursos e o cumprimento de objetivos
e metas estabelecidas para operações e programas. Com a recente estruturação do Banco, as
atividades de controles internos estão sendo implantadas. Os principais objetivos do processo de
controle interno do Banco são:






Acompanhamento gerencial e cultura de controle;
Reconhecimento e avaliação de risco;
Atividade de controle e segregação de funções;
Informação e comunicação;
Monitoramento de atividades e correção de deficiências e;
Avaliação de Sistemas de Controles Internos por Autoridades de Supervisão.
A Diretoria do Banco é responsável pelas aprovações e revisões periódicas de estratégias gerais
de negócios, políticas significativas e a estrutura organizacional do mesmo. A diretoria deve
compreender os riscos a serem assumidos pelo banco, garantindo que estes sejam identificados,
37
monitorados e devidamente controlados pelo responsável (gerente sênior).
38
A gerência sênior é responsável por implantar as estratégias e políticas aprovadas pela diretoria
do Banco, desenvolver processos para identificação, monitoramento, controle e mitigar riscos
assumidos pelo Banco. A gerência deve assegurar que as funções sejam devidamente
desempenhadas por seus funcionários com estabelecimento de políticas adequadas de controle
interno e monitorar a adequação e efetividade do sistema em sua área específica.
14. COMPLIANCE
A área de Compliance é responsável pela coordenação da elaboração e implementação de
políticas, planos e procedimentos, incluindo aqueles dirigidos ao cumprimento de leis,
regulamentações e contratos. A unidade de negócio Banco Western Union do Brasil e Western
Union Corretora de Câmbio possui um “Risk Officer”, sendo esta pessoa responsável por Risco e
assegura que todas as tarefas referentes a Controles Internos sejam cumpridas de forma correta
e dentro do prazo determinado pela área de Compliance. Adicionalmente a área de Compliance é
responsável pela emissão e envio de relatórios, no qual possuem obrigatoriedade pelo Banco
Central do Brasil.
Em Conjunto com as demais áreas, Compliance tem como objetivo a adequação, fortalecimento
e o Funcionamento do Programa de Controles Internos das Instituições, procurando mitigar os
Riscos de acordo com a complexidade de seu negócios, bem como disseminar a cultura de
controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos existentes.
15. PLANO DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS (PCN)
O plano de continuidade de negócios (PCN) será aprovado e implementado no primeiro semestre
de 2012.
O plano de continuidade de negócios (PCN) tem por objetivo informar os funcionários das
atividades que eles devem seguir em três momentos: pré-desastre, durante o desastre e pósdesastre.
A responsável por atualizar e divulgar o PCN é a gestora de Recursos de Informática,
adicionalmente existem cinco grupos destinado a trabalhar a questão da continuidade do negocio,
que são:
 Comitê Gestor de Contingência (CGC): é responsável pelas atividades pré desastre, como
implantação do PCN , revisão das diretrizes, coordenação das equipes na captura de
informações críticas;
 Grupo Decisório de Contingência (GDC): esse grupo é formado pelos principais executivos
do banco e tem permissão para desde que a hierarquia seja respeitada, declarar a
contingência operacional e autorizar a execução dos procedimentos de contingência;
 Grupo de Atendimento às Crises (GAC): é o grupo responsável pelas atividades durante o
desastre;
 Grupo de Restauração da Produção (GRP): é o grupo responsável pelas atividades pós
desastre.
Caso ocorra um desastre o GAC irá operar no ambiente alternativo da empresa DIVEO.
O PCN contém os fluxos a serem seguidos pelos membros do GAC, para garantir que a equipe do
Banco Western Union e da Western Union Corretora de Cambio está informada da situação e que
39
o negócio vai continuar funcionando no ambiente alternativo. O plano trata também do retorno as
40
atividades normais que deve ser realizado pela equipe do GRP. O plano de continuidade de
negócios será aprovado até abril de 2012.
16. CONCLUSÃO
Com o objetivo de incentivar a cultura de controle no banco, bem como a identificação e resolução
de fragilidades ou deficiências nos processos existentes, o Banco implementará o programa de
Auto-identificação de Pontos de Controle durante o primeiro semestre de 2012. Está ação faz
parte do projeto de Controles Internos e será baseado em metas estabelecidas pelas unidades de
negócios com base nos riscos e controles existentes e tem por objetivo identificar pontos de
melhoria corrigindo causas raiz e implementando melhorias.
A melhoria continua e o aperfeiçoamento da estrutura de Controle é um objetivo comum da alta
administração e seus funcionários estão na pauta de 2012. Diversos planos de ações que visam
minimizar o risco e otimizar a implementação de controles estão definidos e são monitorados
continuamente entretanto ressaltamos que atual estrutura de controles internos e estrutura do
Banco estão adequadas ao tamanho e à complexidade de suas operações.
Com isso, estão previstos os seguintes planos de ações para o ano de 2012:
Planos de Ações
Mapeamento dos processos do Banco e Corretora
Aprovação de todas as políticas do Banco e Corretora
Implementação do sistema de riscos operacionais e controles internos
Contratação de um funcionário que será responsável pela a área de Risk
Management,onde irá gerenciar todas as atividades de risco de mercado, risco de
liquidez e risco de crédito
Treinamento do responsável pela Ouvidoria
Aprovação do Plano de Continuidade de Negócios
Prazo de Implementação
31 de agosto de 2012
30 de junho de 2012
30 de junho de 2012
30 de junho de 2012
30 de junho de 2012
30 de abril de 2012
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Anexo 1
Anexo 1 - Aprovação
Políticas
Anexo 2
Anexo 2 Metodologia de AI
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