VOTO EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIL CRÉDITO CONSIGNADO INSS CNPJ/MF nº 97.548.772/0001-02 Cumprindo as diretrizes da ANBIMA e as normas de conduta do Banrisul sobre a Política de Exercício de Direito de Voto, informamos que comparecemos, em 19/12/2013, à Assembleia Geral de cotistas do FIDC MERCANTIL CRÉDITO CONSIGNADO INSS, representando os Fundos Banrisul Flex Crédito Privado FI Renda Fixa LP, Banrisul Global FI Renda Fixa LP e Banrisul Master FI Ref. DI LP, com as seguintes ordens do dia e voto: i) Transformação ou não em Evento de Liquidação do Evento de Avaliação decorrente da renúncia do Custodiante do Fundo, nos termos da alínea ix, do item 24.1.1, do Capítulo 24 do Regulamento do Fundo. Voto: A favor da transformação do Evento de Avaliação em Evento de Liquidação. Justificativa: Em função da recusa do Emissor em considerar a troca do custodiante. Deliberação: Conforme externado na assembleia do dia 29 de Novembro de 2013, o Cedente informou que, tendo em vista as alterações estruturais impostas pela nova Instrução CVM nº 531, operacionalmente não será possível adaptar o Fundo às novas exigências, especialmente no tocante à cobrança e conciliação de ativos do Fundo. Dessa forma, propôs aos Cotistas Seniores a liquidação antecipada do Fundo, com o consequente resgate antecipado das cotas seniores. Após prestação de esclarecimentos pelo Banco Mercantil do Brasil com relação às possibilidades decorrentes do Evento de Avaliação, os cotistas assim se manifestaram: “Decidimos votar pela liquidação antecipada do FIDC considerando a renúncia do Deutsche Bank de prestar os serviços de Custódia para o FIDC a partir da transição da regulamentação de FIDCs para a Instrução CVM 531, e a decisão do Banco Mercantil do Brasil de não considerar qualquer outra alternativa que atendesse a demanda dos investidores. Os investidores sugeriram a troca do custodiante por outro participante apto a prestar tais serviços (inclusive a própria Oliveira Trust), bem como que o Banco Mercantil considerasse uma oferta de resgate antecipado das cotas Seniores mediante um pagamento de prêmio, considerando que os investidores não possuem alternativas semelhantes de investimento disponíveis no mercado (ativo classificado na categoria brAAA, com duration inferior a 2 anos e prêmio de CDI + 2,4%). Apesar de os investidores terem inclusive a propensão de aceitar negociar um prêmio de resgate antecipado que se situasse entre o benchmark das cotas seniores (CDI + 2,4%) e o custo de oportunidade (em torno de CDI + 1,0%), o Banco Mercantil do Brasil manteve a postura de não negociar qualquer pagamento de prêmio por resgate antecipado, alegando que a liquidação antecipada já traria custos relevantes aos Banco. Não restou outra alternativa aos credores senão a de decidir pela liquidação do FIDC.” Após a deliberação acima, o Administrador do fundo informou que, tendo configurado o Evento de Liquidação Antecipada do Fundo previsto no item 24.5, alínea “x” do Regulamento do Fundo, dará início aos procedimentos definidos no item 26.6 do Regulamento do Fundo, com a convocação de Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada na 3ª semana de Janeiro, conforme solicitado pelos Cotistas presentes à Assembleia. Por fim, o Administrador informou que estão suspensas, até a realização da Assembleia supramencionada, todas as operações do Fundo, na forma do item 24.6 do Regulamento do Fundo, incluindo a suspensão das recompras de direitos creditórios do Fundo. ii) Apresentação de propostas para prestação do serviço de Custodia do Fundo. Voto: Prejudicado. Justificativa: Em função da liquidação antecipada do Fundo. iii) Decidir e aprovar as medidas necessárias decorrentes do Evento de Avaliação, de modo a preservar os interesses dos Quotistas do Fundo, incluindo a aprovação da contratação de um novo Custodiante para o Fundo. Voto: Prejudicado. Justificativa: Em função da liquidação antecipada do Fundo. Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ 92.702.067/0001-96