Política sobre Conflitos de Interesse
POLÍTICA DE CONFORMIDADE DO GRUPO
POLÍTICA REVISADA SOBRE CONFLITOS DE INTERESS
RESPONSÁVEL: COMPLIANCE DO GRUPO
NÚMERO DE REFERÊNCIA: GCP/002/11
1.
VIGÊNCIA: 10 DE FEVEREIRO DE 2011
INTRODUÇÃO
Os empregados e representantes de todas as empresas do Grupo AngloGold Ashanti (“a Empresa”),
inclusive joint ventures e organizações de serviços, têm, como parte de suas responsabilidades, o dever
de agir segundo os melhores interesses da Empresa, em todas as ocasiões e situações, cumprindo suas
obrigações com honestidade e transparência e fazendo isso com integridade e accountability. Isso
requer que as pessoas evitem conflitos de interesse, ou que declarem em tempo hábil interesses
pessoais e privados, atividades externas, relacionamentos, investimentos e compromissos que possam
afetar adversamente sua transparência e credibilidade na condução dos negócios da Empresa.
2.
3.
POLÍTICA
2.1.
É dever dos empregados e representantes da Empresa evitar interesses diretos e indiretos,
atividades externas, relacionamentos, investimentos, compromissos e influências (não associados
com os interesses da Empresa) que, de fato ou potencialmente, possam estar em conflito com os
interesses da Empresa e prejudicar a eficácia, transparência e credibilidade de seus atos. Nesse
aspecto, os empregados e representantes têm a obrigação de redigir, para finalidades
administrativas, uma declaração de conflito de interesse, apresentando-a logo no início de sua
contratação e, depois, uma vez por ano na data requerida, ou sempre que surgir algum conflito
real ou potencial entre seus interesses particulares e os interesses da própria Empresa.
2.2.
Sem prejuízo do requisito acima, o gerente tem a autoridade de exigir que um empregado ou
representante faça uma declaração de conflito de interesse, sempre que o gerente julgar tal
procedimento razoável e no melhor interesse da Empresa.
OBJETIVOS E APLICAÇÃO
3.1.
São objetivos desta Política:
3.2.
Promover transparência organizacional e ambiente ético na Empresa;
3.3.
Garantir accountability, honestidade e integridade dos empregados e representantes no
desempenho de suas funções;
3.4.
Orientar a identificação e resolução de situações que possam apresentar conflitos de interesse
reais, potenciais, ou percebidos; e
3.5.
Exigir a declaração, em tempo hábil, de conflitos de interesse.
3.6.
Esta Política aplica-se aos empregados e representantes da Empresa contratados em regime de
tempo integral, parcial, ou de trabalho temporário. São representantes os consultores,
especialistas, agentes, e todas as pessoas que representam a Empresa.
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4.
DEFINIÇÃO E DIRETRIZES
4.1.
O conflito de interesse surge em situações em que os interesses particulares, ou alheios aos
interesses da Empresa, de um empregado ou representante, interferem, ou podem interferir, no
desempenho legal, transparente, confiável e honesto de suas funções; ou reduzem o grau de
profissionalismo com que a pessoa atua em nome na Empresa; ou prejudicam os interesses,
valores e ética da Empresa; além de expor, ou potencialmente expor, a Empresa a obrigações ou
dívidas, ou manchar sua reputação.
4.2.
Um conflito de interesse pode ser:
4.2.1.
Real – uma situação em que existe, de fato, um claro conflito de interesse; ou
4.2.2.
Potencial – uma situação que pode evoluir e se tornar um conflito de interesse real no
futuro; ou
4.2.3.
Aparente/ percebido – uma situação em que uma pessoa poderia razoavelmente concluir
que o empregado não agiu com honestidade ou integridade no cumprimento de sua
obrigação de agir no melhor interesse da Empresa.
4.3.
Há conflito de interesse mesmo nas situações em que nenhum ato impróprio ou prejudicial é
produzido pela atividade ou decisão conflituosa. Um aparente conflito de interesse pode
enfraquecer a confiança na empresa ou no empregado ou representante, e por isso deve ser
evitado ou declarado para que se possa ser tratado de forma apropriada.
4.4.
Os tipos de situações apresentados a seguir geralmente geram conflitos de interesse e devem ser
evitados sempre que possível.
4.4.1.
Atuar, sem autorização prévia, como diretor, empregado, consultor, fornecedor, prestador
de serviços ou agente de um concorrente direto ou indireto ou de uma organização que
tem, ou está interessada em ter negócios com a Empresa; ou participar de atividades
externas que afetem sua capacidade de desempenhar satisfatoriamente suas funções
como empregado ou representante da Empresa;
4.4.2.
Usar indevidamente sua posição na Empresa, apropriar-se de oportunidades de negócios
empresariais, usar ilegal ou indevidamente informações confidenciais, privilegiadas ou
proprietárias para benefício pessoal, ou benefício de membros de sua família ou de
terceiros.
4.4.3.
Solicitar e/ou aceitar presentes caros ou inapropriados, descontos, empréstimos, dinheiro,
vales ou cupons que podem ser trocados por produtos, garantias, favores, vantagens e
patrocínios, para benefício próprio e/ou de terceiros. Presentes e cortesias cujo valor ou
custo nominal não caracteriza a intenção de influenciar decisões são permitidos por esta
Política;
4.4.4.
Ter interesse financeiro pessoal ou familiar, participação societária ou interesse com
participação nos lucros em um concorrente ou em uma empresa que tem relações ou
deseja fazer negócios com a AngloGold Ashanti. Com respeito a empresas listadas em
bolsa de valores, a posse, inferior a 5%, de valores mobiliários dessas empresas, é
aceitável, e não está em desacordo com esta Política;
4.4.5.
Leasing ou locação de instalações ou equipamentos para a Empresa, por um empregado
ou parente próximo, sem autorização prévia;
4.4.6.
Estar envolvido, direta ou indiretamente, ou influenciar na contratação de entidades
comerciais, nas quais você tem um interesse financeiro direto ou indireto, ou que
empregam parentes próximos ou amigos próximos em cargos com poder de decisão.
4.4.7.
Estar envolvido, direta ou indiretamente, no gerenciamento ou na administração de
contratos e outras transações com a empresa na qual você tem um interesse financeiro,
familiar ou social, direto ou indireto;
4.4.8.
Conceder, sem aprovação, um contrato a um parente próximo ou a uma empresa
controlada por um parente próximo ou amigo próximo;
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4.4.9.
Empregar, ou estar envolvido ou influenciar na contratação, colocação ou promoção de
um parente próximo ou amigo próximo; trabalhar diretamente na mesma linha hierárquica
com um parente próximo, ou com alguém com quem você mantém uma relação amorosa;
ou ainda, uma situação em que, mesmo não havendo relação hierárquica direta, a relação
amorosa poderia enfraquecer os controles internos da Empresa e causar a perda de
confiança em um dos dois ou em ambos, ou causar constrangimento à Empresa;
4.4.10. Usar indevidamente recursos financeiros, propriedades e oportunidades de negócio da
Empresa para ganhos pessoais ou de terceiros, ou para fins contrários aos interesses
comerciais da empresa; e
4.4.11. Oferecer, prometer, dar ou pagar propinas ou subornos, vantagens, favores, gratificações
ou comissões a funcionários públicos ou privados, agentes, consultores, ou outras
pessoas, com o objetivo de influenciar uma decisão ou o cumprimento de uma obrigação;
ou aceitar propinas ou subornos, comissões, abatimentos, empréstimos, descontos,
favores, gratificações ou vantagens, como recompensa ou agradecimento por você ter
cumprido seus deveres legais.
5.
4.5.
O termo parente próximo inclui: cônjuge, companheiro ou companheira, filho ou filha, irmão, irmã,
pai, mãe, padrasto, madrasta, enteado, enteada, cunhado ou cunhada, avô, avó, sogro, sogra,
genro, nora, neto, neta, cônjuge de neto ou de neta, primo, prima, tio, tia, ou qualquer outro
parente que reside com o empregado ou com o representante.
4.6.
É impossível definir todas as situações nas quais é possível ocorrer um conflito de interesses. A
questão básica é: Você está agindo, ou pode-se perceber que você está agindo segundo os
melhores interesses da Empresa, e não em seu interesse pessoal, ou de seus familiares, ou
algum outro interesse? Deve-se exercer um julgamento justo, com base nos fatos de cada caso,
para se determinar a existência ou não de um conflito.
ACEITAÇÃO DA POLÍTICA
Todo novo empregado ou representante deve analisar esta Política e confirmar que entende seu
conteúdo e concorda em aderir aos seus termos e condições. Como parte dos procedimentos de
contratação, cada novo contratado deve declarar todos os seus interesses particulares, diretos ou
indiretos, não associados aos interesses da Empresa, conforme definido nesta Política, que ele/ela, seus
parentes próximos ou amigos próximos possam ter.
6.
DECLARAÇÃO
6.1.
O termo Declaração significa fornecer, na ocasião oportuna, ao seu gerente ou ao Gerente de
Recursos Humanos, Departamento Jurídico, Representante de Compliance Regional ou do País,
ou Escritório de Compliance do Grupo, uma declaração escrita em que são descritos os fatos e
circunstâncias relevantes que causam, contribuem para, ou podem criar um conflito de interesses.
6.2.
Em todos os casos em que um empregado ou representante revela ou declara um conflito de
interesse, ou está em conflito, ele deve, salvo se instruído de outra forma:
6.3.
6.2.1.
Abster-se de participar de qualquer debate, negociação e decisão relacionada com
assunto do conflito;
6.2.2.
Abster-se de influenciar outras pessoas, direta ou indiretamente, nas discussões ou
decisões associadas com o conflito declarado; e
6.2.3.
Abster-se de participar do gerenciamento ou administração de qualquer contrato,
transação, projeto, relacionamento, ou outra atividade relacionada ou associada ao conflito
declarado.
Os membros de comissões internas e convidados, no início de cada reunião, devem declarar
quaisquer conflitos de interesses, reais ou potenciais, relacionados com a pauta da reunião.
Essas declarações devem ficar registradas nas minutas de cada reunião.
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7.
6.4.
Os membros da comissão e outros participantes que declararem conflitos de interesses ficarão
dispensados de participar de discussões e decisões relacionadas com o assunto do conflito. A
critério do presidente da comissão, um membro ou participante que estiver em conflito poderá
participar de discussões sobre um ou mais aspectos do assunto do conflito, mas não poderá
participar nas decisões sobre esse assunto. No entanto, a presença de um indivíduo em conflito
será contada para a verificação de quorum da reunião.
6.5.
Quando um interesse ou uma situação, atividade ou transação não cria conflito de interesses em
determinada ocasião, mas o conflito surge depois, em consequência de um desenvolvimento,
transação, contrato, projeto, ou outras mudanças na Empresa, cabe ao empregado ou
representante afetado pelo conflito fazer uma declaração completa tão logo perceba o conflito.
TERCEIROS
7.1.
8.
9.
Terceiros que têm ou que terão relações comerciais e/ou sociais com a Empresa receberão um
exemplar desta Política para exame, e será solicitada sua anuência aos seguintes itens a serem
definidos em cláusulas contratuais apropriadas:
7.1.1.
Na fase de negociação, renovação ou revisão de um contrato, projeto, transação ou
contratação, ou durante o curso do contrato, projeto, transação ou contratação, revelar
quaisquer conflitos de interesses, reais ou potenciais, inclusive os conflitos de seus
empregados que ocupam cargos com poder de decisão, e também de suas
subcontratadas e agentes; e
7.1.2.
Permitir que a Empresa realize avaliações ou auditorias de conflitos de interesses
conforme considerar necessário para proteger seus interesses e preservar a integridade
das relações.
DECISÕES, RENÚNCIA E PERGUNTAS
8.1.
Diretores executivos, Vice-Presidentes Executivos, Vice-Presidentes Seniores, Vice-Presidentes,
Gerentes-Gerais, Gerentes de Departamentos, inclusive o Gerente de Compliance do Grupo, têm
autoridade para tomar decisões, tomar medidas, dar instruções e orientar, conforme apropriado à
implementação e aplicação desta Política, além de gerenciar ou resolver conflitos declarados ou
notificados. Essa autoridade será exercida depois de se considerar todos os fatos relevantes e,
sempre que possível, depois de discutir o assunto com o Gerente de Compliance do Grupo.
8.2.
A renúncia a qualquer cláusula, ou sua suspensão, somente será aprovada pelo Conselho de
Administração, ou por um diretor executivo, ou pelo comitê executivo de gestão da Empresa.
8.3.
Se você tiver alguma pergunta referente a esta Política, precisar de orientação ou esclarecimento
sobre como ela se aplica a situações específicas; ou se souber, ou acreditar de boa fé, ou
suspeitar de uma violação desta Política; ou se souber de atos que estão sendo praticados ou que
serão praticados em violação a esta Política, você deve entrar em contato com, ou notificar, seu
gerente, o Departamento Jurídico, o Gerente de Recursos Humanos, o Representante de
Compliance Regional ou do País, ou o Escritório de Compliance do Grupo. Você também pode
usar o canal da Empresa para denunciar violações, para que sejam investigadas.
NÃO ADERÊNCIA
Os empregados e representantes que violarem esta Política estarão sujeitos a medidas disciplinares que
poderão culminar com a rescisão de contrato de trabalho ou comercial, conforme o caso. Todas as
medidas disciplinares poderão ser tomadas sem prejuízo das consequências civis e/ou criminais da
violação.
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