SONTEL B.V.
Claude Debussylaan 24
1082 MD Amsterdam
P.O. Box 11063
1001 GB Amsterdam
The Netherlands
Tel: +31 20 522 2555
Fax: +31 20 522 2500 SONAECOM SGPS, S.A.
Atenção: Presidente da Mesa da Assembleia Geral da
Sonaecom SGPS, S.A.
Lugar do Espido, Via Norte,
4471-909 Maia
Amsterdam, 27 de Março de 2014
Proposta número 1
Proposta
Na sequência da renúncia, por motivos pessoais, apresentada pelo Exmo. Senhor Dr. João Augusto
Esmeriz Vieira de Castro e da renúncia apresentada pelo Exmo. Senhor Professor Doutor António
Agostinho Cardoso da Conceição Guedes, aos cargos de Presidente e de Secretário da Mesa da
Assembleia Geral, respectivamente, propõe-se que se delibere eleger para ocupar os lugares em aberto,
até ao termo do mandato em curso,

Senhor Professor Doutor António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes – Presidente,

Senhora Dra. Maria Daniela Farto Baptista Passos – Secretária.
Mais se propõe que os membros a eleger assumam, desde já, funções, passando a conduzir os
trabalhos da presente Assembleia Geral.
Propõe-se ainda, considerando as renúncias apresentadas pelos membros do Conselho de
Administração Jean-François René Pontal, David Charles Denholm Hobley, Gervais Gilles Pelissier,
António Maria Theotónio Pereira Sampaio e Melo, Franck Emmanuel Dangeard, Duarte Paulo Teixeira
de Azevedo e Miguel Nuno Santos Almeida, reduzir o número de membros do Conselho de
Administração de onze para três membros.
Acompanham esta proposta as informações impostas pela alínea d) do n.º 1 do artigo 289.º do Código
das Sociedades Comerciais.
Pelo Conselho de Administração,
Chamber of Commerce, Amsterdam No. 34.261.324
Anexo da Proposta ao Ponto 1 da ordem de trabalhos da
Assembleia Geral Anual, a realizar a 24 de Abril de 2014
António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes
Nome: António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes
Local e data de nascimento: Porto, 04/06/1961 (Portugal)
Estado Civil: Solteiro Habilitações Literárias
Licenciatura em Direito pela Universidade Católica Portuguesa, Centro Regional do Porto, em
22 de Julho de 1985.
Frequência de um curso de Contabilidade para Juristas na Universidade Católica.
Curso de Noções Básicas de Gestão na Universidade Católica.
Frequência de Curso de Direito Comunitário na Universidade Católica promovido pelo Centro
de Documentação e Estudos Europeus.
Frequência completa da parte escolar do Curso de Mestrado de Ciências Jurídico-Civilísticas
da Universidade Católica Portuguesa, em Lisboa, no ano lectivo de 1986/87.
Mestre em Ciências Jurídico-Civilísticas pela Faculdade de Direito de Coimbra, em 9 de Maio
de 1998.
Doutor em Ciências Jurídico-Civilísticas pela Faculdade de Direito da Universidade Católica
Portuguesa, em 18 de Outubro de 2005.
Publicações
"A limitação dos poderes dos administradores das sociedades anónimas operada pelo objecto
social no novo Código das Sociedades Comerciais", publicado na Revista de Direito e
Economia, Ano XIII (1987).
"A responsabilidade do banco por informações à luz do artº 485º do Código Civil", publicado na
Revista de Direito e Economia, Ano XIV (1988).
"Algumas considerações sobre a transferência do trabalhador, nomeadamente no que
concerne à repartição do ónus da prova" em colaboração com Júlio Gomes, publicado na
Revista de Direito e Estudos Sociais, Ano XXXIII (1991), V, 2ª série, Ns. 1-2.
"Acção de despejo (parecer)" em co-autoria com Raúl Guichard Alves, publicado na Colectânea
de Jurisprudência, Ano XVI (1991), Tomo IV.
"Venda de animal defeituoso (parecer)" em colaboração com o Prof. Doutor António Pinto
Monteiro, publicado na Colectânea de Jurisprudência, Ano XIX (1994), Tomo V.
"A responsabilidade do construtor no contrato de empreitada" in Contratos: Actualidade de
Evolução (Actas do Congresso Internacional sobre Direito dos Contratos promovido pela
Universidade Católica Portuguesa na cidade do Porto em Novembro de 1991), Porto, 1997
(Outubro).
“Algumas notas sobre os artigos 150º, 149 e 147º do Código Civil” in Iuris et de Jure, volume
comemorativo dos 20 anos do Curso de Direito no Porto da UCP, Porto, 1998.
“A Natureza Jurídica do Direito de Preferência”, tese de mestrado, Publicações Universidade
Católica Portuguesa, Porto, Abril de 1999.
“Stocznia Gdanska SA v Latvian Shipping Co and others — Case Note” in European Review of
Private Law, volume 7, nº 3, 1999.
“Efeitos da declaração de preferência”, in Estudos dedicados ao Prof. Doutor Mário Júlio de
Almeida Costa, Lisboa, 2002.
“O Exercício do Direito de Preferência”, tese de doutoramento, Publicações Universidade
Católica Portuguesa, Porto, Setembro de 2006.
“Nótula sobre a noção de partes integrantes”, in Estudos dedicados ao Professor Doutor Luís
Alberto Carvalho Fernandes, volume especial da Revista Direito e Justiça, 2011.
“Responsabilidade pela violação do dever de dar preferência”, in Estudos em Homenagem ao
Professor Doutor Heinrich Ewald Hörster, Coimbra, 2012.
“Nótula sobre o preenchimento de lacunas da lei segundo o art. 10.º do Código Civil Português”
in Revista do Instituto do Direito Brasileiro, n.º 11 (2013).
“A incidência subjetiva do Imposto Único de Circulação no âmbito dos contratos de locação
financeira ou outros contratos de locação com opção de compra”, in Revista de Ciências
Empresariais e Jurídicas, n.º 23 (2013).
Experiência Profissional
Professor auxiliar da Escola de Direito do Porto da Universidade Católica Portuguesa desde
2006.
Assistente na Universidade Católica Portuguesa, Centro Regional do Porto, de Outubro de
1985 a 2006.
Responsável pela cadeira de Direito das Técnicas Contratuais no curso de "Direito dos
Negócios", promovido pela então Associação Industrial Portuense para licenciados em Direito,
em 1991 e 1992.
Docente do Instituto Empresarial Portuense (Associação Industrial Portuense) nos Cursos de
Executive MBA em Comércio Internacional e Engenharia Comercial e de Gestão desde 1993
até 2000, nas cadeiras de Direito de Empresa e Direito dos Contratos.
Docente da Escola de Gestão do Porto nos Cursos de Executive MBA em Comércio
Internacional e Engenharia Comercial e de Gestão entre 2000 e 2002, na cadeira de Direito
dos Contratos.
Docente no Curso de MBA em Construção desde 1997, promovido pela Universidade do Minho
(módulo relativo ao contrato de empreitada de obras particulares).
Participação em vários pareceres jurídicos no âmbito do Gabinete de Estudos e Pareceres do
Curso de Direito no Porto da Universidade Católica Portuguesa.
Consultor da sociedade Morais Leitão, Galvão Telles, Soares da Silva e Associados —
Sociedade de Advogados RL, inscrito na Ordem dos Advogados.
Presidente da Comissão Nacional de Avaliação da Ordem dos Advogados no ano de 2006.
Director e Presidente do Conselho Científico da Escola de Direito do Porto da Universidade
Católica Portuguesa de Maio de 2006 a Setembro de 2013.
Membro do Conselho Geral do Centro de Estudos Judiciários.
Árbitro do Instituto de Arbitragem Comercial (Câmara de Comércio e Indústria
Portuguesa/Câmara de Comércio e Indústria do Porto).
Sócio fundador da Associação Portuguesa de Arbitragem.
Cargos exercidos actualmente:
Presidente da Mesa da assembleia-geral das seguintes sociedades:
- Sonae Capital, SGPS, S.A.
- Sonae Investimentos, SGPS, S.A.
Acções Sonaecom:
É titular de 1250 acções da Sonaecom, SGPS, SA.
Maria Daniela Farto Baptista Passos
Nome: Maria Daniela Farto Baptista Passos
Local e data de nascimento: Porto, 05/06/1975 (Portugal)
Estado Civil: ‐‐‐ Habilitações Literárias
Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa – Porto,
em Julho de 1999, com a classificação final de 17 (dezassete) valores.
“Prémio Professor Francisco Carvalho Guerra” pela melhor nota final de licenciatura do Curso
de Direito da Universidade Católica Portuguesa – Porto, no ano lectivo de 1998/1999.
Frequência completa do Curso de Especialização em Ciências Jurídico-Comerciais da
Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa – Porto, com a classificação final de
18 (dezoito) valores.
Mestre em Direito, na área das Ciências Jurídico-Comerciais, em Janeiro de 2004, com a
classificação final de 18 (dezoito) de valores.
Experiência Profissional
Concluiu o Estágio de Advocacia, sob Coordenação do Centro de Formação do Conselho
Distrital do Porto da Ordem dos Advogados Portugueses, em 2001.
Assistente Estagiária da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa – Porto,
entre 2000 e 2004.
Membro do Conselho de Direcção da Faculdade de Direito da Universidade Católica
Portuguesa – Porto, entre 2002 e 2008.
Assistente da Escola de Direito da Universidade Católica Portuguesa – Porto, desde 2004.
Docente da Pós-Graduação em Direito Comercial e Direito das Sociedades Comerciais, da
Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa - Lisboa, desde 2004.
Co-autora do “Manual das Sociedades Anónimas” – Verlag Dashöfer, entre 2005 e 2007.
Formadora do Centro de Formação do Conselho Distrital da Ordem dos Advogados do Porto,
entre 2006 e 2007.
Inscrita no Doutoramento em Direito da Escola de Direito do Porto da Universidade Católica
Portuguesa, desde 2009.
Docente da disciplina de Direito dos Valores Mobiliários e Mercado de Capitais do Mestrado em
Direito e Gestão e do Mestrado em Direito da Empresa e dos Negócios, da Escola de Direito,
da Universidade Católica Portuguesa – Porto, desde 2011.
Docente da disciplina de Direito Comercial do Mestrado em Banca e Seguros, da Faculdade de
Economia e Gestão, da Universidade Católica Portuguesa – Porto, desde 2012.
Docente de vários Cursos, Seminários e Pós-Graduações na área de Direito das Sociedades
Comerciais e Direito dos Valores Mobiliários.
Cargos exercidos actualmente:
Secretária da Mesa da assembleia‐geral da Sonae Capital, SGPS, S.A. desde 2007. Acções Sonaecom:
Não é titular de acções da Sonaecom, SGPS, SA.
Exmo. Senhor
Presidente da Mesa da Assembleia Geral da
Sonaecom, SGPS, S.A.
Lugar do Espido, Via Norte
4471-909 Maia
Senhora da Hora, 25 de Março de 2014
Proposta número 2
Propõe-se que se delibere aprovar o Relatório de Gestão, Balanço e Contas, individuais e consolidadas,
relativos ao exercício de 2013, tal como apresentados.
Pelo Conselho de Administração,
Sonaecom, SGPS, S.A., Sociedade Aberta Lugar do Espido, Via Norte, Maia Capital Social €230.391.627,38 CRC Maia, NIPC 502028351 Exmo. Senhor
Presidente da Mesa da Assembleia Geral da
Sonaecom, SGPS, S.A.
Lugar do Espido, Via Norte,
4471-909 Maia
Senhora da Hora 25 de Março de 2014
Proposta n.º 3
Nos termos legais e estatutários, o Conselho de Administração propõe que o Resultado Líquido negativo
relativo às contas Individuais, no montante de 90.569.383,38 Euros, seja integralmente transferido para
Outras Reservas.
Pelo Conselho de Administração,
Sonaecom, SGPS, S.A., Sociedade Aberta Lugar do Espido, Via Norte, Maia Capital Social €230.391.627,38 CRC Maia, NIPC 502028351 SONTEL B.V.
Claude Debussylaan 24
1082 MD Amsterdam
P.O. Box 11063
1001 GB Amsterdam
The Netherlands
Tel: +31 20 522 2555
Fax: +31 20 522 2500 SONAECOM SGPS, S.A.
Atenção: Presidente da Mesa da Assembleia Geral da
Sonaecom SGPS, S.A.
Lugar do Espido, Via Norte,
4471-909 Maia
Amsterdam, 27 de Março de 2014
Proposta número 4
Proposta
Propõe-se que se delibere conferir um voto de louvor e confiança à actividade desempenhada pela
Administração e Fiscalização da sociedade durante o ano de dois mil e treze.
Pelo Conselho de Administração,
Chamber of Commerce, Amsterdam No. 34.261.324
COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. Exmo. Senhor
Presidente da Mesa da Assembleia Geral da
SONAECOM SGPS, S.A.
Lugar do Espido
4471-909 Maia
Proposta número 5
Declaração relativa à Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais da
Sociedade e dos seus Dirigentes, bem como sobre o Plano de Atribuição de Acções e
respectivo Regulamento a aplicar pela Comissão de Vencimentos
A Comissão de Vencimentos propõe à Assembleia Geral que delibere aprovar, nos termos e
para os efeitos do número 1 do artigo 2.º da Lei 28/2009 de 19 de Junho, a presente Declaração
sobre a Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais e dos Dirigentes da
sociedade, bem como sobre o Plano de Atribuição de Acções e respectivo Regulamento a
aplicar pela Comissão de Vencimentos, nos seguintes termos:
1. Princípios da Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais e dos
seus Dirigentes
A Política de Remuneração e Compensação aplicável aos Órgãos Sociais e aos Dirigentes da
Sociedade adere às orientações comunitárias, à legislação nacional e às recomendações da
Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sendo baseada no pressuposto de que a iniciativa,
a competência e o empenho são os fundamentos essenciais de um bom desempenho e que este
deve estar alinhado com os interesses de médio e longo prazo da sociedade, visando a sua
sustentabilidade.
Na determinação da política retributiva são tomadas como elemento comparativo para a fixação
de remuneração, por um lado, as referências de mercado fornecidas pelos diversos estudos
disponíveis em Portugal e nos demais mercados europeus, nomeadamente os elaborados pelos
consultores especializados Mercer e Hay Group e, por outro lado, as sociedades emitentes de
valores mobiliários a negociação comparáveis.
A remuneração fixa dos administradores é definida em função do nível de responsabilidade do
administrador, é objecto de revisão anual e posiciona-se na mediana em circunstâncias
comparáveis.
1 COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. Além da remuneração fixa, os administradores executivos participam de um plano de incentivos,
também designado por prémio variável. A remuneração total posiciona-se no terceiro quartil em
circunstâncias comparáveis.
As remunerações fixas e o plano de incentivos são deliberados pela Comissão de Vencimentos,
em diálogo com a Comissão de Nomeações e Remunerações do Conselho de Administração.
O plano de Incentivos, aplicável aos membros executivos, está sujeito a limites máximos
percentuais e obedece a critérios de desempenho pré-estabelecidos e mensuráveis -indicadores
de desempenho - comprometidos com cada um dos membros executivos em cada exercício
social.
O prémio variável é aferido por avaliação da performance de um conjunto de indicadores de
desempenho, quer do negócio com cariz essencialmente económico e financeiro (“Key
Performance Indicators of Business Activity” (Business KPIs)) quer individuais, combinando estes
últimos indicadores objectivos e subjectivos, “Personal Key Performance Indicators” (KPIs
Individuais). O conteúdo dos indicadores de desempenho e o seu peso específico na
determinação da remuneração efectiva, asseguram o alinhamento dos administradores
executivos com os objectivos estratégicos definidos e o cumprimento das normas legais em que
se enquadra a actividade social.
Para o apuramento da componente variável da remuneração é efectuada uma avaliação
individual de desempenho pela Comissão de Vencimentos, em diálogo com a Comissão de
Nomeação e Remunerações do Conselho de Administração. Esta avaliação tem lugar após
serem conhecidos os resultados da Sociedade.
Assim e relativamente a cada exercício social são avaliadas a actividade da empresa, a
performance e os contributos individuais para o sucesso colectivo, que, necessariamente,
condicionarão a atribuição da componente fixa e variável do plano retributivo de cada
administrador executivo.
É diferida por um período de três anos a disponibilização efectiva de, pelo menos, cinquenta por
cento do valor do prémio variável atribuído ao administrador executivo em resultado da avaliação
de desempenho individual e da sociedade em cada exercício. Esta componente diferida do
prémio variável (“Prémio Variável de Médio Prazo) é convertida em acções, sendo-lhe aplicável o
Plano de Prémio Variável de Médio Prazo, nos termos do respectivo regulamento, anexo à
presente proposta.
Na aplicação da Política de Remuneração e Compensação é ponderado o exercício de funções
em sociedades em relação de domínio ou de grupo.
2 COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. A Política de Remuneração e Compensação da sociedade mantém o princípio de não
contemplar a atribuição de compensações aos administradores, ou membros dos demais órgãos
sociais, em virtude da cessação de mandato, quer esta cessação ocorra no termo do respectivo
prazo, quer se verifique uma cessação antecipada por qualquer motivo ou fundamento.
Não integra a Política de Remuneração e Compensação qualquer sistema de benefícios,
designadamente de reforma, a favor dos membros dos órgãos sociais e demais dirigentes.
Para assegurar a efectividade e transparência dos objectivos da Política de Remuneração e
Compensação, os administradores executivos não celebraram nem devem celebrar contratos
com a sociedade ou com terceiros que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade
da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade, nem devem alienar durante o mandato,
iniciado em 2012, as acções que lhe tenham sido atribuídas por via do Plano de Prémio Variável
de Médio Prazo até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção
daquelas que necessitem ser alienadas para suportar o pagamento de impostos resultantes do
benefício dessas mesmas acções.
2. Em concretização dos princípios formulados, a remuneração e compensação dos
membros dos órgãos sociais e dirigentes obedece às seguintes regras:
Administradores executivos (AE)
A Política de Remuneração e Compensação dos Administradores Executivos (AE) incorpora, na
sua estrutura, mecanismos de controlo, considerando a ligação ao desempenho individual e
colectivo, prevenindo comportamentos de assunção de riscos excessivos. Este objectivo é ainda
assegurado pelo facto de cada Key Performance Indicator (KPI) se encontrar limitado a um valor
máximo.
A remuneração dos AE inclui, em princípio, duas componentes: (i) uma componente fixa, que
engloba a Remuneração Base e um Subsídio de Responsabilidade Anual, sendo estabelecida
por referência ao período de um ano, (ii) um prémio variável, atribuído no primeiro semestre do
ano seguinte àquele a que diz respeito e condicionado à concretização dos objectivos fixados no
ano anterior, dividido em duas partes: (a) um Prémio Variável de Curto Prazo, pago
imediatamente após a atribuição, e (b) um Prémio Variável de Médio Prazo, pago após um
diferimento pelo período de 3 anos, considerando-se que a exposição dos administradores
executivos às flutuações no preço da acção é a forma mais apropriada de alinhar os interesses
dos administradores com os dos accionistas.
3 COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. (i)
A Remuneração fixa dos AE é definida em função das competências pessoais e do nível
de responsabilidade da função desempenhada por cada administrador executivo e é
objecto de revisão anual. A cada AE é atribuída uma classificação designada
internamente por Grupo Funcional (“GF”). Os AE estão classificados nos Grupos
Funcionais “Group Leader” (GF.0), “Group Senior Executive” (GF.1) e “Senior Executive”
(GF.2). As classificações funcionais na Sonaecom são estruturadas tendo por base o
modelo internacional Hay de classificação de funções corporativas, com o objectivo de
facilitar comparações de mercado e promover a equidade interna.
(ii)
O prémio variável visa orientar e recompensar os AE pelo cumprimento de objectivos
pré-determinados, baseados em indicadores de desempenho da empresa, das equipas
de trabalho sob a sua responsabilidade e do seu próprio desempenho individual e é
atribuída depois de apuradas as contas do exercício e de ter sido efectuada a avaliação
de desempenho. O valor do Prémio Variável dos AE é apurado através da concretização
de KPIs colectivos, departamentais e individuais. Cerca de 70% do valor é determinado
pelos KPIs de negócio, económicos e financeiros. Trata-se de indicadores objectivos que
se encontram divididos em KPIs colectivos e departamentais. Os KPIs colectivos
consistem em indicadores económicos e financeiros definidos com base no orçamento,
no desempenho de cada unidade de negócio, assim como no desempenho consolidado
da Sociedade. Por sua vez, os KPIs departamentais de função/negócio têm uma
natureza semelhante à dos anteriores, sendo directamente influenciados pelo
desempenho do AE. Os restantes 30% derivam dos KPIs individuais, que podem
combinar indicadores subjectivos e objectivos. Dado que a atribuição do respectivo valor
está dependente da concretização de objectivos, o seu pagamento não se encontra
garantido.
(a) O Prémio Variável de Curto Prazo (PVCP) equivale no máximo a 50% do valor do
prémio variável total. Este prémio é pago, em numerário, no primeiro semestre seguinte
ao ano a que diz respeito podendo todavia, e a critério da Comissão de Vencimentos,
ser pago, no mesmo prazo, em acções, nos termos e condições previstos para o
Prémio Variável de Médio Prazo.
(b) O Prémio Variável de Médio Prazo (PVMP) destina-se a recompensar a lealdade
dos AE à sociedade, alinhando os seus interesses com os dos accionistas, e
aumentando a consciencialização da importância do respectivo desempenho para o
sucesso global da nossa organização. O valor atribuído corresponde a, no mínimo,
50% do prémio variável total.
4 COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. O valor atribuído em Euros será dividido pelo preço médio da cotação, para
apuramento de um número de acções a que corresponde. O valor convertido em
acções será ajustado para quaisquer variações ocorridas no capital social ou
dividendos (Total Share Returns) durante um período de diferimento de 3 anos.
Durante este período de diferimento, o valor do prémio, convertido em acções, será
ainda corrigido pelo grau de cumprimento de KPIs de longo prazo, de modo a garantir
continuidade do alinhamento com os objectivos de sustentabilidade do negócio a longo
prazo.
Na linha da afirmação de uma política de reforço do alinhamento dos administradores
executivos com os interesses de longo prazo da sociedade, a Comissão de
Vencimentos poderá, a seu livre critério, graduar o percentual de desconto conferido
aos administradores executivos na aquisição das acções, determinando uma
comparticipação na aquisição das acções, com o limite máximo de 5% do seu valor de
cotação à data da transmissão dos títulos.
Na data de vencimento, a Sociedade tem a opção pela entrega, em sua substituição,
do seu correspondente valor em numerário.
Considerando as duas componentes variáveis, o valor do objectivo pré-definido varia entre 30%
e 60% da remuneração total anual (remuneração fixa e valor objectivo da remuneração variável).
No que se refere ao apuramento dos resultados, o valor atribuído tem como limite mínimo 0% e
máximo 140% do valor objectivo previamente definido.
O pagamento em numerário do prémio variável pode ser efectuado por qualquer das
modalidades de extinção da obrigação previstos na lei e nos estatutos.
Administradores Não Executivos
A remuneração dos nossos Administradores Não Executivos (ANE) é estabelecida em função de
dados do mercado, segundo os seguintes princípios: (1) atribuição de uma remuneração fixa está
dependente da presença nas reuniões do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria
e Finanças e da Comissão de Nomeações e Remunerações; e (2) atribuição de um subsídio de
responsabilidade anual. Não existe qualquer remuneração a título de remuneração variável.
Conselho Fiscal
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Sociedade é composta, exclusivamente, por
uma componente fixa na qual se inclui um subsídio de responsabilidade anual, estabelecida de
acordo com as características da Sociedade e as práticas comparáveis do mercado.
Revisor Oficial de Contas
5 COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. O Revisor Oficial de Contas da sociedade é remunerado de acordo com a tabela de honorários
padrão para serviços similares, tendo por referência à prática do mercado, sob a supervisão do
Conselho Fiscal que estabelece ligação com a Comissão de Auditoria e Finanças e com o
Conselho de Administração.
Mesa da Assembleia Geral
A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral corresponderá a uma quantia fixa
que terá em conta as características da sociedade e as práticas de mercado.
Dirigentes
São considerados dirigentes nos termos do Artigo 248º-B nº3 do Código de Valores Mobiliários,
para além dos membros dos órgãos sociais acima referidos, os responsáveis que possuem um
acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia
negocial da Sociedade.
A Comissão de Vencimentos propõe que a política de remuneração aplicável aos responsáveis
que possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a
gestão e estratégia negocial do emitente (de ora em diante, “Dirigentes”), seja equivalente à
adoptada para a remuneração de outros quadros do mesmo nível de funções e
responsabilidades, sem a atribuição de qualquer benefício adicional face ao que decorre do
respectivo grupo funcional.
3. Plano de Atribuição de Acções e respectivo Regulamento a aplicar pela Comissão de
Vencimentos
A versão integral do Plano de Atribuição de Acções e respectivo Regulamento a aplicar pela
Comissão de Vencimentos constitui o anexo à presente proposta.
4. Cumprimento das alíneas a) e b) da Recomendação II.3.3. da CMVM
Em observância do estabelecido na referida Recomendação, declara-se:
a) No desenho da política de remuneração e compensação dos membros dos órgãos sociais
da Sociedade é objectivo primordial a captação de talento com elevado nível de
desempenho que represente contributo relevante e material para a sustentabilidade dos
negócios da Sociedade. Nessa medida, os parâmetros remuneratórios dos membros dos
órgãos sociais são fixados e periodicamente revistos em sintonia com as práticas
remuneratórias da empresas nacionais e internacionais comparáveis, alinhando, em termos
6 COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. individuais e agregados, os montantes máximos potenciais a serem pagos aos membros
dos órgãos sociais, com as práticas de mercado, sendo os membros dos órgãos sociais
individual e positivamente discriminados considerando, em concreto, entre outros factores,
o perfil e o currículo do membro, a natureza e o descritivo de funções e competências do
órgão social em questão e do próprio membro e o grau de correlação directa entre o
desempenho individual e o desempenho de negócios.
Para a determinação dos valores referentes ao mercado global é considerada a média dos
valores aplicável aos quadros de topo da Europa. As empresas que constituem o universo
de empresas pares para efeitos remuneratórios são as empresas que compõem o
universo de sociedade com valores mobiliários admitidos a negociação na Euronext
Lisbon, sendo os montantes máximos potenciais a serem pagos aos membros dos órgãos
sociais nos seguintes por referência ao mercado:
Conselho de Posicionamento Circunstâncias em que Administração Componentes Administradores Fixa no mercado Vencimento base Executivos montantes são devidos N/A Mediana Variável Prémio variável Mediante cumprimento de curto prazo Terceiro quartil dos KPIs objetivos e (PVCP) subjetivos Prémio variável Mediante cumprimentos de médio prazo Terceiro quartil Dos KPIs objectivos (PVMP) Administadores Fixa não executivos Mediana N/A Mediana N/A N/A Vencimento Fixa Conselho Fiscal Vencimento Fixa Revisor Oficial de e subjetivos Vencimento Mediana Contas b) a Sociedade não assumirá quaisquer responsabilidades de natureza contratual que tenham por
objecto e efeito a exigibilidade de quaisquer pagamentos relativos à destituição ou cessação de
funções de administradores, sem prejuízo do regime da responsabilidade legal aplicável em matéria
de destituição de administradores sem justa causa.
7 COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. Maia, 20 de março de 2014
A Comissão de Vencimentos,
______________________________
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo
______________________________
Francisco de La Fuente Sánchez
8 Anexo à Declaração da Comissão de Vencimentos Sobre a Política de Remuneração
dos Órgãos Sociais e Dirigentes da Sociedade
PLANO DE ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES DA SONAECOM
(Remuneração Variável de Médio Prazo – PVMP)
Característica e Regulamento
1.
Características do PVMP
O PVMP é uma das componentes da Política Retributiva da Sonaecom. Esta componente
distingue-se das restantes por ter um carácter restrito e casuístico, cuja atribuição é
condicionada às regras de elegibilidade descritas neste documento.
O PVMP proporciona aos elegíveis a possibilidade de partilharem com os accionistas o valor
criado pela sua intervenção direta na definição da estratégia e na gestão dos negócios, na
justa medida do resultado da avaliação anual do desempenho.
O PVMP é aplicável às empresas da Sonaecom, das quais se exceptua a WeDo Consulting
– Sistemas de Informação, S.A. por lhe ser aplicado um Plano de Fidelização distinto.
Relativamente ao Público – Comunicação, Social, S.A. e às empresas por este detidas, as
situações de atribuição são bastante restritas, não sendo previsível o seu alargamento.
2.
Enquadramento do PVMP
O PVMP constitui uma forma de alinhamento dos interesses dos administradores executivos
com os objectivos da organização, reforçando o seu compromisso e fortalecendo a
percepção da importância da sua performance para o sucesso da Sonaecom, com expressão
na capitalização bolsista do título.
3.
Eligibilidade
São elegíveis para efeitos de atribuição do PVMP os administradores executivos da
Sonaecom, SGPS, S.A. e das suas dominadas.
De acordo com a política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração são
igualmente elegíveis para a atribuição do PVMP os colaboradores a quem, por via dessa
política, seja aplicável o Plano.
Valor de Referência do Prémio Variável de
Membros Elegíveis
Médio Prazo
(% da remuneração variável total objectivo)
Administradores Executivos Sonaecom
Pelo menos 50%
Administradores Executivos Negócios
Pelo menos 50%
Termos de definir pelo Conselho de Administração de
Colaboradores
4.
cada Sociedade
Duração do Plano
O PVMP é constituído anualmente por períodos de 3 anos. A partir do início do terceiro plano
consecutivo, ocorrerá, a cada momento, a sobreposição de três planos trienais.
5.
Valor de Referência do PVMP
O PVMP é valorizado à data de atribuição a preços representativos da cotação do título, no
mercado de acções em Portugal, considerando para o feito o valor mais favorável
correspondente à cotação do fecho do primeiro dia útil subsequente à Assembleia Geral ou a
cotação média (considerando-se para o efeito da determinação da cotação média, a cotação
de fecho nos 30 dias de negociação anteriores à data da realização da Assembleia Geral).
Aos membros abrangidos é atribuído o direito à aquisição de um número de acções
determinado pelo quociente entre o valor do prémio variável de médio prazo atribuído e o
valor de cotação à data da atribuição apurado nos termos do parágrafo anterior, podendo tal
direito ser exercido decorridos três anos após a atribuição, o qual poderá ainda ser corrigido,
ao longo do período de diferimento pelo grau de cumprimento de KPIs de longo prazo, a
definir pela Comissão de Vencimentos, de modo a reforçar o alinhamento com os objectivos
de sustentabilidade do negócio a longo prazo.
Na linha da afirmação de uma política de reforço de alinhamento dos administradores
executivos com os interesses de longo prazo da sociedade, a Comissão de Vencimentos
poderá, a seu livre critério, determinar a existência de uma comparticipação na aquisição das
acções a suportar por aqueles, a qual será correspondente a uma percentagem do valor de
cotação das acções, com o limite máximo de 5% do seu valor de cotação à data da
transmissão dos títulos.
Os demais colaboradores a quem tenha sido atribuído aquele direito, adquirem as ações nos
termos das condições estabelecidas pelo Conselho de Administração de cada Sociedade.
No caso de, posteriormente à atribuição do direito e antes do seu exercício, se verificar
distribuição de dividendos, alteração do valor nominal das acções ou alteração do capital
social da sociedade com impacto na expressão económica dos direitos atribuídos, o número
de acções cujo direito de aquisição tenha sido atribuído ajustado para um número
equivalente tendo em conta o efeito das referidas alterações.
6.
Entrega pela Sociedade
No momento do exercício do direito de aquisição de acções atribuído no âmbito do PVMP, a
sociedade reserva-se o direito de entregar, em substituição das acções, o numerário
equivalente ao seu valor de mercado à data do respectivo exercício.
7.
Vencimento do PVMP
O direito de aquisição das acções atribuídas pelo PVMP vence-se decorridos três anos após
a sua atribuição.
8.
Condições do Exercício do Direito
O direito ao exercício do direito de aquisição das acções atribuídas nos termos do Plano
caduca se ocorrer a cessação do vínculo entre o membro e a Sociedade antes de decorrido
o período de três anos subsequente à sua atribuição, sem prejuízo do disposto nos
parágrafos seguintes.
O direito manter-se-á em vigor no caso de incapacidade permanente ou morte dos membros,
sendo, neste caso, o pagamento efectuado ao próprio ou aos seus herdeiros na data do
respectivo vencimento.
Em caso de reforma do membro o direito atribuído poderá ser exercido na respectiva data de
vencimento.
A presente política aplicar-se-á a todos os planos em aberto cujos títulos não tenham ainda
sido transmitidos.
Exmo Senhor
Presidente da Mesa da Assembleia Geral da
Sonaecom, SGPS, S.A.
Lugar do Espido, Via Norte,
4471-909 Maia
Senhora da Hora, 25 de Março de 2014
Proposta número 6
Propõe-se que se delibere autorizar o Conselho de Administração a:
a) adquirir, durante os próximos dezoito meses, acções representativas do capital social
da própria sociedade, através de mercado regulamentado e/ou fora de mercado
regulamentado no caso de a alienante ser uma sociedade directa ou indirectamente
dominada por esta sociedade, por um valor não inferior ao valor médio de cotação dos
últimos dez dias anteriores à data da aquisição deduzido de 50% e não superior ao
valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data da aquisição acrescido
de 10%, por acção, com observância do limite consolidado com as acções adquiridas
por sociedades dependentes, de 10%, determinado nos termos do n.º 2 do art. 317º do
Código das Sociedades Comerciais;
b) alienar, durante os próximos dezoito meses, dentro dos limites legais, um número
mínimo de cem acções representativas do capital social da própria sociedade através
de mercado regulamentado
e/ou fora de mercado regulamentado no caso de a
adquirente ser uma sociedade directa ou indirectamente dominada por esta sociedade,
por um valor não inferior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à
data da alienação deduzido de 10%, por acção, tudo sem prejuízo das condições
aplicáveis à alienação ou atribuição de acções previstas na politica de remuneração da
sociedade.
Mais se propõe que o Conselho de Administração fique autorizado a decidir sobre a
oportunidade das operações – podendo as mesmas consubstanciar a alienação ou atribuição
de acções aos membros dos órgãos sociais e colaboradores da sociedade ou de sociedades
em relação de domínio ou de grupo, nos exatos termos em que o prevê a política de
remuneração da sociedade – sempre, tendo em conta as condições de mercado, o interesse
da sociedade e dos seus accionistas.
Pelo Conselho de Administração,
Sonaecom, SGPS, S.A., Sociedade Aberta
Lugar do Espido, Via Norte, Maia
Capital Social €230.391.627,38
CRC Maia, NIPC 502028351
Exmo. Senhor
Presidente da Mesa da Assembleia Geral da
Sonaecom, SGPS, S.A.
Lugar do Espido, Via Norte,
4471-907 Maia
Senhora da Hora, 25 de Março de 2014
Proposta número 7
Proposta
Propõe-se que se delibere, nos termos do n.º 2 do artigo 325º-B do Código das Sociedades
Comerciais, autorizar a aquisição e a detenção de acções próprias desta sociedade, por parte
de sociedades que, no momento da aquisição, sejam, directa ou indirectamente dependentes
desta sociedade, nos termos do artigo 486º do mesmo diploma legal, efectuando-se as
aquisições durante os próximos dezoito meses e dentro do limite consolidado na sociedade
dominante de 10%, através de mercado regulamentado e/ou fora de mercado regulamentado
no caso de a alienante ser esta sociedade ou outra sociedade directa ou indirectamente
dominada por esta, por um valor não inferior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias
anteriores à data de aquisição deduzido de 50% e não superior ao valor médio de cotação dos
últimos dez dias anteriores à data de aquisição acrescido de 10%, por acção.
As aquisições ora autorizadas deverão ser concretizadas pelos Conselhos de Administração
daquelas sociedades, tendo em conta as respectivas necessidades – nomeadamente a
alienação de acções a administradores e quadros no âmbito da respectiva política de
remuneração - bem como as condições de mercado, o interesse da sociedade e dos seus
accionistas.
Pelo Conselho de Administração,
Sonaecom, SGPS, S.A., Sociedade Aberta
Lugar do Espido, Via Norte, Maia
Capital Social €230.391.627,38
CRC Maia, NIPC 502028351