DUKE ENERGY INTERNATIONAL,
GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A.
C.N.P.J. no 02.998.301/0001-81
NIRE no 35.300.170.563
Ata da 89ª Reunião do Conselho de Administração
I. DATA, HORA E LOCAL: Aos 03 (três) dias do mês de março de 2011, às 16h00min,
na sede social da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. (“Companhia”),
localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nações Unidas,
12.901, Torre Norte, 30o andar, Bairro Brooklin. II. MESA: Sr. Jairo de Campos,
Presidente; Srta. Vanessa di Sanzo Guilherme, Secretária. III. CONVOCAÇÃO:
Convocação dos membros do Conselho de Administração nos termos do Estatuto Social.
IV. PRESENÇA: Sr. Jairo de Campos, Sra. Ana Amélia de Conti Gomes e Sr.
Autair Carrer, este último participando por meio de conferência telefônica, nos termos
do §3º do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia. V. ORDEM DO DIA: (i) eleição
de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do §1º do
artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a solicitação da Conselheira,
Sra. Ana Amélia de Conti Gomes, a qual teve sua nomeação ratificada na Assembleia Geral
Ordinária realizada em 30 de abril de 2010 (“AGO”), para se tornar membro suplente do
Conselho de Administração; (ii) tomar conhecimento da necessidade de retificação do
disposto na ata da AGO, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n°
162.365/10-0, em sessão de 14 de maio de 2010 (“ Ata da AGO”), no tocante à distribuição
do valor da remuneração global anual dos membros da Administração da Companhia por
órgão social, de até R$7.850.000,00 (sete milhões e oitocentos e cinquenta mil reais),
para o exercício social de 2010; e (iii) proceder à convocação de Assembleia Geral
Extraordinária de Acionistas, nos termos do inciso IV do Artigo 17 do Estatuto Social da
Companhia, para que os Acionistas deliberem sobre: (a) eleição de novos membros do
Conselho Fiscal da Companhia, em vista da renúncia apresentada pelo conselheiro fiscal
Sr. Olavo Fortes Campos Rodrigues Júnior, bem como pelo seu suplente, Sr. Ricardo Luiz
Leite, eleitos na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de
2010; (b) ratificação da nomeação como membros do Conselho de Administração da
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Companhia do Sr. Maurício Lotufo Maudonnet (membro efetivo) e da Sra. Ana Amélia de
Conti Gomes (membro suplente), realizadas na 89ª Reunião do Conselho de
Administração da Companhia, em 3 de março de 2011, nos termos do § 1º do artigo 16 do
Estatuto Social da Companhia, bem como ratificação e confirmação da atual composição
do Conselho de Administração da Companhia; e (c) ratificação do valor da remuneração
global anual dos membros da Administração da Companhia de até R$7.850.000,00 (sete
milhões e oitocentos e cinquenta mil reais), para o exercício social de 2010, conforme
disposto na ata de Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de
2010, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n° 162.365/10-0, em
sessão de 14 de maio de 2010, bem como retificação da distribuição de referido valor por
órgão social. VI. DELIBERAÇÕES: prestados os esclarecimentos necessários, o Sr.
Presidente do Conselho de Administração declarou regularmente instalada a reunião. Na
sequência, os membros do Conselho de Administração passaram a deliberar sobre a
Ordem do Dia, a saber: (i) Inicialmente, tendo em vista a solicitação do membro efetivo
do Conselho de Administração, Sra. Ana Amélia de Conti Gomes, brasileira, casada,
economista, portadora da Cédula de Identidade RG. nº 1.469.568 SSP/MG, inscrita no
C.P.F. sob o nº 589.200.726-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.901, Torre Norte, 30º
andar, nomeada na 76ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 25 de
fevereiro de 2010, tendo sido ratificada sua nomeação na AGO, para um mandato com
prazo até 20 de abril de 2012, para se tornar membro suplente do Conselho de
Administração, foi nomeado, nos termos do § 1º do artigo 16 do Estatuto Social da
Companhia, por unanimidade dos presentes, para o cargo de membro efetivo do Conselho
de Administração, o Sr. Maurício Lotufo Maudonnet, brasileiro, divorciado,
economista, portador da Cédula de Identidade nº 17.173.529-8 e inscrito no C.P.F. sob nº
157.956.258-25, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.901, Torre Norte, 30º andar, o qual
toma posse neste momento, conforme Termo de Posse (Anexo 1) e passa a participar da
presente reunião. Dessa forma, a Sra. Ana Amélia de Conti Gomes passa a ocupar
novamente o cargo de membro suplente do Conselho de Administração. Por fim, os
Conselheiros consignam que, nos termos do § 1º do artigo 16 do Estatuto Social da
Companhia, o membro do Conselho de Administração ora nomeado e a alteração na
composição do Conselho de Administração ora realizada servirá até a próxima Assembleia
Geral de Acionistas, quando então a Assembleia Geral deverá ratificar a nomeação
deliberada ou nomear um substituto para cumprir o resto do mandato. Dessa forma, o
Conselho de Administração da Companhia passa a ser formado pelos seguintes membros
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efetivos: Sr. Jairo de Campos (Presidente), Sr. Maurício Lotufo Maudonnet, Sra. Andrea
E. Bertone, Sra. Stacey Grace Schrader e Sr. Autair Carrer (representante dos
empregados); e pelos seguintes membros suplentes: Sra. Ana Amélia de Conti Gomes e
Marco Antonio Leão (membro suplente do representante dos empregados); (ii) Ato
contínuo, os membros do Conselho de Administração tomaram conhecimento da
necessidade de retificação do disposto na Ata da AGO, no tocante à distribuição do valor
da remuneração global anual dos membros da Administração da Companhia por órgão
social, de até R$7.850.000,00 (sete milhões oitocentos e cinquenta mil reais), para o
exercício social de 2010, tendo em vista que o valor alocado para o Conselho de
Administração foi insuficiente, em razão de desligamento de membro do Conselho de
Administração no decorrer do exercício social de 2010. Nesse sentido, os Conselheiros
resolvem, por unanimidade dos votos, propor à Assembleia Geral Extraordinária, que será
convocada para tratar de referido assunto, a redistribuição dos valores da seguinte
maneira: (a) até R$3.050.000,00 (três milhões e cinquenta mil reais) para o Conselho de
Administração; (b) até R$4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) para a
Diretoria Executiva; e (c) até R$300.000,00 (trezentos mil reais) para o Conselho Fiscal;
(iii) Por fim, tendo em vista as deliberações tomadas nos itens (i) e (ii) da Ordem do Dia
e ainda a renúncia apresentada pelo conselheiro fiscal Sr. Olavo Fortes Campos
Rodrigues Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. José Maria
Whitaker, 310, apartamento, fig.4, portador da Cédula de Identidade no. 9.369.027 e
inscrito no C.P.F. sob no. 769.488.977-20, bem como seu suplente, Sr. Ricardo Luiz
Leite, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tuim, nº 339, apto nº 101, portador da Cédula
de Identidade nº. 12.180.016-7 e inscrito no C.P.F. sob nº 012.301.998-29, eleitos na
AGO, os Srs. Conselheiros decidiram, por unanimidade de votos, nos termos do inciso IV
do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, proceder com a convocação da Assembleia
Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, para deliberar sobre (a) eleição de
novos membros do Conselho Fiscal da Companhia, em vista da renúncia apresentada pelo
conselheiro Sr. Olavo Fortes Campos Rodrigues Júnior, bem como pelo seu suplente, Sr.
Ricardo Luiz Leite, eleitos na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 30
de abril de 2010; (b) ratificação da nomeação como membro do Conselho de
Administração da Companhia do Sr. Maurício Lotufo Maudonnet (membro efetivo) e da
Sra. Ana Amélia de Conti Gomes (membro suplente), realizadas na 89ª Reunião do
Conselho de Administração, em 3 de março de 2011, nos termos do § 1º do artigo 16 do
Estatuto Social da Companhia, bem como ratificação e confirmação da atual composição
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do Conselho de Administração da Companhia; e (c) ratificação do valor da remuneração
global anual dos membros da Administração da Companhia de até R$7.850.000,00 (sete
milhões e oitocentos e cinquenta mil reais), para o exercício social de 2010, conforme
disposto na ata de Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de
2010, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n° 162.365/10-0, em
sessão de 14 de maio de 2010, bem como retificação da distribuição de referido valor por
órgão social. VII. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Com isso, o Senhor
Presidente dos trabalhos da presente reunião indagou aos demais Conselheiros presentes
à reunião se restava algum outro assunto a considerar e, não havendo resposta positiva,
deu por encerrado os trabalhos e determinou que se lavrasse a ata da presente reunião, a
qual, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes, passando a constar do
livro próprio. Na qualidade de Secretária da Reunião, declaro que a presente é cópia fiel
da ata lavrada no livro próprio.
São Paulo, 03 de março de 2011.
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Vanessa di Sanzo Guilherme, Secretária