Informações sobre a
Assembleia Geral Ordinária
e Extraordinária
30 de abril de 2015
Horário: 15 horas
Local: Auditório da sede social
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100
Torre Olavo Setubal - 9º Andar
São Paulo - SP
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Índice
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração
3
2. Comentários dos Diretores
4
3. Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
5
4. Edital de Convocação
7
5. Assembleia Geral Ordinária:
9
a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
9
b) Destinação do Lucro Líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada
de juros sobre o capital próprio e dividendos
9
c) Fixação do número de membros para compor o Conselho de Administração e eleição dos
integrantes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal
10
d) Fixação da verba global destinada à remuneração dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, bem como da remuneração dos Conselheiros Fiscais
6. Assembleia Geral Extraordinária:
12
13
a) Cancelamento de Ações em Tesouraria
13
b) Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações
13
c) Elevação do limite do Capital Autorizado
14
d) Alterações estatutárias
14
Anexos:
I - Comentários dos Diretores (Item 10 do Formulário de Referência – Anexo 24 da ICVM 480/09)
17
II - Modelo de Procuração e Orientação de Voto
36
III – Proposta de destinação do lucro líquido do exercício (Anexo 9-1-II da ICVM 481/09)
41
IV - Informações sobre os candidatos indicados para o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal
(Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência - Anexo A da ICVM 552/14)
47
V - Remuneração dos Administradores (Item 13 do Formulário de Referência - Anexo 24 da ICVM 480/09)
73
VI – Informações sobre aumento do capital social mediante capitalização de reservas de lucros com
bonificação em ações (Anexo 14 da ICVM 481/09, alterada pela ICVM 552/14)
87
VII - Proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social
90
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
2
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
1.
Mensagem do Presidente do Conselho de Administração
São Paulo, 31 de março de 2015.
A Itaúsa, detentora de relevantes participações nas áreas financeira e industrial, encerrou o
exercício de 2014 com lucro líquido consolidado de R$ 8.161 milhões e rentabilidade anualizada de
21,2% sobre o patrimônio líquido médio. Como holding pura, a Itaúsa tem seu resultado composto
basicamente pela equivalência patrimonial apurada a partir do resultado de suas controladas.
Pelo décimo primeiro ano, a Itaúsa foi selecionada para compor a carteira do Dow Jones
Sustainability World Index (DJSI) - edição 2014/2015, principal ranking de sustentabilidade empresarial
do mundial. A carteira é integrada por 319 empresas de 26 países, das quais apenas 8 brasileiras, entre
elas a Itaúsa e o Itaú Unibanco.
Além disso, a Itaúsa, o Itaú Unibanco e a Duratex foram selecionados para compor a carteira
Dow Jones Sustainability Emerging Markets Index e, pelo oitavo ano, a Itaúsa foi selecionada para
compor a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBOVESPA. Também figuram
nesta seleta lista o Itaú Unibanco e a Duratex. Estas carteiras são compostas por ações de empresas
com reconhecida sustentabilidade corporativa e a participação da Itaúsa nestes índices evidencia o seu
compromisso na conduta ética dos negócios.
Neste contexto, com o objetivo de ampliar e reforçar nossa Governança Corporativa, bem como
expandir continuamente o diálogo com os nossos acionistas, gostaria de convidá-lo a participar da
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que será realizada no próximo dia 30 de abril, às 15 horas,
no auditório da sede social, localizado à Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo
Setubal, 9º andar, em São Paulo, Capital.
Cordialmente,
Carlos da Camara Pestana
Presidente do Conselho de Administração
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
3
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
2.
Comentários dos Diretores
Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Itaúsa, nos termos do Item
10 do Formulário de Referência, Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, constam do Anexo I deste
documento.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
4
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
3.
Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Introdução
As Assembleias Gerais são um importante instrumento de participação dos acionistas nas
decisões que determinam, dentre outras, a administração da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa” ou
“Companhia” ou “Emissora”) e, portanto, como o negócio é gerenciado. Em 30 de abril, os acionistas
detentores da ação ITSA3 (ação ordinária) poderão votar em questões fundamentais para a organização,
como a eleição dos membros do Conselho de Administração e Fiscal da Companhia, e a destinação do
lucro líquido obtido em 2014. Os acionistas detentores da ação ITSA4 (ação preferencial) poderão votar
na eleição dos membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas preferencialistas. O edital de
convocação contido no Item 4 deste documento contém as matérias que serão deliberadas nas
assembleias da Itaúsa.
Data
Conforme disposto no Artigo 132 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), as
sociedades por ações devem realizar anualmente a Assembleia Geral Ordinária dentro do prazo de 04
(quatro) meses após o término do exercício social. O exercício social da Itaúsa inicia-se em 1º de janeiro
e termina em 31 de dezembro de cada ano. Assim, anualmente, a Companhia deve realizar a
Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril.
Neste ano, a Assembleia Geral Ordinária da Itaúsa será realizada no dia 30 de abril, às 15:00
horas.
Quórum de Instalação
A Assembleia Geral Ordinária instalar-se-á em primeira convocação com a presença de
Acionistas representando, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto, isto é,
detentores de ações ordinárias e, em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas
detentores de ações ordinárias.
De acordo com o Artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações, alterações do Estatuto Social
deverão ser deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária, que se instalará em primeira convocação
com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social com direito a
voto e, em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas.
Local
A Assembleia Geral será realizada no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo - SP.
No intuito de organizar o acesso à Assembleia, o ingresso dos Acionistas na sede da Companhia
será permitido a partir das 14:30 horas.
Edital de Convocação
O Edital de Convocação constante do item 4 deste informativo será publicado nos dias 2, 3 e 7
de abril de 2015, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de S. Paulo, sendo que
também será disponibilizado no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itausa.com.br),
bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
5
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Documentos disponibilizados aos Acionistas
O Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do
exercício, a cópia das Demonstrações Contábeis, os pareceres dos Auditores Independentes e do
Conselho Fiscal foram publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de S.
Paulo, em 19 de março de 2015. Além disso, em 10 de fevereiro de 2015, estes documentos também
foram disponibilizados pela Companhia no site de Relações com Investidores da Companhia
(www.itausa.com.br), bem como no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão
de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
Com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, a Companhia
disponibiliza aos Acionistas o presente documento contendo as informações requeridas pelas Instruções
CVM 480/09 e 481/09, que também se encontram disponíveis no site de Relações com Investidores da
Companhia (www.itausa.com.br), no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão
de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
Procurações
Para auxiliar os Acionistas que desejarem participar da Assembleia sendo representados por
procurador, apresentamos no Anexo II o modelo de procuração.
De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia Geral, a Companhia sugere que os Acionistas
representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia da procuração e
dos demais documentos elencados no Edital de Convocação por correio ou portador para:

Diretoria de Assuntos Corporativos - Av. Paulista, 1938 - 19º andar - Bela Vista, em São Paulo
(SP) - CEP 01310-942; ou

Para o número de fax (011) 3179-7939; ou ainda,

Para o e-mail: [email protected].
Voto Múltiplo
Os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de
Administração da Companhia deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante,
nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98.
Segundo o Artigo 141, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, a faculdade prevista em referido
artigo que trata da adoção de voto múltiplo deverá ser exercida pelos Acionistas com antecedência
mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembleia Geral, cabendo à mesa que dirigir os
trabalhos da Assembleia Geral informar previamente aos Acionistas, à vista do "Livro de Presença", o
número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração.
Canal de Comunicação com o Conselho de Administração
Ressaltamos que os Acionistas podem enviar sugestões, críticas ou dúvidas diretamente ao
Conselho de Administração por meio do link “Fale com RI” no site de Relações com Investidores da
Itaúsa (http://www.itausa.com.br/pt/fale-com-ri). No campo comentário, deve iniciar informando tratar-se
de “Recomendações para o Conselho de Administração para Assembleia Geral”.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
6
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
4.
Edital de Convocação
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Os Senhores Acionistas da ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. são convidados a se
reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que se realizará no dia 30.04.2015, às 15:00
horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal,
9º andar, em São Paulo - SP, a fim de:
EM PAUTA ORDINÁRIA:
1. Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório
dos Auditores Independentes e examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014;
2. Deliberar sobre proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da
distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos;
3. Fixar o número de membros do Conselho de Administração e eleger seus respectivos membros,
bem como os do Conselho Fiscal para o próximo mandato anual; os interessados em requerer a
adoção do voto múltiplo na eleição de membros do Conselho de Administração deverão representar,
no mínimo, 5% do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98; e
4. Deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e
da Diretoria, bem como sobre a remuneração dos Conselheiros Fiscais.
EM PAUTA EXTRAORDINÁRIA:
5.
Examinar proposta do Conselho de Administração para:
a) cancelar as 10.547.800 ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria, sendo
8.227.800 ordinárias e 2.320.000 preferenciais, sem redução do valor do capital social;
b) aumentar o capital social em R$ 4.999.999.996,00 mediante capitalização de reservas de lucros,
com bonificação de 10% em ações;
c) elevar o limite do capital autorizado, na mesma proporção da bonificação em ações prevista na
alínea anterior; e,
d) alterar e consolidar o Estatuto Social para: (i) no “caput” do Artigo 3º, registrar a nova
composição do capital social, em decorrência: (i.1) do cancelamento das ações existentes em
tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações acima mencionadas; e, (i.2)
da homologação do aumento do capital social mediante subscrição particular de ações aprovado
pelo Conselho de Administração em 09.02.2015; e, (ii) no subitem 3.1, registrar o novo limite do
capital autorizado.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
7
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Os documentos a serem analisados na Assembleia Geral encontram-se à disposição dos
Acionistas no website de relações com investidores da Companhia (www.itausa.com.br), da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Os Acionistas também podem
solicitar cópia de referidos documentos pelo e-mail [email protected].
Para exercer seus direitos, os Acionistas deverão comparecer à Assembleia Geral portando
documento de identidade.
Os Acionistas podem ser representados na Assembleia Geral por procurador, nos termos do
Artigo 126 da Lei 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes
documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a
respectiva tradução consularizada e juramentada): (i) pessoas jurídicas: cópia autenticada do
contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e
a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; (ii) pessoas físicas: a correspondente
procuração, com firma reconhecida em cartório.
De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia Geral, a Companhia sugere que os Acionistas
representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia dos documentos
acima elencados por correio ou portador para Diretoria de Assuntos Corporativos (IDC), na Av. Paulista
nº 1938, 19º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), CEP 01310-942 ou para o número de fax (011) 31797939, ou ainda para o e-mail [email protected].
São Paulo (SP), 31 de março de 2015.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Carlos da Camara Pestana
Presidente
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
8
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
5.
Assembleia Geral Ordinária
Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à
aprovação dos Acionistas as seguintes matérias:
a)
Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas,
relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2014:
O Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis foram aprovados pelo
Conselho de Administração em reunião de 09.02.2015. Referidos documentos foram disponibilizados em
10.02.2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no site da Companhia
(http://www.itausa.com.br) e publicados em 19.03.2015 nos jornais: Diário Oficial do Estado de São
Paulo e O Estado de S. Paulo.
b)
Destinação do Lucro Líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição de
juros sobre o capital próprio e dividendos:
Propõe-se que o lucro líquido do exercício constante das demonstrações contábeis de 31
de dezembro de 2014, no montante de R$ 7.911.472.313,06, seja destinado conforme segue: (a)
R$ 395.573.615,65 à Reserva Legal; (b) R$ 4.970.463.288,06 às reservas estatutárias, sendo:
R$ 2.485.231.644,03 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 994.092.657,61 à Reserva para
Reforço do Capital de Giro e R$ 1.491.138.986,42 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas
Participadas; e (c) R$ 2.545.435.409,35 ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio,
imputados ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2014, conforme faculdade prevista no Artigo
9º da Lei n.º 9.249/95.
A Itaúsa tem, por prática, efetuar pagamento trimestral de dividendos, bem como
pagamentos complementares, para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a
posição acionária e a data do pagamento. Podem, ainda, serem declarados dividendos intermediários,
sob qualquer das modalidades facultadas pelo Artigo 204 da Lei nº 6.404/76. Por deliberação do
Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se os valores
pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.
Nesse sentido, foram declarados em 2014, a título de dividendos e juros sobre o capital
próprio antecipados, R$ 1.083.852.459,03 (bruto), sendo R$ 976.203.690,65 líquido de tributos.
Em reunião de 09.02.2015, o Conselho de Administração declarou juros sobre o capital
próprio no montante bruto de R$ 1.062.134.325,09, sendo R$ 902.814.176,33 líquido de tributos. Esses
juros foram provisionados no balanço de 31.12.2014 como dividendos e a diferença correspondente (R$
159.320.148,76) ao pagamento na forma de juros sobre o capital próprio complementares será levada a
débito da “Reserva de Equalização de Dividendos de 2013”.
Nesta mesma reunião foram declarados dividendos adicionais ao mínimo obrigatório no
montante de R$ 558.768.773,99.
Diante disso, propõe-se que a Assembleia Geral ratifique a distribuição antecipada de
juros sobre o capital próprio e dividendos, no montante bruto de R$ 2.704.755.558,12, sendo
R$ 2.437.786.640,98 líquido de tributos, que representam 32,4% do lucro líquido ajustado do exercício
de 2014.
As informações requeridas na forma do Anexo 9-1-II “Destinação do Lucro Líquido”, da
Instrução CVM 481/09, constam do Anexo III deste documento.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
9
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
c)
Fixação do número de membros para compor o Conselho de Administração e
eleição dos integrantes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal:
Conselho de Administração
Conforme disposto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será
composto de 3 (três) a 12 (doze) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um)
Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos conselheiros entre os seus pares. O
mandato unificado dos conselheiros é de 1 (um) ano, permitida a reeleição.
Os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição dos membros do
Conselho de Administração deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, nos
termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98.
Na Assembleia Geral de 30.04.2015 será proposto o provimento de 6 (seis) cargos
efetivos e 2 (dois) suplentes, a saber:
Pelos Acionistas Controladores:

Como membros efetivos: eleição de Henri Penchas e reeleição de Alfredo Egydio Arruda
Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Paulo Setubal Neto e Rodolfo Villela Marino.

Como membros suplentes: reeleição de Ricardo Egydio Setubal e Ricardo Villela Marino.
Pelos Acionistas Minoritários:

Como membro efetivo: eleição de Lício da Costa Raimundo, por indicação da acionista
Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros.
Os Conselheiros indicados possuem os documentos comprobatórios do atendimento das
condições de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 367/02.
Para atendimento ao exigido no artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações dos
itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência previsto no Anexo A da Instrução CVM 552/14, constam
do Anexo IV deste documento.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
10
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Conselho Fiscal
Conforme disposto no Estatuto Social, a Companhia terá um Conselho Fiscal de
funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de
suplentes. A eleição dos membros do Conselho Fiscal, a instalação e o funcionamento do referido órgão
atenderá aos preceitos dos Artigos 161 a 165 da Lei das Sociedades por Ações.
Consoante Instrução CVM 324/00, que fixa escala reduzida, em função do capital social,
das porcentagens mínimas de participação acionária necessária ao pedido de instalação de Conselho
Fiscal de companhia aberta previsto no Artigo 161, §2º da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho
Fiscal, quando seu funcionamento não for permanente, poderá ser instalado pela Assembleia Geral a
pedido de Acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto ou
1% (um por cento) das ações sem direito a voto.
Na Assembleia Geral de 30.04.2015, será proposto que o Conselho Fiscal seja instalado
de forma não permanente e que sejam eleitas as pessoas indicadas abaixo para integrarem o referido
conselho:
Pelos Acionistas Controladores:
Membros efetivos:
Membros suplentes, respectivamente:
Flavio César Maia Luz
Felício Cintra do Prado Júnior
Paulo Ricardo Moraes Amaral
João Costa
Tereza Cristina Grossi Togni
José Roberto Brant de Carvalho
Pelos Acionistas Minoritários: por indicação da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social –
Petros (contempla alteração na indicação realizada pela acionista e divulgada ao mercado em
23.04.2015):
Membro efetivo:
Membro suplente:
Alexandre Barenco Ribeiro
Pedro Américo Herbst
Pelos Acionistas Preferencialistas: por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários
do Banco do Brasil – PREVI:
Membro efetivo:
Membro suplente:
José Carlos de Brito e Cunha
Augusto Carneiro de Oliveira Filho
Os conselheiros indicados possuem os documentos comprobatórios do atendimento das
condições de elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações e deverão
apresentá-los na Assembleia Geral da Companhia.
A íntegra do Regimento do Conselho Fiscal está publicada no site de relações com
investidores (www.itausa.com.br) na seção Governança Corporativa.
Para atendimento ao exigido no artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações dos
itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência previsto no Anexo A da Instrução CVM 552/14, constam
do Anexo IV deste documento.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
11
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
d)
Fixação da verba global destinada à remuneração dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, bem como da remuneração dos Conselheiros Fiscais:
Para o exercício social de 2015, propõe-se que a Assembleia Geral aprove a fixação do
montante global anual de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para remuneração dos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração deverá distribuir tal verba
entre os membros dos referidos órgãos, de acordo com a política de remuneração da Companhia.
Em relação aos membros do Conselho Fiscal, propõe-se que a Assembleia Geral aprove a
manutenção da remuneração mensal individual de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para os membros
efetivos e de R$ 6.000,00 (seis mil reais) para os membros suplentes.
A proposta de Remuneração dos Administradores, na forma especificada do Item 13 do
Formulário de Referencia - Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, consta do Anexo V deste documento.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
12
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
6.
Assembleia Geral Extraordinária
Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à
aprovação dos acionistas as seguintes matérias:
a)
Cancelamento de Ações em Tesouraria
Cancelar as 10.547.800 ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria,
sendo 8.227.800 ordinárias e 2.320.000 preferenciais, adquiridas pela sociedade por meio de
programas de recompra autorizados pelo Conselho de Administração, consoante Instruções CVM
nºs 10/80, 268/97 e 390/03, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de
R$ 96.482.049,40 consignados na Reserva de Lucros – Reserva para Reforço do Capital de Giro –
lucros apurados em 2010.
b)
Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações
Considerando que, em reunião de 09.02.2015, o Conselho de Administração deliberou,
dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, elevar o capital social subscrito e
integralizado da Companhia de R$ 27.025.000.000,00 para R$ 27.325.000.004,00, mediante
emissão de 44.776.120 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 17.210.555 ordinárias e
27.565.565 preferenciais, para subscrição particular ao preço de R$ 6,70 por ação; referido aumento
será verificado e homologado pelo Conselho de Administração em reunião programada para
27.04.2015, passando o capital social a ser dividido em 6.154.910.106 ações escriturais, sem valor
nominal, sendo 2.369.634.262 ações ordinárias e 3.785.275.844 preferenciais.
As ações subscritas serão creditadas na conta dos Acionistas e liberada para negociação
em 30.04.2015 e farão jus à bonificação de 10% em ações que será deliberado na Assembleia
de 30.04.2015.
Propõe-se:
Aumentar o capital social de R$ 27.325.000.004,00 para R$ 32.325.000.000,00, mediante:
1) Capitalização de Reservas: o capital social será aumentado em R$ 4.999.999.996,00, mediante
capitalização de recursos consignados nas seguintes reservas de lucros em 31.12.2014:
Valores em R$
Reserva Legal (lucros de 2011 e 2012)
Res.p/Reforço do Capital de Giro (lucros de 2011 e 2012 e parte de 2013)
Res.p/Aumento Capital Empr.Participadas (lucros de 2010 a 2013)
468.790.721,70
1.316.652.925,31
3.214.556.348,99
2) Bonificação em Ações (10%): em razão da capitalização de reservas, serão emitidas
614.436.230 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 236.140.646 ordinárias e
378.295.584 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos Acionistas, a título de
bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie
que possuírem na data-base, com o objetivo de aumentar a liquidez das ações em decorrência
do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais
acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente,
mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos Acionistas,
observando-se:
a.
Data-base: terão direito à bonificação os Acionistas titulares de ações na posição acionária
final do dia 04.05.2015; as ações subscritas no aumento do capital social em curso,
deliberado em 09.02.2015, também farão jus a essa bonificação em ações;
b.
Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até
04.05.2015; a partir de 05.05.2015, as ações passarão a ser negociadas “ex” direito à
bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos Acionistas
em 08.05.2015;
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
13
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
c.
Direito das Ações Bonificadas: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção
integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de
04.05.2015. Considerando que os dividendos trimestrais serão mantidos em R$ 0,015 por
ação, os valores pagos trimestralmente aos Acionistas serão incrementados em 10% após a
inclusão das novas ações nas posições dos Acionistas;
d.
Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros; para os
Acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, fica
estabelecido o período de 11.05.2015 a 09.06.2015, em conformidade com o disposto no
§ 3º do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras
decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas
na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda
será disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada
oportunamente; e
e.
Custo de Aquisição das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de
R$ 8,137540972 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no § 1º
do Artigo 47 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 1.022, de
05.04.2010.
O Aumento de Capital, na forma especificada no Anexo 14 da Instrução CVM 481/09, está
transcrito no seu conteúdo no Anexo VI deste documento.
c)
Elevação do limite do Capital Autorizado
Elevar o limite do capital autorizado na mesma proporção da bonificação de 10% em
ações prevista na alínea precedente, elevando-o de 8.250.000.000 para 9.075.000.000 em ações
escriturais, sem valor nominal, sendo até 3.025.000.000 em ações ordinárias e até 6.050.000.000
em preferenciais.
d)
Alterações Estatutárias:
1)
Alterar a redação do Artigo 3º (“caput” e 3.1) do Estatuto Social, a fim de registrar:
(i)
no “caput” a nova composição do capital social, em decorrência: (i.1) do cancelamento das
ações existentes em tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações
acima mencionadas; e (i.2) da homologação do aumento do capital social mediante
subscrição particular em ações aprovado pelo Conselho de Administração em 09.02.2015,
conforme demonstrado na tabela abaixo;
Ações Representativas do Capital
Ordinárias
Capital Social aprovado na AGO/E em 28.04.2014
Aumento de Capital por Subscrição de Ações aprovado pela RCA de 09.02.2015
Subtotal
17.210.555
2.369.634.262
Cancelamento de Ações em Tesouraria
Subtotal
Aumento de Capital mediante Capitalização de Reservas com Bonificação de 10%
Capital Social a ser aprovado na AGO/E de 30.04.2015
(i)
2.352.423.707
Preferenciais
3.757.710.279 6.110.133.986
27.565.565
300.000.004,00
3.785.275.844 6.154.910.106
27.325.000.004,00
(8.227.800)
(2.320.000)
(10.547.800)
3.782.955.844
6.144.362.306
236.140.646
27.025.000.000,00
44.776.120
2.361.406.462
2.597.547.108
Valor do Capital - R$
Total
378.295.584
27.325.000.004,00
614.436.230
4.999.999.996,00
4.161.251.428 6.758.798.536
32.325.000.000,00
no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
14
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Efeitos jurídicos e econômicos das alterações estatutárias propostas:
Em atendimento ao Artigo 11 (II) da Instrução CVM 481/09, a Administração da
Companhia informa que analisou as referidas propostas de alteração do Estatuto Social e
entendeu que:
(i) a bonificação em ações não gerará efeito econômico direto para a Companhia, uma vez
que seu patrimônio apenas passará a ser dividido numa quantidade maior de ações.
Contudo, os dividendos trimestrais pagos aos acionistas serão incrementados em 10%,
após a inclusão das ações bonificadas na posição acionária. Para o acionista da
Companhia, além do incremento no valor do dividendo trimestral, a operação permitirá a
negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações
em circulação, gerando, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que
resulta em criação de valor aos acionistas. A bonificação implicará, para o acionista
pessoa física, alteração do custo de aquisição de suas ações, face o recebimento de
ações bonificadas ao custo de R$ 8,137540972 por ação, para os fins do disposto no § 1º
do artigo 47 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1022, de 05.04.2010;
(ii) a alteração do limite do Capital Autorizado não gerará qualquer efeito econômico, uma vez
que essa alteração visa manter os mesmos patamares de limite de capital autorizado na
sua totalidade existente antes da bonificação em ações proposta.
2)
Consolidar o Estatuto Social, consignando as alterações acima.
O Estatuto Consolidado da Companhia contendo as alterações propostas está transcrito
no Anexo VII – Proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social deste documento.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
15
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexos
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
16
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo I
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
17
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo I
COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
(Item 10 do Formulário de Referencia - Anexo 24 da Instrução CVM 480/09)
10.1. Os diretores devem comentar sobre
a)
Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa) é uma sociedade de participações de capital aberto
(holding pura) que lidera um Conglomerado de empresas com atuação na área industrial: Duratex S.A.
(Duratex), Elekeiroz S.A. (Elekeiroz) e Itautec S.A. (Itautec) e na área de serviços financeiros: Itaú
Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco).
Como holding de capital aberto, a Itaúsa concentra decisões estratégicas, de forma que as
empresas do Conglomerado tenham as melhores condições de empreender suas atividades e expandir
seus negócios. Cada Companhia controlada também tem autonomia para adotar uma postura
estratégica particular, de acordo com o segmento em que atua, com a capacidade de gerar recursos
suficientes para se manter de forma sustentável.
Área Industrial
A Duratex é uma indústria brasileira que fabrica e vende produtos destinados ao segmento de
acabamento da construção civil e a fabricantes de móveis. Por meio de suas duas unidades de negócio,
a Divisão Deca e a Divisão Madeira, a Companhia produz metais e louças sanitárias, assim como seus
respectivos acessórios, pisos laminados, painéis de MDF (Medium Density Fiber Board) e MDP (Medium
Density Particle Board), chapas de fibra, chuveiros elétricos, aquecedores solares, e outros produtos
comercializados com as marcas Deca, Hydra, Durafloor e Duratex.
A Elekeiroz atua na fabricação de produtos intermediários químicos que são utilizados por
indústrias dos principais segmentos da economia brasileira, como construção civil, calçados e vestuário,
tintas e vernizes, automotivo, agroindustrial e alimentício, entre outros.
A Itautec, atuante no setor de tecnologia, tem como principal atividade a participação em
sociedades no Brasil e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de
equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços.
Área de Serviços Financeiros
O Itaú Unibanco é uma companhia aberta que, em conjunto com empresas coligadas e
controladas, atua no Brasil e no exterior, na atividade bancária em todas as modalidades por meio de
suas carteiras: comercial, investimento, crédito imobiliário, crédito, financiamento e investimento e
arrendamento mercantil, inclusive as de operações de câmbio e nas atividades complementares,
destacando-se as de Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários e Administração de Cartões de
Crédito, Consórcios, Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
18
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Desempenho dos Negócios
O lucro líquido recorrente da Itaúsa, de janeiro a dezembro de 2014, totalizou R$ 7.578 milhões,
representando um crescimento de 22,2% em relação ao mesmo período do ano anterior e com
rentabilidade recorrente sobre o patrimônio líquido médio de 21,2%. O lucro líquido no mesmo período
atingiu R$ 7.911 milhões, com rentabilidade de 22,1% e também considerando a parcela deste resultado
atribuível aos acionistas controladores e a parcela dos acionistas não controladores, a Itaúsa obteve
lucro líquido de R$ 8.161 milhões.
Área Industrial
Duratex
A receita líquida totalizou R$ 3.985 milhões em 2014, expansão de 2,9% em relação a 2013,
resultado da evolução de 4,5% no volume expedido na Divisão Madeira. O EBITDA recorrente atingiu R$
952 milhões, com margem de 23,9%. O lucro líquido recorrente foi de R$ 359 milhões, com retorno
anualizado sobre o patrimônio líquido médio de 7,9%.
Elekeiroz
No exercício de 2014, a receita líquida alcançou R$ 935,0 milhões, queda de 7% sobre 2013. No
mercado interno, responsável por 87% das vendas, a retração foi de 8%, enquanto as exportações
cresceram 4%. A companhia apurou prejuízo de R$ 32,3 milhões, ante lucro líquido de R$ 39,4 milhões
no ano anterior e o EBITDA ficou negativo em R$ 6,7 milhões, que sem considerar os efeitos não
recorrentes teria sido positivo em R$ 11,9 milhões.
Itautec
Em 2014, a Itautec apresentou um prejuízo de R$ 38,7 milhões.
Área de Serviços Financeiros
Os valores comentados do Itaú Unibanco, quando relacionados às informações contábeis, foram
apurados de acordo com o IFRS (International Financial Reporting Standards) e não estão
proporcionalizados para refletir a participação acionária de 36,72% detida pela Itaúsa direta e
indiretamente.
No ano de 2014, o lucro líquido atribuível aos acionistas controladores foi 31,2% maior que no
mesmo período do ano anterior e totalizou R$ 21,6 bilhões. O Itaú Unibanco atingiu uma rentabilidade
anualizada de 24,3% sobre o patrimônio líquido médio. O lucro líquido recorrente acumulado até
dezembro de 2014 alcançou R$ 21,1 bilhões, um crescimento de 27,3% em relação a 2013, atingindo
um retorno recorrente sobre o patrimônio líquido médio de 23,8%.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
19
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Principais indicadores das empresas do Conglomerado Itaúsa
R$ milhões
Área de
Serviços
Financeiros
Área Industrial
Ativos Totais
Receitas Operacionais (3)
Lucro Líquido
Patrimônio Líquido
Rentabilidade anualizada
sobre o Patrimônio Líquido
médio
Exercício
2014
2013
2012
2014
2013
2012
2014
2013
2012
2014
2013
2012
2014
2013
2012
Duratex
8.797
8.178
7.759
3.985
3.873
3.373
394
520
460
4.609
4.365
4.024
8,7%
12,3%
11,9%
Elekeiroz
703
730
672
935
1.004
900
(32)
39
465
504
476
-6,6%
8,0%
0,1%
Itautec (1) Itaú Unibanco
290
1.127.203
751
1.027.297
1.076
957.154
102
154.990
439
119.154
700
125.484
(39)
21.555
(389)
16.424
1
12.634
109
99.260
156
83.223
543
75.902
-28,9%
24,3%
-112,2%
21,1%
0,3%
16,9%
Consolidado
Itaúsa (2)
48.594
41.929
39.050
12.929
11.157
9.490
8.161
6.011
4.836
42.239
35.974
32.674
21,1%
17,6%
14,9%
(1) Em 2013 e 2012, os Ativos Totais, Patrimônio Líquido e Lucro Líquido incluem as Operações Descontinuadas.
(2) O Consolidado Itaúsa inclui a consolidação de 100% das empresas controladas. Os valores do Itaú Unibanco
estão sendo avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
(3) Duratex e Itautec: em 2013 e 2012, desconsideram as Receitas Operacionais classificadas no Resultado de
Operações Descontinuadas.
b)
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
O capital social autorizado é de 8.250.000.000 em ações escriturais, sem valor nominal, sendo
até 2.750.000.000 em ações ordinárias e até 5.500.000.000 em preferenciais.
Conforme reunião do Conselho de Administração, realizada em 25.04.2014 deliberou-se
aumento do capital social no montante de R$ 525 milhões, mediante emissão de 84.000.000 novas
ações escriturais, sem valor nominal, sendo 32.340.304 ordinárias e 51.659.696 preferenciais.
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28.04.2014, foram aprovadas as
seguintes propostas do Conselho de Administração:

Aumento do capital social em R$ 4.500 milhões, mediante capitalização de recursos consignados
nas Reservas de Lucros, sendo R$ 366 milhões da Reserva Legal, R$ 1.312 milhões da Reserva
para Equalização de Dividendos, R$ 1.742 milhões da Reserva para Reforço de Capital de Giro e
R$ 1.080 milhões da Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas;

Emissão de 555.466.725 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 213.856.700 ordinárias
e 341.610.025 preferenciais, que foram atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de
bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada lote de 10 (dez) ações da mesma
espécie que possuíam no final do dia 02.05.2014.
Após subscrição e capitalização de reservas, o Capital Social foi aumentado para R$ 27.025
milhões, representado por 6.110.133.986 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.352.423.707
ordinárias e 3.757.710.279 preferenciais sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: prioridade
no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; e direito de, em
eventual alienação de controle, ser incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
20
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante
do bloco de controle, assegurando-se dividendo igual ao das ações ordinárias.
Abaixo, a composição e a movimentação das classes das ações do capital integralizado e
conciliação dos saldos no final do exercício:
QUANTIDADE
Valor
Ordinárias
Preferenciais
Total
(R$ milhões)
Ações Representativas do Capital Social em 01.01.2012
Aumento de Capital Mediante Capitalização de Reservas
Bonificação de 10% em Ações
Cancelamento de Ações em Tesouraria - AGE 26.04.12 (*)
1.696.626.868
169.662.686
-
2.718.854.721
271.015.472
4.415.481.589
440.678.158
13.678
2.822
Em Circulação em 31.12.2012
1.866.289.554
(8.700.000)
2.981.170.193
(8.700.000)
4.847.459.747
16.500
186.628.955
298.117.019
484.745.974
4.600
53.308.194
2.106.226.703
85.153.346
3.364.440.558
138.461.540
5.470.667.261
900
22.000
4.500
Aumento de Capital Mediante Capitalização de Reservas
Bonificação de 10% em Ações
Subscrição de Ações
Em Circulação em 31.12.2013
Aumento de Capital Mediante Capitalização de Reservas
Bonificação de 10% em Ações
Subscrição de Ações
Ações em Tesouraria (**)
Em Circulação em 31.12.2014
-
-
-
-
213.856.700
341.610.025
555.466.725
-
32.340.304
51.659.696
84.000.000
525
(7.718.200)
(2.320.000)
(10.038.200)
-
2.344.705.507
3.755.390.279
6.100.095.786
27.025
(*) Ações de própria emissão adquiridas com base em autorizações do Conselho de Administração e canceladas na AGE de
26.04.2012, mediante absorção de R$ 80 milhões da reserva de lucros/reserva para reforço do capital de giro/lucros apurados em
2004.
(**) Ações de própria emissão adquiridas com base em autorizações do Conselho de Administração para manutenção em
Tesouraria, posterior cancelamento ou recolocação no mercado, adquiridas ao custo médio unitário de R$ 9,11.
c)
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Para melhor entendimento da capacidade de pagamento da Emissora em relação aos seus
compromissos financeiros assumidos, informamos abaixo o índice de liquidez geral da Companhia:
Índice
Liquidez Geral
2014
2013
2012
1,4
1,3
0,9
Ao longo dos anos, como se pode observar no quadro acima, a situação financeira da Itaúsa em
relação à sua capacidade de pagamento em longo prazo apresenta situação muito confortável em
relação aos compromissos assumidos, que são representados, basicamente, por dividendos e juros
sobre o capital próprio a pagar.
Dentre os investimentos da Itaúsa, a Companhia entende que as atuais condições financeiras e
patrimoniais das suas Controladas são suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas
suas áreas de atuação, assim como, as Controladas não possuem passivos contingentes para os quais
a Itaúsa esteja significativamente exposta.
O índice de liquidez geral foi obtido da somatória do Caixa e Equivalentes de Caixa, Ativos
Financeiros Mantidos para Negociação, Outros Ativos Financeiros, Ativos Fiscais e Outros Ativos,
dividida pelo Total do Passivo. Estes dados foram extraídos do Balanço Patrimonial Individual.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
21
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
d)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas
Para reforço do capital de giro, em 13.07.2012, a Itaúsa efetuou captação no mercado mediante
emissão de Notas Promissórias, no montante de R$ 400 milhões, com remuneração de 104,40% do CDI,
com opção de resgate antecipado, parcial ou integral, a seu exclusivo critério, a partir do 31º dia e
vencimento em 28.03.2013. Em 21.08.2012, a Itaúsa resgatou 50% do montante emitido e os 50%
remanescentes em 28.03.2013.
Em 01.06.2010, a Itaúsa efetuou captação no mercado mediante a emissão, em série única, de
10.000 debêntures, não conversíveis em ações, com o valor de face de R$ 100 mil cada, com
remuneração de 106,5% do CDI, com amortização em três parcelas anuais e sucessivas, em junho de
2011, 2012 e 2013. Nos devidos vencimentos a Itaúsa efetuou pagamentos de R$ 416 milhões, R$ 432
milhões e R$ 377 milhões, referente à amortização da primeira, segunda e terceira parcela da emissão
das debêntures, liquidando totalmente a operação.
e)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Itaúsa, de acordo com seu planejamento financeiro, não precisará utilizar fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes, por não apresentar
deficiência de liquidez.
f)
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
A seguir o nível de endividamento da Itaúsa:
Índice
Nível de Endividamento
2014
4,42%
2013
3,93%
2012
6,45%
Dos recursos obtidos para reforço de capital de giro mencionados anteriormente, a Itaúsa
resgatou em 21.08.2012, 50% do montante das Notas Promissórias emitidas, no valor de R$ 202
milhões e em 28.03.2013, o saldo remanescente de 50% no valor de R$ 210 milhões.
Em junho de cada um dos anos de 2011, 2012 e 2013, a Itaúsa efetuou o pagamento de
R$ 416 milhões, R$ 432 milhões e R$ 377 milhões, respectivamente, referentes à amortização das três
parcelas das debêntures emitidas em 2010, liquidando a operação.
Analisando os índices apresentados desde 2012, pode-se observar que a Emissora utiliza mais
capital próprio que de terceiros. Apesar das emissões das notas promissórias e das debêntures
impactarem o endividamento da Emissora, a Itaúsa se manteve confortável em relação aos
compromissos assumidos.
O nível de endividamento foi obtido pela relação percentual entre os recursos de terceiros (Total
do Passivo) e os recursos próprios (Patrimônio Líquido), extraídos do Balanço Patrimonial Individual.
g)
Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não houve.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
22
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
h)
Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Por ser uma holding pura, as movimentações da Itaúsa são, basicamente, decorrentes de
investimentos, dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar e a receber e de aplicações financeiras.
A seguir as principais variações em contas do Balanço Patrimonial e na Demonstração do
Resultado do Exercício:
2014 X 2013
(Valores em milhões de reais)
Balanço Patrimonial Individual
Ativos Financeiros
Investimentos
Imobilizado
Ativos Intangíveis
Ativos Fiscais
Outros Ativos
Total do Ativo
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
Provisões
Obrigações Fiscais
Outros Passivos
Patrimônio Líquido
Total do Passivo e d Patrimônio Líquido
Demonstração do Resultado do Exercício
Resultado Financeiro
Receitas - Despesas Operacionais
Despesas Tributárias
Resultado de Equivalência Patrimonial
Imposto de Renda e Contribuição Social
LUCRO LÍQUIDO
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
31.12.2014
1.630
38.035
70
460
759
4
40.958
1.282
412
32
6
39.226
40.958
31.12.2013
876
32.181
70
460
841
4
34.432
936
285
72
8
33.131
34.432
Variação em %
86%
18%
0%
0%
-10%
0%
19%
37%
45%
-56%
-25%
18%
19%
2.014
66
(22)
(157)
8.100
(76)
7.911
2.013
6
(32)
(154)
5.740
138
5.698
Variação em %
1000%
-31%
2%
41%
-155%
39%
23
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
2013 X 2012
(Valores em milhões de reais)
Balanço Patrimonial Individual
Ativos Financeiros
Investimentos
Imobilizado
Ativos Intangíveis
Ativos Fiscais
Outros Ativos
Total do Ativo
Sociais e Estatutárias
Debentures e Notas Promissórias
Provisões
Obrigações Fiscais
Outros Passivos
Patrimônio Líquido
Total do Passivo e d Patrimônio Líquido
Demonstração do Resultado do Exercício
Resultado Financeiro
Receitas - Despesas Operacionais
Despesas Tributárias
Resultado de Equivalência Patrimonial
Imposto de Renda e Contribuição Social
Lucro Líquido
31.12.2013
876
32.181
70
460
841
4
34.432
941
0
285
72
3
33.131
34.432
31.12.2012
1.009
29.688
71
460
732
4
31.964
1.046
573
180
137
1
30.027
31.964
Variação em %
-13%
8%
-1%
0%
15%
0%
8%
-10%
-100%
58%
-47%
200%
10%
8%
2.013
6
(32)
(154)
5.740
138
5.698
2.012
(21)
(30)
(159)
4.728
21
4.539
Variação em %
-129%
7%
-3%
21%
557%
26%
Os investimentos da Itaúsa foram movimentados, basicamente, pelos recebimentos de
dividendos, juros sobre o capital próprio e pelo resultado de participação em controladas.
Como holding pura a Itaúsa tem seu resultado composto, basicamente, pelo resultado de
equivalência patrimonial, apurado a partir do resultado de suas controladas.
Em 2012 e 2013, o resultado próprio da Itaúsa foi impactado, basicamente, pelas Despesas
Financeiras provenientes da liquidação integral das debentures e das notas promissórias.
10.2. Os diretores devem comentar
a)
Resultados das operações do emissor, em especial
i.
Descrição de componentes importantes da receita
Como holding pura, a Itaúsa tem suas receitas originadas, basicamente, do resultado de
equivalência patrimonial.
ii.
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Como mencionado no item anterior, os resultados da Itaúsa provêm, principalmente, da receita
de equivalência patrimonial.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
24
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
A seguir informamos o resultado na Itaúsa decorrente das participações em suas controladas:
diretas e indiretas e de entidades sob controle conjunto:
Resultado de Equivalência Patrimonial
(Valores em R$ milhões)
Exercício
2014
2013
2012
Itaú Unibanco Holding S.A. (1)
5.258
3.822
3.206
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. (1)
2.674
2.024
1.370
Duratex S.A.
137
183
164
Elekeiroz S.A.
(31)
60
38
(331)
(16)
Itaúsa Empreendimentos S.A.
2
4
-
ITH Zux Cayman Company Ltd.
-
-
4
8.100
5.740
4.728
Itautec S.A. (2)
Total
(1) Controlada em conjunto;
(2) Em 2014, foi reconhecido no período o saldo acumulado do resultado não
realizado, decorrente de operações de venda realizadas pela Itautec para
empresas do Conglomerado Itaúsa, no montante de R$ 100, tendo em vista
que o controle dos negócios de automação bancária, automação comercial e
de prestação de serviços, passou para a empresa OKI Electric.
b)
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
A Itaúsa, como holding pura, não tem variações das receitas diretamente atribuíveis a
modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos
produtos e serviços, no entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas
principais controladas.
c)
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
A Itaúsa, como holding pura, não sofre impacto da inflação, da variação de preços dos principais
insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, no
entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas: diretas e
indiretas.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado
ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus
resultados
a)
Introdução ou alienação de segmento operacional
A Itaúsa não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos de 2014, 2013 e 2012.
b)
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Não ocorreram alterações nas participações da Itaúsa em 2014, 2013 e 2012.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
25
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
c)
Eventos ou operações não usuais
A fim de possibilitar adequada análise das demonstrações contábeis do período, a Itaúsa
apresenta o Lucro Líquido com exclusão dos principais efeitos não recorrentes, líquidos dos respectivos
efeitos fiscais, conforme segue:
Reconciliação do lucro líquido recorrente
(Valores em milhões de reais)
2014 x 2013
Exercício
Lucro Líquido
Inclusão / (Exclusão) dos Efeitos não Recorrentes
Próprio
Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos
Decorrentes de Participação Acionária no Itaú Unibanco Holding
Movimentação de Ações em Tesouraria
Realização PPA Itaú Unibanco x Redecard
Provisões - Ações Cíveis
Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos
Provisão de Crédito para Liquidação Duvidosa - Credicard
Realização de Ativos e Redução ao Valor Recuperável
Cofins - Provisão para perdas sobre prejuízo fiscal - Porto Seguro
Ganho Fiscal na tese de Alargamento da base de cálculo do pis e cofins - IRB
Alienação da operação de seguros de Grandes Riscos
Aprimoramento do modelo de provisionamento de ações trabalhistas
Outros
Decorrentes de Participação Acionária nas demais empresas controladas
Duratex
Elekeiroz
Itautec
Itaúsa Empreendimentos
Lucro Líquido Recorrente
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
2.014
7.911
(333)
3
3
(236)
(63)
0
46
9
15
1
21
(22)
(270)
27
0
(100)
(12)
17
(105)
0
7.578
2.013
5.698
501
14
14
189
99
38
278
(187)
0
88
(100)
(48)
0
0
21
298
16
(15)
302
(5)
6.199
26
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
2013 x 2012
Exercício
Lucro Líquido
Inclusão / (Exclusão) dos Efeitos não Recorrentes
Próprio
Efeito Adesão - Programa de Pagamento e Parcelamento De Tributos - Lei 12.865/13
Decorrentes de Participação Acionária no Itaú Unibanco Holding
Movimentação de Ações em Tesouraria
Realização PPA Itaú Unibanco x Redecard
Provisões (Fiscais/Ações Cíveis/ Ações Trabalhistas/ Outras)
Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa
Efeito Adesão - Programa de Pagamento e Parcelamento De Tributos - Lei nº 12.865/13
Realização de Ativos e Redução ao Valor Recuperável
Porto Seguro - Decisão Favorável STF Incidência Cofins
IRB - Alteração Critério Reconhecimento de Investimento
Programa de Recompensa
Outros
Decorrentes de Participação Acionária na Itautec
Superávit Plano de Pensão - Benefício Definido
Baixa do Superávit Plano de Pensão - Contribuição Definida
Provisão para não Realização de Créditos Tributários
Provisão Obsolescência de Estoques de Computação
Provisão para Reestruturação do Segmento de Computação e Outros
Efeito Adesão - Programa de Pagamento e Parcelamento De Tributos - Lei 12.865/13
Operações descontinuadas (automação bancária e comercial e de prestação de
serviços)
Outros
Decorrentes de Participação Acionária na Duratex
Movimentação de Ações em Tesouraria
Superávit Plano de Pensão - Benefício Definido
Operações descontinuadas (Deca Piazza - Argentina)
Baixa Ágio - Operação Tablemac
Outros
Decorrentes de Participação nas demais empresas controladas:
Elekeiroz
Itaúsa Empreendimentos
Lucro Líquido Recorrente
2.013
2.012
5.698
501
14
14
189
99
38
278
0
(187)
88
(100)
(48)
0
21
302
(21)
67
107
20
25
1
4.539
103
0
16
2
(10)
5
19
0
(20)
(15)
(5)
6.199
(12)
(43)
(5)
0
0
2
0
(7)
0
0
0
4.777
238
0
0
298
19
0
301
84
0
(205)
0
0
68
31
(55)
0
0
0
0
0
0
10.4. Os diretores devem comentar
a)
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Demonstrações contábeis consolidadas
As demonstrações contábeis consolidadas da Itaúsa e suas controladas foram elaboradas e
estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os
pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovadas pela
Comissão de Valores Mobiliarios (CVM), bem como pelas normas internacionais de relatórios financeiros
(International Financial Reporting Standards – IFRS).
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
27
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Demonstrações contábeis individuais
As demonstrações contábeis individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas
contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC e são apresentadas em conjunto com as
demonstrações contábeis consolidadas.
Todas as referências aos Pronunciamentos do CPC devem ser entendidas também como
referências aos correspondentes Pronunciamentos dos IFRS e vice-versa, observando que, em geral, a
adoção antecipada de revisões ou novos IFRSs não estão disponíveis no Brasil.
A preparação das demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas
e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo da
aplicação das políticas contábeis da Itaúsa e de suas controladas. Aquelas áreas que requerem maior
nível de julgamento e tem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e
estimativas são significativas para as demonstrações contábeis consolidadas estão divulgadas na Nota
2.3 – Estimativas Contábeis Críticas e Julgamentos da Nota Explicativa integrante das Demonstrações
Contábeis.
A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é
requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a
companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência,
pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do
conjunto das demonstrações contábeis.
b)
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Em 2014, não houve mudanças significativas das práticas contábeis.
A partir de 01 de janeiro de 2013, nas Demonstrações Contábeis Consolidadas da Itaúsa não
existe mais a consolidação proporcional das empresas com controle conjunto (Itaú Unibanco e IUPAR),
sendo que ambas passaram a ser avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e para fins de
comparabilidade, as demonstrações contábeis de 31.12.2012, foram ajustadas.
A seguir, os impactos nos saldos:
(Valores em R$ milhões)
Balanço Patrimonial Consolidado
Ativo
Passivo
Patrimônio Líquido
Demonstração Consolidada do Resultado
Receita de Juros e Rendimentos
Despesas de Juros e Rendimentos
Resultado de Empresas não Consolidadas
Lucro Líquido Acionistas Controladores
Lucro Líquido Consolidado
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
31.12.2012
Parcela não
Consolidada
31.12.2012
Reapresentado
364.017
331.308
32.709
(324.967)
(324.932)
(35)
39.050
6.376
32.674
01.01 a
31.12.2012
Parcela não
Consolidada
01.01 a 31.12.2012
Reapresentado
35.028
(17.734)
72
4.539
5.040
(34.832)
17.412
4.535
(204)
196
(322)
4.607
4.539
4.836
28
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
c)
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não houve ressalva e ênfase no parecer do auditor em relação às Demonstrações Contábeis de
2014.
Para as Demonstrações Contábeis de 31.12.2013, os auditores independentes emitiram as
seguintes opiniões e ênfase:
“Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais anteriormente referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de
suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas anteriormente referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o
desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o
exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro
(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações contábeis individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Itaúsa Investimentos Itaú S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis
separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e
controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de
IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Outros assuntos
Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado
(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a
responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação
societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que
não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos
procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente
apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis
tomadas em conjunto.”
Para as Demonstrações Contábeis de 31.12.2012, os auditores independentes emitiram as
seguintes opiniões e ênfase:
“Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais anteriormente referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de
suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas referidas anteriormente
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o
desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
29
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro
(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações contábeis individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis
separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e
controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de
IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto.
Outros assuntos
Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado
(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a
responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação
societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que
não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos
procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente
apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis
tomadas em conjunto.”
A Administração está ciente das ênfases apresentadas nos relatórios dos auditores
independentes referente às demonstrações contábeis dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013
e 2012.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas
e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita,
créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão,
ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para
teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
A Itaúsa, sendo uma holding pura, não possui políticas contábeis críticas que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos.
A preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas em conformidade com os
CPCs exige que a Administração realize estimativas e utilize premissas que afetam os saldos de ativos e
passivos e passivos contingentes divulgados na data das demonstrações contábeis consolidadas, bem
como os montantes divulgados de receitas, despesas, ganhos e perdas durante os períodos
apresentados e em períodos subsequentes, pois os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles
apurados de acordo com tais estimativas e premissas.
Todas as estimativas e as premissas utilizadas pela Administração estão em conformidade com
os CPCs e são as melhores estimativas atuais realizadas em conformidade com a norma aplicável. As
estimativas e os julgamentos são avaliados em base contínua e consideram a experiência passada e
outros fatores.
As demonstrações contábeis consolidadas incluem diversas estimativas e premissas utilizadas.
As estimativas contábeis e premissas críticas que apresentam impacto mais significativo nos valores
contábeis de ativos e passivos, estão descritas a seguir:
a) Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos:
Os ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente em relação as diferenças temporárias e
créditos e prejuízos fiscais a compensar na medida em que se considera provável que a Itaúsa e suas
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
30
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
controladas irão gerar lucro tributável futuro para sua realização. A realização esperada do crédito
tributário da Itaúsa e de suas controladas é baseada na projeção de receitas futuras e outros estudos
técnicos. O montante de ativo fiscal diferido em 31.12.2014 era de R$ 744 milhões (em 31.12.2013, era
de R$ 729 milhões e R$ 653 milhões em 31.12.2012).
b) Valor justo de instrumentos financeiros, incluindo derivativos:
O Valor Justo de Instrumentos Financeiros, incluindo Derivativos que não são negociados em
mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Esse cálculo é baseado em
premissas, que levam em consideração o julgamento da administração da Itaúsa e suas controladas com
base em informações e condições de mercado existentes na data do balanço.
A Itaúsa e suas controladas classificam as mensurações de valor justo usando a hierarquia de
valor justo que reflete a significância por relevância dos inputs usados no processo de mensuração.
Assim como, acreditam que todas as metodologias adotadas são apropriadas e consistentes com os
participantes do mercado e que independentemente disso, a adoção de outras metodologias ou o uso de
pressupostos diferentes para apurar o valor justo pode resultar em estimativas diferentes dos valores
justos.
c) Ativos, Provisões e Passivos contingentes
A Itaúsa e suas controladas revisam periodicamente suas contingências. Essas contingências
são avaliadas com base nas melhores estimativas da Administração, levando em consideração o parecer
de assessores legais quando houver probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar
as obrigações e que o montante das obrigações possa ser razoavelmente estimado.
As contingências classificadas como Perdas Prováveis são reconhecidas no Balanço Patrimonial
na rubrica Provisões.
Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a
sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente aos prazos e valores. O valor contábil
dessas provisões em 31.12.2014 era de R$ 574 milhões (em 31.12.2013, era de R$ 527 milhões e R$
436 milhões em 31.12.2012).
d) Ativos biológicos:
As reservas florestais são reconhecidas ao seu valor justo, deduzidos dos custos estimados de
venda no momento da colheita. Para plantações imaturas (até um ano de vida), considera-se que o seu
custo se aproxima ao seu valor justo. Os ganhos ou perdas surgidos do reconhecimento de um ativo
biológico ao valor justo, menos os custos de venda, são reconhecidos na demonstração de resultado. A
exaustão apropriada na demonstração do resultado é formada pela parcela do custo de formação e da
parcela referente ao diferencial do valor justo.
Os custos de formação desses ativos são reconhecidos na demonstração de resultado conforme
incorridos e são apresentados líquidos dos efeitos da variação do valor justo do ativo biológico em conta
de Custos dos Produtos e Serviços no demonstrativo de resultado.
e) Benefícios de planos de previdência
O valor atual dos ativos relacionados a planos de previdência depende de uma série de fatores
que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam uma série de premissas. Entre essas
premissas usadas na determinação dos valores está a taxa de desconto e condições atuais de mercado.
Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão os correspondentes valores contábeis.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
31
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
f)
Operações Descontinuadas
Em 15 de maio de 2013, a Itautec anunciou a sua decisão de alienar 70% das ações através de
parceria estratégica; assim, classificou as atividades de automação bancária e comercial e de prestação
de serviços do Grupo como ativo não circulante mantido para venda. Seu Conselho de Administração
considerou que o Grupo satisfez os critérios para ser classificado como mantida para venda na referida
data pelos seguintes motivos:
 As atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços estão disponíveis
para venda imediata, podendo ser vendida no seu estado atual;
 O Conselho da Administração firmou contrato de Compra e Venda de ações das atividades de
automação bancária e comercial e de prestação de serviços com a Oki;
 Em 10.01.2014, foi formalizada a parceria estratégica, envolvendo as atividades de automação
bancária e comercial e de prestação de serviços, com a Oki Electric Industry Co. Ltd., sociedade
constituída de acordo com as leis do Japão.
Durante 2013, na Duratex as operações descontinuadas referem-se à sua controlada Deca
Piazza S.A. localizada na Argentina, cuja descontinuidade ocorreu em função da perda de
competitividade e de prejuízos recorrentes em suas operações.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar
a)
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las
Para entender os riscos inerentes à atividade da Itaúsa, é preciso primeiro saber que o propósito
da Emissora é a gestão de participações societárias. Assim sendo, ficam evidentes que os riscos aos
quais a Itaúsa está sujeita são os riscos geridos pelas suas controladas.
Quanto ao risco de liquidez, a previsão de fluxo de caixa da Itaúsa é realizada pela
Administração que monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez para assegurar que ela
tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais, principalmente o pagamento de
dividendos e juros sobre capital próprio e liquidação de outras obrigações assumidas.
O excesso de caixa da Itaúsa é investido em títulos públicos e em cotas de fundos de
investimentos.
Em 31.12.2014, a Itaúsa mantinha aplicações financeiras de curto prazo de R$ 643 milhões que
se espera gerar prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez.
Com o propósito de manter os investimentos em níveis aceitáveis de risco, novos investimentos
ou aumentos de participação são discutidos em reunião conjunta da Diretoria Executiva e o Conselho de
Administração da Itaúsa.
As principais controladas da Itaúsa são companhias abertas e com riscos específicos de seus
negócios. As empresas industriais mantêm ferramentas capazes de identificar, parametrizar, avaliar e
nortear planos de contingência ou de eliminação de fatores adversos sobre seus resultados e possuem
por norma a adoção das melhores práticas ambientais e de governança corporativa.
As operações do ramo industrial que, eventualmente, possuam risco de mercado são realizadas
para cobrir necessidades inerentes aos seus negócios e essas operações apresentam riscos não
relevantes para o Conglomerado Itaúsa.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
32
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
O Itaú Unibanco, empresa controlada em conjunto e controladora de todas as empresas do
segmento de serviços financeiros possui área especializada de controles de riscos considerando a
gestão de risco corporativo, que centraliza a gestão de riscos de crédito, de mercado, operacional, de
liquidez e de subscrição e a gestão de risco da carteira, além possuir comitês específicos.
Como a Itaúsa é uma sociedade de participações (holding), os riscos que podem influenciar a
decisão de investimento em seus valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos riscos a que
estão expostas suas controladas.
b)
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
No relatório do auditor independente, não se observa deficiência ou recomendação sobre os
controles internos que apresente risco de falha ou efeito material sobre as demonstrações contábeis de
31.12.2014, 31.12.2013 e 31.12.2012.
No entanto, cabe relatar que caso ocorram, os Administradores da Itaúsa executarão o
monitoramento de seus apontamentos e planos de ação.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores
devem comentar
a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor, indicando
a)
Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como
i.
ii.
iii.
iv.
v.
Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Contratos de construção não terminada
Contratos de recebimentos futuros de financiamentos
entidade
mantenha
riscos
e
Não há ativos e passivos detidos pela Emissora que não aparecem no seu balanço patrimonial e não
há itens relevantes que não estejam devidamente e adequadamente evidenciados nas Demonstrações
Contábeis e nas respectivas Notas Explicativas da Itaúsa.
b)
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados
no item 10.8, os diretores devem comentar
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b) Natureza e o propósito da operação
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
33
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação
Não há.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do
emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos
a)
Investimentos, incluindo
i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
ii. Fontes de financiamento dos investimentos
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
A Itaúsa está sempre considerando alternativas para expandir suas operações na área industrial
e na área de serviços financeiros. Caso oportunidades surjam, mesmo que a preços atraentes, elas
serão rigorosamente avaliadas considerando os riscos envolvidos, especialmente em função do negócio
avaliado, do seu mercado e do país em que este se situa.
b)
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
A Itaúsa, como uma holding pura, não teve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que possam influenciar a sua capacidade produtiva e não participa, diretamente, no plano
de negócio de suas principais controladas: diretas e indiretas e entidades sob controle conjunto.
c)
Novos produtos e serviços, indicando
i.
ii.
iii.
iv.
Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Projetos em desenvolvimento já divulgados
Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Sendo a Emissora uma holding pura, não há novos produtos e serviços no plano de negócios da
Itaúsa.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Todos os fatores que influenciam de maneira relevante o desempenho da Itaúsa foram
comentados nos demais itens desta seção.
Contudo, com relação à controlada Itautec cabe comentar que em maio de 2013, a Itautec
anunciou seu reposicionamento estratégico no mercado de TI, mediante:
i.
Formação de parceria estratégica com a Oki Electric Industry Co. Ltd. (Oki), sociedade
constituída de acordo com as leis do Japão, nas atividades de automação bancária e comercial e
de prestação de serviços; e
ii.
Desativação paulatina da unidade de computação, sem qualquer prejuízo ao cumprimento
integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos
equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços
associados a essa manutenção.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
34
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Em 10.01.2014, a Itautec comunicou ao mercado que a Itautec e a Oki formalizaram e
concluíram a parceria estratégica nos segmentos de Automações e Serviços Tecnológicos, tendo a Oki
adquirido 70% (setenta por cento) das participações que a Itautec S.A. e a Itautec Participações e
Comércio S.A. detinham na empresa nomeada “BR Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em
Automação S.A.” (atual “Oki Brasil”).
Em 14.01.2014, a Assembleia Geral dos Acionistas da Itautec deliberou sobre a mudança do
objeto social da Itautec, passando o Artigo 2º do Estatuto Social a ter a seguinte redação:
“Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto participar do capital de outras
sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e
comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de
serviços.
2.1. Disposição Transitória – Em face de Fato Relevante divulgado em 15.05.2013, a
unidade de computação da sociedade será paulatinamente desativada, sem qualquer prejuízo ao
cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e
garantia dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor
e os serviços associados a essa manutenção. Em decorrência, a sociedade poderá
transitoriamente comercializar, licenciar, alugar e importar máquinas e equipamentos de
informática, componentes, subconjuntos, acessórios, complementos, materiais de consumo e
softwares, bem como prestar serviços de instalação, assistência técnica presencial ou remota e
manutenção dos produtos por ela comercializados.”.
E por fim, em continuidade ao processo de Reposicionamento Estratégico da Itautec, que incluiu
a desativação paulatina da Unidade de Computação, foram entregues, durante o ano de 2014, 48,8 mil
equipamentos entre desktops, notebooks e servidores, cumprindo assim o atendimento aos contratos,
nos segmentos corporativo e governo, firmados em períodos anteriores. Adicionalmente, a Itautec
continuou honrando os contratos de garantia e manutenção de equipamentos relativos à marca
Itautec/Infoway, não acarretando qualquer inconveniente a seus clientes.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
35
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo II
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
36
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo II
MODELO DE PROCURAÇÃO E ORIENTAÇÃO DE VOTO
Por este instrumento de procuração, [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], (“Outorgante”), nomeia o
Sr. [PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n° XXX e CPF n° XXX,
domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO], seu procurador, com poderes para representá-lo, na
qualidade de Acionista da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária da Companhia, que se realizará no dia 30 de abril de 2015, às 15:00 horas, no
auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar,
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, lançando seu voto em conformidade com a orientação de
voto abaixo.
O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia Geral e ao lançamento de
voto em conformidade com a orientação de voto abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar
quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto
indicadas abaixo. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o
qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.
[Cidade,] ___ de abril de 2015.
_______________________________
[ACIONISTA]
(Assinatura com firma reconhecida)
Orientação de Voto
Em pauta Ordinária
1 – Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório
dos Auditores Independentes, examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas
ao exercício social encerrado em 31.12.2014.
Favor
Contra
Abstenção
2 – Deliberar sobre proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da
distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos.
Favor
Contra
Abstenção
3 – Fixar o número de membros (6 Conselheiros Efetivos e 2 Suplentes) e eleger os membros do
Conselho de Administração.
Favor
Contra
Abstenção
Por indicação dos Acionistas Controladores
Conselheiros Efetivos:
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Favor
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
Contra
Abstenção
37
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Alfredo Egydio Setubal
Favor
Contra
Abstenção
Henri Penchas
Favor
Contra
Abstenção
Paulo Setubal Neto
Favor
Contra
Abstenção
Rodolfo Villela Marino
Favor
Contra
Abstenção
Ricardo Egydio Setubal
Favor
Contra
Abstenção
Ricardo Villela Marino
Favor
Contra
Conselheiros Suplentes:
Abstenção
Pelos Acionistas Minoritários (por indicação do acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social –
Petros)
Conselheiro Efetivo:
Lício da Costa Raimundo
Favor
Contra
Abstenção
4 – Eleger os membros do Conselho Fiscal:
Por indicação dos Acionistas Controladores
Conselheiros Efetivos:
Flavio César Maia Luz
Favor
Contra
Paulo Ricardo Moraes Amaral
Favor
Contra
Abstenção
Tereza Cristina Grossi Togni
Favor
Contra
Abstenção
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
Abstenção
38
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Conselheiros Suplentes:
Felício Cintra do Prado Júnior
Favor
Contra
Abstenção
João Costa
Favor
Contra
Abstenção
José Roberto Brant de Carvalho
Favor
Contra
Abstenção
Pelos Acionistas Minoritários (por indicação da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social –
Petros)
Conselheiro Efetivo
Alexandre Barenco Ribeiro
Favor
Contra
Abstenção
Contra
Abstenção
Conselheiro Suplente
Pedro Américo Herbst
Favor
Pelos Acionistas Preferencialistas (por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários
do Banco do Brasil – PREVI)
Conselheiro Efetivo
José Carlos de Brito e Cunha
Favor
Contra
Abstenção
Contra
Abstenção
Conselheiro Suplente
Augusto Carneiro de Oliveira Filho
Favor
5 – Deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e
da Diretoria, bem como sobre a remuneração dos Conselheiros Fiscais.
Favor
Contra
Abstenção
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
39
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Em pauta Extraordinária
Deliberar sobre as seguintes propostas:
6 – Cancelamento das ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria, sem redução do
capital social.
Favor
Contra
Abstenção
7 – Aumento do capital social com bonificação de 10% em ações, mediante capitalização de reservas de
lucros.
Favor
Contra
Abstenção
8 – Elevação do limite do capital autorizado, na mesma proporção da bonificação em ações.
Favor
Contra
Abstenção
9 – Alteração e consolidação do Estatuto Social para:
(i) no “caput” do Artigo 3º, registrar a nova composição do capital social, em decorrência: (i.1) do
cancelamento de ações existentes em tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em
ações; e, (i.2) da homologação do aumento do capital social mediante subscrição particular de ações
aprovado pelo Conselho de Administração em 09.02.2015.
Favor
Contra
Abstenção
(ii) no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado.
Favor
Contra
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
Abstenção
40
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo III
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
41
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo III
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
(Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09)
Propõe-se que o lucro líquido do exercício constante das demonstrações contábeis de 31 de
dezembro de 2014, no montante de R$ 7.911.472.313,06, seja destinado conforme segue: (a) R$
395.573.615,65 à Reserva Legal; (b) R$ 4.970.463.288,06 às reservas estatutárias, sendo: R$
2.485.231.644,03 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 994.092.657,61 à Reserva para
Reforço do Capital de Giro e R$ 1.491.138.986,42 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas
Participadas; e (c) R$ 2.545.435.409,35 ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio,
imputados ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2014, conforme faculdade prevista no Artigo
9º da Lei n.º 9.249/95.
Os valores mencionados na alínea “c” já foram declarados pelo Conselho de Administração.
Temos, por prática, efetuar pagamento trimestral de dividendos, bem como pagamentos
complementares, para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a posição
acionária e a data do pagamento. Podem, ainda, serem declarados dividendos intermediários, sob
qualquer das modalidades facultadas pelo Artigo 204 da Lei nº 6.404/76. Por deliberação do Conselho
de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se os valores pagos ou
creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.
Para mais informações, veja os itens a seguir, os quais foram elaborados em consonância com
os requisitos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09.
1. Lucro líquido do exercício:
R$ 7.911.472.313,06.
2. Montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros
sobre capital próprio já declarados:
O valor distribuído a título de dividendos e juros sobre capital próprio antecipados foi de R$
1.083.852.459,03 (bruto), sendo R$ 976.203.690,65 líquido de tributos.
Em reunião de 09.02.2015, o Conselho de Administração declarou juros sobre o capital próprio
no montante bruto de R$ 1.062.134.325,09, sendo R$ 902.814.176,33 líquido de tributos. Esses juros
foram provisionados no balanço de 31.12.2014 como dividendos e a diferença correspondente
(R$ 159.320.148,76) ao pagamento na forma de juros sobre o capital próprio complementares será
levada a débito da “Reserva de Equalização de Dividendos de 2013”;
Nesta mesma reunião foram declarados dividendos adicionais ao mínimo obrigatório no
montante de R$ 558.768.773,99.
Diante disso, o valor global distribuído a título de dividendos e juros sobre o capital próprio foi de
R$ 2.704.755.558,11 (bruto), sendo R$ 2.437.786.640,97 líquido de tributos.
Valor líquido por ação: R$ 0,3996.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
42
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
O valor líquido distribuído a título de dividendos e juros sobre capital próprio corresponde a
30,8% do lucro líquido do exercício e a 32,4% do lucro líquido do exercício ajustado à reserva legal.
4. Montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios
anteriores:
Não houve.
5. Informar:
a. Valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada
espécie e classe (deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados):
Não será proposta à Assembleia Geral a declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio
adicionais aos já declarados. Para datas de pagamentos, veja tabela constante do item 6 deste
documento.
b. Forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio (deduzidos os
dividendos antecipados e juros sobre capital próprios já declarados):
Conforme mencionado na alínea “a” deste item, o dividendo obrigatório relativo ao exercício de
2014 já foi integralmente declarado pelo Conselho de Administração. As datas de pagamento estão
mencionadas no item 6 deste documento.
Os acionistas podem receber os valores que lhes são devidos das seguintes formas:

Acionistas titulares de contas-correntes cadastradas no Itaú Unibanco S.A:
O pagamento será realizado mediante crédito efetuado diretamente nas respectivas contascorrentes;

Acionistas titulares de contas-correntes em outros bancos que já tiverem indicado
banco/agência/conta corrente:
O pagamento será realizado mediante DOC eletrônico ou TED, conforme os respectivos
valores;

Acionistas cujas ações estejam depositadas nas custódias fiduciárias da BM&FBOVESPA:
O pagamento será realizado diretamente à BM&FBOVESPA, que se incumbirá de repassálos aos acionistas titulares, por intermédio das Corretoras de Valores depositantes.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio:
Não houve.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada
para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento:
Veja item 6 deste documento.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
43
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
6. Montante dos dividendos ou juros sobre capital próprios já declarados e data dos respectivos
pagamentos:
Competência
Exercício de 2014
Posição
Data do
Montante (R$)
Pagamento (R$ ações)
Acionária
Pagamento
Nominal
Líquido
Dividendos - 1º trimestre
31.05.2014
01.07.2014
0,015000
0,015000
91.592.333,79
91.592.333,79
Dividendos - 2º trimestre
31.08.2014
01.10.2014
0,015000
0,015000
91.553.590,29
91.553.590,29
Dividendos - 3º trimestre
30.11.2014
02.01.2015
0,015000
0,015000
91.546.642,29
91.546.642,29
Dividendos - 4º trimestre
27.02.2015
01.04.2015
0,015000
0,015000
91.501.436,79
91.501.436,79
Juros s/ Capital Próprio
13.08.2014
25.08.2014
0,082000
0,069700
500.495.176,52
425.420.900,04
Juros s/ Capital Próprio
19.12.2014
26.02.2015
0,035600
0,030260
217.163.279,35
184.588.787,45
Juros s/ Capital Próprio
10.02.2015
26.02.2015
0,174120
0,148002
1.062.134.325,09
902.814.176,33
Dividendos Adicionais
10.02.2015
26.02.2015
0,041900
0,041900
255.594.013,43
255.594.013,43
Dividendos Adicionais
10.02.2015
31.03.2015
0,049700
0,049700
303.174.760,56
303.174.760,56
0,443320
0,399562
2.704.755.558,11
2.437.786.640,97
Totais
Nominal
Líquido
7. Tabela comparativa com valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 03 (três) exercícios anteriores:
Em R$
2014
2013
2012
2011
Lucro Líquido por ação
1,30
1,05
0,94
1,10
Lucro Líquido por ação: ajustado pelo efeito das
bonificações de 26.04.2012, 30.04.2013 e
28.04.2014
1,30
0,96
0,79
0,83
Para cálculo do lucro líquido por ação, divide-se o lucro líquido pela quantidade média de ações
em circulação na data do encerramento do exercício.
b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos no exercício e nos 03 (três) exercícios
anteriores:
Em R$
2014
2013
2012
2011
Ações ordinárias
0,3996
0,3124
0,2834
0,2756
Ações preferenciais
0,3996
0,3124
0,2834
0,2756
Para cálculo do dividendo/juros sobre o capital próprio por ação, divide-se o dividendo/juros
sobre o capital próprio pela quantidade de ações em circulação na data da posição acionária de cada
pagamento, ajustado pelo efeito das bonificações de 10% nas AGO/E’s de 28.04.2014, 30.04.2013 e
26.04.2012.
8. Destinação de lucros à reserva legal:
a. Montante destinado à reserva legal:
R$ 395.573.615,65.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
44
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal:
Nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, e do art. 12.1 do Estatuto Social,
foram aplicados 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido de Exercício na constituição da Reserva Legal,
que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
9. Ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:
a. Forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos:
Dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, ajustado em caso de desdobramento ou
grupamento.
b. Suficiência do lucro do exercício para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos:
O lucro do exercício foi suficiente para o pagamento integral dos dividendos mínimos.
c. Cumulação de eventual parcela não paga:
O dividendo mínimo não é cumulativo.
d. Valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações
preferenciais:
O valor global dos dividendos mínimos estabelecidos estatutariamente às ações preferenciais
seria de R$ 37.553.902,79. As ações preferenciais de emissão da Companhia são de classe única.
e. Dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe:
Não contamos com classes distintas de ações preferenciais.
f.
Forma de cálculo prevista no estatuto:
Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância
não inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo
dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados
os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
Cada ação preferencial tem direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01, ajustado em
caso de desdobramento ou grupamento.
g. Pagamento:
O pagamento do dividendo obrigatório está descrito na tabela constante do item 6 deste
documento.
h. Montante eventualmente retido:
Não houve retenção de montantes.
10. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia:
Não houve retenção de dividendo obrigatório.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
45
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
11. Destinação de resultado para reserva de contingências:
Não houve destinação de resultado para a reserva de contingências.
12. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
Não houve destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.
13. Destinação de resultado para reservas estatutárias:
a. Cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva:
Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação
das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do
Capital de Giro; e III - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.
A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá
por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o
capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo
formada com recursos: a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do
Artigo 202 da Lei nº 6.404/76; b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de
Reavaliação, lançada a lucros acumulados; c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de
exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; d) decorrentes do crédito correspondente às
antecipações de dividendos.
A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá
por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos
equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do
capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos
de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro
líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas
reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% do capital social. O saldo dessas
reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.
b. Montante destinado à reserva:



Reserva para Equalização de Dividendos: R$ 2.485.231.644,03;
Reserva para Reforço do Capital de Giro: R$ 994.092.657,61;
Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: R$ 1.491.138.986,42.
c. Forma de cálculo do montante destinado à reserva:
A forma de cálculo obedece à determinação do Estatuto Social, utilizando do Lucro Líquido até
50% para Reserva para Equalização de Dividendos, até 20% para Reforço do Capital de Giro e até 50%
para Aumento de Capital de Empresas Participadas.
14. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
Não houve retenção de lucros.
15. Destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais:
Não houve destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
46
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo IV
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
47
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo IV
INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PARA OS
CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL
(Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência - Anexo A da ICVM 552/14)
12.5 - Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,
seguem as informações:
Membros do Conselho de Administração
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador ou não
Número de mandatos consecutivos
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
18.11.1969
Engenheiro Mecânico
066.530.838-88
Membro do Conselho de Administração (Titular)
30.04.2015
11.05.2015
Anual
Diretor Presidente
Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação
Sim
20
Experiência profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro Executivo): Membro do Conselho de Administração desde
agosto de 1995, sendo Vice-Presidente desde maio de 2011; Diretor Presidente desde setembro de
2009; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde abril de 2005; Presidente do Comitê
de Políticas de Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a abril de
2011.
Setor de atuação: holding.
Empresas que integram o grupo econômico do emissor
Itaú Unibanco Holding S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração desde março de 2003;
Membro dos Comitês de Divulgação e Negociação desde maio de 2005, de Nomeação e Governança
Corporativa desde junho de 2009, de Remuneração desde fevereiro de 2011 e de Políticas Contábeis de
maio de 2008 a abril de 2009.
Setor de atuação: holding.
Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde 1996 e Vice-Presidente desde agosto de
2008 e Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde novembro de 2009.
Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração.
Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril de 2004 a abril de 2010, tendo sido
Presidente de abril de 2009 a novembro de 2009; Vice-Presidente de abril de 2004 a abril de 2009 e de
novembro de 2009 a abril de 2010.
Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos.
Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração desde abril de 1997, sendo VicePresidente desde janeiro de 2010, tendo sido Presidente de abril de 2009 a janeiro de 2010 e VicePresidente de abril de 1997 a abril de 2009.
Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.
Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto
Mauá de Tecnologia, em 1992 e Pós-Graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
48
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor:
Instituto Alana: Diretor desde fevereiro de 1992.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
49
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Alfredo Egydio Setubal
01.09.1958
Administrador de Empresas
014.414.218-07
Membro do Conselho de Administração (Titular)
30.04.2015
11.05.2015
Anual
Membro do Comitê de Ética, Divulgação e
Negociação
Sim
7
Experiência profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Vice-Presidente do Conselho de
Administração desde setembro de 2008; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde
maio de 2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011.
Setor de atuação: holding.
Empresas que integram o grupo econômico do emissor
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2007; Diretor VicePresidente e Diretor de Relações com Investidores desde março de 2003; Presidente do Comitê de
Divulgação e Negociação desde abril de 2005; Membro dos Comitês de Nomeação e Governança
Corporativa desde junho de 2009 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009.
Setor de atuação: holding financeira.
Investimentos Bemge S.A.: Presidente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2013.
Setor de atuação: holdings de instituições não-financeiras.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde março de 1996; Diretor de Relações com Investidores
de 1995 a 2003; Diretor Executivo de 1993 a 1996; Diretor Gerente de 1988 a 1993.
Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Fiscal.
Associação da Distribuidora de Valores – ADEVAL: Membro do Conselho Consultivo desde 1993
Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA: Membro do Conselho Diretor desde 1999.
Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI: Membro do Conselho de Administração de 1999
a 2009 e Presidente do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética desde 2009.
Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM: Diretor Financeiro desde 1992.
Formação Acadêmica: graduado em 1980 e pós-graduado em Administração de Empresas pela
Fundação Getúlio Vargas, com curso de especialização no INSEAD (França).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer –
Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
50
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Henri Penchas
03.02.1946
Engenheiro Mecânico
061.738.378-20
Membro do Conselho de Administração (Titular)
30.04.2015
11.05.2015
Anual
Membro do Comitê de Ética, Divulgação e
Negociação
Diretor Vice-Presidente
Diretor de Relações com Investidores
Sim
-
Experiência Profissional durante os últimos 5 anos
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Diretor Vice-Presidente desde abril de 2009, Diretor de Relações com
Investidores desde 2009 e de 1995 a abril de 2008, Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril de
2008, Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde abril de 2005 e dos Comitês de
Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a maio de 2011.
Setor de atuação: holding.
Empresas que integram o grupo econômico do emissor
Duratex S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de
Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde
novembro de 2009, Diretor Presidente de agosto de 2009 a abril de 2013 e Diretor Geral de abril a
agosto de 2009.
Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração.
Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2013, dos Comitês de Auditoria e
de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação desde junho de 2013.
Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos.
Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação desde
abril de 2013, tendo sido Diretor Presidente de abril de 2013 a abril de 2014, Membro do Comitê de
Auditoria e de Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia, do Comitê de Pessoas e Governança de abril
de 2014 a janeiro de 2015.
Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro dos
Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do
Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009, Membro do Comitê de Divulgação
e Negociação de maio de 2005 a abril de 2009, Vice-Presidente Sênior de março de 2003 a maio de
2008, Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008
a abril de 2009.
Setor de atuação: holding.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Fundação José Luiz Setubal: Membro do Conselho de Administração desde outubro de 2005.
Instituto Alana: Conselheiro Fiscal desde abril de 2002.
Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração.
Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Universidade Mackenzie em 1968, e pósgraduado em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
51
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer –
Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
52
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de Nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Lício da Costa Raimundo
11.10.1968
Economista
131.951.338-73
Membro do Conselho de Administração (Titular)
Membro Independente (*)
30.04.2015
11.05.2015
Anual
Não há
Não
-
(*) caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer
outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador
ou com membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses ou (ii)
prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros: Diretor de Investimentos desde março de 2015,
tendo sido Gerente de Planejamento de Investimento de abril de 2003 a julho de 2005.
Fundação de Previdência Complementar do Servidor Público Federal – Funpresp: Diretor de
Investimentos de junho de 2013 a fevereiro de 2015.
Faculdades de Campinas – FACAMP: Assessor de Diretoria desde agosto de 2005; Professor das
disciplinas Economia Monetária I e II desde agosto de 2002, tendo sido Coordenador do curso de
Relações Internacionais de agosto de 2008 a junho de 2013.
Faculdades de Valinhos: Coordenador de Extensão, Pesquisa e Pós-Gradução desde junho de 2000 e
Coordenador do curso de Ciências Econômicas desde 1998.
Prefeitura Municipal de Campinas: Assessor Técnico Superior da Secretaria de Finanças desde janeiro
de 2001.
Formação Acadêmica: Graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Economia, Administração
e Contabilidade da Universidade de São Paulo, em 1994, Mestre e Doutor em Economia pelo Instituto de
Economia da UNICAMP, em 1997 e 2002, respectivamente.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
53
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Paulo Setubal Neto
12.04.1949
Engenheiro Industrial
638.097.888-72
Membro do Conselho de Administração (Titular)
30.04.2015
11.05.2015
Anual
Não há
Sim
16
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro do Conselho de Administração
desde 1999; Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1991 e 1999; Diretor Executivo entre 1987 e 1991;
Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação de abril de 2005 a abril de 2009.
Setor de atuação: holding.
Empresas que integram o grupo econômico do emissor
Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1990; Vice-Presidente de abril
de 2001 a abril de 2009; Diretor Presidente de janeiro de 1991 a abril de 2009.
Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração.
Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde 1986; Diretor Presidente de
março de 1993 a abril de 2009.
Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos.
Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde 1997; Diretor
Presidente de 1997 a abril de 2009.
Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.
Formação Acadêmica: Engenheiro Industrial – modalidade elétrica, opção eletrônica, pela Faculdade de
Engenharia Industrial, em 1971, da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo; Mestrado em
Finanças pela Faculdade Getúlio Vargas, em 1974.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor:
Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Fiscal.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
54
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Rodolfo Villela Marino
14.11.1975
Administrador de Empresas
271.943.018-81
Membro do Conselho de Administração (Titular)
30.04.2015
11.05.2015
Anual
Membro do Comitê de Ética, Divulgação e
Negociação
Sim
4
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro Efetivo do Conselho de
Administração desde abril de 2011; Suplente de abril de 2009 a abril de 2011; Membro dos Comitês de
Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a
maio de 2011, tendo sido Coordenador de maio de 2010 a maio de 2011.
Setor de atuação: holding.
Empresas que integram o grupo econômico do emissor
Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e Membro Titular desde
agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, do Comitê de
Sustentabilidade e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009,
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de novembro de 2009 a abril de 2010, de maio de 2011
a abril de 2012 e de abril de 2013 a abril de 2014.
Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração.
Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Presidente desde
abril de 2010; Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e
Inovação, de Divulgação e de Pessoas e Governança desde dezembro de 2010, este último como
Coordenador.
Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos.
Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, Membro do
Comitê de Pessoas e Governança de abril de 2012 a janeiro de 2015, do Comitê de Estratégia de
setembro de 2010 a janeiro de 2015 e do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos de setembro de
2010 a abril de 2012.
Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Cultura Artística: Diretor.
Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração.
Instituto PDR: Membro do Conselho Consultivo e Fiscal.
São Paulo Companhia de Dança: Membro do Conselho da Associação.
Young Presidents Organization- YPO/WPO: Membro.
Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas. Mestre em
Estudos do Desenvolvimento e em Economia e Filosofia pela LSE – London School of Economics and
Political Science.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
55
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
56
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de Nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Ricardo Egydio Setubal
22.04.1962
Advogado
033.033.518-99
Membro do Conselho de Administração (Suplente)
30.04.2015
11.05.2015
Anual
Membro do Comitê de Ética, Divulgação e
Negociação
Sim
6
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro Suplente do Conselho de
Administração desde abril de 2009; Membro dos Comitês de Ética, Divulgação e Negociação desde maio
de 2009 e de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011.
Setor de Atuação: holding.
Empresas que integram o grupo econômico do emissor
Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Vice-Presidente desde
abril de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do Comitê de Auditoria e de
Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009 e do Comitê de Divulgação e Negociação desde
abril de 2014 e de março de 2010 a maio de 2011 e de abril de 2012 a abril de 2013.
Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração.
Elekeiroz S.A.: Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011, tendo sido Suplente
de abril de 2009 a abril 2011; Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde
junho de 2013, de Estratégia e Inovação desde dezembro de 2010, de Pessoas e Governança de
dezembro de 2010 a junho de 2013; e Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade
Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de 2009.
Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos.
Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração, sendo Presidente desde fevereiro
de 2010, tendo sido Conselheiro Suplente de abril de 2009 a janeiro de 2010 e Efetivo de abril de 1999 a
abril de 2008; Membro do Comitê de Divulgação desde setembro de 2010, Diretor Vice-Presidente
Executivo de abril de 1999 a janeiro de 2010; Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, do
Comitê de Estratégia e do Comitê de Pessoas e Governança de setembro de 2010 a janeiro de 2015.
Setor de atuação: holding de instituição não financeira
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do
terceiro setor
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC: Membro do Conselho de Administração eleito
para o mandato de 2014 a 2016.
Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), em 1988,
Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1984 e especializado (PMD 69) pela
Harvard University, em 1995.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
57
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Ricardo Villela Marino
28.01.1974
Engenheiro Mecânico
252.398.288-90
Membro do Conselho de Administração (Suplente)
30.04.2015
11.05.2015
Anual
Não há
Sim
4
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro Suplente do Conselho de
Administração desde abril de 2011 e Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008
a abril de 2011.
Setor de atuação: holding.
Empresas que integram o grupo econômico do emissor
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e dos Comitês
de Pessoas desde junho de 2009 e de Gestão de Riscos e Capital de maio de 2008 a abril de 2009.
Setor de atuação: holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde abril de 2010, Diretor Executivo de setembro de 2006
a abril de 2010, Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006 e Diretor Gerente de abril de
2004 a abril de 2005.
Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial.
Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração.
Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos.
Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do
terceiro setor:
Federación Latino Americana de Bancos FELABAN: Presidente de 2008 a 2010.
Instituto PDR: Fundador do Instituto.
Comunitas: Chairman Executivo
MIT Sloan Latam: Chairman
Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica em 1996, pela Escola Politécnica da
Universidade de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de
Administração de Empresas – MIT Sloan – Cambridge, EUA; em 2000.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
58
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
59
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Membros do Conselho Fiscal
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Alexandre Barenco Ribeiro
15.02.1971
Advogado
008.582.297-30
Membro do Conselho Fiscal (Efetivo)
30.04.2015
08.05.2015
Anual
Não há
Não
-
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro – EMERJ: Professor de Direito Constitucional e
Direito Administrativo desde 2009.
Fundação Oswaldo Cruz – Fiocruz: Professor Colaborador do GDHIS desde 2000.
Escritório de Advocacia Barenco&Gabrich Advogados: Sócio desde 2008.
Revista da OAB/RJ: Membro do Corpo Editorial em 2009 e desde 2014.
Formação Acadêmica: Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro – UFRJ, em 1994, especializado em Direito do Trabalho pela Pontifícia Universidade Católica do
Rio de Janeiro – PUC-RJ, em 1999, e mestre em Direito – Relações Privadas e Constituição - pela
Faculdade de Direito de Campos – FDC, em 2003.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
60
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Flavio César Maia Luz
27.07.1951
Engenheiro Civil
636.622.138-34
Membro do Conselho Fiscal (Efetivo)
30.04.2015
08.05.2015
Anual
Não há
Sim
1
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2014.
Setor de atuação: holding.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Ultrapar Participações S.A.: Presidente do Conselho Fiscal desde 2005.
CTEEP – Cia. de Transmissão de Energia Elétrica Paulista: Membro do Conselho Fiscal desde 2012.
Senior Solution S.A.: Membro do Conselho de Administração desde 2012.
Doing Business Consultoria Empresarial Ltda.: Sócio-Diretor desde 2010.
Cofra Latin America Ltda. – Grupo C&A: Vice-Presidente Financeiro e Corporativo de 2001 a 2010.
Banco Ibi S.A. – Grupo C&A: Diretor Presidente (2009).
SER Educacional S.A.: Membro Independente do Conselho de Administração desde 2010, Membro dos
Comitês de Remuneração, Auditoria e Financeiro.
Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da USP – Universidade de
São Paulo (1973), com cursos de pós-graduação em Administração e Economia Aplicada pela FGV –
Fundação Getúlio Vargas (1978 e 1981, respectivamente), bem como cursos de especialização em
Finanças Corporativas pela Harvard Business School (1986), em Estratégia Mercadológica pela Stanford
University (1990), em Técnicas de Negociação pela California University (2004) e em Fusões e
Aquisições pela Wharton Business School (2007), e certificado como Conselheiro pelo IBGC.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
61
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
José Carlos de Brito e Cunha
07.05.1951
Contador e Administrador de Empresas
286.405.947-91
Membro do Conselho Fiscal (Efetivo)
30.04.2015
08.05.2015
Anual
Não há
Não
3
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2012.
Setor de atuação: holding.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Jereissati Participações S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração de abril de 2009 a junho de
2011.
Setor de atuação: holdings de instituições não-financeiras.
Formação Acadêmica: Administrador de Empresas e Contador formado pela Universidade Católica de
Petrópolis em 1974 e 1976, respectivamente; Aperfeiçoamento em Finanças pela PUC-RJ em 1997;
MBA em Administração pela FGV-RJ em 1996; Pós-Graduação em Finanças pela PUC-RJ em 2000 e
em Gestão Pública pela USP-SP em 2002; certificado como Conselheiro Fiscal e Conselheiro de
Administração pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
62
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Paulo Ricardo Moraes Amaral
24.02.1942
Engenheiro
008.036.429-49
Membro do Conselho Fiscal (Efetivo)
30.04.2015
08.05.2015
Anual
Não há
Sim
20
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2006; Suplente de
abril de 1995 a abril de 2006.
Setor de atuação: holding.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
PMV Consultoria Empresarial: Diretor Geral e Sócio desde 1993.
Formação Acadêmica: Engenharia Mecânica Industrial pela Faculdade de Engenharia Industrial - FEI,
São Paulo, em 1965; pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, São
Paulo, em 1970; e Stanford Executive Program pela Stanford Graduate School of Business, California,
USA, em 1974; cursos semestrais de especialização em Finanças e em Comércio Exterior na FGV, em
1976.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
63
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Tereza Cristina Grossi Togni
25.01.1949
Administradora de Empresas e Bacharel em
Ciências Contábeis
163.170.686-15
Membro do Conselho Fiscal (Efetivo)
30.04.2015
08.05.2015
Anual
Não há
Sim
4
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Presidente do Conselho Fiscal desde abril de 2011.
Setor de atuação: holding.
Empresas que integram o grupo econômico do emissor
Itautec S.A. – Grupo Itautec: Coordenadora do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de setembro de
2010 a janeiro de 2015 e do Comitê de Divulgação desde maio de 2011.
Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.
Duratex S.A.: Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2012 e
Especialista desde junho de 2012.
Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração.
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração de fevereiro de 2004 a novembro de
2008; Membro dos Comitês de Auditoria de julho de 2004 a maio de 2010, de Divulgação e Negociação
de maio de 2005 a maio de 2010 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009.
Setor de atuação: holding financeira.
Porto Seguro S.A.: Membro do Comitê de Auditoria de dezembro de 2009 a outubro de 2011.
Setor de atuação: gestão de participações societárias (holding).
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
BM&FBOVESPA S.A.: Membro do Comitê de Auditoria desde maio de 2009, tendo sido Coordenadora
de maio de 2012 a abril de 2013.
Setor de atuação: administração dos mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos de
derivativos.
Formação Acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade
Católica de Minas Gerais em 1977 e especializações na Suíça e nos Estados Unidos.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
64
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Augusto Carneiro de Oliveira Filho
25.07.1964
Advogado
779.545.807-68
Membro do Conselho Fiscal (Suplente)
30.04.2015
08.05.2015
Anual
Não há
Não
-
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Banco do Brasil S.A.: Membro do Conselho Fiscal desde abril de 2013.
Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial.
Siqueira Castro Advogados: Sócio Coordenador do Setor Corporativo desde janeiro de 2007.
Setor de atuação: escritório de advocacia.
Formação Acadêmica: Graduado em Direito pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro – UERJ, em
1986,com pós-graduação em Direito Empresarial pela Cândido Mendes, em 1992, e em Contabilidade
pela Fundação Getúlio Vargas, em 1993, e certificado como Conselheiro de Administração e Conselheiro
Fiscal pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
65
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Felício Cintra do Prado Júnior
13.07.1954
Engenheiro de Produção
898.043.258-53
Membro do Conselho Fiscal (Suplente)
30.04.2015
08.05.2015
Anual
Não há
Sim
1
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2014.
Setor de atuação: holding.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do
terceiro setor
Tecsis Tecnologia e Sistemas S.A: Consultor atuando como membro da Diretoria de agosto de 2012 a
maio de 2013.
Usina Açucareira Ester S.A.: Diretor Superintendente e Membro do Conselho de Administração, de 2002
a 2012.
Fundação do Instituto de Pesquisas Tecnológicas: Membro (2013).
Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP –
Universidade de São Paulo, com pós-graduação em Administração de Empresas pela CEAG –
Fundação Getúlio Vargas, com cursos de especialização em Advanced Management Program pelo
INSEAD (França / 1989), em Strategic Human Resource Management pela Harvard Business School
(EUA / 1992) e em Capital Markets Investing pelo Citibank Global Asset Management (França / 1994).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
66
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
João Costa
10.08.1950
Economista
476.511.728-68
Membro do Conselho Fiscal (Suplente)
30.04.2015
08.05.2015
Anual
Não há
Sim
6
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2009.
Setor de atuação: holding.
Empresas que integram o grupo econômico do emissor
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde maio de 2009.
Setor de atuação: holding financeira.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Não há.
Formação Acadêmica: Economista formado pela Faculdade de Economia São Luiz – São Paulo, com
extensão em Administração de Empresas pela FEA/USP; e Management Program for Executives –
University of Pittsburgh.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
67
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Data de nascimento
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
José Roberto Brant de Carvalho
30.04.1928
Bancário Aposentado
038.679.008-68
Membro do Conselho Fiscal (Suplente)
30.04.2015
08.05.2015
Anual
Não há
Sim
9
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2006.
Setor de atuação: holding.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Não há.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
68
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Nome
Idade:
Profissão
CPF ou nº do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição
Data da posse
Prazo do mandato
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Se eleito pelo controlador
Número de mandatos consecutivos
Pedro Américo Herbst
42
Economista
016.796.337-67
Membro do Conselho Fiscal (Suplente)
30.04.2015
08.05.2015
Anual
Não há
Não
-
Experiência Profissional durante os últimos cinco anos:
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do
terceiro setor
Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros: Gerente Executivo de Planejamento de
Investimentos desde março de 2012; Assessor do Diretor Financeiro e de Investimentos de fevereiro de
2011 a fevereiro de 2012; Analista de Investimentos Senior / substituto do Gerente Executivo de
Planejamento de Investimentos de agosto de 2004 a janeiro de 2011.
Setor de atuação: fundo de pensão
Lupatech S.A.: Conselheiro de Administração de abril de 2013 a novembro de 2014; Conselheiro Fiscal
de abril de 2012 a março de 2013.
Setor de atuação: petróleo e gás
JBS S.A.: Conselheiro Fiscal de abril de 2011 a março de 2012.
Setor de atuação: alimentos
Formação Acadêmica: Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal Fluminense –
UFF, com pós-graduação “lato sensu” em Finanças (MBA Executivo) e mestre profissionalizante em
Economia (Finanças / Economia de Empresas) ambos pelo IBMEC, possui certificação do ICSS –
Investimentos.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i.
Qualquer condenação criminal - Não
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
69
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
12.6 - Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de
administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o
percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que
tenham ocorrido após a posse no cargo
Membros do Conselho de Administração
Participação nas
reuniões do órgão (%)
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal,
Carlos da Câmara Pestana, José Sérgio Gabrielli de
Azevedo, Paulo Setubal Neto e Rodolfo Villela Marino
100%
Membros do Conselho Fiscal
Participação nas
reuniões do órgão (%)
Tereza Cristina Grossi Togni, Flavio Cesar Maia Luz, Helena
Kerr do Amaral, José Carlos Brito e Cunha e Paulo Ricardo
Moraes Amaral
100%
12.7 - Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda
que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
A Itaúsa possui o Comitê de Ética, Divulgação e Negociação que é composto por 2 (duas) a 10
(dez) pessoas indicadas, anualmente, pelo Conselho de Administração.
Em 05.05.2014, o Conselho de Administração deliberou em compor este órgão, até a posse dos
que vierem a serem eleitos em 2015, os membros: Henri Penchas (Diretor de Relações com
Investidores), Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Ricardo Egydio Setubal e
Rodolfo Villela Marino.
12.8 - Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários,
bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais
comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de
participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham
ocorrido após a posse no cargo
Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação
Participação nas reuniões
do órgão (%)
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Ricardo Egydio Setubal
100%
Henri Penchas, Alfredo Egydio Setubal e Rodolfo Marino
67%
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
70
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
12.9 - Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre
a) Administradores do emissor
Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), Paulo Setubal Neto (membro do CA), Ricardo
Egydio Setubal (membro suplente do CA) e Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente) são
irmãos.
Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA da emissora, membro do CA da controlada Itaú
Unibanco Holding S.A., Diretor Vice-Presidente da controlada indireta Itaú Unibanco S.A.) é irmão de
Rodolfo Villela Marino (membro do CA da emissora).
b) (i) Administradores do emissor; e (ii) Administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA da emissora) é irmão de Olavo Egydio Setubal
Júnior (membro efetivo do CA da controlada direta Itautec S.A. e membro suplente do CA da controlada
direta Duratex S.A. e Vice-Presidente do CA da controlada direta Elekeiroz S.A.), de Paulo Setubal Neto
(membro do CA da emissora e das controladas diretas Duratex S.A., Itautec S.A. e Elekeiroz S.A.), de
Ricardo Egydio Setubal (membro suplente do CA da emissora, membro efetivo do CA das controladas
diretas Duratex S.A. e da Elekeiroz S.A.) e de Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente da
emissora e Diretor Presidente da controlada direta Itaú Unibanco Holding S.A.).
c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas; e (ii) controladores
diretos ou indiretos do emissor
O grupo controlador da emissora é composto pelas famílias:
VILLELA: Maria de Lourdes Egydio Villela, seus filhos Rodolfo Villela Marino (membro do CA) e
Ricardo Villela Marino (membro do CA da controlada Itaú Unibanco Holding S.A., Diretor Vice-Presidente
da controlada indireta Itaú Unibanco S.A. e membro suplente do CA da emissora) e seus sobrinhos
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (membro do CA e Diretor Presidente) e Ana Lúcia de Mattos Barretto
Villela;
SETUBAL: pelos irmãos Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), José Luiz Egydio
Setubal, Maria Alice Setubal, Olavo Egydio Setubal Júnior (membro efetivo do CA da controlada direta
Itautec S.A. e membro suplente do CA da controlada direta Duratex S.A. e Vice-Presidente do CA da
controlada direta Elekeiroz S.A.), Paulo Setubal Neto (membro do CA), Ricardo Egydio Setubal (membro
suplente do CA) e Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente).
d) (i) administradores do emissor; e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas do emissor
A diretoria da controladora Companhia ESA é composta pelos irmãos Roberto Egydio Setubal
(Diretor Vice-Presidente) e Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), bem como por Ricardo
Villela Marino (membro suplente do CA) e Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (Vice-Presidente do CA e
Diretor Presidente).
12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos
3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o
emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social
À exceção dos administradores Carlos da Camara Pestana, José Sérgio Gabrielli de Azevedo,
todos os outros exercem cargos de administração em sociedades controladas.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
71
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
b) controlador direto ou indireto do emissor
Os administradores Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Paulo Setubal
Neto, Ricardo Egydio Setubal, Ricardo Villela Marino, Roberto Egydio Setubal e Rodolfo Villela Marino
integram o grupo de controle da Itaúsa.
c)
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controladora ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
72
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo V
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
73
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo V
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(Item 13 do Formulário de Referência – Anexo 24 da Instrução CVM 480/09)
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos
Os dados abaixo fornecidos se referem apenas à Emissora. A Itaúsa detém o controle de
diversas companhias, as quais possuem políticas de remuneração ajustadas ao perfil de cada negócio,
sendo que os detalhes sobre tais políticas podem ser obtidos nos Formulários de Referência das
respectivas empresas.
As principais empresas do conglomerado da Itaúsa são: Duratex S.A, Elekeiroz S.A. e Itautec
S.A, controladas da área industrial e o Itaú Unibanco Holding S.A, controlada em conjunto da área de
serviços financeiros.
a) Objetivos da política ou prática de remuneração
Os objetivos da política de remuneração adotada pela Emissora são, em geral, os mesmos das
políticas de remuneração das empresas abertas controladas por ela, quais sejam: atrair, recompensar,
reter e incentivar os administradores na condução de seus negócios, em troca do alcance de resultados
sustentáveis, estando sempre alinhado aos interesses dos acionistas.
Na definição da política de remuneração da Emissora são levados em consideração valores
alinhados aos adotados pelo mercado, à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao
longo do tempo.
Os parâmetros gerais da remuneração dos administradores da Emissora são definidos em seu
estatuto social, enquanto que a fixação dos valores globais de remuneração anual do Conselho de
Administração e da Diretoria é deliberada pela assembleia geral ordinária, que também estabelece os
honorários fixos mensais dos membros que compõem o Conselho Fiscal.
O rateio da remuneração, bem como da participação nos lucros e resultados, entre os membros
que compõem o Conselho de Administração e a Diretoria, é realizado pelo Conselho de Administração,
observados os limites fixados pelo estatuto social e pela assembleia geral ordinária da Emissora. A
remuneração assim definida, além de garantir transparência aos acionistas e ao mercado, visa a
recompensar a contribuição dada por cada um dos administradores e pela administração como um todo
nos resultados da Emissora.
Com relação à política de benefícios, destacam-se os benefícios voltados à saúde e à
previdência complementar.
Cumpre destacar, ainda, que as informações a seguir tratam apenas da política de remuneração
adotada, no exercício de 2014, para os membros dos órgãos estatutários e não estatutários da
Emissora: Conselho de Administração, Diretoria Estatutária (a Emissora não possui diretores não
estatutários) (“Diretoria”), Conselho Fiscal e o Comitê de Ética, Divulgação e Negociação.
Por fim, a Emissora, considerada isoladamente, não possui empregados.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
74
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
b) Composição da remuneração, indicando
I - Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração e Diretoria
A remuneração anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora é
composta de: (i) honorários fixos mensais; (ii) remuneração variável de curto prazo (participação nos
lucros e resultados); e (iii) plano de benefícios.
A remuneração fixa mensal e o plano de benefícios visam recompensar o nível de importância,
experiência e responsabilidade da função desempenhada pelo administrador, enquanto a remuneração
variável de curto prazo, com periodicidade semestral, visa remunerar os administradores da Emissora de
acordo com a sua contribuição para o atingimento e superação de metas previamente estabelecidas com
a Emissora.
Os membros do Conselho de Administração da Emissora que foram eleitos na assembleia geral
ordinária de 28.04.2014 como suplentes fazem jus à política de benefícios. Contudo, a remuneração fixa
mensal e a participação nos lucros e resultados são vinculadas ao exercício da função, sendo que tais
membros suplentes são remunerados somente quando efetivamente substituírem o membro efetivo.
Conselho Fiscal
A remuneração total dos membros do Conselho Fiscal da Emissora é definida por assembleia
geral. Tal remuneração não pode ser inferior, conforme legislação, para cada membro em exercício, a
10% da remuneração fixa atribuída a cada diretor (i.e. não computados os benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros e resultados atribuídos aos diretores). Assim, os membros do
Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal e não fazem jus à política de benefícios.
Comitê de Ética, Divulgação e Negociação
Os membros que compunham o Comitê de Ética, Divulgação e Negociação integram o Conselho
de Administração ou a Diretoria da Emissora e são remunerados de acordo com a política de
remuneração e de benefícios adotada pelos órgãos estatutários nos quais atuam.
II - Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Para o Conselho de Administração da Emissora, a remuneração fixa mensal, a variável de curto
prazo (participação nos lucros e resultados) e os benefícios, em 2014, corresponderam, em relação à
remuneração total, respectivamente 53%, 43% e 4%.
Para a Diretoria da Emissora, a remuneração fixa mensal, a variável de curto prazo (participação
nos lucros e resultados) e os benefícios, em 2014, corresponderam, em relação à remuneração total,
respectivamente 23%, 75%, 2%.
Para o Conselho Fiscal, a remuneração fixa mensal, em 2014, correspondeu a 100% da
remuneração total.
Importante destacar que as proporções acima não consideram os eventuais encargos
suportados pela Emissora em decorrência da remuneração paga.
III - Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Honorários fixos mensais: são acordados com os administradores e reajustados periodicamente,
para alinhamento com o mercado e à estratégia da Companhia;
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
75
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Remuneração variável: de curto prazo (participação nos lucros e resultados, de periodicidade
semestral) que compõe parcela significativa da remuneração total e leva em consideração: o resultado
da Emissora e a performance do administrador;
Planos de benefícios: compatível com as práticas de mercado, sendo que os principais
benefícios são os planos de saúde e os de previdência complementar.
IV. Razões que justificam a composição da remuneração
A prática adotada pela Emissora tem por objetivo alinhar a gestão do risco no curto e médio
prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que a Emissora e seus acionistas
são beneficiados pelo desempenho dos administradores.
c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração:
A remuneração variável (participação nos lucros e resultados da Emissora) e os honorários fixos
mensais recebidos pelos administradores são definidos considerando a disponibilidade, o foco e a
dedicação individual destes executivos na condução de suas atribuições em cada órgão da Emissora.
Adicionalmente, para a remuneração variável, é considerado o resultado da Emissora.
O plano de benefícios não é impactado por indicadores de desempenho.
d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Conforme mencionado acima, parcela significativa da remuneração total dos administradores é
recebida pela forma de remuneração variável, a qual é impactada pelos indicadores de desempenho.
Assim, quanto maiores os indicadores, maior será a remuneração e vice-versa.
e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e
longo prazo
Conforme mencionado no item “c” acima, a remuneração variável corresponde à parte
significativa da remuneração total paga aos administradores, sendo que o objetivo de tal prática é alinhar
a gestão do risco no curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os administradores na mesma
proporção em que a Emissora e seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos
administradores.
Considerando que a remuneração dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado
da Emissora, inclusive pelos riscos assumidos pela Emissora, acreditamos que a política de
remuneração faz com que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos interesses da
Companhia.
f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
A remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Emissora não é
suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos. Não obstante, alguns dos
administradores da Emissora integram os órgãos da administração de empresas controladas por ela. Por
essa razão, referidos administradores também são remunerados por tais empresas pelas funções que
nelas exercem.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
76
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Atualmente, não há – e nem está previsto na política de remuneração da Emissora – qualquer
remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação
do controle societário da Emissora.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
Para 2015, propõe-se que a assembleia geral ordinária aprove o montante global anual de até
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para remuneração dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração deverá distribuir tal verba entre os membros
de tais órgãos, de acordo com a política de remuneração da Emissora, sendo estimado que os valores
serão pagos nas proporções descritas na tabela abaixo. Ressalta-se que os valores globais aprovados
não incluem os eventuais encargos a serem suportados pela Emissora em decorrência da remuneração
a ser paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo, conforme orientação constante do OficioCircular/CVM/SEP/Nº 002/2015.
Em relação aos membros do Conselho Fiscal, propõe-se que a assembleia geral ordinária
aprove a remuneração mensal individual de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para os membros efetivos e
de R$ 6.000.00 (seis mil reais) para os membros suplentes.
Remuneração Prevista - Exercício de 2015
Valores em R$ (exceto onde indicado)
Órgão
Número de membros (pessoas)
Remuneração:
Remuneração fixa anual, segregada em:
- Salário ou pró-labore
- Benefícios diretos e indiretos
- Remuneração por participação em comitês
- Outros (INSS)
Remuneração variável, segregada em:
- Bônus
- Participação nos resultados
- Remuneração por participação em reuniões
- Comissões
- Outros (honorários especiais e INSS)
Benefícios pós-emprego (previdência privada)
Pela cessação do exercício do cargo
Remuneração baseada em ações
Valor por órgão
Total da remuneração
Conselho de
Administração
6,00
Diretoria
estatutária
3,00
Conselho
Fiscal
10,00
10.408.660
8.508.300
198.700
N/A
1.701.660
0
N/A
Veja abaixo
N/A
N/A
0
310.000
N/A
N/A
10.718.660
6.480.000
5.400.000
0
N/A
1.080.000
6.480.000
N/A
Veja abaixo
N/A
N/A
6.480.000
183.000
N/A
N/A
13.143.000
1.512.000
1.260.000
N/A
N/A
252.000
0
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1.512.000
Total
19,00
18.400.660
15.168.300
198.700
N/A
3.033.660
6.480.000
N/A
Veja abaixo
N/A
N/A
6.480.000
493.000
N/A
N/A
25.373.660
Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria receberão participação nos lucros da Companhia, que, nos termos do § 1º,
do art. 152, da Lei 6.404/76, estará limitada à remuneração anual dos administradores ou a 10% do lucro
da Companhia, prevalecendo o que for menor.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
77
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Para 2014, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global de remuneração a ser
paga para aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria fosse de R$ 15.000.000,00
(quinze milhões de reais). Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$
15.000,00 (quinze mil reais) aos membros efetivos e R$ 6.000,00 (seis mil reais) aos membros
suplentes. Desses valores, foram efetivamente pagos em relação ao exercício de 2014 os montantes
abaixo descritos. Ressalta-se que os valores globais aprovados não incluem os encargos suportados
pela Emissora em decorrência da remuneração paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo,
conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015.
Em 2014, além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, foi atribuído aos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria a participação nos lucros da Emissora, que segue:
Remuneração - Exercício de 2014
Valores em R$ (exceto onde indicado)
Órgão
Número de membros (pessoas)
Remuneração:
Remuneração fixa anual, segregada em:
- Salário ou pró-labore
- Benefícios diretos e indiretos
- Remuneração por participação em comitês
- Outros (INSS)
Remuneração variável, segregada em:
- Bônus
- Participação nos resultados
- Remuneração por participação em reuniões
- Comissões
- Outros (honorários especiais e INSS)
Benefícios pós-emprego (previdência privada)
Pela cessação do exercício do cargo
Remuneração baseada em ações
Valor por órgão
Total da remuneração
Conselho de
Administração
6,00
Diretoria
estatutária
2,00
Conselho
Fiscal
8,67
2.323.445
1.874.076
74.554
N/A
374.815
1.822.224
N/A
1.822.224
N/A
N/A
0
109.801
N/A
N/A
4.255.470
1.728.000
1.440.000
0
N/A
288.000
5.555.026
N/A
3.184.872
N/A
N/A
2.370.154
114.968
N/A
N/A
7.397.994
1.303.200
1.086.000
0
N/A
217.200
0
N/A
0
N/A
N/A
0
N/A
N/A
1.303.200
Total
18,67
5.354.645
4.400.076
74.554
N/A
880.015
7.377.250
N/A
5.007.096
N/A
N/A
2.370.154
224.769
N/A
N/A
12.956.664
Notas:

Há um membro que compõe o Conselho de Administração do Emissor, que também integra sua
Diretoria. Como a política de remuneração dos dois órgãos são semelhantes e não há a
segmentação da remuneração para cada órgão, os valores referentes à remuneração de referido
membro estão incluídos apenas na tabela relativa à remuneração do Conselho de Administração da
Emissora. Também para 2014, essa nota é aplicável também para os itens 13.3 e 13.10;

O valor médio da remuneração por membro em 2014 foi de: Conselho da Administração, R$ 532 mil,
Diretoria Executiva, R$ 3.699 mil.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
78
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Para 2013, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global de remuneração a ser
paga para aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria fosse de R$ 15.000.000,00
(quinze milhões de reais). Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$
15.000,00 (quinze mil reais) aos membros efetivos e R$ 6.000,00 (seis mil reais) aos membros
suplentes. Desses valores, foram efetivamente pagos em relação ao exercício de 2013 os montantes
abaixo descritos. Ressalta-se que os valores globais aprovados não incluem os encargos suportados
pela Emissora em decorrência da remuneração paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo,
conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015.
Em 2013, além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, foi atribuído aos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria a participação nos lucros da Emissora, que segue:
Remuneração - Exercício de 2013
Valores em R$ (exceto onde indicado)
Órgão
Número de membros (pessoas)
Remuneração:
- Remuneração fixa anual, segregada em:
- Salário ou pró-labore
- Benefícios diretos e indiretos
- Remuneração por participação em comitês
- Outros (INSS)
Remuneração variável, segregada em:
- Bônus
- Participação nos resultados
- Remuneração por participação em reuniões
- Comissões
- Outros (honorários especiais e INSS)
Benefícios pós-emprego (previdência privada)
Pela cessação do exercício do cargo
Remuneração baseada em ações
Valor por órgão
Total da remuneração
Conselho de
Administração
6,00
Diretoria
estatutária
2,33
Conselho
Fiscal
6,00
2.313.212
1.874.076
64.321
N/A
374.815
1.822.224
N/A
1.822.224
N/A
N/A
0
111.182
N/A
N/A
4.246.617
1.621.939
1.351.616
0
N/A
270.323
5.608.508
N/A
3.238.355
N/A
N/A
2.370.154
65.482
N/A
N/A
7.295.929
849.600
708.000
N/A
N/A
141.600
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
849.600
Total
14,33
4.784.751
3.933.692
64.321
N/A
786.738
7.430.732
N/A
5.060.579
N/A
N/A
2.370.154
176.664
N/A
N/A
12.392.147
Notas:

Há um membro que compõe o Conselho de Administração do Emissor, que também integra sua
Diretoria. Como a política de remuneração dos dois órgãos são semelhantes e não há a
segmentação da remuneração para cada órgão, os valores referentes à remuneração de referido
membro estão incluídos apenas na tabela relativa à remuneração do Conselho de Administração da
Emissora. Também para 2013, essa nota é aplicável também para os itens 13.3 e 13.10;

O valor médio da remuneração por membro em 2013 foi de: Conselho da Administração, R$ 708 mil,
Diretoria Executiva, R$ 3.131 mil.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
79
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Em 2012, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global anual de remuneração a
ser paga aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria fosse de até R$ 15.000.000,00
(quinze milhões de reais). Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$
12.000,00 (doze mil reais) aos membros efetivos e R$ 5.000,00 (cinco mil reais) aos membros suplentes.
Desses valores, foram efetivamente pagos em relação ao exercício de 2012 os montantes abaixo
descritos. Ressalta-se que os valores globais propostos não incluem os eventuais encargos a serem
suportados pela Emissora em decorrência da remuneração a ser paga, porém estes estão considerados
na tabela abaixo, conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015.
Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, em 2012 foi atribuído aos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria a participação nos lucros da Emissora, que segue:
Remuneração - Exercício de 2012
Valores em R$ (exceto onde indicado)
Órgão
Número de membros (pessoas)
Remuneração:
Remuneração fixa anual, segregada em:
- Salário ou pró-labore
- Benefícios diretos e indiretos
- Remuneração por participação em comitês
- Outros (INSS)
Remuneração variável, segregada em:
- Bônus
- Participação nos resultados
- Remuneração por participação em reuniões
- Comissões
- Outros (honorários especiais e INSS)
Benefícios pós-emprego (previdência privada)
Pela cessação do exercício do cargo
Remuneração baseada em ações
Valor por órgão
Total da remuneração
Conselho de
Administração
8,00
Diretoria
estatutária
3,00
Conselho
Fiscal
6,00
2.305.114
1.874.076
56.223
N/A
374.815
1.822.224
N/A
1.822.224
N/A
N/A
N/A
110.562
N/A
N/A
4.237.900
1.548.331
1.202.752
105.029
N/A
240.550
4.735.896
N/A
2.785.896
N/A
N/A
1.950.000
115.060
N/A
N/A
6.399.287
734.400
612.000
N/A
N/A
122.400
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
734.400
Total
17,00
4.587.846
3.688.828
161.252
N/A
737.766
6.558.120
N/A
4.608.120
N/A
N/A
1.950.000
225.622
N/A
N/A
11.371.588
Notas:

Há um membro que compõe o Conselho de Administração da Emissora que também integra sua
Diretoria. Como a política de remuneração dos dois órgãos são semelhantes e não há a
segmentação da remuneração para cada órgão, os valores referentes à remuneração de referido
membro estão incluídos apenas na tabela relativa à remuneração do Conselho de Administração da
Emissora. Também para 2012, essa nota é aplicável também para os itens 13.3 e 13.10;

O valor médio da remuneração por membro em 2012 foi de: Conselho da Administração, R$ 530 mil,
Diretoria Executiva, R$ 2.133 mil.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
80
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
Com relação à participação nos lucros e resultados referente a 2015, veja os esclarecimentos no
item 13.2. Segue a remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais do conselho de administração,
da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Remuneração Variável - Exercício de 2014
Valores em R$ (exceto onde indicado)
Órgão
Número de membros
Em relação ao bônus:
- Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
- Valor máximo previsto no plano de
remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração, caso
as metas estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
Em relação à participação no resultado:
- Valor mínimo previsto no plano de remuneração
- Valor máximo previsto no plano de
remuneração
Conselho de
Administração
Diretoria
estatutária
Conselho
Fiscal
Total
6,00
2,00
8,67
18,67
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1.822.224
1.440.000
NA
3.262.224
1.822.224
5.555.026
NA
7.377.250
- Valor previsto no plano de remuneração, caso
as metas estabelecidas fossem atingidas
1.822.224
1.440.000
NA
3.262.224
- Valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
1.822.224
5.555.026
N/A
7.377.250
Nota: A “remuneração variável” reconhecida em 2014, no valor de R$ 7.377.250 é composta por R$
5.007.096 de participação nos lucros e resultados, R$ 1.975.128 de “honorários especiais” e R$ 395.026
de INSS incidente sobre os honorários especiais, detalhados no item 13.2.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
81
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Remuneração Variável - Exercício de 2013
Valores em R$ (exceto onde indicado)
Conselho de
Administração
Órgão
Número de membros
Em relação ao bônus:
- Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
- Valor máximo previsto no plano de
remuneração
Diretoria
estatutária
Conselho
Fiscal
Total
6,00
2,33
6,00
14,33
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1.822.224
1.293.483
NA
3.115.707
1.822.224
5.608.508
NA
7.430.732
- Valor previsto no plano de remuneração, caso
as metas estabelecidas fossem atingidas
1.822.224
1.293.483
NA
3.115.707
- Valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
1.822.224
5.608.508
N/A
7.430.732
- Valor previsto no plano de remuneração, caso
as metas estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
Em relação à participação no resultado:
- Valor mínimo previsto no plano de remuneração
- Valor máximo previsto no plano de
remuneração
Nota: A “remuneração variável” reconhecida em 2013, no valor de R$ 7.430.732, é composta por R$ 5.060.579 de
participação nos lucros e resultados, R$ 1.975.128 de “honorários especiais” e R$ 395.025 de INSS incidente sobre
os honorários especiais, detalhados no item 13.2.
Remuneração Variável - Exercício de 2012
Valores em R$ (exceto onde indicado)
Órgão
Número de membros
Em relação ao bônus:
- Valor mínimo previsto no plano de remuneração
- Valor máximo previsto no plano de remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
Conselho de
Administração
Diretoria
estatutária
Conselho
Fiscal
Total
8,00
3,00
6,00
17,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
- Valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
Em relação à participação no resultado:
- Valor mínimo previsto no plano de remuneração
- Valor máximo previsto no plano de remuneração
N/A
N/A
N/A
N/A
1.822.224
1.822.224
1.160.896
4.735.896
NA
NA
2.983.120
6.558.120
- Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
1.822.224
1.160.896
NA
2.983.120
- Valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
1.822.224
4.735.896
N/A
6.558.120
Nota: A “remuneração variável” reconhecida em 2012, no valor de R$ 6.558.120, é composta por R$ 4.608.120 de
participação nos lucros e resultados, R$ 1.625.000 de “honorários especiais” e R$ 325.000 de INSS incidente sobre
os honorários especiais, detalhados no item 13.2.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
82
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social
corrente, descrever:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
m)
Termos e condições gerais
Principais objetivos do plano
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
Número máximo de ações abrangidas
Número máximo de opções a serem outorgadas
Condições de aquisição de ações
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Critérios para fixação do prazo de exercício
Forma de liquidação
Restrições à transferência das ações
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
A Emissora não possui plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração
e da diretoria estatutária.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor,
seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados
por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Diretoria (*)
Conselho de Administração
Empresas
Emissora
Ordinárias
Total
-
941
941
-
2.167
2.167
622.991.916
78.485.199
-
78.485.199
-
-
-
167.848
1.029.468
1.197.316
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
Controladora
Companhia ESA
Indireta
Itaú Unibanco Holding S.A.
622.991.916
Ações
Ordinárias Preferenciais
Conselho Fiscal
Ações
Preferenciais
Total
2.057
7.541
9.598
-
1.354.871
1.354.871
-
-
-
530
-
-
Ações
Ordinárias Preferenciais
6.059.650
1.665.817
Total
7.725.467
Controladas
Duratex S.A.
20.370
-
20.370
(*) Exceto os já considerados no Conselho de Administração
(*) Exceto os já considerados no Conselho de Administração
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e
da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
Não há.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
83
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao
final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
Não há.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo
Não há.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados
nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das
opções, indicando, no mínimo
a) Modelo de precificação
b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a
taxa de juros livre de risco
c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado
d) Forma de determinação da volatilidade esperada
e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
A Emissora não possui programa de remuneração baseada em ações.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela
Órgão
Conselho de Administração
Número de membros
Nome do plano
3
1
1
1
Itaubanco CD (1)
Flexprev PGBL
Itaubanco CD (1)
Flexprev PGBL
2
-
1
1
50 anos de idade
50 anos de idade
Quantidade de administradores que
reúnem as condições para se
aposentar
Condições para se aposentar
antecipadamente
Valor atualizado das contribuições
acumuladas no plano de previdência
até o encerramento do último exercício
social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Diretoria Estatutária
50 anos de idade 50 anos de idade
R$ 5.393.322
R$ 213.110
R$ 2.090.043
R$ 933.414
Valor total acumulado das
contribuições realizadas durante o
último exercício social, descontada a
parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
R$ 71.401
R$ 38.400
R$ 18.968
R$ 96.000
Se há a possibilidade de resgate
antecipado e quais as condições
Não
Não
Não
Não
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
84
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Notas:

O número de membros de cada órgão corresponde ao número de administradores
participantes ativos de cada um dos planos de previdência;

(1) Plano de previdência complementar do tipo Contribuição Definida, implantado em 2010
para absorver os participantes do Plano de Aposentadoria Complementar (PAC), de
Benefício Definido, através da adesão de cada participante. No processo de Cisão do plano,
o saldo de conta de cada participante foi individualizado.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho
de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal
a) órgão
b) número de membros
c) valor da maior remuneração individual
d) valor da menor remuneração individual
e) valor médio de remuneração individual
Diante da discussão judicial a respeito da legalidade do presente item, o oferecimento das
informações representaria um cerceamento ao direito dos executivos. Nesse sentido e em razão da
decisão concedida nos autos do processo judicial nº 2010.510100288-5, em trâmite na 5ª Vara Federal
do Rio de Janeiro, a Emissora não divulga o item.
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o
emissor
A Emissora não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição
do cargo ou de aposentadoria.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de
cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto
Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissora
Exercício
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Partes relacionadas
2014
52%
7%
0%
Partes relacionadas
Partes relacionadas
2013
2012
52%
52%
7%
9%
0%
0%
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
85
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado
do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que
ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não há.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado
de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do
emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores
foram atribuídos a tais indivíduos
A Emissora não reconheceu nos 3 últimos exercícios sociais valores de remuneração pagas aos
seus administradores por controladores, diretos ou indiretos, de sociedade sob controle comum e de
controladas pela função que exercem em seus órgãos da administração.
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
A Emissora controla, direta ou indiretamente, outras empresas abertas, as quais possuem
políticas de remuneração ajustadas ao perfil de cada negócio e podem ou não ter planos próprios de
remuneração baseado em ações. As informações sobre referidos planos e políticas podem ser obtidas
por meio dos Formulários de Referência divulgados por cada uma das empresas em questão.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
86
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo VI
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
87
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo VI
AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
MEDIANTE CAPITALIZAÇÃO DE RESERVAS COM BONIFICAÇÃO EM AÇÕES
(Anexo 14 da Instrução CVM 481/09, alterada pela Instrução CVM 552/14)
1. Informar valor do aumento e do novo capital social
Será proposto o aumento do capital social da Companhia em R$ 4.999.999.996,00, passando de
R$ 27.325.000.004,00 para R$ 32.325.000.000,00.
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos
de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c)
capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações
O aumento do capital social será realizado mediante capitalização de valores registrados nas
Reservas Estatutárias da Companhia (Reservas de Lucros), nos termos do disposto no Artigo 169 da Lei
6404/76, com bonificação de 10% em ações da Companhia.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e
econômicas
O objetivo do aumento do capital social é aumentar a liquidez das ações em decorrência do
ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais acessível
combinado com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente, mais negócios e
maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos acionistas. As novas ações emitidas
serão distribuídas de forma gratuita e beneficiarão os acionistas proporcionalmente à participação
acionária detida anteriormente à bonificação.
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável:
“PARECER DO CONSELHO FISCAL
Os membros efetivos do Conselho Fiscal da ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. examinaram a
Proposta do Conselho de Administração desta data, relativa:
a)
ao cancelamento de 10.547.800 ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria
nesta data, sendo 8.227.800 ordinárias e 2.320.000 preferenciais, sem redução do valor do capital
social; e
b)
à elevação do capital social subscrito e integralizado no montante de R$ 4.999.999.996,00,
mediante capitalização de reservas de lucros com bonificação de 10% em ações.
Em observância às disposições legais e normativas, os membros do Conselho Fiscal opinam
favoravelmente a que essa proposta do Conselho de Administração seja submetida à apreciação da
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. que será
realizada em 30 de abril de 2015. São Paulo (SP), 31 de março de 2015. (aa) Tereza Cristina Grossi
Togni – Presidente; Flavio Cesar Maia Luz, Helena Kerr do Amaral, José Carlos de Brito e Cunha e
Paulo Ricardo Moraes Amaral – Conselheiros.”
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações:
Não se aplica.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
88
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas
a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de
novas ações entre os acionistas
O aumento do capital social não implicará em alteração do valor nominal das ações, tendo em
vista que as ações da Companhia não possuem valor nominal. Contudo, referido aumento implicará na
distribuição de novas ações entre os acionistas.
b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do
número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal.
Tendo em vista que as ações da Companhia não possuem valor nominal, o aumento do capital
social será efetivado mediante a modificação do número de ações.
c. Em caso de distribuição de novas ações
(i) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
Serão emitidas 614.436.230 novas ações escriturais sem valor nominal, sendo 236.140.646
ações ordinárias e 378.295.584 ações preferenciais. O crédito das ações provenientes da bonificação
será efetuado em 08.05.2015.
(ii) Informar o percentual que os acionistas receberão em ações
Os Acionistas receberão, a título de bonificação, 10% em ações, ou seja, 1 ação nova para cada
lote de 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na posição final do dia 04.05.2015.
(iii) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
As ações a serem emitidas a título de bonificação farão jus à percepção integral de dividendos
e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de 05.05.2015 e terão os mesmos
direitos e vantagens das ações existentes antes da bonificação.
(iv) Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os
acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995
O custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 8,137540972 por ação.
(v) Informar o tratamento das frações, se for o caso
A bonificação será efetuada sempre em números inteiros e as sobras decorrentes das frações de
ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e o valor líquido apurado será disponibilizado aos
Acionistas que, na data-base, estiverem inscritos como proprietários da ação. A Companhia informará
oportunamente maiores detalhes sobre referido procedimento.
d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976
Os Acionistas que desejarem transferir frações de ações, oriundas da bonificação, terão o prazo
de 30 (trinta) dias, ficando desde já estabelecido o período de 11.05.2015 a 09.06.2015, em
conformidade com o disposto no § 3º do Artigo 169 da Lei nº 6404/76; transcorrido esse período,
eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e
vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será
disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente.
e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível
Não se aplica.
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de
bônus de subscrição
Não se aplica.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
89
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo VII
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
90
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Anexo VII
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
Redação Atual
Redação Proposta
Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE – A sociedade Inalterado
anônima aberta regida por este estatuto, denominada ITAÚSA INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., com duração por tempo
indeterminado, tem sua sede e foro na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, podendo por simples deliberação do
Conselho de Administração instalar filiais ou escritórios em
quaisquer praças do País ou do exterior. A sociedade utilizará,
como denominação abreviada, a sigla ITAÚSA.
1.1. Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Inalterado
Corporativa – Com a admissão da ITAÚSA no segmento especial
de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a sociedade, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1
de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA(“Regulamento
do Nível 1”).
Art. 2º - OBJETO - A ITAÚSA tem por objeto apoiar as empresas Inalterado
de cujo capital participar, através de: a) estudos, análises e
sugestões sobre a política operacional e os projetos de expansão
das aludidas empresas; b) mobilização de recursos para o
atendimento das respectivas necessidades adicionais de capital
de risco; c) subscrição ou aquisição de valores mobiliários que
emitirem, para fortalecimento da respectiva posição no mercado
de capitais; d) arrendamento de imóveis de que necessitarem; e)
atividades correlatas ou subsidiárias de interesse das
mencionadas sociedades, excetuadas as privativas de
instituições financeiras.
Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e
integralizado é de R$ 27.025.000.000,00 (vinte e sete bilhões e
vinte e cinco milhões de reais), representado por 6.110.133.986
(seis bilhões, cento e dez milhões, cento e trinta e três mil,
novecentas e oitenta e seis) ações escriturais, sem valor nominal,
sendo 2.352.423.707 (dois bilhões, trezentos e cinquenta e dois
milhões, quatrocentas e vinte e três mil, setecentas e sete)
ordinárias e 3.757.710.279 (três bilhões, setecentos e cinquenta
e sete milhões, setecentas e dez mil, duzentas e setenta e nove)
preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes
vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo
anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em
eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública
de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a
80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a
voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo
pelo menos igual ao das ações ordinárias.
3.1. Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de
Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu
capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos
em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no
Brasil ou exterior, até o limite de 8.250.000.000 (oito bilhões,
duzentos e cinquenta milhões) de ações, sendo até
2.750.000.000 (dois bilhões, setecentos e cinquenta milhões) em
ações ordinárias e 5.500.000.000 (cinco bilhões e quinhentos
milhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em
bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em
oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas
sem a observância do direito de preferência dos antigos
acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76).
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e
integralizado é de R$ 32.325.000.000,00 (trinta e dois bilhões,
trezentos e vinte e cinco milhões de reais), representado por
6.758.798.536 (seis bilhões, setecentos e cinquenta e oito
milhões, setecentas e noventa e oito mil, quinhentas e trinta e
seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.597.547.108
(dois bilhões, quinhentos e noventa e sete milhões, quinhentas e
quarenta e sete mil, cento e oito) ordinárias e 4.161.251.428
(quatro bilhões, cento e sessenta e um milhões, duzentas e
cinquenta e uma mil, quatrocentas e vinte e oito) preferenciais,
estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01
por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de
controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de
ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por
cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do
bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao
das ações ordinárias.
3.1. Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de
Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu
capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos
em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no
Brasil ou exterior, até o limite de 9.075.000.000 (nove bilhões e
setenta e cinco milhões) de ações, sendo até 3.025.000.000 (três
bilhões e vinte e cinco milhões) em ações ordinárias e
6.050.000.000 (seis bilhões e cinquenta milhões) em ações
preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores,
subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de
aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância
do direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei
6.404/76).
91
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
3.2. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e Inalterado
restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas
as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em
contas de depósito, na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome
de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos
artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos
acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já
mencionada lei.
3.3.1. Mudança de Espécie – Ressalvado o disposto no subitem Inalterado
3.3.1, as ações não poderão ter sua espécie alterada de ordinária
para preferencial ou vice-versa.
3.3.1. O Conselho de Administração poderá autorizar a conversão Inalterado
de ações ordinárias em preferenciais (vedada a reconversão),
com base numa relação fixa por ele estabelecida ou através de
leilão na bolsa de valores, em ambos os casos nos períodos e
quantidades que determinar. A razão de conversão não poderá
ser superior a 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação
ordinária apresentada, respeitado o limite legal. Caso as ações
ordinárias a serem convertidas resultem numa quantidade final de
ações preferenciais que ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) de
ações preferenciais acima referido, a sociedade promoverá o
rateio entre os titulares de ações ordinárias interessados na
conversão proporcionalmente à quantidade de ações ordinárias
apresentadas para a conversão, vedada a conversão que resulte
em fração de ação. Após cada período de conversão, caberá ao
Conselho de Administração especificar a nova divisão do número
de ações por espécie, cabendo à primeira Assembleia Geral
promover a necessária alteração estatutária.
3.4. Ações Preferenciais - O número de ações preferenciais, sem Inalterado
direito de voto, não ultrapassará 2/3 (dois terços) do total das
ações emitidas.
3.5. Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir Inalterado
suas próprias ações, a fim de cancelá-las ou mantê-las em
tesouraria para posterior alienação, mediante autorização do
Conselho de Administração.
3.6. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As Inalterado
ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos
termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade
deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios
consecutivos.
Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO - A ITAÚSA será administrada por um Inalterado
Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de
Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto,
atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não
abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de
competência da Diretoria.
4.1. Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em Inalterado
seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de
atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o
caso.
4.2.
Proventos dos Administradores - Os Administradores Inalterado
perceberão remunerações e participações nos lucros. Para o
pagamento das remunerações a Assembleia Geral fixará verba
global e anual, ainda que sob forma indexada, cabendo ao
Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa
verba. Caberá igualmente ao Conselho de Administração
regulamentar os rateios das participações devidas aos próprios
membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, as quais
corresponderão, respectivamente, no máximo, a 0,06 (seis
centésimos) e a 0,04 (quatro centésimos) dos lucros líquidos
apurados em balanço, não podendo, porém, exceder ao
somatório das remunerações atribuídas aos administradores no
período a que se referir o balanço que consignar as mencionadas
participações.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
92
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Inalterado
Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo
12 (doze) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, e terá
1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes
escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares
5.1. Dentro dos limites estabelecidos no caput deste artigo, Inalterado
caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho
de Administração fixar preliminarmente o número de Conselheiros
que comporão esse colegiado durante cada mandato. Na mesma
Assembleia Geral serão eleitos:
a) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante
dos acionistas minoritários, se eleito, consoante artigo 141, § 4º,
inciso I, da Lei nº 6.404/76;
b) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante
dos acionistas preferencialistas, se eleito, consoante artigo 141, §
4º, inciso II, da Lei nº 6.404/76;
c) 2 (dois) membros suplentes para os Conselheiros eleitos pelos
acionistas controladores, que, a critério do Conselho de
Administração, poderão ser convocados para substituir membro
efetivo ausente.
5.2. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, Inalterado
será substituído por um dos Vice-Presidentes, designado pelo
Conselho de Administração.
5.3. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Inalterado
Conselheiros remanescentes poderão nomear substituto para
completar o mandato do substituído.
5.4. O mandato unificado dos membros do Conselho de Inalterado
Administração é de 1 (um) ano, a contar da data da Assembleia
que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus
substitutos, sendo permitida a reeleição. A posse dos membros
do Conselho de Administração estará condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos
termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
5.5. O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, Inalterado
reunir-se-á sempre que necessário, deliberando validamente com
a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em
exercício.
Art. 6º - Compete ao Conselho de Administração:
I)
fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
II)
eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as
atribuições, observado o que a respeito dispõe este estatuto;
III)
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações
sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer
outros atos;
IV)
convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de
15 (quinze) dias à data de sua realização, contado esse prazo a
partir da publicação da primeira convocação;
V)
manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as
Contas da Diretoria;
VI)
escolher e destituir os auditores independentes;
VII) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de
assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração;
VIII) determinar a distribuição de dividendos, na forma do
disposto no artigo 13, “ad referendum" da Assembleia Geral;
IX)
deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital
próprio;
X)
deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em
preferenciais, nos termos do subitem 3.3.1;
XI)
deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do
capital autorizado, observando-se as disposições do item 3.1.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
93
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Art. 7º - DIRETORIA - A administração e representação da
Inalterado
sociedade competirá à Diretoria, eleita pelo Conselho de
Administração, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data
da Assembleia Geral que eleger esse Conselho. A Diretoria terá
também poderes para transigir e renunciar direitos, podendo,
ainda, independentemente de autorização do Conselho de
Administração, onerar e alienar bens sociais, inclusive os
integrantes do ativo permanente, prestar garantias a obrigações
de terceiros e deliberar sobre a emissão de notas promissórias e
títulos no exterior, como commercial paper, euronotes,
eurobônus, notes, bonds e outros, bem como sobre a emissão de
notas promissórias comerciais (commercial papers) para
colocação pública no mercado brasileiro, nos termos das
Instruções CVM n.º 134/90 e nº 155/91 e legislação posterior.
7.1. A Diretoria terá de 3 (três) a 15 (quinze) membros, Inalterado
compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral,
Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos, conforme
seja fixado pelo Conselho de Administração ao prover esses
cargos.
7.2. Poderão integrar a Diretoria até um terço dos membros do Inalterado
Conselho de Administração. Os cargos de Presidente do
Conselho de Administração e de Diretor Presidente (ou principal
executivo da sociedade) não poderão ser acumulados pela
mesma pessoa.
7.3. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, Inalterado
a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros,
observado que o Diretor Presidente e o Diretor Geral substituirse-ão entre si no desempenho das suas atribuições, inclusive
quando um desses cargos não for provido ou ocorrer a vacância
no curso do mandato.
7.4. Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração Inalterado
designará um diretor substituto que completará o mandato do
substituído.
7.5. Um mesmo diretor poderá ser eleito ou designado, em Inalterado
caráter efetivo ou interino, para exercer cumulativamente mais de
um cargo.
7.6. Os diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) Inalterado
ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão nos cargos até a
posse dos substitutos. A posse dos membros da Diretoria estará
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Administradores nos termos do disposto no Regulamento do
Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis.
7.7. Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 75 Inalterado
(setenta e cinco) anos na data da eleição.
Art. 8º - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES – Dois Inalterado
Diretores quaisquer, em conjunto, terão poderes para representar
a ITAÚSA, assumindo obrigações ou exercendo direitos em
qualquer ato, contrato ou documento que acarrete
responsabilidade para a sociedade, inclusive na concessão de
fianças, avais e quaisquer outras garantias.
8.1. Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as Inalterado
reuniões da Diretoria, coordenando a ação desta.
8.2. Ao Diretor Geral compete estruturar e dirigir todos os Inalterado
serviços da sociedade e estabelecer normas internas e
operacionais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo
Conselho de Administração.
8.3. Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores Inalterado
Executivos colaborar com o Diretor Presidente e com o Diretor
Geral na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
94
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
Art. 9º - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Inalterado
Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a
5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A
eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal
atenderão aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº
6.404/76.
Art. 10 - ASSEMBLEIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Inalterado
Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de
presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes,
devendo o processo de escolha ser conduzido por administrador
da sociedade.
Art. 11 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em Inalterado
31 de dezembro de cada ano, sendo facultado o levantamento de
balanços intermediários em qualquer data.
Art. 12 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO – Juntamente com Inalterado
as demonstrações contábeis, o Conselho de Administração
apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a
destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos
dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº. 6.404/76 e as disposições
seguintes:
12.1. antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5%
(cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não
excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
12.2. será especificada a importância destinada a dividendos
aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 13 e às
seguintes normas:
a) cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário
mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real);
b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o
dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em
primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo
igual ao prioritário das ações preferenciais;
c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros
distribuídos em igualdade de condições depois de assegurado às
ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais;
d) cada ação preferencial terá direito, em caso de
desdobramento, à fração do valor constante da alínea "a" e, em
caso de grupamento, a esse valor multiplicado pelo número das
ações grupadas.
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Art. 13 - DIVIDENDOS - Os acionistas têm direito de receber, Inalterado
como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte
e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício,
ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados
nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e
observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
13.1. O dividendo obrigatório será distribuído em quatro ou mais Inalterado
parcelas, trimestralmente ou com intervalos menores, no decorrer
do próprio exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que
aprovar as respectivas demonstrações contábeis.
13.2. O Conselho de Administração fixará o valor das parcelas Inalterado
antecipadas tendo em conta os resultados provisórios do
exercício e essas parcelas serão pagas a débito da “Reserva
para Equalização de Dividendos”. Na destinação do lucro (12.2),
a parte do dividendo obrigatório correspondente às antecipações
será creditada à mesma Reserva.
13.3. Competirá à Assembleia Geral Ordinária que aprovar as Inalterado
demonstrações contábeis do exercício deliberar o pagamento da
parcela que eventualmente faltar para completar o dividendo
obrigatório. O valor desse pagamento corresponderá à parte do
dividendo obrigatório que remanescer depois de deduzidas as
parcelas antecipadas, corrigidas monetariamente desde a data
da antecipação até a do término do exercício.
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
95
CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta
13.4. Sempre que se justificar, poderão ser declarados Inalterado
dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades
facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76.
13.5. Ao dividendo obrigatório, por proposta do Conselho de Inalterado
Administração, poderá ser agregado dividendo adicional.
13.6. Por deliberação do Conselho de Administração poderão Inalterado
ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos
juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com
base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.
Art. 14 – RESERVAS ESTATUTÁRIAS – Por proposta do Inalterado
Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar
a formação das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização
de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; III Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.
14.1. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a Inalterado
40% do valor do capital social e terá por finalidade garantir
recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de
juros sobre o capital próprio (item 13.6), ou suas antecipações,
visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo
formada com recursos:
a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado
na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76;
b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de
Reavaliação, lançada a lucros acumulados;
c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de
exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados;
d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de
dividendos (13.2).
Inalterado
Inalterado
Inalterado
Inalterado
14.2. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a Inalterado
30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios
financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com
recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício,
ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
14.3. A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Inalterado
Participadas será limitada a 30% do valor do capital social e terá
por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de
subscrição em aumentos de capital das empresas participadas,
sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro
líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº
6.404/76.
14.4. Por proposta do Conselho de Administração serão Inalterado
periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que
o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e
cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas,
somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital
social.
14.5. As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo Inalterado
os exercícios de formação, os lucros destinados às suas
constituições e o Conselho de Administração especificará os
lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que
poderão ser debitados em diferentes subcontas, em função da
natureza dos acionistas.
Art. 15 - PARTES BENEFICIÁRIAS – É vedada a emissão, pela Inalterado
sociedade, de partes beneficiárias.
Este documento encontra-se disponível no site da Companhia (www.itausa.com.br), bem
como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
30 de abril de 2015
96