Panamericano
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FATO RELEVANTE – 09/NOV/10
(3) Aporte em conta especial
“Depósito de acionista”.
Grupo de acionistas mantém
respectivas participações.
Senor
Abravanel
(2) Linha
integralmente
garantida por
bens e
patrimônio
empresarial do
Grupo
(1) Empréstimo
de R$2.5Bi
Silvio Santos Participações
Corporativo
Grupo Silvio Santos
-
Motivo do aporte:
- constatadas inconsistências
contábeis que não refletem real
situação patrimonial da
entidade
- Restabelece pleno equilíbrio
patrimonial
- Amplia a liquidez operacional
SBT
Liderança Capitalização
Jequiti
Jequitimar
Financeiro
Grupo Silvio Santos
- Patrimônio
pessoal
Senor
Abravanel
Auditoria: Deloitte (sem ressalvas)
Alguns pontos importantes
Do fato relevante...
- “Os ajustes que estão sendo
realizados nesta data não
resultarão em perda patrimonial,
vez que estão sendo cobertos
integralmente pelo citado aporte”
- “Para implementar o Acordo de Acionistas
recentemente celebrado entre o Grupo
Silvio Santos e a CAIXAPAR está sendo
convocada, uma AGE para constituição do
Conselho de Administração”
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- Banco, espera-se, saneado;
- Percepção que, estabelecido conselho
de administração, acordo de acionista
seja homologado e CaixaPAR ingresse
no grupo de controle = Responsável
solidário pelo Panamericano
CONTROLE ACIONÁRIO
Dados: Jun/10 - R$ Bilhões
Legenda
PN: Preferenciais | ON: Ordinárias | CT: Capital Total
10/Nov/09 = Base 100
Anúncio
compra
pela Caixa
Par
União Federal
Auditoria do BC aponta
problemas sérios de
controle...
Bcsul
Dayc
BIC
Senor
Abravanel
Sofisa
Pana
Especulação problema
mais grave com
Panamericano...
Grupo
Silvio Santos
CAIXA
Participações
Mkt Cap (09/Nov)
Silvio Santos Part.
Liderança Part.
PN: 22.05%
ON: 51.00%
CT: 37.64%
PN: 21.90%
ON: 49.00%
CT: 36.56%
Associação: CEF e Panamericano
- Anuncio: Dez’09
- Aprovação do BC: Jul’10
Ativo:
- Via acordo de acionistas, ainda em PL.:
fase de homologação pelo BC,
ROE:
CaixaPar integrará grupo de controle
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- R$ 1.7Bi
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- 1.2xPL
Free Float
IPO Nov’07:$700mm
PN: 56.05%
ON:
---%
CT: 25.80%
Ratings (escala nacional)
- Fitch: AA+ (↑ 6 notches)
12.5
1.4
9%
- Moody’s A1 (outlook: +)
HISTÓRICO: ENTRADA DA CEF NO CAPITAL
• Operação:
i) Anunciada em 01.12.09
ii) Aprovada pelo BC em 19.07.10
iii) Compra de 36.6% do capital total;
49% das ONs e 20% das PNs
• Valor: R$ 739,3 MM
i) Banco avaliado em R$ 2,1 Bi
ii) 1,35x o PL de R$ 1,55 Bi (Set/09)
• Conselho de Administração compartilhado:
i) CEF (4) + Panamericano (4) + Independentes (3)
ii) Alternância da Presidência
iii) Acordo de acionitas
iii) Criação Comitê de Planejamento com foco em:
- crédito, tesouraria e captação de recursos
• Após homologação do Acordo de acionistas, Caixa
responsável, junto com GSS, por passivos descobertos em
caso de liquidação
• Assessores
CEF: KPMG e Bocater, Camargo, Costa e Silva
Panamericano: Previplan (Wadico Bucchi) e Mattos Filho
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ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO
Administração do Banco
Nova
Antiga
Conselho de Administração
Antigo
Novo
Em definição
Antes do fato relevante, anunciado era que Novo
Conselho teria 11 membros, sendo que:
CEF: 4 + Panamericano: 4 + Independentes: 3
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EVOLUÇÃO
DPGE:
• Saldo de R$ 1,8 Bn
• representa 30% dos CDBs...
...já foi 45%
“Efeito”
CEF
“Efeito”
DPGE
Jul/10 - Aprovação do BC – Basiléia 18.5%
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PÓS-CRISE...ANUNCÍO DO 2ºT’10 IMPORTANTE
Melhora no perfil de funding
Cessão
FIDC
Cessão IFs
Bonds /
Subord.
 Aumento expressivo: captação via CDB;
 Melhores condições: emissões externas;
 Menor dependência: cessão para Ifs;
 Não tem mais necessidade de captar
DPGE (não emitiu nada em 2010)
CDB
PL
Originação: recuperação desde 1T09…
R$ MM
• Funding DPGE permite originar + veículos
• Início Middle
9%
Middle
Crédito
pessoal
Acordo com a CEF melhora
significativamente o perfil de funding:
Recuperação do resultado: Menor custo de capatação
R$ MM
+91%
-50%
Cartão de
Crédito
Veículos
Não recorrente: “ajuste” no estoque de
PDD (desp. de R$ 120 MM no 2T10)
INSS
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O QUE GEROU PREJUÍZO NO 2ºT’10?
 Auditoria do BC em Abril/10 fez com que banco, que estava em meio a emissão de bonds,
publicasse fato relevante indicando necessidades de ajustes operacionais:
 Principais pontos apontados pelo BC:
(i) Dobrar o números de "dias em atraso" ao determinado pela Res. 2682 em operações de prazo maior
que 36 meses (R$ 522 milhões ou 10% da carteira on balance ). Exemplo: operações atrasadas seriam
provisionadas a 100% somente após 360 dias no lugar dos 180 dias exigidos;
(ii) Diversas pendências quanto a risco operacional e controle/gestão de crédito (on-balance e FDICs
 Impacto total estimado: R$230 milhões
 Além disso, BC fez recomendações que indicavam tamanho do problema...
(i) “procedimentos irregulares de natureza contábil e operacional, para os quais é requerida imediata
regularização";
(ii) "deficiências de natureza grave nos controles internos das áreas examinadas...”
(iii) "A instituição deve implementar procedimentos para atender tempestivamente as solicitações de
informações e documentos dos órgãos reguladores“
 Houve também "puxão de orelha“ para o auditor (Deloitte)
(i) "O auditor independente não observou, na prestação de seus serviços, as normas e procedimentos de
auditoria estabelecidos, aprovando as notas explicativas do balanço publicado em conflito com as práticas
adotadas pela instituição, contrariando o disposto na resolução 3198/04".
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CARTEIRA DE CRÉDITO
Principais caracterísitcas
Veículos
33% Leves
36% Pesados
31% Motos
Consignado:
28% INSS
72% Entidades
Públicas
Veiculos
Melhora do perfil da carteira:
- menor idade média: veículos mais novos,;
- menor proporção de motocicleta
 Idade media 2T10
Leves: 4,2
Pesados: 4,3
Motos: 0 km
 Idade média já foi de:
Leves: 10,7
Pesados: 16,6
Motos: 1,0
 Prazo médio: 17 meses
 Plano médio: 49 meses
Loan-to-value (4T09):
Leves: 75%
Pesados: 71%
Motos: 92%
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Cartão de Crédito
Só financia Honda
ou Yamaha;
Base de 12 milhões de cartões
26% Visa / Mastercard
74% Pan Club
Ativação de 34%
QUALIDADE DA CARTEIRA
Resolução 2682 (Consolidado CVM)
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FUNDING E MISMATCH
Melhora no perfil de funding...
Principais parceiros de cessão
Cessão
FIDC
Cessão IFs
Bonds /
Subord.
- Bradesco
- Itau BBA
- Cetelem
- BNB
- Votorantim
- Banestes
CDB
PL
Liquidez de R$ 1.5 bi em Jun10
Alongamento do funding
Emissões externas:
 Abr/10: Emissão dívida subordinada
(US$ 500 MM – 10 anos);
 Jul/10: Emissão de Medium Term Notes
(US$ 300MM – 5 anos)
Expressivo aumento de CDB...
...no entanto, ainda prevalece fortemente dependente de
investidores institucionais (63% dos CDBs)
 PF (14%) e PJ (23%)
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Até 3 meses
3 meses a 1 ano
Acima de 1 ano
BALANÇO CONSOLIDADO - CVM
Auditoria: Deloitte (sem ressalvas)
• Crédito tributário:
• Cartão de crédito:
R$ 468 MM
R$ 400 MM
• Prov. Contingência: R$ 356 MM
• Impostos diferidos: R$ 233 MM
• Obrigações cartão de crédito:
R$ 326 MM)
Excluindo efeito extraordinário em 2010 ~ 21% ROE
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