Goodwill, mais valia de ativos, menos valia
de ativos e Ganho por compra vantajosa
Universidade Federal de Pernambuco
Disciplina: Contabilidade Societária 2
Profa. Márcia Ferreira
E- mail: [email protected]
Para Reflexão
 Por que os investidores não compram uma
empresa pelo seu valor patrimonial? Qual o
problema com a contabilidade?
 Valor
Patrimonial:
Valor
Líquido/Número de ações.
2
Patrimônio
Para Reflexão
 Quem acompanhou a privatização do Banespa,
adquirido pelo Santander?
 Nesta transação, foi pago R$ 7 bilhões de ágio.
PL do Banespa: 1,5 bilhão de reais e foi pago
pelo Santander 8,5 bilhões.
3
Para Reflexão
Avaliação da Refinaria de Pasadena (VPL em MM US$)
Sem investimentos
Com investimentos
Premissas da:
Com investimentos p/
Marlin
Muse e Stancil (@12%
nominal)
126
291
Sem estimativa
Petrobras
real)
258
554
745
(@6,9%
Valores de Aquisição dos Primeiros 50% da Pasadena
%
Valor Pago pela Petrobrás na Aquisição
415,8
Valor do ágio sentido geral
411,8
99%
Ágio por mais valia
201,3
49%
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill)
210,5
51%
Para Reflexão
 No ano de 2008, todo o ágio derivado da
expectativa da rentabilidade futura é baixado por
impairment, devido à constatação de que não
gerariam mais os benefícios esperados.
 As notas explicativas da Petrobras estabelecem
que os fatores que justificaram a baixa são a
diminuição constante e substancial do preço do
petróleo bruto e dos derivados nos últimos doze
meses, redução do processamento de refino em
função da queda da demanda dos produtos
refinados e da margem praticada no mercado.
ÁGIO E GANHO NA AQUISIÇÃO DE
PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
ÁGIO
 Ágio por expectativa de rentabilidade futura
(Goodwill)
 Valor por mais‐valia de ativos líquidos
GANHO
 Ganho por compra vantajosa
 Valor por menos‐valia de ativos líquidos
6
ÁGIO NA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÕES
SOCIETÁRIAS
Valor por mais‐valia de ativos líquidos
 É a diferença positiva entre o valor justo dos ativos líquidos e o
valor patrimonial desses mesmos ativos líquidos
•
A mais-valia (ágio) gerado pela diferença entre o valor justo e o
valor contábil de parte ou da totalidade do ativo da coligada ou
controlada, deverá ser amortizado em função da depreciação,
amortização, exaustão ou baixa desses bens, em decorrência de
sua alienação ou mesmo por perecimento.
 A realização da mais‐valia de ativos líquidos ocorrerá de forma
proporcional à realização dos ativos e passivos da investida que
lhes deu origem quando do reconhecimento inicial do investimento.
7
CPC 15- Combinação de negócios
 Quando uma empresa assume o controle sobre a
outra, como deverá determinar
pagamento a maior ou a menor?
se
houve
um
 Combinação de negócios: Transação ou evento no
qual um comprador obtém o controle de um ou mais
negócios.
 Envolve critérios que devem ser seguidos em compras
de controle de participações societárias, operações de
fusões e incorporações.
CPC 15- Combinação de negócios
O adquirente (comprador) deve:
 Reconhecer e mensurar os ativos identificáveis
adquiridos e os passivos assumidos, bem como
as participações societárias de não controladores
na adquirida;
 Reconhecer e mensurar o goodwill ou o ganho
proveniente de compra vantajosa.
A adquirente...
 Reconhece os ativos adquiridos e os passivos
assumidos a valor justo na data da aquisição;
Deve usar o método de aquisição:
 Identificação do adquirente;
 Determinação da data de aquisição;
 Determinação do montante das contraprestações
transferidas em troca do controle da adquirida;
 Reconhecimento
e
mensuração
dos
ativos
identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e
da PNC;
 Reconhecimento e mensuração do ágio ou do ganho
na negociação.
Combinação de negócios realizada em
etapas
 Ocorre quando o adquirente obtém o controle da
adquirida, na qual ele mantinha uma participação de
capital imediatamente antes da data de aquisição.
 Ex: 31/12/2014 a empresa Alfa possuía 15% de
participação no capital (votante e total) da entidade
Beta, sem controlá-la. Nesta data, compra mais 55%
de participação de capital (votante e total) na
entidade Beta, obtendo o controle sobre ela.
Combinação de negócios realizada
em etapas
 Neste caso, o adquirente deve remensurar sua
participação anterior na adquirida pelo valor justo na
data da aquisição e deve reconhecer no resultado do
período o ganho ou perda resultante, se houver.
 Ex: Alfa tem 28% das ações do capital social de Beta.
Em seguida, compra 52% do capital social de Beta e
assume o controle. O valor contábil do investimento
correspondente a 28% de participação é de R$ 8.000
e o seu valor justo de R$ 10.000.
Cálculo do Ágio ou Ganho- Caso de
Controle
Ágio ou Ganho de compra vantajosa
Valor justo do montante transferido
(1)
x
Valor de qualquer participação de
não controladores (2)
x
Valor justo de qualquer participação
detida anteriormente (3)
x
= Valor “pago” pelo negócio (4)
Valor justo dos ativos identificáveis
e dos passivos assumidos (5)
Ágio (Goodwill) ou ganho em
compra vantajosa (4-5)
(x)
x
Cálculo do Ágio ou Ganho- Caso de
Controle
 1) o ajuste a valor justo de ativos não monetários
transferidos para o vendedor é computado no
resultado do exercício como ganho ou perda;
 2) PNC: mensurada pelo valor justo ou pelo valor
justo da participação;
 3) representa a aquisição em etapas. O ajuste a
valor
justo
de
qualquer
participação
anteriormente detida é computado no resultado
do exercício como ganho ou perda.
Exemplo
 Alfa comprou a vista 100% do capital social de
Beta pelo valor de R$ 50.000. O PL de Beta a
valor contábil era de R$ 40.000, representado por
ativos de R$ 55.000 e passivos de R$ 15.000. O
PL de Beta a valor justo era de R$ 47.000,
representado por ativos de R$ 62.000 e passivos
de R$ 15.000.
 Considere que a diferença do ativo decorre de
um terreno.
Exemplo
Ágio ou Ganho de compra vantajosa
Valor justo do montante transferido
(1)
50.000
Valor de qualquer participação de
não controladores (2)
x
Valor justo de qualquer participação
detida anteriormente (3)
x
= Valor “pago” pelo negócio (4)
Valor justo dos ativos identificáveis
e dos passivos assumidos (5)
Ágio (Goodwill) ou ganho em
compra vantajosa (4-5)
(47.000)
3.000
Exemplo
 Alfa comprou a vista 100% do capital social de
Beta pelo valor de R$ 50.000. O PL de Beta a
valor contábil era de R$ 40.000, representado por
ativos de R$ 55.000 e passivos de R$ 15.000. O
PL de Beta a valor justo era de R$ 39.000,
representado por ativos de R$ 54.000 e passivos
de R$ 15.000.
 Considere que a diferença ocorre em função de
desvalorizações do estoques,
vendidos no final do exercício.
que
foram
Exemplo
Ágio ou Ganho de compra vantajosa
Valor justo do montante transferido
(1)
50.000
Valor de qualquer participação de
não controladores (2)
x
Valor justo de qualquer participação
detida anteriormente (3)
x
= Valor “pago” pelo negócio (4)
Valor justo dos ativos identificáveis
e dos passivos assumidos (5)
Ágio (Goodwill) ou ganho em
compra vantajosa (4-5)
(39.000)
11.000
Exemplo
 Alfa comprou a vista 100% do capital social de
Beta pelo valor de R$ 45.000. O PL de Beta a
valor contábil era de R$ 40.000, representado por
ativos de R$ 55.000 e passivos de R$ 15.000. O
PL de Beta a valor justo era de R$ 47.000,
representado por ativos de R$ 62.000 e passivos
de R$ 15.000.
 Considere que a diferença de ativos ocorre em
função
de
máquinas
depreciadas a 20% a.a
e
equipamentos
Exemplo
Ágio ou Ganho de compra vantajosa
Valor justo do montante transferido
(1)
45.000
Valor de qualquer participação de
não controladores (2)
x
Valor justo de qualquer participação
detida anteriormente (3)
x
= Valor “pago” pelo negócio (4)
Valor justo dos ativos identificáveis
e dos passivos assumidos (5)
(47.000)
Ágio (Goodwill) ou ganho em
compra vantajosa (4-5)
(2.000)
Exemplo
 Alfa comprou a vista 100% do capital social de
Beta pelo valor de R$ 37.000. O PL de Beta a
valor contábil era de R$ 40.000, representado por
ativos de R$ 55.000 e passivos de R$ 15.000. O
PL de Beta a valor justo era de R$ 39.000,
representado por ativos de R$ 54.000 e passivos
de R$ 15.000.
 Considere que a diferença ocorreu em função de
desvalorização de estoque, ainda não vendidos.
Exemplo
Ágio ou Ganho de compra vantajosa
Valor justo do montante transferido
(1)
37.000
Valor de qualquer participação de
não controladores (2)
x
Valor justo de qualquer participação
detida anteriormente (3)
x
= Valor “pago” pelo negócio (4)
Valor justo dos ativos identificáveis
e dos passivos assumidos (5)
(39.000)
Ágio (Goodwill) ou ganho em
compra vantajosa (4-5)
(2.000)
Exemplo
 Alfa comprou a vista 95% do capital social de
Beta pelo valor de R$ 45.000. O PL de Beta a
valor contábil era de R$ 40.000, representado por
ativos de R$ 55.000 e passivos de R$ 15.000. O
PL de Beta a valor justo era de R$ 47.000,
representado por ativos de R$ 60.500 e passivos
de R$ 13.500. Alfa tinha uma participação
anterior em Beta de 5%, classificada como para
negociação e já registrada a valor justo de R$
2.500.
 Considere que a diferença de ativos ocorre em função de imóvel
depreciado a 4% a.a e a de passivos ocorre em função de uma
superavaliação de processo provável ainda não julgado.
Exemplo
Ágio ou Ganho de compra vantajosa
Valor justo do montante transferido
(1)
Valor de qualquer participação de
não controladores (2)
Valor justo de qualquer participação
detida anteriormente (3)
45.000
x
2.500
= Valor “pago” pelo negócio (4)
Valor justo dos ativos identificáveis
e dos passivos assumidos (5)
Ágio (Goodwill) ou ganho em
compra vantajosa (4-5)
(47.000)
500
Exemplo
 Alfa comprou a vista 80% do capital social de Beta
pelo valor de R$ 37.000. O PL de Beta a valor
contábil era de R$ 40.000, representado por ativos de
R$ 55.000 e passivos de R$ 15.000. O PL de Beta a
valor justo era de R$ 43.000, representado por ativos
de R$ 58.000 e passivos de R$ 15.000. Alfa tinha
uma participação anterior em Beta de 20%, avaliada
pelo MEP, com valor total de R$ 8.500, sendo R$
8.000 de valor patrimonial e R$ 500 de ágio. O valor
justo dessa participação de 20% é de R$ 9.250.
 A diferença de ativos ocorre em função de terreno
vendido no exercício.
Remensuração do investimento
anterior
D – Investimento em Beta (9250-8000) – 1.250
C- Investimento – ágio
500
C- Ganho (resultado – 9.250-8.500)
750
Exemplo
Ágio ou Ganho de compra vantajosa
Valor justo do montante transferido
(1)
Valor de qualquer participação de
não controladores (2)
Valor justo de qualquer participação
detida anteriormente (3)
37.000
x
9.250
= Valor “pago” pelo negócio (4)
Valor justo dos ativos identificáveis
e dos passivos assumidos (5)
Ágio (Goodwill) ou ganho em
compra vantajosa (4-5)
(43.000)
3.250
Exemplo
 Alfa comprou a vista 85% do capital social de Beta
pelo valor de R$ 41.000. O PL de Beta a valor
contábil era de R$ 40.000, representado por ativos de
R$ 55.000 e passivos de R$ 15.000. O PL de Beta a
valor justo era de R$ 44.000, representado por ativos
de R$ 59.000 e passivos de R$ 15.000. A decisão da
administração de Alfa foi avaliar a participação de
acionistas minoritários (15%) pelo valor de mercado
dessas ações, que foram avaliadas em R$6.900.
 A diferença de ativos ocorre em função um terreno
não alienado no exercício.
Exemplo
Ágio ou Ganho de compra vantajosa
Valor justo do montante transferido
(1)
Valor de qualquer participação de
não controladores (2)
Valor justo de qualquer participação
detida anteriormente (3)
41.000
x
6.900
= Valor “pago” pelo negócio (4)
Valor justo dos ativos identificáveis
e dos passivos assumidos (5)
Ágio (Goodwill) ou ganho em
compra vantajosa (4-5)
(44.000)
3.900
Ágio da PNC
 R$ 44.000 x 15%= 6.600
 Valor justo = 6.900
 Ágio = 300!
 Logo, o Goodwill dos controladores é de 3.900-
300 = 3.600
Ágio ou ganho em coligadas/joint
ventures
 A determinação é mais simples, não precisando
computar o valor “pago” pelo negócio como um
todo;
 Basta apenas identificar o % de participação no
negócio total e comparar o valor pago com o PL
avaliado a VJ. Se foi pago acima, tem-se o
goodwill, caso contrário, tem-se um ganho de
compra vantajosa.
Exercício
Em 01/01/11, a Cia. Ômega compra 35% da Cia.
Beta por $40.000, obtendo assim a influência
significativa sobre essa empresa, a qual é uma
distribuidora de Bebidas (refrigerantes). Na
ocasião, o valor justo final dos ativos líquidos
identificáveis da empresa adquirida totalizou
$100.000 e, o valor contábil dos mesmos na data
da aquisição foi determinado em $80.000. Da
diferença total de $20.000, 40% é proveniente dos
estoques e o restante é proveniente de um terreno.
O estoque da Cia Beta foi totalmente realizado até
o final do exercício.
Exercício
 Sabendo-se que o lucro líquido contábil de Beta
em 31/12/2011 foi de $30.000 e que o dividendo
declarado por Beta na ocasião foi de $10.000,
determine o saldo inicial e final do investimento
desdobrando-se
o
saldo
em
até
três
componentes caso existam: valor patrimonial,
valor do goodwill e valor da “mais valia” de ativos
líquidos.