SERVENTIAS NOTARIAS E REGISTRAIS Disciplina: Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica Prof. Fernando Cândido Data: 05.12.2009 Aula 01 MATERIAL DE APOIO – PROFESSOR As atribuições do RCPJ – o registro As pessoas jurídicas de direito público não dependem de registro para dar efeito em seus atos constitutivos. O mesmo se aplica às pessoas jurídicas de direito privado estatais – sociedade de economia mista e empresas públicas. Mas, as pessoas jurídicas de direito privado particulares dependem de um registro para dar efeito em sua constituição. Quem são? Qual órgão de registro? As PJ de direito privado particulares são aquelas enumeradas no art. 44 do CC: associações; sociedades; fundações; organizações religiosas; partidos políticos. As duas últimas criadas pela lei 10.825/03. Ao RCPJ cabe o registro das associações, fundações, organizações religiosas, partidos políticos (no distrito federal), e, dentre as sociedades, as simples. À Junta Comercial cabe o registro das sociedades empresárias. Atenção: conforme entendimento majoritário as cooperativas são sociedades simples registradas na Junta. As atribuições do RCPJ – a averbação Os instrumentos que complementem, alterem, ratifiquem, retifiquem os atos constitutivos das pessoas jurídicas, bem como seus distratos e dissoluções são averbados no RCPJ. As atribuições do RCPJ – autenticação e matrícula Os livros fiscais das PJ são registrados e autenticados no RCPJ (arts 1.020, 1.021, 1.150 e 1.181 do Código Civil). Os jornais, periódicos, oficinas impressoras, empresas de radiodifusão e agências de notícias são matriculados no RCPJ. Os livros do RCPJ Livro A, para registro e averbação dos atos das pessoas jurídicas, com 300 folhas. Livro B, exclusivamente para matrícula das oficinas impressoras, jornais, periódicos, empresas de radiodifusão e agências de notícias, com 150 folhas. Em SP, por norma CGJ: Livro Protocolo: para controle do nº de ordem e prenotação, com 300 folhas. Dados do protocolo: nº de ordem, natureza do documento, data, tipo de lançamento, apresentante e averbações. Os livros A e B podem ser substituídos pela microfilmagem. Do assento de registro na 2ª Fase do Concurso Algumas dicas práticas podem facilitar a preparação do assento de registro ou de averbação. Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica – Serventias Notarias e Registrais – Fernando Cândido – 05.12.09 Atenção: o espaço para o assento quase sempre é reduzido (2 páginas). Levar caneta de ponta fina, e desenhar a letra. 1º passo: identificar a serventia e o livro. 2º passo: identificar o tipo de ato: registro, averbação ou matrícula. 3º passo: identificar os elementos do assento exigidos pela Lei e pela normatização estadual, onde houver. Atenção: para não esquecer nenhum elemento, prepare seu assento na sequência dos elementos exigidos pela Lei e pelas normas estaduais. Vimos o procedimento para identificação do livro, bem como a diferenciação das espécies de atos (registro, averbação e matrícula). Vejamos os elementos dos principais assentos do RCPJ. Do assento de registro de associação Os elementos principais deste assento são: (i) os do art. 120 da Lei 6.015/73; (ii) artigos 46 e 54 do CC; (iii) Em SP, Capítulo XVIII, Normas CGJ - atenção ao item 16. Seguem todos os elementos do assento, do confronto de todos os dispositivos: 1 - Requerimento dirigido ao RCPJ subscrito pelo representante legal da PJ. No caso de requerimento subscrito pelo interessado deverá ter sua firma reconhecida ou juntar cópia autenticada da cédula de identidade (arts 1.151 e 1.153 CC). 2 - Ata de Fundação, rubricada em todas as suas páginas pelo representante legal da entidade, com nome e individualização dos fundadores (art. 46, II, CC). 3 - Ata de eleição e posse da diretoria eleita e qualificada (cargo, nome, nacionalidade, estado civil, profissão, e endereço), com mandato fixado (art. 46, II, do CC). 4 - Lista de presença dos fundadores e eleitos (art. 46, II, CC); 5 - Estatuto em duas ou mais vias, com rubrica do representante legal em todas as páginas (em SP com sua firma reconhecida), com visto de advogado com nº da OAB (art. 121 da LRP e art. 1º da Lei 8.906/94); 6 - Estatuto Social deve declarar: a) denominação da pessoa jurídica, endereço completo da sua sede, e o fundo social quando houver (artigos 46, I, e 54, I, do Código Civil); b) objetivo da associação - cláusula de aplicação integral de resultados na consecução dos objetivos sociais (arts 46, I, 53 e 54, I, CC); c) requisitos para admissão, demissão e exclusão de associado (art. 54, II); d) forma de exercício da defesa e o recurso da decisão de exclusão de associado (art. 57); e) direitos e deveres dos associados (art. 54, III) – ver art. 55; f) fonte dos recursos para manutenção da associação (art. 54, IV); g) constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos (art. 54, V), com mandatos fixados na ata de eleição ou no estatuto (atenção ao art. 49 do CC); h) forma de gestão administrativa e de aprovação das contas (art. 54, VII); i) condições e procedimento para alteração do estatuto (arts. 46, IV, e 54, VI); j) condições e procedimento para dissolução (artigos 46, VI e 54, VI); l) destino do patrimônio em caso de dissolução (artigos 46, VI, e 61); m) prazo de duração (art. 46, I); n) se os membros respondem ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais (art. 46, V); o) representação judicial e extrajudicial (art. 46, III); Outros itens relevantes: (i) A competência da assembleia deve observar o art. 59 do CC: a) destituir os administradores; b) alterar o estatuto (Lei 11.127/05); (ii) A forma de convocação da assembleia deve observar o art. 60 do CC: assegurada a 1/5 de associados; (iii) Os membros da associação não são sócios (iv) Juntar cópia autenticada do RNE (em prazo) dos estrangeiros eleitos para cargos diretivos (art. 99 da Lei 6.815). Quem completar 60 anos até o vencimento do RNE fica dispensado da renovação, devendo Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica – Serventias Notarias e Registrais – Fernando Cândido – 05.12.09 juntar o RNE com prazo expirado (Lei 9.505/97) – a exigência legal é de visto permanente no país; Técnica de lançamento Com a qualificação positiva do ato, a técnica de lançamento varia: Por microfilmagem onde autorizado ou por transcrição em livro próprio (elementos do art. 46 do CC e 120 da LRP). Em todo caso, um exemplar do documento inscrito será sempre arquivado na serventia (arts. 117 e 121 da LRP). Simulação da 2ª Fase A prova é sempre escrita. Então, façamos um exercício de transcrição. Atenção: não se admite a invenção de dados na prova, para evitar identificação. O candidato deve se ater aos dados do exercício. Manoel Pereira apresenta à serventia de RTD/PJ um estatuto do Instituto Brasileiro X, com sede na cidade de Valinhos, São Paulo, administrado por João Pereira e Manoel Pereira, na qualidade de presidente e vice da diretoria executiva. Dos documentos apresentados constam os seguintes dados: (i) o prazo de duração da pessoa jurídica é indeterminado; (ii) o estatuto não é reformável no tocante a administração e objetivo, demais alterações dependem de deliberação da maioria dos presentes; (iii) A pessoa jurídica se dissolve por vontade da maioria dos membros, cabendo à assembleia deliberar sobre o destino do patrimônio. (iv) os membros respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais. Prepare o assento pertinente, indicando a serventia competente. Questões Foi apresentada ao RCPJ do qual você é Oficial uma ata de assembleia de destituição do vicepresidente, do tesoureiro e de alteração de sede. A convocação indica como pauta a alteração dos quadros do órgão diretivo. Qual o seu procedimento? Foi apresentada uma ata de assembleia de aprovação de contas realizada em setembro de 2009. Já se encontra pendente (prenotação com exigência) a averbação da eleição da administração referente ao mandato outubro de 2009 a outubro de 2012. A qualificação da ata de aprovação de contas seria positiva? Justifique. Assento de registro de sociedade simples limitada Ao RCPJ cabe o registro das sociedades simples. Ocorre confusão, pois o Código Civil chama duas coisas pelo mesmo nome. Há a sociedade simples natureza das sociedades e há a sociedade simples tipo societário. No que se refere à natureza, depois de muita discussão chegou-se ao entendimento de que a sociedade simples é aquela que não dispõe de uma organização que viabilize a execução do objetivo social independente do empenho pessoal dos sócios. Quanto ao tipo societário, o CC traz as opções: Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. Assim, as sociedades empresárias podem se constituir pelos tipos previstos nos artigos 1.039 a 1.092, quais sejam, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade limitada, sociedade anônima e sociedade em comandita por ações. A sociedade simples (enquanto natureza) poderá adotar um dos tipos dos arts 997 a 1.087. Os tipos previstos nesses artigos são: sociedade simples (tipo societário), sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples e sociedade limitada. O artigo 983, parágrafo único, ressalva que as sociedades por ações são sempre empresárias, as cooperativas sempre simples e a conta de participação não depende de um registro. Assim, a sociedade limitada terá a natureza simples ou empresária, conforme disponha ou não de uma estrutura organizada em seu estabelecimento que dispense a atuação pessoal dos sócios. Cabe ao RCPJ averiguar este quesito? Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica – Serventias Notarias e Registrais – Fernando Cândido – 05.12.09 Assento de registro de sociedade simples limitada Apresentado um cto. social de SS LTDA, caberá ao RCPJ verificar o cumprimento dos seguintes quesitos: (os principais elementos constam dos arts 997, 1.052 e 1.054 do CC). 1 - Requerimento, em única via, dirigido ao RCPJ, subscrito pelo representante legal da PJ (sócio ou interessado na omissão ou demora). No caso de requerimento subscrito pelo interessado deverá ter sua firma reconhecida ou juntar cópia autenticada da cédula de identidade (arts 1.151 e 1.153 CC). 2 - Contrato Social em duas ou mais vias, rubricado em todas as páginas pelos sócios (em SP com as firmas dos signatários reconhecidas na última), com visto de advogado na última página salvo ME e EPP (art. 121 da Lei 6.015/73; art. 998, p. 1º, do CC; art. 1º da Lei 8.906/94; e art. 9º, p. 2º, da LC 123/06). 3 - Contrato Social com prévio registro no órgão de classe, conforme objetivo social (art. 998, p. 1º, do CC, artigo 1º da Lei 6.839/80), salvo ME e EPP (art. 10, III, da LC 123/06). 4 – No caso de ME ou EPP, juntar declaração de enquadramento ou constar cláusula do contrato observado o limite do art. 3º, I, para ME, e, II para EPP, da LC 123/06 (exclusões no art. 3º, p. 4º). Adicionar “ME” ou “EPP” ao nome – art. 72 da LC 123/06. Assento de registro de sociedade simples limitada 5 - Cláusulas do Contrato: a) qualificação completa dos sócios (art. 997, I). O estrangeiro deve juntar cópia autenticada do RNE em prazo (art. 99 da Lei 6.815). O estrangeiro que tenha completado 60 anos de idade até o vencimento do RNE fica dispensado da renovação (deve juntar o RNE com prazo expirado - Lei 9.505/97) – a exigência legal é de visto permanente no país; b) indicação do tipo societário adotado - sociedade simples limitada (art. 983); c) nome social – arts. 997, II, e 1.054 (se denominação indicar o objeto social, art. 1.158, p. 2º – facultativo para ME e EPP); d) endereço completo da sede (art. 997, II). e) declaração especifica do objetivo social (artigos 981, parágrafo, e 997, II); f) capital social em moeda corrente nacional, número e distribuição das cotas, forma e prazo de integralização (se com bem imóvel, juntar escritura de conferência, ou, descrição do imóvel com indicação de prazo para transferência da propriedade (art. 997, III e IV); g) declaração da responsabilidade dos sócios na forma do artigo 1.052 do CC; h) prazo de duração da sociedade (art. 997, II); i) qualificação da pessoa natural incumbida da administração (art. 997, VI); j) poderes e atribuições do administrador (art. 997, VI); k) participação dos sócios nos lucros da sociedade (art. 997, VII); Outros itens relevantes: (i) Declaração de desimpedimento do administrador (art. 1.011, p. primeiro); (ii) Verificar quoruns dos artigos 1.061; 1.063, p. 1º; 1.076, I; e 1.085 do CC, caso estas matérias estejam previstas no contrato. Cuidado com ME e EPP que seguem o art. 70, “caput” e p. 1º, da LC 123/06. (iii) Observar prazo 60 dias para notificação para exercício do direito de retirada (art. 1.029); (iv) Caso conste do ato, ver proibição à delegação da administração - procurador administrador (art. 1.018). Questões É apresentado na Serventia da qual você é Oficial, um contrato social de uma sociedade em conta de participação para registro. Qual o seu procedimento? Qual o prazo legal que a sociedade simples limitada pode permanecer unipessoal? Ultrapassado tal prazo, o sócio remanescente apresenta uma alteração recompondo a pluralidade de sócios. Há possibilidade de averbação? Justifique. Simulação da 2ª Fase Os sócios Manoel Pereira e João Pereira apresentam um contrato social de uma sociedade simples limitada ao RCPJ. Munidos do requerimento e da devida chancela do Conselho Regional de Educação Física, postulam o registro. Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica – Serventias Notarias e Registrais – Fernando Cândido – 05.12.09 Do contrato social constam os seguintes elementos, além dos já mencionados: a) capital social integralizado em moeda, no valor total de R$ 2.000,00, dividido igualmente entre os sócios. b) Sede na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais. c) Prazo de duração indeterminado. d) Distribuição dos lucros proporcional à participação societária. e) Administração a cargo dos dois sócios. Prepare o assento requerido, indicando a serventia competente. Correção O assento preparado, as respostas das questões e suas dúvidas podem ser enviados para o e-mail [email protected] Assento de registro de sociedade simples pura Vimos que, conforme art. 983 a soc simples pode constituir-se de acordo com um dos tipos do CC, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. Logo: (i) soc simples simples, (ii) soc simples em nome coletivo, (iii) soc simples em comandita simples e (iv) soc simples limitada. Assento de registro de sociedade simples pura Para o assento de uma SS que adote o tipo societário simples, também chamada SS pura: 1 - Requerimento ao RCPJ, subscrito pelo representante legal da PJ. No caso de requerimento subscrito pelo interessado deverá ter sua firma reconhecida ou juntar cópia autenticada da cédula de identidade. 2 - Contrato Social em duas ou mais vias, rubricado em todas as páginas pelos sócios (em SP com as firmas dos signatários reconhecidas na última), com visto de advogado na última página salvo ME e EPP (art. 121 da Lei 6.015/73; art. 998, p. 1º, do CC; art. 1º da Lei 8.906/94; e art. 9º, p. 2º, da LC 123/06). 3 - Contrato Social com prévio registro no órgão de classe, conforme objetivo social (art. 998, p. 1º, do CC, artigo 1º da Lei 6.839/80), salvo ME e EPP (art. 10, III, da LC 123/06). 4 – No caso de ME ou EPP, juntar declaração de enquadramento ou constar cláusula do contrato observado o limite do art. 3º, I, para ME, e, II para EPP, da LC 123/06 (exclusões no art. 3º, p. 4º). Adicionar “ME” ou “EPP” ao nome – art. 72 da LC 123/06. Assento de registro de sociedade simples pura 5 - Cláusulas do Contrato: a) qualificação completa dos sócios (art. 997, I). O estrangeiro deve juntar cópia autenticada do RNE em prazo (art. 99 da Lei 6.815). O estrangeiro que tenha completado 60 anos de idade até o vencimento do RNE fica dispensado da renovação (deve juntar o RNE com prazo expirado - Lei 9.505/97) – a exigência legal é de visto permanente no país; b) indicação do tipo societário adotado - sociedade simples pura (art. 983); c) denominação com indicação do objeto social, art. 997, II, e art. 1.158, p. 2º – facultativo para ME e EPP; d) endereço completo da sede (art. 997, II). e) declaração especifica do objetivo social (arts 981, parágrafo, e 997, II); f) capital social em moeda corrente nacional, número e distribuição das cotas, forma e prazo de integralização (se com bem imóvel, juntar escritura de conferência, ou, descrição do imóvel com indicação de prazo para transferência da propriedade – art. 997, III e IV); g) obrigações sócio de serviços, se houver (art. 997, V); h) responsabilidade dos sócios, subsidiária ou não, pelas obrigações sociais (art. 997, VIII); i) prazo de duração da sociedade (art. 997, II); j) qualificação da pessoa natural incumbida da administração (art. 997, VI); j) poderes e atribuições do administrador (art. 997, VI); k) participação dos sócios nos lucros da sociedade (art. 997, VII); Assento de registro de sociedade simples pura Outros itens relevantes: Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica – Serventias Notarias e Registrais – Fernando Cândido – 05.12.09 (i) Declaração de desimpedimento do administrador (art. 1.011, p. primeiro); (ii) Verificar quoruns do artigo 999 do CC, caso as matérias estejam previstas no cto. As ME e EPP seguem o art. 70, “caput” e p. 1º, da LC 123/06. (iii) Atentar prazo 60 dias para notificação - exercício do direito de recesso; (iv) Caso conste do ato, ver proibição à delegação da adm - procurador administrador (art. 1.018). Dúvidas Suas dúvidas podem ser enviadas ao professor pelo [email protected] e-mail: QUALIFICAÇÃO REGISTRAL NA CONSTITUIÇÃO DE FUNDAÇÕES 1 - Requerimento, em única via, dirigido ao RCPJ, subscrito pelo representante legal da PJ (ou interessado na omissão ou demora). No caso de requerimento subscrito pelo interessado deverá ter sua firma reconhecida ou juntar cópia autenticada da cédula de identidade (artigo 120 da Lei 6.015/73, artigos 1.151 e 1.153 do CC); 2 – Instrumento de Dotação de Bens, por escritura pública ou testamento, com especificação da finalidade e objetivos da fundação (art. 62 CC); 3 – As finalidades, da fundação, declaradas no Instrumento de Dotação Patrimonial devem observar art. 62, parágrafo único, do CC (fins religiosos, morais, culturais ou de assistência); 4 - Ata de eleição e posse da primeira diretoria eleita, qualificada (cargo, nome, nacionalidade, estado civil e profissão, e nome e residência do apresentante), e com mandato fixado (art. 46, II, do CC, art. 120, VI, da LRP); 5 - Nome social de maneira uniforme em toda documentação (artigos 1.155 e 1.156 CC). 6 - Lista de presença com nomes e assinaturas dos instituidores e eleitos (art. 46, II, do CC, art. 120, VI, da LRP); 7 - Estatuto Social em duas ou mais vias, com rubrica do representante legal em todas as páginas (em SP com a sua firma reconhecida na última), e assinado por advogado com indicação do número de inscrição na OAB (art. 65 do CC, 121 da LRP, art. 1º da Lei 8.906/94); 8 – Os documentos apresentados devem ser visados pelo curador de fundações (arts. 65 e 66 CC); 9 - Estatuto Social deve declarar: a) denominação, o endereço da sede, e o fundo social, quando houver (art. 46, I, CC, e art. 120, I, da Lei 6.015/73); b) o objetivo da fundação, de conformidade com as finalidades relacionadas pelo CC – fins religiosos, morais, culturais ou de assistência (art. 46, I, e art. 62 CC, e art. 120, I, da LRP); c) o tempo de duração da fundação (art. 46, I, CC, e art. 120, I, da LRP); d) o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores, com indicação da nacionalidade, estado civil e profissão, nome e residência do apresentante (art. 46, II, do CC, e art. 120, VI, da LRP); e) o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente (art. 46, III, do CC, e art. 120, II, da LRP); f) se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo – a deliberação deve ser Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica – Serventias Notarias e Registrais – Fernando Cândido – 05.12.09 aprovada por votos de 2/3 dos competentes para gestão e representação (arts. 46, IV, e art. 67, I, do CC, e art. 120, III, da LRP); g) se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais (art. 46, V, do CC, e art. 120, IV da LRP); h) as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso (art. 46, VI, do CC, e art. 120, V, da LRP). ALTERAÇÕES DO ESTATUTO DE FUNDAÇÕES 1 – Deve ser deliberada por 2/3 dos competentes para gestão e representação (art. 67, I,); 2 – Na alteração do estatuto não aprovada por unanimidade, os administradores, ao submeterem o novo estatuto ao curador de fundações, devem requerer ciência da minoria para fins de impugnação em dez dias (art. 68 do CC). ATO CONSTITUTIVO DA FUNDAÇÃO A constituição de uma fundação pode decorrer de ato do seu instituidor, por meio de escritura pública ou de testamento, no qual dotará a fundação de bens suficientes à consecução de suas atividades, que serão necessariamente religiosas, morais, culturais ou de assistência. Neste momento poderá ser preparado o estatuto social. Não sendo preparado o estatuto no ato de instituição, sua formulação caberá a quem o instituidor submeter a aplicação do patrimônio conferido, devendo observar os objetivos da fundação discriminados na escritura ou testamento de instituição. A escritura de dotação patrimonial ou o testamento, mais o estatuto social, devem ser apresentados ao Curador de Fundações para aprovação. Não sendo preparado o estatuto social pela pessoa cometida da gestão patrimonial da fundação no prazo assinalado pelo instituidor, ou na sua falta em 180 dias, tal providência caberá ao Ministério Público. FUNDAÇÕES: DISPOSIÇÕES DO CC DE INTERESSE AO RCPJ Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la. Parágrafo único. A fundação somente poderá constituir-se para fins religiosos, morais, culturais ou de assistência. Art. 65. Aqueles a quem o instituidor cometer a aplicação do patrimônio, em tendo ciência do encargo, formularão logo, de acordo com as suas bases (art. 62), o estatuto da fundação projetada, submetendoo, em seguida, à aprovação da autoridade competente, com recurso ao juiz. Parágrafo único. Se o estatuto não for elaborado no prazo assinado pelo instituidor, ou, não havendo prazo, em cento e oitenta dias, a incumbência caberá ao Ministério Público. Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica – Serventias Notarias e Registrais – Fernando Cândido – 05.12.09 Art. 67. Para que se possa alterar o estatuto da fundação é mister que a reforma: I - seja deliberada por dois terços dos competentes para gerir e representar a fundação; II - não contrarie ou desvirtue o fim desta; III - seja aprovada pelo órgão do Ministério Público, e, caso este a denegue, poderá o juiz supri-la, a requerimento do interessado. Art. 68. Quando a alteração não houver sido aprovada por votação unânime, os administradores da fundação, ao submeterem o estatuto ao órgão do Ministério Público, requererão que se dê ciência à minoria vencida para impugná-la, se quiser, em dez dias. Art. 69. Tornando-se ilícita, impossível ou inútil a finalidade a que visa a fundação, ou vencido o prazo de sua existência, o órgão do Ministério Público, ou qualquer interessado, lhe promoverá a extinção, incorporando-se o seu patrimônio, salvo disposição em contrário no ato constitutivo, ou no estatuto, em outra fundação, designada pelo juiz, que se proponha a fim igual ou semelhante. PROCEDENDO AO ASSENTO DE REGISTRO DE FUNDAÇÃO 1 – OS ELEMENTOS Conforme tantas vezes reforçado, os elementos dos assentos no RCPJ são aqueles dos artigos 46 do CC, 120 e 121 da Lei 6.015/73 (LRP). 2 – O PROCEDIMENTO APÓS QUALIFICAÇÃO POSITIVA 1º passo: identificar a serventia e o livro. 2º passo: identificar o tipo de ato: registro, averbação ou matrícula. 3º passo: identificar os elementos do assento exigidos pela Lei e pela regulamentação local. 3 – ORIENTAÇÃO PRÁTICA Atenção: para não esquecer nenhum elemento, prepare seu assento na sequência dos elementos exigidos pela Lei e pelas normas estaduais. 4 – EXEMPLO DA CONSTITUIÇÃO DE UMA FUNDAÇÃO 1º passo: os atos constitutivos de uma fundação são assentados no RCPJ, livro A. 2º passo: ato de registro, portanto, trata-se de um assento de registro. 3º passo: técnica de redação do assento conforme artigos 46 do CC, 120 e 121 da LRP, ou microfilmagem. 4º passo: arquivamento de um via e devolução de outra ao apresentante, em ambas com lançamento do nº de ordem, livro e folha, e rubrica do Oficial em todas as folhas do ato (no lançamento do registro). 5 – SIMULAÇÃO DA FASE PRÁTICA (EXERCÍCIO 1) Manoel Pereira, na qualidade de instituidor da Fundação SOS, com sede na cidade de Belém, Estado do Pará, apresenta ao RCPJ do qual você é o Oficial, a escritura de dotação patrimonial de bens (no valor de R$ 5.000.000,00) e estatuto social. Toda a documentação foi visada pelo Curador de Fundações. Do ato constitutivo constam os seguintes elementos: a) a fundação destina-se à assistência dos portadores da síndrome de X; b) o prazo de duração é indeterminado; c) a fundação será representada e administrada, em juízo e fora dele, pelo Secretário Executivo, a cargo do sr. Manoel Pereira pelo prazo de 3 anos contados da instituição; Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica – Serventias Notarias e Registrais – Fernando Cândido – 05.12.09 d) o ato não é reformável no tocante à administração e objetivos; e) os membros declaram-se responsáveis subsidiariamente pelas obrigações da fundação; f) a fundação se extingue por deliberação unânime dos órgãos responsáveis pela sua gestão e administração, por justa causa, assim comprovada a impossibilidade de consecução de sua atividade, devidamente aprovada pelo Curador de Fundações; g) em caso de dissolução, o patrimônio remanescente será doado a outra fundação de fins similares sediada no território nacional, a juízo unânime dos órgãos de gestão e administração, com referendo do Curador de Fundações. 6 – UM MODELO DE ASSENTO Segue um modelo de assento, preparado conforme exercício proposto (seguindo a ordem do art. 120 da LRP): LIVRO A Nº de ordem: ____ data de apresentação ______ FOLHA __ espécie de ato: constituição de fundação Em dia, mês e ano, neste Registro Civil de Pessoa Jurídica do Município e Comarca de _____, compareceu, na qualidade de instituidor, o sr. Manoel Pereira, apresentante dos atos constitutivos da Fundação SOS, dotada do patrimônio de cinco milhões de reais, cuja finalidade, conforme escritura de dotação patrimonial, instituição e estatuto, é a assistência aos portadores da síndrome de X, com sede na rua _______, número ____, CEP ______, cidade de Belém, Estado do Pará, e de prazo de duração indeterminado; conforme disposição estatutária (art. ___ do estatuto), a administração e representação da fundação, judicial e extrajudicial, ativa e passiva, fica à cargo do Secretário Executivo, cargo ocupado pelo sr. Manoel Pereira pelo mandato de três anos da instituição (data de _______); o ato não é reformável no tocante à administração; os membros declaram-se responsáveis subsidiariamente pelas obrigações da fundação; a pessoa jurídica se extingue por deliberação unânime dos órgãos responsáveis pela sua gestão e administração, por justa causa, assim comprovada a impossibilidade de consecução de sua atividade, devidamente aprovada pelo Curador de Fundações; em caso de dissolução o patrimônio remanescente será doado a outra fundação de fins similares sediada no território nacional, a juízo unânime dos órgãos de gestão e administração, e referendo do Curador de Fundações; os membros de sua diretoria são: Manoel Pereira, nacionalidade, estado civil, profissão, apresentante dos atos constitutivos da Fundação, residente na rua ______, número ____, cidade ____, estado _____, e nome, nacionalidade, estado civil e profissão. A escritura de instituição e dotação patrimonial, o estatuto social e o requerimento foram apresentados em duas vias originais, visadas pelo Curador de Fundações, nas quais foram lançados o presente registro em livro A, número de ordem ____, livro ___ e folha ____, com todas as folhas devidamente rubricadas pelo Oficial, sendo a primeira arquivada na pasta ____, sob o presente número de ordem. Lido e achado conforme, eu, Oficial Delegado _____________, lavrei e assino _____________. Emolumentos recolhidos na forma da lei (discriminação das parcelas: Oficial, Estado, Previdência, Tribunal de Justiça, Registro Civil). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica – Serventias Notarias e Registrais – Fernando Cândido – 05.12.09 7 – SIMULAÇÃO DA FASE PRÁTICA (EXERCÍCIO 2) José Joaquim, residente na cidade de Niterói, Rio de Janeiro, na qualidade de gestor e representante da Fundação 123ABC, com sede na cidade de Maceió, Estado de Alagoas, apresenta ao RCPN do qual você é o Oficial, a escritura de dotação patrimonial de bens (no valor de R$ 10.000.000,00) e respectivo estatuto social, por ele formulado, conforme orientações do instituidor constantes da escritura de instituição. Do ato constitutivo constam os seguintes elementos: a) a fundação destina-se ao apoio cultural às crianças carentes; b) o prazo de duração é determinado por 50 anos, contados da sua instituição; c) a fundação será representada e administrada, em juízo e fora dele, pelo Presidente, a cargo do sr. Manoel Pereira pelo prazo de 5 anos contados da instituição; d) o ato é reformável no tocante à administração, mediante deliberação unânime dos seus gestores e administradores; e) os membros não respondem subsidiariamente pelas obrigações da fundação; f) a fundação se extingue pelo término do seu prazo de duração (50 anos contados da sua instituição); g) em caso de dissolução o patrimônio remanescente será revertido em benefício de outra fundação de mesma finalidade sediada no Estado de Alagoas, conforme decisão do Curador de Fundações. PARA ANOTAÇÃO: ELEMENTOS DO ASSENTO DO RCPN (CONSOLIDAÇÃO DOS ARTIGOS 46 do CC, 120 e 121 da LRP) 1 – Livro e folha; 2 – Número de ordem; 3 – Data da apresentação; 4 – Espécie de ato apresentado; 5 – Denominação, o endereço da sede, e o fundo social, quando houver (art. 46, I, CC, e art. 120, I, da Lei 6.015/73); 6 – Objetivo da pessoa jurídica (art. 46, I, e art. 120, I, da LRP); 7 – O tempo de duração da pessoa jurídica (art. 46, I, CC, e art. 120, I, da LRP); 8 – O nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores, com indicação da nacionalidade, estado civil e profissão, nome e residência do apresentante (art. 46, II, do CC, e art. 120, VI, da LRP); 9 – O modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente (art. 46, III, do CC, e art. 120, II, da LRP); 10 – Se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo (art. 46, IV, do CC, e art. 120, III, da LRP); 11 – Se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais (art. 46, V, do CC, e art. 120, IV da LRP); 12 – As condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso (art. 46, VI, do CC, e art. 120, V, da LRP). Prática de Registro de Civil de Pessoa Jurídica – Serventias Notarias e Registrais – Fernando Cândido – 05.12.09