SARTORIAL – SOCIEDADE FINANCEIRA DE CORRETAGEM, S.A.
POLÍTICA DE PREVENÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES
Introdução
A Directiva Comunitária sobre Mercados Financeiros (DMIF) estabelece que as entidades que realizem
actividades de Intermediação Financeira devem adoptar uma politica de identificação e gestão dos
conflitos de interesses que possam surgir no momento de prestação de qualquer serviço de investimento
ou auxiliar. Estes conflitos podem ocorrer entre os clientes e a própria sociedade financeira de
corretegem, a sartorial, entre os Clientes e os colaboradores da Sociedade, nomeadamente os seus
Administradores, e finalmente podem ocorrer entre diferentes clientes da Sociedade.
Mesmo antes da entrada em vigor do regime decorrente da DMIF, em 1 de Novembro de 2007, a
sartorial cumpria já uma política de transparência e de tratamento preferencial dos interesses dos
Clientes face aos da Sociedade e de tratamento equitativo entre os Clientes, traduzida num conjunto de
regras que integram o seu regulamento interno e os contratos com os clientes, e num conjunto de
procedimentos e de práticas que vinculam os colaboradores e os membros dos órgãos sociais.
Identificação dos potenciais Conflitos de Interesses e medidas de prevenção.
I) Medidas de âmbito geral
Considerando o âmbito da actividade actualmente desenvolvida pela sartorial, os principais conflitos de
interesses são potenciados no âmbito do desenvolvimento da actividade de recepção de ordens dos
Clientes para a realização de operações sobre instrumentos financeiros (corretagem), da actividade de
gestão de carteiras por conta de outrém e da negociação por conta própria.
A sartorial não integra qualquer grupo económico-financeiro, pelo que não se verifica como fonte
potenciadora de conflitos de interesses a existência de relações especiais com quaisquer sociedades.
Perante quaisquer outras situações que possam tipificar um conflito de interesses, cabe ao órgão de
administração da Sociedade a definição de procedimentos e regras de conduta destinados a todos os
colaboradores no sentido de evitar ou, quando impossível, minimizar esses conflitos.
As medidas de âmbito geral têm como objectivo assegurar a independência, transparência e objectividade
dos colaboradores criando um ambiente hostil ao desenvolvimento de conflitos de interesses. Dentro
destas medidas de âmbito geral destacam-se:
i) A sujeição de todos os colaboradores ao regulamento interno da sociedade, que define regras claras de
segregação de funções e restrições à circulação de informação sobre clientes e sobre mercados entre os
colaboradores da Sociedade;
ii) As medidas dirigidas a impedir ou controlar a participação simultânea ou consecutiva de um
colaborador em diversos serviços ou actividades de intermediação ou auxiliares, segregando funções.
Exemplificativamente, o elemento responsável pela ligação comercial ao cliente ou um gestor de conta
está inibido de cumprir funções relativas à entrega dos extractos regulares, contratos e outros
comprovativos das operações realizadas em nome do cliente.
II) Recepção de ordens de clientes para a realização de operações sobre instrumentos financeiros
Na actividade de recepção de ordens de clientes para a realização de operações sobre instrumentos
financeiros, as ordens são de imediato transmitidas numa base individual a outros intermediários
financeiros, reduzindo as possibilidades de originar conflitos com outras ordens nomeadamente com as
ordens oriundas da actividade de gestão de carteiras e da negociação por conta própria. A transmissão e
execução de ordens é feita de acordo com a política adoptada pela Sociedade e que é comunicada a
todos os Clientes, a qual visa a defesa do interesse do cliente, tendo como objectivo a execução de
ordens nas melhores condições de preço, liquidez e segurança das operações.
Não sendo a sartorial membro de nenhum mercado e não constituindo a actividade de corretagem uma
“actividade core”, as alternativas que se colocam são relativamente limitadas e decorrem, basicamente,
da escolha dos sistemas de negociação e dos intermediários financeiros contraparte.
A sartorial apenas trabalha com intermediários financeiros registados em países da União Europeia e,
portanto, também eles sujeitos ao regime da DMIF, nomeadamente quanto à obrigação da execução das
ordens nas melhores condições (best-execution). Em regra, a sartorial opta por canalizar as ordens para
os mercados regulamentados (v.g. bolsas) em vez de sistemas alternativos de negociação, privilegiando
ainda o recurso a intermediários financeiros que não utilizem sistemas de internalização de ordens.
Adicionalmente, a Sociedade opta, em regra, por sistemas integralmente automatizados face às
alternativas de realização de ordens em market-makers e à transmissão de ordens por outros processos
não automatizados (v.g. telefone).
III) Gestão de carteiras de clientes
Na actividade de gestão de carteiras, a Sociedade desenvolve os melhores esforços para prevenir a
ocorrência de conflitos, basicamente, de dois tipos:
i) Quando na execução do mandato de gestão do cliente a Sociedade aproveita de benefícios financeiros,
por exemplo, através da compra de fundos de terceiros, sendo por esse facto remunerada ou
beneficiando de qualquer vantagem material directa ou indirectamente.
ii) Quando numa compra/venda realizada há diferenciação de preços de compra ou de venda entre os
vários clientes de gestão de carteiras, entre os clientes e a carteira própria do intermediário financeiro ou
entre aqueles e os colaboradores da própria sociedade.
Com o objectivo de prevenir a criação de conflitos de interesses do tipo i), a Sociedade adopta como
política de base de remuneração da actividade de gestão de carteiras o sucess-fee pago directamente
pelo Cliente e proporcional aos ganhos líquidos obtidos na gestão da carteira de cada Cliente. Este
alinhamento comercial de interesses é um forte desincentivador à ocorrência de conflitos de interesses
graves. A subcontratação da actividade de gestão de carteiras, por exemplo, por via da aquisição de
fundos geridos por terceiros, não é considerada estratégica para a sociedade. Só será feita quando
constituir uma mais valia adicional para a rendibilização das carteiras dos clientes, nomeadamente em
instrumentos financeiros que a sartorial não possa disponibilizar internamente. Nas situações em que a
Sociedade obtenha quaisquer benefícios financeiros relevantes, nomeadamente decorrentes da aquisição
de fundos geridos por terceiros, informará semestralmente os seus Clientes do valor global recebido das
respectivas sociedades gestoras de fundos. No caso desse montante ser materialmente relevante, assiste
ainda a cada cliente o direito de lhe ser calculado qual a parte desse montante que é directamente
imputável à sua carteira.
O regulamento interno da sartorial permite aos seus colaboradores e Administradores realizar operações
sobre instrumentos financeiros estabelecendo as respectivas regras, aí incluído o controlo das operações
pelo órgão de administração da Sociedade. Neste âmbito, e como forma de eliminar na fonte qualquer
potencial conflito de interesses com as operações dos clientes de gestão de carteiras realizadas no
mesmo dia e sobre o mesmo instrumento financeiro – conflito do tipo ii) - é determinado que todas as
ordens realizadas sejam obrigatoriamente satisfeitas ao mesmo preço: o preço médio de compra ou de
venda do dia. Adicionalmente, a execução de ordens de clientes( directas ou no âmbito da gestão de
carteiras) prevalecem sobre as de negociação por conta própria.
iv) Negociação por conta própria
No sentido de prevenir conflitos de interesses entre as ordens de clientes e as originadas no âmbito da
negociação por conta própria, estabeleceu-se um circuito independente para esta última actividade,
traduzida ao nível das decisões de investimento, da identificação das ordens e das operações e da
prevalência na execução das ordens dos clientes face às da negociação própria, no caso das ordens
coincidirem no tempo e nos instrumentos financeiros seleccionados.