NORTEV TRANSPORTE DE VEÍCULOS LTDA.
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO
NORTEV TRANSPORTE DE VEÍCULOS LTDA.
ELABORADO EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009
BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S, sociedade civil
estabelecida na cidade de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini,
1.461 – 12º Andar, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de
São Paulo sob n° 2SP 016.754/O-1, com cadastro geral de contribuintes sob n°
67.634.717/0001-66, contrato social registrado no 3° oficial de registro de títulos e
documentos e cível de pessoa jurídica de São Paulo – SP em 26 de março de 1992,
e alterações posteriores registradas no mesmo cartório, sendo a última delas
registrada em 15 de setembro de 2008, representada pelo sócio infra-assinado Sr.
Paulo Sérgio Barbosa, contador, CRC n° 1SP 120.359/O-8, nomeados peritos
avaliadores, pela administração da sociedade TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.,
doravante
denominada
simplesmente
INCORPORADORA
e
NORTEV
TRANSPORTE DE VEÍCULOS LTDA., doravante denominada simplesmente
INCORPORADA, no Protocolo e Justificação de Incorporação, firmado em 14 de
dezembro de 2009, para proceder à avaliação do Acervo Líquido da
INCORPORADA, consoante os termos da Lei 6.404/76, que foi alterada pela Lei
11.638/07, apresentam os resultados de seus trabalhos nos seguintes termos:
1.
BASE E CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
A avaliação foi procedida pelo valor contábil, tomando-se por base o balanço
patrimonial da INCORPORADA na data-base de 30 de novembro de 2009, cujos
elementos patrimoniais foram avaliados em conformidade com a Lei no. 6.404/76,
alterada pela Lei 11.638, artigos 183 e 184, e com o Protocolo e Justificação de
Incorporação, firmado em 14 de dezembro de 2009.
2.
PROCEDIMENTOS DE AVALIAÇÃO
Procedemos à revisão do balanço patrimonial da INCORPORADA na data-base de
30 de novembro de 2009 e dos respectivos registros contábeis, de acordo com as
normas específicas estabelecidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do
Brasil – IBRACON, NPA 4, bem como examinamos os livros societários e fiscais,
levantados pela contabilidade e aprovados pelos seus administradores e a aplicação
da Lei 11.638.
Na execução dos trabalhos de revisão adotamos os seguintes principais
procedimentos:
ƒ
Análise sumária do balanço patrimonial da INCORPORADA, na respectiva data
base, verificando o atendimento das Normas Brasileiras de Contabilidade
(NBCT-4), em relação aos critérios utilizados para a avaliação patrimonial e
legislação societária vigente, incluindo a aplicação da Lei 11.638.
ƒ
Análise dos procedimentos para registro e verificação, em base de testes, da
documentação suporte das transações que geraram os saldos dos ativos,
objeto da avaliação.
ƒ
Confronto dos valores dos bens, direitos e obrigações da INCORPORADA,
com os registros contábeis e respectivas demonstrações contábeis.
ƒ
Confirmação com os administradores da INCORPORADA da adequada
aplicação dos critérios de avaliação dos elementos do balanço patrimonial,
incluindo as estimativas contábeis, tudo de conformidade com as práticas
contábeis emanadas da legislação societária brasileira.
ƒ
Confirmação junto aos assessores jurídicos da INCORPORADA sobre a
existência de ações cíveis, fiscais, trabalhistas e previdenciárias que possam
gerar impactos no balanço patrimonial da INCORPORADA.
ƒ
Discussão com os administradores da INCORPORADA sobre quaisquer
eventos ocorridos entre a data-base da avaliação e a da emissão do presente
laudo que possam afetar o acervo líquido levantado no presente laudo de
avaliação.
3.
RESULTADO DA AVALIAÇÃO
Os bens e direitos objetos deste laudo de avaliação, descritos no balanço
reproduzido no Anexo B, têm existência real, posse e propriedade pela
INCORPORADA, estando respaldados em documentação legal e fiscal idônea, não
tendo sido constatada a existência de quaisquer ações ou reivindicações de
terceiros objetivando qualquer um dos citados bens.
Os livros da INCORPORADA acham-se revestidos de todas as formalidades legais e
fiscais, e foram escriturados de acordo com a legislação societária brasileira,
uniforme e consistentemente aplicada.
-2-
Fundamentados no trabalho executado na extensão descrita no item 2 acima, somos
de opinião que o valor do acervo líquido a ser incorporado, avaliado de acordo com
os critérios contábeis, e com base no balanço levantado em 30 de novembro de
2009, é de R$ 47.469.795 (quarenta e sete milhões, quatrocentos e sessenta e nove
mil, setecentos e noventa e cinco reais).
4.
DOCUMENTOS INTEGRANTES DESTE LAUDO
Anexo A - Relatório sobre a revisão limitada.
Anexo B - Demonstração do Acervo Líquido a ser incorporado.
5.
ENCERRAMENTO
Este Laudo é assinado em 4 (quatro) vias, de igual teor.
Assim, concluímos este trabalho e assinamos o presente Laudo.
São Paulo, 14 de dezembro de 2009.
BAKER TILLY BRASIL
AUDITORES INDEPENDENTES S/S
CRC-2SP 016754/O-1
PAULO SÉRGIO BARBOSA
CONTADOR - CRC-1SP 120359/O-8
-3-
ANEXO A – RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO LIMITADA
Aos administradores e quotistas
Nortev Transporte de Veículos Ltda.
São Bernardo do Campo - SP
1.
Efetuamos uma revisão limitada do balanço patrimonial da Nortev Transporte de
Veículos Ltda., levantado em 30 de novembro de 2009, elaborado sob a
responsabilidade da administração da Nortev Transportes de Veículos Ltda.
Nossa revisão foi efetuada com o objetivo de apurar o acervo líquido em
conformidade com o estabelecido no Protocolo e Justificação de Incorporação,
firmado em 14 de dezembro de 2009, de acordo com as práticas contábeis
previstas na legislação societária brasileira.
2.
Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas
pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON, NPA 4 e
consistiu, principalmente, na aplicação de procedimentos de revisão analítica
dos dados financeiros e na averiguação dos critérios adotados na elaboração do
balanço patrimonial em 30 de novembro de 2009 junto aos responsáveis pelas
áreas contábil e financeira, consistindo também nos seguintes principais
procedimentos:
ƒ
Análise dos procedimentos para registro e verificação, em base de testes,
da documentação suporte das transações que geraram os saldos dos
ativos, objeto da avaliação.
ƒ
Confronto dos valores dos bens, direitos e obrigações com os registros
contábeis e respectivas demonstrações contábeis.
ƒ
Confirmação com os administradores da empresa sobre a adequada
aplicação dos critérios de avaliação dos elementos do balanço
patrimonial, incluindo as estimativas contábeis, tudo de conformidade com
as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira.
ƒ
Confirmação junto aos assessores jurídicos da empresa sobre a
existência de ações cíveis, fiscais, trabalhistas e previdenciárias que
possam gerar impactos no balanço patrimonial da empresa.
ƒ
Discussão com os administradores da empresa sobre quaisquer eventos
ocorridos entre a data-base da avaliação e a da emissão do presente
laudo que possam afetar o acervo líquido levantado no presente laudo de
avaliação.
3.
Nossa revisão não apresentou um exame de acordo com as normas de
auditoria geralmente aceitas para exame das Demonstrações Contábeis,
conseqüentemente, não estamos expressando uma opinião sobre as
demonstrações contábeis findas em 30 de novembro de 2009.
4.
Com base em nossa revisão limitada, não temos conhecimento de qualquer
modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações contábeis referidas
no parágrafo 1, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas
contábeis previstas na legislação societária brasileira.
São Paulo, 14 de dezembro de 2009.
BAKER TILLY BRASIL
AUDITORES INDEPENDENTES S/S
CRC-2SP 016754/O-1
PAULO SÉRGIO BARBOSA
CONTADOR - CRC-1SP 120359/O-8
ANEXO B – DEMONSTRAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO A SER INCORPORADO
(R$)
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Outras contas
Créditos tributários
11.938.416
12.464.774
959.289
4.881.968
30.244.447
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Créditos tributários
Investimentos
Imobilizado
22.708.487
60.174.004
18.999.335
101.881.826
TOTAL DO ATIVO
132.126.273
PASSIVO
PASSIVO CIRCULANTE
Partes relacionadas – Mútuo
Contas a pagar (fornecedores, financiamentos e outras)
Investimentos a pagar
38.357.508
22.046.529
14.814.076
75.218.113
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Impostos diferidos
Investimento a Pagar
2.679.176
6.759.189
9.438.365
TOTAL DO PASSIVO
84.656.478
Acervo líquido
47.469.795