Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária
de Ações Ordinárias de Emissão da
Cremer S.A.
Companhia Aberta CVM nº 02014-1
CNPJ nº 82.641.325/0001-18 - NIRE nº 42300016438
Rua Iguaçu, nº 291/363, Blumenau, SC
29.020.348 Ações Ordinárias
Valor da Distribuição: R$ 507.856.090,00
Código ISIN BRCREMACNOR2
Código de Negociação no Segmento do Novo Mercado: CREM3
Preço de Distribuição: R$17,50
Cremer S.A. (“Companhia”) e Cremer Holdings, LLC (“Acionista Vendedor”), estão realizando uma Oferta Global de 29.020.348 ações que compreende a distribuição pública
primária de 12.000.000 novas Ações de emissão da Companhia e 17.020.348 Ações de titularidade do Acionista Vendedor, todas ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor
nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”).
A Oferta Global, conforme definida abaixo, compreenderá, simultaneamente: (i) a distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) a Investidores Institucionais e Investidores Não-Institucionais, pelo
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Coordenador Líder”) e pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os
“Coordenadores da Oferta Brasileira”), em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de São
Paulo (“BOVESPA”) contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith
Incorporated (“Merrill Lynch Incorporated”) e pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Credit Suisse Securities”, e, em conjunto com o Merrill Lynch Incorporated, os “Coordenadores
da Oferta Internacional”) e determinadas instituições financeiras por eles contratadas,(i) nos Estados Unidos da América a investidores institucionais qualificados, definidos em
conformidade com o disposto na Rule 144A (“Regra 144A”) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Securities Act”), e (ii) para investidores nos
demais países (exceto nos Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulation S (“Regulamento S”) do Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), em ambos os
casos em operações isentas de registro em conformidade com o Securities Act (“Oferta Brasileira”); e (ii) a distribuição de Ações no exterior, sob a forma de Global Depositary Shares
(“GDSs”), representados por Global Depositary Receipts (“GDRs”), exclusivamente junto a (i) investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da
América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e a (ii) investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da
América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (“Oferta Internacional” e, em
conjunto com a Oferta Brasileira, a “Oferta Global”). A Oferta Global não foi e nem será registrada na Securities and Exchange Commission (“SEC”) ou em qualquer outra agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no
Brasil e no exterior, durante o curso da presente Oferta Global. Cada GDS corresponde a 2 Ações.
A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.353.052 Ações/GDSs (“Ações Suplementares” ou “GDSs Suplementares”,
respectivamente), equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações/GDSs inicialmente ofertadas,
conforme opção para aquisição de Ações Suplementares, outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder, a ser por ele exercida após consulta ao Credit Suisse (“Opção de
Ações Suplementares”) e opção para aquisição de GDSs Suplementares, outorgada pelo Acionista Vendedor ao Merrill Lynch Incorporated, a ser por ele exercida após consulta ao
Credit Suisse Securities (“Opção de GDSs Suplementares” e, em conjunto com a Opção de Ações Suplementares, “Opções”). As Opções serão destinadas a atender a um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e deverão ser exercidas no prazo de até 30 dias a contar
da data de início da negociação das Ações da Companhia na BOVESPA (“Início de Negociação”).
O preço de emissão/venda das Ações (“Preço de Distribuição”) foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding conduzido, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta
Brasileira e, no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional.
Preço (R$)
Por Ação Ordinária
17,50
(2)
Oferta Primária
210.000.000,00
(2)
Oferta Secundária
297.856.090,00
Total
507.856.090,00
(1)
Sem dedução das despesas da Oferta Global.
(2)
Os valores acima indicados não incluem as Ações/ GDSs Suplementares.
Comissões (R$)
0,88
10.500.000,00
14.892.805,00
25.392.805,00
Recursos Líquidos (R$) (1)
16,63
199.500.000,00
282.963.286,00
482.463.286,00
A Oferta Primária foi aprovada com base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 9 de abril de 2007, conforme ata publicada no Diário Oficial do
Estado de Santa Catarina e nos jornais “Valor Econômico” e “Jornal de Santa Catarina”. A Oferta Secundária foi aprovada pelo órgão competente do Acionista Vendedor em 9 de
abril de 2007. O Preço de Distribuição foi aprovado em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 26 de abril de 2007. As ações da Companhia serão
listadas no Novo Mercado da BOVESPA a partir do primeiro dia útil seguinte à data da publicação do Anúncio de Início e negociadas sob o código “CREM3”.
Registro da Oferta Global na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2007/023, e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/019, ambas em 27 de abril de 2007.
Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação
sobre a Companhia, seus negócios e atividades. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” nas páginas 53 a 59 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco
que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.
“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia
emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”
A data deste Prospecto Definitivo é 26 de abril de 2007.
ÍNDICE
GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS ............................................................................................ 3
SUMÁRIO ........................................................................................................................................................... 12
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA GLOBAL ......................................................................................................... 33
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, ACIONISTA VENDEDOR, CONSULTORES E AUDITORES ..................... 50
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA .................................................................................................... 52
FATORES DE RISCO ............................................................................................................................................ 53
DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS ................................................................................................ 60
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES ................................................... 61
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ............................................................................................................................. 63
CAPITALIZAÇÃO ................................................................................................................................................ 64
DILUIÇÃO .......................................................................................................................................................... 65
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO .................................................................................................................... 66
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E FINANCEIRAS SELECIONADAS .......... 69
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS
OPERACIONAIS................................................................................................................................................... 73
A INDÚSTRIA DE PRODUTOS DESCARTÁVEIS PARA A SAÚDE ............................................................................ 105
NOSSAS ATIVIDADES ....................................................................................................................................... 109
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ............................................................... 137
ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................................................................. 138
ACIONISTA VENDEDOR .................................................................................................................................... 146
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ...................................................................................................... 148
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................... 149
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS .................................................................................................................. 165
DIVIDENDOS .................................................................................................................................................... 166
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA .................................................................................................... 167
ANEXOS
A
Estatuto Social ............................................................................................................................
B
C
D
E
F
173
Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 9 de abril de 2007, que
aprova a Oferta Primária .............................................................................................................
201
Ata da Reunião do Conselho de Administração que aprova o Preço de Distribuição das
Ações da Oferta Primária e o aumento de capital .......................................................................
204
Declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder, de que
trata o artigo 56 da Instrução CVM 400......................................................................................
207
Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas relativas aos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e pareceres dos Auditores
Independentes .............................................................................................................................
213
Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2006 (apenas informações não constantes neste Prospecto)...................................................
241
[página intencionalmente deixada em branco]
2
GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS
Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência
diversa neste Prospecto.
Termo ou expressão
Significado
Acionista Controlador
Possui o mesmo significado atribuído ao termo no Regulamento do Novo
Mercado.
Acionista Vendedor ou
Cremer Holdings
Cremer Holdings, LLC.
Ações
As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão
da Companhia, objeto da Oferta Global, incluindo as Ações sob a forma de
GDSs e, salvo se disposto de forma diversa, as Ações /GDSs Suplementares.
Ações/GDS Suplementares
Montante de até 4.353.052 Ações/GDSs de titularidade do Acionista
Vendedor, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, destinadas
a atender um eventual excesso de demanda verificada no âmbito da Oferta
Global, conforme opção para aquisição de Ações Suplementares outorgada
pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder, a ser por ele exercida após
consulta ao Credit Suisse, e opção para aquisição de GDSs Suplementares,
outorgada pelo Acionista Vendedor ao Merrill Lynch Incorporated, a ser por
ele exercida após consulta ao Credit Suisse Securities.
Administração
A administração da Companhia.
Administradores
Membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.
Anúncio de Encerramento
Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta Global, a ser
publicado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pela Companhia e pelo
Acionista Vendedor nos termos da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início
Anúncio informando acerca do início do Prazo de Distribuição das Ações, a
ser publicado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pela Companhia e
pelo Acionista Vendedor, nos termos da Instrução CVM 400.
Applied
J.R. Fagundes & Associados Ltda.
Aviso ao Mercado
Aviso ao Mercado a ser publicado na forma da Instrução CVM 400.
BACEN ou Banco Central
Banco Central do Brasil.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
Brasil
República Federativa do Brasil.
CAGR
Compounded Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CCEE
Câmara de Comércio de Energia Elétrica.
3
Termo ou expressão
Significado
CDI
Certificado de Depósito Interfinanceiro.
CELESC
Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação.
Cláusula Compromissória
Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei
6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN,
pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia
Cremer S.A.
Conselheiro(s) Independente(s) Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, Conselheiro(s)
Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a
Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s)
Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não
ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, vinculado(s) a sociedade ou
entidade relacionada ao Acionista Controlador; (iii) não ter(em) sido, nos
últimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em)
fornecedor(es) ou comprador(es), direto(s) ou indireto(s), de serviços e/ou
produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência;
(v) não ser(em) funcionário(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade
que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia;
(vi) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum
administrador da Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da
Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de
participação de capital estão excluídos desta restrição).
Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das
faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei 6.404/76.
Conselho de Administração
O conselho de administração da Companhia.
Contrato de Colocação
“Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de
Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Cremer S.A.”, celebrado
entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta
Brasileira e a CBLC.
Contrato de Compra de
Unidades de Investimento
Contratos que regem a compra e o resgate das Unidades de Investimento
relativas ao Plano de Investimento.
4
Termo ou expressão
Significado
Contrato de Estabilização
“Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização
de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Cremer S.A.”, celebrado entre a
Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a Merrill Lynch
S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.
Contrato de Participação no
Novo Mercado
Contrato celebrado em 9 de abril de 2007 entre a Companhia, o Acionista
Vendedor, os Administradores e a BOVESPA, contendo obrigações relativas à
listagem da Companhia no Novo Mercado. Tal contrato terá vigência a partir
da data de publicação do Anúncio de Início.
Controladas
Plásticos Cremer S.A., Cremer International Ltd., Transportes Hasse
Comércio e Representações Ltda. e Plásticos Badenfurt Ltda.
Controlador
O Acionista Controlador da Companhia, conforme a definição de acionista
controlador prevista na Lei 6.404/76 e no Regulamento do Novo Mercado,
conforme o caso.
Controle Difuso
Controle Difuso é o poder de controle exercido por acionista detentor de
menos de 50% do capital social. Controle Difuso significa, ainda, o poder de
controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual
superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha
individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas
não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e
nem atuem representando um interesse comum.
Coordenador Líder
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Coordenadores da Oferta
Brasileira
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e Banco de Investimentos Credit
Suisse (Brasil) S.A.
Coordenadores da Oferta
Internacional
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e Credit Suisse Securities
(USA) LLC.
Coordenadores Contratados
Banco ABN Amro Real S.A., Banco Santander Banespa S.A. e HSBC
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
COPOM
Comitê de Política Monetária.
Corretora
Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.
Corretoras Consorciadas
Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA,
subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, para fazer parte
exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta perante
Investidores Não-Institucionais.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de
Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
Credit Suisse
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Credit Suisse Securities
Credit Suisse Securities (USA) LLC
CremerPar
Cremer Participações S.A.
5
Termo ou expressão
Significado
Cremer International
Cremer International Ltd.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação
O terceiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início.
Data de Liquidação das
Ações /GDSs Suplementares
O terceiro dia útil após a data do exercício das Opções.
Derivativos
Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou
outros ativos tendo por lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da
Companhia.
Diretoria
A diretoria da Companhia.
Dólar, Dólares ou US$
A moeda corrente nos Estados Unidos da América.
EBITDA e EBITDA Ajustado
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa
apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O
nosso EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e
contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros
obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de
determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para
efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas
contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o
EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de
negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores
continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos
antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e
itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA
Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de
desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou
como medida de liquidez. Em nossos negócios, vinculamos o EBITDA
Ajustado antes da participação nos resultados à remuneração variável de
nossos principais executivos e, ao pagamento de participação nos resultados
para os nossos colaboradores. Em razão de não serem consideradas, para o seu
cálculo, despesas com juros, tributos, depreciação e amortização, o EBTIDA e
o EBITDA Ajustado funcionam como indicadores de desempenho econômico
geral, que não são afetados por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas
de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e
amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA e EBITDA
Ajustado funcionam como ferramentas significativas para comparar,
periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar
determinadas decisões de natureza administrativa. Adicionalmente, o EBITDA
é utilizado em covenants relacionados a alguns de nossos compromissos
financeiros. Acreditamos que o EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem
uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como
também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas
e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de
giro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado, no entanto, apresentam limitações
6
Termo ou expressão
Significado
que prejudicam as suas utilizações como medidas de nossa lucratividade, em
razão de não considerarem determinados custos decorrentes de nossos
negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais
como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros
encargos relacionados. O cálculo de EBITDA e EBITDA Ajustado
apresentado está em conformidade com o permitido pelas entidades
reguladoras brasileiras, que estabelecem as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil.
EMBI+
The Emerging Markets Bond Index Plus.
Estatuto Social
O estatuto social da Companhia.
EUA ou Estados Unidos
Estados Unidos da América.
Fluxo de Caixa Livre
Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais
parceladas (significa fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades
operacionais - aquisição de ativo imobilizado + juros pagos + pagamento de
obrigações fiscais parceladas).
Free Float
Todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo
acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da
Companhia bem como ações em tesouraria.
GDR
Global Depositary Receipt.
GDS
Global Depositary Share, cada um correspondendo a 2 Ações.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
ICMS
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.
IFRS
International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de
contabilidade.
IGP-M
Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado pela Fundação
Getulio Vargas.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instituições Participantes da
Oferta Brasileira
Coordenadores da Oferta Brasileira, Coordenadores Contratados e Corretoras
Consorciadas.
Instrumento de Compromisso e Contrato que regula o exercício do mandato de diretor, celebrado entre a
de Garantias do Exercício de
Companhia e seus Diretores.
Mandato de Diretor Estatutário
Instrução CVM 325
Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e suas alterações.
Instrução CVM 400
Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações.
Investidores Institucionais
Pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na
BOVESPA, cujas ordens específicas de investimento que excedam o limite
máximo estabelecido para Investidores Não-Institucionais, fundos de
7
Termo ou expressão
Significado
investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras
de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar
pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e
valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras,
entidades de previdência complementar e de capitalização, pessoas jurídicas não
financeiras com patrimônio líquido superior a R$5,0 milhões e os investidores
residentes no exterior que participem da Oferta Global segundo as normas da Lei
4.131/62 da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Investidores Não-Institucionais Pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam
consideradas Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados
na BOVESPA em ambos os casos, que realizarem Pedido de Reserva no
âmbito da Oferta de Varejo, observados os valores mínimo e máximo de
investimento para tais investidores.
IPCA
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
IPI
Imposto sobre produtos industrializados.
IRPJ
Imposto de renda pessoa jurídica.
Lei 10.101/00
Lei nº 10.101, de 10 de dezembro de 2000.
Lei 4.131/62
Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962.
Lei 6.385/76
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações.
Lei das Sociedades por Ações
ou Lei 6.404/76
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações.
Mabesa
Mabesa do Brasil Indústria e Comércio Ltda.
Merrill Lynch Incorporated
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated.
MIS
Management Information Systems, ou sistemas de informações gerenciais.
MLGPE
Merrill Lynch Global Partners, Inc. ou Merrill Lynch Global Private Equity.
n.a.
Não se aplica.
Oferta de Varejo
Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais.
Oferta Brasileira
Distribuição pública de Ações no Brasil, a Investidores Institucionais e
Investidores Não-Institucionais, por meio da Oferta Pública Primária e da
Oferta Pública Secundária registrada na CVM, em conformidade com os
procedimentos estabelecidos na Instrução CVM 400; e no exterior, mediante
esforços de venda dos Coordenadores da Oferta Internacional.
Oferta Global
A Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, consideradas conjuntamente.
Oferta Institucional
Oferta realizada aos Investidores Institucionais.
Oferta Internacional
Distribuição pública de Ações no exterior, sob a forma de GDSs, por
intermédio dos Coordenadores da Oferta Internacional.
8
Termo ou expressão
Significado
Oferta Primária
Distribuição de 12.000.000 novas Ações ou GDSs de emissão da Companhia
no âmbito da Oferta Global.
Oferta Secundária
Distribuição de 17.020.348 Ações ou GDSs de emissão da Companhia e de
titularidade do Acionista Vendedor no âmbito da Oferta Global.
Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder para a
distribuição de um lote suplementar de Ações, que, somado aos GDSs
Suplementares, caso existentes, deve equivaler a até 15% das Ações
inicialmente ofertadas, ou 4.353.052 Ações, sendo destinado a atender a um
eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta
Global.
Opção de GDSs Suplementares Opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao Merrill Lynch Incorporated para
a distribuição de um lote suplementar de GDSs, cada um correspondendo a 2
Ações, que, somado às Ações Suplementares, caso existentes, deve equivaler a
até 15% das Ações inicialmente ofertadas, ou 4.353.052 Ações, sendo
destinado a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser
constatado no decorrer da Oferta Global.
Opções
A Opção de Ações Suplementares em conjunto com a Opção de GDSs
Suplementares que, em conjunto, equivalem até 15% das Ações inicialmente
ofertadas, ou 4.353.052 Ações.
Pedido de Reserva
Os pedidos de reserva das Ações, excluídas as Ações Suplementares,
realizados pelos Investidores Não-Institucionais nos termos do Contrato de
Colocação e que deverão ser preenchidos durante o Período de Reserva.
Período de Reserva
O período de 17 a 25 de abril de 2007, inclusive, para os Investidores NãoInstitucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva.
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia,
(ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta
Global, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, bem como seus
respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau.
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Placement Facilitation and
Purchase Agreement
Contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os
Coordenadores da Oferta Internacional referente aos esforços de colocação das
Ações no exterior e à distribuição de Ações sob a forma de GDSs.
Plásticos Cremer
Plásticos Cremer S.A.
PPR
Programa de Participação nos Resultados da Companhia.
Práticas Contábeis Adotadas no As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6.404/76 das normas e
Brasil
regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto
de Auditores Independentes do Brasil.
9
Termo ou expressão
Significado
Prazo de Distribuição
Prazo para distribuição de Ações objeto da Oferta Global, incluindo as Ações
Suplementares e as GDSs Suplementares, que terá início na data de publicação
do Anúncio de Início e será encerrada na data de publicação do Anúncio de
Encerramento, limitado ao prazo máximo de seis meses contados a partir da
data de publicação do Anúncio de Início.
Prazo de Exercício da Opção de Prazo de até 30 dias contado da data de início da negociação das Ações na
BOVESPA para o exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de
Ações/GDSs Suplementares
GDSs Suplementares.
Preço de Distribuição ou Preço O preço de cada Ação ou Ação Suplementar de R$17,50.
por Ação
Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido, no Brasil,
pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e, no exterior, pelos Coordenadores
da Oferta Internacional, em consonância com o disposto no artigo 44 da
Instrução CVM 400.
Prospecto Preliminar
Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia.
Prospecto ou Prospecto
Definitivo
Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.
Regra 144A
Rule 144A do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos
da América.
Regulamento do Novo
Mercado
Regulamento de listagem do Novo Mercado, que disciplina os requisitos para
negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado,
estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus
administradores e seu acionista controlador.
Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas
posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual
serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula
Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos
termos de anuência dos Administradores e dos Controladores.
Regulamento S
Regulation S do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados
Unidos da América.
Resolução CMN 2.689/00
Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário
Nacional, conforme alterada.
Restrição à Venda de Ações
(“Lock-up”)
A Companhia, cada um dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria e o Acionista Vendedor celebrarão acordos de restrição à venda de
ações de emissão da Companhia, por meio dos quais concordarão, sujeitos a
algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em
garantia ou de qualquer outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer
ações de emissão da Companhia por um prazo de até 180 dias contados da
data de publicação do Prospecto Definitivo, exceto com relação às Ações
Suplementares.
10
Termo ou expressão
Significado
Adicionalmente, os acionistas que assinaram o Contrato de Participação no
Novo Mercado na qualidade de titulares do Controle Difuso da Companhia, os
membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia não
podem vender e/ou ofertar à venda ações de emissão da Companhia, ou
derivativos lastreados nestas ações, durante os primeiros seis meses
subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da Companhia após a
assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após este período
inicial de seis meses, os acionistas que assinaram o Contrato de Participação
no Novo Mercado na qualidade de titulares do Controle Difuso da Companhia,
os membros do Conselho de Administração e da Diretoria não podem vender
e/ou ofertar à venda mais do que 40% de suas ações ordinárias, ou derivativos
lastreados em ações de emissão da Companhia de que eram titulares
imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada,
por seis meses adicionais.
SEC
Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de valores
mobiliários dos Estados Unidos da América.
Securities Act
U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme
alterado.
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
STF
Supremo Tribunal Federal.
STJ
Superior Tribunal de Justiça.
Taxa DI
Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual
ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano,
determinada pelo CMN.
US GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
11
SUMÁRIO
Este sumário não deve ser considerado completo e está integralmente sujeito a, foi embasado em e é qualificado
pelas informações constantes deste Prospecto. Uma vez que se trata de um sumário, a presente seção não contém
todas as informações que deverão ser levadas em consideração antes de uma decisão de investimento em nossas
ações ordinárias. Por favor, leia todo o Prospecto de maneira cuidadosa, incluindo as seções “Fatores de Risco” e
“Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” bem como as
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto.
Visão Geral
Fundados em 1935, somos o fabricante líder no setor de têxteis e adesivos para saúde no Brasil. Mais recentemente,
também nos tornamos o maior distribuidor brasileiro de produtos descartáveis para a saúde, ao incluir, com sucesso,
produtos de terceiros no nosso canal de vendas e distribuição. Nossa sólida posição no mercado de produtos têxteis e
adesivos para a saúde resulta da combinação de produtos de qualidade superior com uma marca reconhecida, bem
como de nosso canal de vendas diretas, suportado por um call center com tecnologia de ponta, e por nossa cobertura
nacional de distribuição, os quais, acreditamos, nos colocam em uma posição única em nosso setor.
Nosso moderno call center e nossos 11 centros de distribuição estrategicamente localizados em todas as regiões do
País nos permitiram servir a aproximadamente 41.200 clientes em 2006, oferecendo cerca de 2.700 produtos. Nossa
marca “Cremer” está entre as mais fortes, mais reconhecidas e mais respeitadas do setor no Brasil. Nós também
produzimos e vendemos adesivos e plásticos industriais de alta qualidade para utilização nas indústrias calçadista,
têxtil e eletro-eletrônica, entre outras.
O setor de produtos descartáveis para a saúde no Brasil é altamente fragmentado. Há aproximadamente 6.400
hospitais e 55.000 drogarias e farmácias e aproximadamente 210.000 odontologistas em todo o País, que são
atendidos por aproximadamente 1.500 distribuidores de produtos descartáveis para a saúde, os quais são, em sua
maioria, empresas familiares, de pequeno porte e com atuação regional. Tais distribuidores adquirem seus produtos
de fabricantes de produtos descartáveis para a saúde. Esses fabricantes, por sua vez, em geral, também são pequenos,
concentram sua produção em poucas linhas de produtos e dependem fortemente de distribuidores e representantes de
vendas para comercializar seus produtos.
Acreditamos que o mercado nacional de produtos descartáveis para a saúde crescerá em função do aumento e
envelhecimento da população, dos crescentes gastos com saúde e de uma maior penetração dos planos de saúde.
Como o maior e um dos únicos distribuidores de produtos descartáveis para a saúde com cobertura nacional e o
único fabricante que não depende de terceiros para a distribuição de seus produtos, acreditamos estar bem
posicionados para nos beneficiarmos do crescimento esperado e nos tornarmos o distribuidor preferencial para
clientes e fornecedores. Além disso, também acreditamos que os setores altamente fragmentados de manufatura e de
distribuição de produtos descartáveis para a saúde podem vir a se consolidar, sendo que, nesse caso, a nossa escala e
posição competitiva permitirão que sejamos beneficiados por essa tendência setorial.
Nossa grande competitividade é resultado de nosso modelo de negócio integrado, que combina nossa produção com
um call center com gestão e tecnologia de ponta e centros de distribuição estrategicamente posicionados no território
nacional. Nossa produção nos proporcionou a escala necessária para manter uma rede de distribuição com
capacidade nacional para distribuir produtos próprios e de terceiros. Essa estrutura nos permite atender uma ampla e
diversificada base de clientes, formada por hospitais, farmácias, laboratórios, bem como por clínicas odontológicas e
veterinárias. Nosso call center é um eficiente canal de vendas diretas que conta com mais de 230 operadores que
fazem e atendem, respectivamente, mais de 8.700 e 2.400 ligações telefônicas por dia, e processam
aproximadamente 1.000 pedidos diariamente. Por meio de nosso call center, temos a oportunidade de atrair novos
clientes e maximizar o valor de nossa base de clientes ao fazermos vendas cruzadas de produtos próprios e de
terceiros, enquanto aplicamos estratégias diferenciadas de preços para maximizar nossos resultados. Nosso call
center nos deixa próximos aos nossos clientes e, combinado com os nossos sistemas de informações de ponta e nosso
amplo banco de dados de clientes, fornece-nos informações de mercado históricas e em tempo real. Essas
informações nos possibilitam reagir rapidamente às necessidades de nossos clientes e definir estratégias de marketing
e de vendas, caso a dinâmica de mercado mude. Também utilizamos essas informações para segmentar nossa base de
12
clientes por região, produto e canal, e estabelecer os preços dos nossos produtos de modo adequado. Nossos sistemas
de informações e nossa estrutura de distribuição também nos permitem controlar os níveis de estoque dos nossos
centros de distribuição e verificar o status da entrega de produtos, possibilitando-nos servir nossos clientes de forma
pró-ativa e entregar nossos produtos dentro dos prazos acordados. Acreditamos que nos diferenciamos de nossos
concorrentes pelos nossos preços competitivos, ampla gama de produtos ofertados, entrega confiável e pontual no
atendimento ao cliente.
Em abril de 2004, Merrill Lynch Global Private Equity, o braço de investimentos de private equity da Merrill Lynch
& Co., Inc. adquiriu indiretamente 81% do nosso capital social. Desde a aquisição, nossa condição financeira se
fortaleceu significativamente e uma nova equipe de gestão foi trazida para redirecionar o foco do nosso negócio e
maximizar nossas oportunidades de crescimento, oferecidas pela nossa estrutura única de vendas e de distribuição de
produtos. Adicionalmente, nossos controles e práticas de governança corporativa foram aperfeiçoados e atualizados.
Em outubro de 2006, completamos um projeto de melhoria dos processos, controles e gerenciamento do nosso call
center. Como resultado, otimizamos a utilização da nossa tecnologia de ponta, alcançando uma maior produtividade
e um serviço de melhor qualidade através da adoção das melhores práticas de gestão disponíveis no mercado. Entre
outras melhorias, implementamos uma nova estrutura organizacional que integra as atividades de planejamento de
campanhas, análise de mercado, controle de qualidade e produtividade, via células independentes de auditoria e
monitoria. Adicionalmente, implementamos escalas variáveis de pessoal nas células receptivas, maximizando a
utilização dos operadores e diminuindo a taxa de chamadas abandonadas. Ver “Nossas Atividades – Vendas e
Marketing” para maiores informações acerca dos indicadores operacionais do nosso call center.
Em 31 de dezembro de 2006, oferecíamos ao setor de saúde e higiene pessoal aproximadamente 2.700 itens
descartáveis, dos quais aproximadamente 2.400 eram produtos de terceiros e aproximadamente 300 eram produtos
próprios. Introduzimos cerca de 1.320 itens de 40 novos fornecedores para a nossa base de clientes, durante os 24
meses encerrados em 28 de fevereiro de 2007. Distribuímos nacionalmente produtos descartáveis para a saúde de
fabricantes brasileiros, como Descarpack, Embramed, Injex, Lemgruber, Madeitex e Markmed, e de grandes
multinacionais, como 3M, Becton Dickinson, Kodak e Roche Diagnostics, entre outros.
Nosso faturamento resulta diretamente das vendas de produtos próprios e de terceiros a nossos clientes. A tabela a
seguir contém alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados:
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
Receita Bruta de Vendas
Produtos Descartáveis para a Saúde
Próprios
crescimento (%)
de Terceiros
crescimento (%)
163.440
13,7%
10.506
81,8%
178.744
9,4%
39.305
274,1%
182.975
2,4%
76.605
94,9%
Receita Bruta de Produtos Descartáveis para a Saúde
crescimento (%)
173.946
16,3%
218.049
25,4%
259.580
19,0%
Adesivos Industriais
crescimento (%)
38.593
28,1%
44.643
15,7%
50.012
12,0%
Plásticos
crescimento (%)
10.423
1,8%
9.592
(8,0%)
11.536
20,3%
Receita Bruta de Vendas
crescimento (%)
222.962
17,4%
272.283
22,1%
321.128
17,9%
Receita Líquida de Vendas
crescimento (%)
169.146
11,1%
205.116
21,3%
242.627
18,3%
16.287
37.675
131,3%
18,4%
44.459
18,0%
18,3%
EBITDA(1)
crescimento (%)
margem de EBITDA
9,6%
13
EBITDA Ajustado (1)
crescimento (%)
margem de EBITDA
30.774
18,2 %
40.384
31,2%
19,7%
42.416
5,0%
17,5%
Lucro bruto
margem bruta
(+) Depreciação no custo dos produtos vendidos
(+) Desconto obtido com pagamentos antecipados
Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos (2)
% Receita líquida
67.218
39,7%
8.549
75.767
44,8%
68.770
33,5%
10.624
3.108
82.502
40,2%
61.926
25,5%
7.398
14.262
83.585
34,4%
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
margem líquida
Amortização do ágio
Lucro líquido excluindo amortização do ágio (3)
crescimento (%)
% Receita líquida
13.530
8,0%
13.530
8,0%
(1.312)
(0,6%)
16.134
14.822
9,6%
7,2%
4.182
1,7%
16.134
20.316
37,1%
8,4%
__________________________
(1)
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é
igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os
pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das
demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais
receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos
vinculados a pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O
EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como
medida de liquidez. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA.
(2)
Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da depreciação sobre o lucro bruto e
somando descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração
das demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por entendermos que
tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos
significativos vinculados a pagamentos antecipados. O Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos não é medida de desempenho financeiro segundo as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de
desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver "Apresentação das Informações Financeiras e
Outras Informações" para uma reconciliação detalhada entre o Lucro Bruto e o Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos.
Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização do ágio, somamos a amortização do ágio ao nosso lucro ou prejuízo líquido a fim de eliminar o
efeito da amortização do ágio sobre o lucro da Companhia. Acreditamos que o lucro líquido excluindo a amortização do ágio melhor representa o nosso
resultado recorrente, uma vez que o ágio não está relacionado às atividades da Companhia, e sim à incorporação da CremerPar e à mudança de controle
acionário ocorrida em abril de 2004. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho
operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
(3)
Pontos Fortes
Acreditamos que nossos principais pontos fortes são os seguintes:
Sólida posição de mercado com escala e cobertura nacional. Somos o maior distribuidor brasileiro de produtos
descartáveis para a saúde e fabricante líder no setor de têxteis e adesivos para saúde, com distribuição nacional única.
Nossa sólida posição de mercado, escala e cobertura nacional, em uma indústria altamente fragmentada e ineficiente,
permitem-nos obter condições favoráveis de nossos fornecedores e proporcionar entregas confiáveis em qualquer
parte do Brasil a preços competitivos aos nossos clientes. Nossa escala e cobertura nacional, combinadas com nossa
estrutura de baixo custo nos permitem atingir margens elevadas.
Negócio integrado baseado em sistemas de informações de ponta. Somos a única empresa no setor de produtos
descartáveis para a saúde com um modelo de negócio integrado, que combina a fabricação de têxteis e adesivos
cirúrgicos com um canal de vendas diretas e uma rede de distribuição nacional de produtos próprios e de terceiros. Por
meio de nossas vendas diretas e da distribuição de nossos produtos próprios, geramos altas margens de lucro,
capturando valor em todos os estágios da cadeia de produção e distribuição. Nosso canal de vendas diretas nos permite
conquistar e reter novos clientes de forma eficaz. Durante o período de outubro de 2006 a março de 2007, a Companhia
capturou aproximadamente 2.900 novos clientes. Este canal também proporciona a oportunidade de comercializar
produtos de terceiros para nossa base de clientes, obtendo receitas adicionais, enquanto diluímos nossos custos
operacionais e geramos margens de lucro atrativas. Nosso negócio é baseado em sistemas gerenciais de informações de
ponta, que acreditamos ser os mais avançados do setor. Beneficiamo-nos de informações obtidas por meio desses
sistemas para segmentar nosso mercado por região, produtos e canal, maximizando, assim, nossas receitas e margens.
14
Base de clientes ampla e diversificada. Nossa ampla e diversificada base de clientes reduz nossa dependência de
qualquer determinado cliente ou segmento específico e representa uma importante oportunidade de venda cruzada.
Em 2006, vendemos para cerca de 41.200 clientes individuais. Nosso maior cliente representou menos de 2% de
nossas receitas totais. Nossa diversificada base de clientes inclui hospitais, clínicas médicas e odontológicas,
laboratórios, entidades governamentais, pequenos distribuidores, companhias industriais, drogarias e redes de
supermercados localizados em todo o território nacional. Em 2006, processamos aproximadamente 275.000 pedidos,
formulados por 2.031 hospitais particulares, 668 hospitais públicos, 2.470 clínicas médicas, 732 laboratórios, 721
médicos, 1.342 distribuidores hospitalares, 13.833 farmácias, 3.476 armarinhos e lojas de bebê, 583 distribuidores
para farmácias, 7.956 dentistas e clínicas odontológicas, 1.599 veterinários e clínicas veterinárias, 3.347 usuários de
adesivos industriais, 218 usuários de produtos plásticos e 2.197 clientes de outros segmentos.
Reputação e reconhecimento de marca. Nossa marca é amplamente reconhecida e tem uma sólida reputação
associada à alta qualidade e a confiabilidade, especialmente por parte dos profissionais de saúde. Nossa marca
representa uma importante vantagem competitiva, uma vez que podemos utilizá-la para lançar produtos, sejam
próprios ou resultantes de associações com terceiros, com margens atraentes.
Equipe altamente motivada e experiente. Contamos com uma equipe de gestão altamente motivada e experiente,
cuja remuneração está atrelada ao nosso desempenho. Acreditamos que o crescimento de nossas receitas e a
implementação bem sucedida de nossos planos de expansão são o resultado direto das estratégias que foram bem
executadas pela nossa equipe de gestão e da nossa capacidade de atrair e manter os melhores profissionais.
Forte geração de fluxo de caixa. Temos gerado sólidos fluxos de caixa de modo recorrente, a partir da capitalização
ocorrida em abril de 2004, o que nos permitiu dar suporte ao nosso forte crescimento ao mesmo tempo em que
honramos o nosso compromisso de distribuir recursos aos nossos acionistas. Em 2004, 2005 e 2006, nosso Fluxo de
Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas foi de, respectivamente, R$12,4 milhões,
e R$26,7 milhões e R$21,7 milhões. Ver “Sumário das Operações Financeiras e Operacionais Selecionadas.”
Estratégias
Nosso objetivo é maximizar valor para os nossos acionistas, ampliando nossa participação de mercado e nos
tornando o distribuidor preferencial de produtos descartáveis para a saúde em um mercado em crescimento.
Pretendemos alcançar tal objetivo perseguindo as seguintes estratégias principais:
Expandir a distribuição de produtos. Pretendemos expandir significativamente a nossa distribuição de produtos de
terceiros, continuando a lançar novas linhas e itens, aumentando a venda cruzada de produtos próprios e de terceiros
para a nossa base de clientes, e melhorando serviço e conveniência aos nossos clientes. Pretendemos também
aumentar a distribuição de produtos por meio do aumento de nossa base de clientes. Como reflexo dessa estratégia,
implementada a partir de 2004, os produtos de terceiros, que representaram 3% do nosso lucro bruto + depreciação +
descontos obtidos em 2004, passaram a representar 7% e 11% do nosso lucro bruto + depreciação + descontos
obtidos em 2005 e 2006, respectivamente. Esperamos que, ao expandir nosso negócio de distribuição, ganhemos
participação de mercado e produzamos lucros maiores, não obstante venhamos a auferir margens menores do que as
auferidas com produtos próprios, os quais em 2006 ainda representaram 89% do nosso lucro bruto + depreciação +
descontos obtidos.
Aproveitar nossa estrutura de produção, vendas e distribuição. Temos a capacidade de crescer na produção de
têxteis e adesivos para saúde sem efetuarmos investimentos adicionais significativos. Além disso, estamos
analisando alguns investimentos nos processos de produção e distribuição que nos permitiriam efetuar reduções de
custos e obter incentivos fiscais. Pretendemos também utilizar nossa estrutura de vendas diretas e de distribuição
nacional para obter preços atrativos com os fornecedores, aumentando nossa oferta de produtos de terceiros e nossas
receitas. Esperamos que o crescimento contínuo na manufatura de produtos próprios e na distribuição de produtos de
terceiros dilua nossos custos fixos e aumente nossa participação de mercado, reforçando ainda mais nossa posição
competitiva como um todo.
15
Expandir nossa atuação em segmentos onde temos menor participação. Acreditamos poder expandir
significativamente nossos negócios de forma sustentável e rentável em pelo menos dois canais de vendas onde temos
pequena participação: supermercados e odontológico. Nossa participação no canal de vendas supermercados ainda é
pequena e acreditamos ter as condições para expandi-la significativamente. Situação similar ocorre no canal
odontológico onde servimos aproximadamente 8 mil clientes odontológicos em 2006, sendo que existem mais de 210
mil profissionais atuantes neste segmento. Planejamos atuar de forma mais ativa nos canais citados, aumentando
nossa participação de mercado, valorizando a marca "Cremer", e agregando resultados positivos decorrentes do
tamanho destes segmentos e das margens usualmente neles praticadas. No canal odontológico estamos buscando
cadastros de clientes potenciais para inserí-los em campanhas ativas de call center. Paralelamente, em breve
lançaremos um website para este canal, onde os profissionais do setor poderão comprar seus produtos com
conveniência. Já no canal de supermercados, estamos iniciando um programa de visitas às grandes redes visando
iniciar negociações que levem à introdução dos nossos produtos nas prateleiras onde não estamos presentes.
Lucrar com a nossa marca “Cremer”. Pretendemos explorar ainda mais a marca “Cremer”, complementando nossa
linha de produtos. Neste sentido, buscaremos lançar, com a marca “Cremer”, novos produtos próprios e de terceiros.
Nossa equipe de desenvolvimento de mercado continuará buscando oportunidades mercadológicas para produtos
com a marca Cremer, sejam manufaturados por nós ou em parceria com produtores de alta qualidade, de modo a
aumentarmos o lucro com a nossa marca.
Acelerar nosso crescimento por meio de aquisições seletivas. Pretendemos realizar aquisições seletivas como forma
de acelerar as estratégias de crescimento acima mencionadas. Exploraremos, de forma seletiva, oportunidades de
aquisição de empresas de distribuição com portfolio complementar de fornecedores e produtos, que possuam
contratos exclusivos de fornecimento e que aprimorem nossa estrutura de vendas e de distribuição em segmentos de
maior valor agregado. Além disso, em alguns casos, procuraremos adquirir fabricantes para complementar nossa
linha de produtos ou marcas, buscando fortalecer nossa posição em determinados canais de venda. Nesse caso,
priorizaremos fabricantes com uma forte posição de mercado em canais de venda em que temos pouca presença.
Estrutura Societária
O organograma abaixo apresenta nossa estrutura societária atual. Os percentuais representam a participação no
capital votante total das sociedades indicadas nos quadros.
Merrill Lynch Global
Private
Equity Fund., L.P.
60,83%
Merrill Lynch
Ventures L.P. 2001
20,28%
Breckland
Management Ltd.
S.Z.S.
International Ltd.
6,64%
F.I.
International Ltd.
5,56%
4,76%
Rasley Corporation
Sociedad Anonima
1,93%
Cremer Holdings, LLC.
100%(1)
Cremer S.A.
100%
Plásticos Cremer S.A.
(1)
Sem considerar as 9 ações detidas por nossos membros do Conselho de Administração e 13 ações em tesouraria.
Para maiores informações acerca de nossa estrutura societária, ver “Nossas Atividades – Estrutura Societária” e
“Acionista Vendedor - Alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos
exercícios sociais”.
16
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas nossas demonstrações financeiras
consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Ver “Apresentação das Informações
Financeiras e Outras Informações”, juntamente com as respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também
apresentam dados financeiros e operacionais da nossa Companhia que não integram as demonstrações financeiras. Nossas
demonstrações financeiras foram auditados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Dados da Demonstração do Resultado
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2004
2005
2006
% da Rec.
% da Rec.
% da Rec.
R$ mil
R$ mil
R$ mil
Líquida
Líquida
Líquida
Variação Anual
2004/2005 2005/2006
Mercado interno
Mercado externo
Receita Bruta de Vendas
214.453
8.509
222.962
126,8%
5,0%
131,8%
265.434
6.849
272.283
129,4%
3,3%
132,7%
312.548
8.580
321.128
128,8%
3,5%
132,4%
23,8%
(19,5%)
22,1%
17,7%
25,3%
17,9%
Impostos incidentes sobre vendas
Devoluções e abatimentos
Deduções da Receita Bruta
(51.692)
(2.124)
(53.816)
(30,6%)
(1,3%)
(31,8%)
(64.899)
(2.268)
(67.167)
(31,6%)
(1,1%)
(32,7%)
(75.169)
(3.332)
(78.501)
(31,0%)
(1,4%)
(32,4%)
25,5%
6,8%
24,8%
15,8%
46,9%
16,9%
Receita operacional líquida
169.146
100,0%
205.116
100,0%
242.627
100,0%
21,3%
18,3%
Custos dos produtos vendidos
(101.928)
(60,3%)
(136.346)
(66,5%)
(180.701)
(74,5%)
33,8%
32,5%
67.218
39,7%
68.770
33,5%
61.926
25,5%
2,3%
(10,0%)
(25.314)
(17.728)
(1.974)
-
(15,0%)
(10,5%)
(1,2%)
0,0%
(27.331)
(11.486)
(2.444)
(16.134)
(13,3%)
(5,6%)
(1,2%)
(7,9%)
(32.008)
(9.706)
(1.796)
(16.134)
(13,2%)
(4,0%)
(0,7%)
(6,6%)
8,0%
(35,2%)
23,8%
NR
17,1%
(15,5%)
(26,5%)
0,0%
(14.632)
(59.648)
(8,7%)
(35,3%)
(2.927)
(60.322)
(1,4%)
(29,4%)
2.480
(57.164)
1,0%
(23,6%)
(80,0%)
1,1%
(184,7%)
(5,2%)
7.570
4,5%
8.448
4,1%
4.762
2,0%
11,6%
(43,6%)
(15.117)
13.705
(215)
(223)
(1.850)
(8,9%)
8,1%
(0,1%)
(0,1%)
(1,1%)
(11.857)
5.257
384
(94)
(6.310)
(5,8%)
2,6%
0,2%
(0,0%)
(3,1%)
(15.440)
17.259
218
(62)
1.975
(6,4%)
7,1%
0,1%
(0,0%)
0,8%
(21,6%)
(61,6%)
(278,6%)
(57,8%)
241,1%
30,2%
228,3%
(43,2%)
(34,0%)
(131,3%)
5.720
3,4%
2.138
1,0%
6.737
2,8%
(62,6%)
215,1%
145
(2.592)
0,1%
(1,5%)
677
(3.772)
0,3%
(1,8%)
(307)
-
(0,1%)
0,0%
366,9%
45,5%
(145,3%)
(100,0%)
3.273
1,9%
(957)
(0,5%)
6.430
2,7%
(129,2%)
(771,9%)
Imposto de renda e contribuição
social correntes e diferidos
10.257
6,1%
(355)
(0,2%)
(2.248)
(0,9%)
(103,5%)
533,2%
Lucro (prejuízo) líquido do
exercício
13.530
8,0%
(1.312)
(0,6%)
4.182
1,7%
(109,7%)
(418,8%)
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Com vendas
Gerais e Administrativas
Honorários da Administração
Amortização de Ágio
Outras receitas (despesas)
operacionais
Total
Lucro operacional antes do
resultado financeiro
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Variação cambial ativa
Variação cambial passiva
Total
Lucro Operacional
Receitas não operacionais
Participação nos resultados
Lucro (prejuízo) antes dos tributos
__________________________
NR significa valor não relevante.
17
Outros Dados Financeiros
Exercício Social
encerrado em 31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
Lucro Bruto + Depreciação + Descontos Obtidos (1)
% Receita líquida
75.767
44,8%
82.502
40,2%
83.585
34,4%
EBITDA (2)
% Margem de EBITDA
16.287
9,6%
37.675
18,4%
44.459
18,3%
EBITDA Ajustado (2)
% Margem de EBITDA
30.774
18,2%
40.384
19,7%
42.416
17,5%
Lucro líquido excluindo amortização do ágio (3)
Crescimento(%)
% Receita líquida
13.530
8,0%
14.822
9,6%
7,2%
20.316
37,1%
8,4%
__________________________
(1)
Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da depreciação sobre o lucro bruto
e somando descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de
elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por
entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem
oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos não é medida de
desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao
lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver
"Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações" para uma reconciliação detalhada entre o lucro Bruto e o Lucro Bruto +
Depreciação + Descontos Obtidos.
(2)
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é
igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os
pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das
demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas
estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a
pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o
EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como
medida de liquidez. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA.
(3)
Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização do ágio, somamos a amortização do ágio ao nosso lucro ou prejuízo líquido a fim de eliminar o
efeito da amortização do ágio sobre o lucro da Companhia. Acreditamos que o lucro líquido excluindo a amortização do ágio melhor representa o nosso
resultado recorrente, uma vez que o ágio não está relacionado às atividades da Companhia, e sim à incorporação da CremerPar e à mudança de controle
acionário ocorrida em abril de 2004. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho
operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
Exercício Social
encerrado em 31 de dezembro de
2005
2006
2004
R$ (mil)
Receita Bruta de Vendas por Segmento
Produtos próprios
Produtos de terceiros
Total produtos descartáveis para a saúde
Adesivos industriais
Plásticos
Total Receita Bruta de Vendas
163.440
10.506
173.946
38.593
10.423
222.962
178.744
39.305
218.049
44.643
9.592
272.283
182.975
76.605
259.580
50.012
11.536
321.128
Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas
Em 2004, 2005 e 2006, nosso Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas
foi de, respectivamente, R$12,4 milhões, R$26,7 milhões e R$21,7 milhões. Utilizamos o Fluxo de Caixa Livre antes
do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas como uma medida gerencial que se aproxima, a nosso ver,
da geração de caixa livre recorrente das operações da Companhia. Tal geração de caixa pode ser destinada aos nossos
credores e acionistas. Excluímos deste cálculo (i) os juros pagos pela Companhia, tendo em vista que estes estão
relacionados ao perfil de nossa dívida que será liquidada com os recursos obtidos da Oferta Global, e (ii) o
pagamento de obrigações fiscais parceladas, uma vez que estas não estão relacionadas às nossas atividades correntes,
18
mas sim ao refinanciamento pelo Governo Federal de tributos que não foram pagos pela nossa Companhia em
períodos passados e anteriores à mudança de nosso controle, que ocorreu em abril de 2004. Estes tributos serão
liquidados pela Companhia, durante o prazo de parcelamento, deixando de impactar nosso fluxo de caixa operacional
e, conseqüentemente, nossa capacidade de pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Até a conclusão da
liquidação das obrigações fiscais parceladas, o caixa líquido gerado pelas operações da Companhia será reduzido em
R$15,2 milhões no período de 1 de janeiro de 2007 a 30 de junho de 2013.
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
Fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais
(-) Aquisição de ativo imobilizado
(+) Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos
(+) Pagamento de obrigações fiscais parceladas (principal, multa e juros)
Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas (1)
crescimento (%)
3.977
(3.117)
2.371
9.171
12.402
21.923
(2.767)
257
7.301
26.714
115,4%
7.742
(4.528)
11.370
7.138
21.722
(18,7%)
__________________________
(1)
Definimos como Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas o nosso fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais
após a aquisição de ativo imobilizado, somado ao pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos e ao pagamento de obrigações fiscais parceladas.
Utilizamos o Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas como uma medida gerencial que se aproxima, a nosso ver, à
geração de caixa livre recorrente das operações da Companhia, a qual pode ser destinada a seus (i) credores, via pagamento de juros, variações monetárias e
cambiais, e amortização de dívida; e (ii) acionistas, via pagamento de dividendos. O Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais
parceladas não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como
uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
19
Dados do Balanço Patrimonial Consolidado
2004
R$ (mil)
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades
Clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Tributos diferidos
Créditos diversos
Despesas antecipadas
REALIZÁVEL A LONGO
PRAZO
Tributos diferidos
Impostos a recuperar
Outras contas a receber
PERMANENTE
Imobilizado
Diferido
Total
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Salários e encargos sociais
Impostos e contribuições a recolher
Participações nos resultados a pagar
Dividendos propostos
Provisões
Outras obrigações
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições a recolher
Provisão para contingências
Outras obrigações
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Incentivos fiscais
Reserva de capital
Ações em tesouraria
Lucros (Prejuízos) acumulados
Total
% do
ativo
Em 31 de dezembro de
Variação
2005
2006
2004/2005
% do
% do
R$ (mil)
ativo
ativo
R$ (mil)
11.409
26.725
15.060
1.042
1.726
1.281
294
57.537
4,8%
11,3%
6,4%
0,4%
0,7%
0,5%
0,1%
24,3%
14.139
35.999
15.798
1.294
1.502
1.243
209
70.184
6,4%
16,2%
7,1%
0,6%
0,7%
0,6%
0,1%
31,5%
23,9%
34,7%
4,9%
24,2%
(13,0%)
(3,0%)
(28,9%)
22,0%
18.328
39.775
26.591
1.889
1.671
1.464
338
90.056
8,3%
18,0%
12,0%
0,9%
0,8%
0,7%
0,2%
40,8%
29,6%
10,5%
68,3%
46,0%
11,3%
17,8%
61,7%
28,3%
43.941
319
576
44.836
18,6%
0,1%
0,2%
18,9%
43.811
372
1.166
45.349
19,7%
0,2%
0,5%
20,4%
(0,3%)
16,6%
102,4%
1,1%
42.030
519
2.665
45.214
19,0%
0,2%
1,2%
20,5%
(4,1%)
39,5%
128,6%
(0,3%)
53.665
80.670
134.335
22,7%
34,1%
56,8%
42.501
64.536
107.037
19,1%
29,0%
48,1%
(20,8%)
(20,0%)
(20,3%)
36.963
48.636
85.599
16,7%
22,0%
38,8%
(13,0%)
(24,6%)
(20,0%)
236.708
100,0%
222.570
100,0%
(6,0%)
220.869
100,0%
(0,8%)
10.929
4.830
5.009
10.245
2.592
867
1.061
35.533
4,6%
2,0%
2,1%
4,3%
1,1%
0,4%
0,4%
15,0%
12.706
5.433
6.640
9.145
2.385
658
144
37.111
5,7%
2,4%
3,0%
4,1%
1,1%
0,3%
0,1%
16,7%
16,3%
12,5%
32,6%
(10,7%)
(8,0%)
(24,1%)
(86,4%)
4,4%
15.307
6.074
6.591
4.331
2.870
1.446
406
37.025
6,9%
2,8%
3,0%
2,0%
1,3%
0,7%
0,2%
16,8%
20,5%
11,8%
(0,7%)
(52,6%)
(100,0%)
NR
119,8%
181,9%
(0,2%)
523
18.687
7.132
518
26.860
0,2%
7,9%
3,0%
0,2%
11,3%
50.000
15.722
8.235
674
74.631
22,5%
7,1%
3,7%
0,3%
33,5%
9.460,2%
(15,9%)
15,5%
30,1%
177,9%
50.269
12.529
7.846
1.060
71.704
22,8%
5,7%
3,6%
0,5%
32,5%
0,5%
(20,3%)
(4,7%)
57,3%
(3,9%)
70.000
833
103.482
174.315
29,6%
0,4%
43,7%
73,6%
70.000
833
103.482
(62.175)
(1.312)
110.828
31,5%
0,4%
46,5%
(27,9%)
(0,6%)
49,8%
NR
NR
(36,4%)
70.000
833
41.307
112.140
31,7%
0,4%
18,7%
50,8%
(60,1%)
(100,0%)
(100,0%)
1,2%
236.708
100,0%
222.570
100,0%
(6,0%)
220.869
100,0%
(0,8%)
__________________________
(*)
Variação
2005/2006
NR significa valor não relevante.
20
Outras Informações Operacionais
Exercício Social
encerrado em 31 de dezembro
2004
2005
2006
Produtividade Fabril - Média Mensal
Planta têxtil – kg/empregado
964
1.170
2,7%
21,4%
4,5%
Planta têxtil - m2 /empregado
13.470
17.143
17.165
crescimento (%)
crescimento (%)
14,0%
27,3%
0,1%
Planta adesivos – m2/empregado
7.767
10.106
11.559
crescimento (%)
5,1%
30,1%
14,4%
1.471.299
1.891.761
2.146.280
5,3%
28,6%
13,5%
347.321
423.843
607.129
Call Center
Ligações realizadas
crescimento (%)
Ligações recebidas
crescimento (%)
Pedidos(1)
1,3%
22,0%
43,2%
206.617
229.314
253.615
crescimento (%)
13,2%
11,0%
10,6%
Valor Médio dos Pedidos (R$)
601,53
648,35
715,05
crescimento (%)
(4,5%)
7,8%
10,3%
Produtos de terceiros
Itens disponíveis para venda
crescimento (%)
1.168
1.410
2.385
62,0%
20,7%
69,1%
__________________________
(1)
1.222
Número de pedidos exclui pedidos referentes aos canais concorrência pública, exportações e adesivos industriais.
21
A OFERTA GLOBAL
Companhia ...................................... Cremer S.A.
Acionista Vendedor ........................ Cremer Holdings, LLC.
Coordenador Líder......................... Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Coordenador Líder e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)
Coordenadores da Oferta
Brasileira ......................................... S.A., considerados conjuntamente.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e Credit Suisse
Coordenadores da Oferta
Internacional ................................... Securities (USA) LLC.
Coordenadores Contratados.......... Banco ABN Amro Real S.A., Banco Santander Banespa S.A. e
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Coordenadores da Oferta Brasileira, Coordenadores Contratados e
Instituições Participantes da
Oferta Brasileira ............................. Corretoras Consorciadas.
GDSs.............................................
Cada GDS corresponde a 2 Ações. As GDSs são representadas por
GDRs.
Oferta Global................................
A Oferta Global, conforme definida abaixo, compreenderá,
simultaneamente: (i) a distribuição pública de ações no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de
29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) a Investidores
Institucionais e Investidores Não-Institucionais pelo Banco Merrill
Lynch de Investimentos S.A. (“Coordenador Líder”) e pelo Banco
de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e, em
conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta
Brasileira”), em conjunto com instituições financeiras integrantes
do sistema de distribuição e com as sociedades corretoras-membro
da Bolsa de Valores de São Paulo, contratados pelos Coordenadores
da Oferta Brasileira, e com esforços de venda das Ações no
exterior, a serem realizados pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner &
Smith Incorporated e o Credit Suisse Securities (USA) LLC
(“Coordenadores da Oferta Internacional”) e determinadas
instituições financeiras por eles contratadas, nos Estados Unidos da
América a investidores institucionais qualificados, definidos em
conformidade com o disposto na Rule 144A (“Regra 144A”) do
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme
alterado (“Securities Act”), e para investidores nos demais países
(exceto nos Estados Unidos da América e Brasil), com base no
Regulation S (“Regulamento S”) do Securities Act (“Investidores
Institucionais Estrangeiros”), em ambos os casos em operações
isentas de registro em conformidade com o Securities Act (“Oferta
Brasileira”); e (ii) a distribuição de Ações no exterior, sob a forma
de Global Depositary Shares (“GDSs”), representados por Global
Depositary Receipts (“GDRs”), exclusivamente junto a
investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados
22
nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra
144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities
Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos
Estados Unidos da América, em conformidade com os
procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a
legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor
(“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, a
“Oferta Global”), sendo 12.000.000 novas Ações de emissão da
Companhia e 17.020.348 Ações de titularidade do Acionista
Vendedor, totalizando 29.020.348 Ações ofertadas no âmbito da
Oferta Global. A Oferta Global não foi e nem será registrada na
Securities and Exchange Commission (“SEC”) ou em qualquer
outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de
qualquer país, exceto o Brasil, e poderá haver realocação de Ações
entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da
demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da
presente Oferta Global. Cada GDS corresponde a 2 Ações.
Oferta de Varejo ............................. Distribuição prioritária de, no mínimo, 10% da totalidade das
Ações objeto da Oferta Global, sem considerar as Ações/GDSs
Suplementares, a investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes
e domiciliadas no Brasil, que não sejam considerados Investidores
Institucionais, e aos clubes de investimento registrados na
BOVESPA, em ambos os casos, que tenham realizado Pedido de
Reserva (“Investidores Não-Institucionais”). Os Coordenadores da
Oferta Brasileira poderão, a seu exclusivo critério, aumentar a
quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, até o máximo
de 15% das Ações objeto da Oferta Global.
Oferta Institucional ........................ Distribuição de Ações, no âmbito da Oferta Global, direcionada a
pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento
registrados na BOVESPA, que coloquem ordens específicas
referentes a valores de investimento que excedam o limite máximo
estabelecido para os Investidores Não-Institucionais, fundos de
investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de
recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a
funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência
complementar e de capitalização, clubes de investimento, carteiras
de valores mobiliários, pessoas jurídicas com patrimônio líquido
superior a R$5,0 milhões e os investidores residentes no exterior
que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN
2.689 e da Instrução CVM 325 (“Investidores Institucionais”).
Público Alvo .................................... A Oferta Global será direcionada, na Oferta de Varejo, aos
Investidores Não-Institucionais, e, na Oferta Institucional, aos
Investidores Institucionais. Para mais informações, ver
“Informações Sobre a Oferta” deste Prospecto.
Pessoas Vinculadas ......................... São investidores que sejam: (i) controlador ou administrador da
Companhia, (ii) controlador ou administrador das Instituições
Participantes da Oferta Brasileira, ou (iii) outra pessoa vinculada à
Oferta Global, bem como seus respectivos cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o
segundo grau.
23
Preço de Distribuição .................... O preço de cada Ação ou Ação Suplementar de R$17,50.
Data de Liquidação......................... A liquidação física e financeira da Oferta Global está prevista para
ser realizada no terceiro dia útil após a data de publicação do
Anúncio de Início.
A liquidação física e financeira das Ações/GDSs Suplementares
Data de Liquidação das
Ações/GDSs Suplementares ........... está prevista para ser realizada dentro do prazo de até três dias úteis
após a data de exercício das Opções.
Prazo de Distribuição ..................... Prazo para distribuição de Ações objeto da Oferta Global, incluindo
as Ações Suplementares e as GDSs Suplementares, que terá início
na data de publicação do Anúncio de Início e será encerrada na data
de publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo
máximo de seis meses contados a partir da data de publicação do
Anúncio de Início.
Opção de Ações e GDSs
Suplementares................................. A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser
acrescida de um lote suplementar de até 4.353.052 Ações/GDSs,
equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito
da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações/GDSs
inicialmente ofertadas, conforme opção para aquisição de Ações
Suplementares outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador
Líder, a ser por ele exercida após consulta ao Credit Suisse (“Opção
de Ações Suplementares”) e opção para aquisição de GDSs
Suplementares outorgada pelo Acionista Vendedor ao Merrill
Lynch Incorporated, a ser por ele exercida após consulta ao Credit
Suisse Securities (“Opção de GDSs Suplementares” e, em conjunto
com a Opção de Ações Suplementares, “Opções”). As Opções
serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400 e deverão ser exercidas no prazo
de até 30 dias a contar da data de início da negociação das Ações da
Companhia na BOVESPA.
Opções...........................................
A Opção de Ações Suplementares e a Opção de GDSs Suplementares,
consideradas conjuntamente.
Data Máxima de Liquidação das
Ações/GDSs Suplementares .......... A liquidação física e financeira das Ações/GDSs Suplementares
será realizada até 4 de junho de 2007.
24
Plano de Distribuição ..................... Os Coordenadores da Oferta Brasileira, com a expressa anuência da
Companhia e do Acionista Vendedor, elaboraram o plano de
distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 33, da
Instrução CVM 400, e do Regulamento do Novo Mercado, no que
diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta
as relações dos Coordenadores da Oferta Brasileira com potenciais
investidores e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica dos Coordenadores da Oferta Brasileira, da Companhia
e do Acionista Vendedor, observado que os Coordenadores da
Oferta Brasileira deverão assegurar a adequação do investimento ao
perfil de risco de potenciais investidores, bem como o tratamento
justo e eqüitativo aos investidores.
Contrato de Colocação ................... Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e
Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Cremer S.A. a ser
celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os
Coordenadores da Oferta Brasileira e a CBLC, na qualidade de
interveniente anuente, a fim de regular a Oferta Brasileira.
Contrato Internacional................... Placement Facilitation and Purchase Agreement, contrato a ser
celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os
Coordenadores da Oferta Internacional, a fim de regular o esforço
de colocação das Ações no exterior pelos Coordenadores da Oferta
Internacional e a distribuição de Ações sob a forma de GDSs.
Contrato de Estabilização .............. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da
Companhia, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista
Vendedor, o Coordenador Líder e a Merrill Lynch S.A. Corretora
de Títulos e Valores Mobiliários.
Restrição à Venda de Ações
(“Lock-up”) ..................................... A Companhia, cada um dos membros do Conselho de Administração e
da Diretoria e o Acionista Vendedor celebrarão acordos de restrição à
venda de ações, por meio dos quais concordarão, sujeitos a algumas
exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em
garantia ou de qualquer outra forma alienar, direta ou indiretamente,
quaisquer ações de emissão da Companhia por um prazo de até 180
dias contados da data de publicação do Prospecto Definitivo, exceto
com relação às Ações/GDSs Suplementares.
Adicionalmente, os acionistas que assinaram o Contrato de
Participação no Novo Mercado na qualidade de titulares do Controle
Difuso da Companhia, os membros do Conselho de Administração e
da Diretoria da Companhia não podem vender e/ou ofertar à venda
ações de emissão da Companhia, ou derivativos lastreados nestas
ações, durante os primeiros seis meses subseqüentes à primeira
distribuição pública de ações da Companhia após a assinatura do
Contrato de Participação no Novo Mercado. Após este período inicial
de seis meses, os acionistas que assinaram o Contrato de Participação
no Novo Mercado na qualidade de titulares do Controle Difuso da
Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria
não podem vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% de suas ações
ordinárias, ou derivativos lastreados em ações em emissão da
Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da
distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais.
25
Pedido de Reserva........................... Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, para reserva de Ações, no âmbito da Oferta de Varejo,
firmado por Investidores Não-Institucionais.
Período de Reserva ......................... Prazo para formulação de Pedido de Reserva, iniciado em 17 de
abril de 2007 e encerrado em 25 de abril de 2007, inclusive.
Direito de Venda Conjunta
(tag-along rights) ............................ Como decorrência da listagem no Novo Mercado, na hipótese de
alienação do controle acionário da Companhia (excluindo-se a
dispersão acionária causada pela própria listagem), o adquirente
deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações aos demais
acionistas, observando-se os prazos e as condições previstas na
legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado para a
compra de todas as ações ordinárias em circulação no mercado, de
forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do
controle acionário da Companhia.
Arbitragem ..................................... A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal obrigam-se, nos termos do artigo 52 do Estatuto
Social, a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa
ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,
em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação
e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo
CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado.
Mecanismo de Proteção da Base
Acionária ........................................ Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a
concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de
investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A
disposição nesse sentido exige que qualquer acionista que adquira ou
se torne titular de (i) ações de nossa emissão; ou (ii) de outros direitos,
inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre ações de emissão da
Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do capital social
da Companhia, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de
ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da nossa
Companhia. Esse acionista adquirente deverá solicitar o registro da
oferta no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do
evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou
superior a 20% do total de ações de nossa emissão.
A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a
todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser
realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de
acordo com o procedimento previsto no §2º do art. 49 do Estatuto
Social da Companhia; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional,
contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão
da Companhia.
O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de
26
emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre
(i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% do
preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital
realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12
meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a
realização da oferta pública de aquisição, nos termos do art. 49 do
Estatuto Social da nossa Companhia, devidamente atualizado pelo
IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% da cotação unitária
média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90
dias anterior à realização da oferta pública de aquisição, ponderada
pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o
maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia;
e (iv) 100% do preço unitário mais alto pago pelo acionista
adquirente, a qualquer tempo, por uma ação ou lote de ações de
emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável
à oferta pública de aquisição prevista nesse caso determine a
adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de
aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de
aquisição que resulte em preço de aquisição superior, deverá
prevalecer na efetivação da oferta. de aquisição superior, deverá
prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição aquele preço
de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada
acima não excluirá a possibilidade de outro acionista da
Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma
oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
O acionista adquirente, titular de ações em quantidade igual ou
superior a 20% do total de ações de nossa emissão, estará obrigado
a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM,
formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta
pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos
prescritos na regulamentação aplicável.
Na hipótese daquele acionista adquirente não cumprir com as
obrigações impostas no artigo 49 do Estatuto Social da Companhia,
inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i)
para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de
aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais
solicitações ou exigências da CVM; o Conselho de Administração da
Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária (onde aquele
acionista adquirente não poderá votar) para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos daquele acionista adquirente,
conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações,
sem prejuízo da responsabilidade do acionista adquirente pelas
perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do
descumprimento das obrigações impostas no Estatuto Social da nossa
Companhia.
A obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição nos termos
aqui descritos não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se
titular de ações de nossa emissão em quantidade superior a 20% do
total das ações em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição
de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 dias
contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra
27
sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma
outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da
Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha
sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia,
convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de
aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de
emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de
um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia
realizada por empresa especializada com experiência comprovada
em avaliação de companhias abertas.
Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de nossas ações, não
serão computados os acréscimos involuntários de participação
acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de
redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
Apenas a Assembléia Geral poderá dispensar o acionista adquirente
da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações
prevista no artigo 49 do Estatuto Social da Companhia, caso seja do
interesse da Companhia.
Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da
Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia
que convoquem assembléia especial de acionistas para deliberar
sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de
revisão do preço da aquisição. O novo laudo de avaliação deverá
ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido
no artigo 48 do Estatuto Social da Companhia, de acordo com os
procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por
Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável
da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste
Capítulo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação serão
assumidos integralmente por aquele acionista adquirente.
Caso a assembléia especial, mencionada acima, delibere pela
realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar
valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de
ações, poderá o comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a
observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e
24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação
no prazo de 3 (três) meses contados da data da mesma assembléia
especial.
Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a
eliminação dessa disposição, que em determinada circunstâncias
pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser
deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em
primeira convocação com a presença de acionistas que representem
dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda
convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação
da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia
devidamente instalada. Ver “Fatores de Risco.”
28
Controle Difuso............................
Após a Oferta Global, poderemos não mais ter um acionista ou
grupo de acionistas que detenha mais de 50% de nosso capital
votante. Para maiores informações sobre a situação de nossa base
acionária após a Oferta Global, vide a seção "Acionista Vendedor".
Tal situação acarreta alguns riscos, os quais estão descritos na seção
"Fatores de Risco - Após a conclusão da Oferta Global,
acreditamos que não teremos mais um único acionista controlador
e a falta de um único acionista controlador ou de um grupo de
acionistas controladores com mais de 50% do capital votante pode
nos deixar suscetíveis a novas alianças entre os acionistas, conflitos
entre acionistas ou outros acontecimentos inesperados decorrentes
da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle
titular de mais de 50% do capital votante".
Em vista da dispersão acionária esperada, adotamos mecanismos de
governança corporativa para promover o alinhamento entre os
nossos administradores e acionistas. Ainda, adotamos as práticas de
governança corporativas determinadas pelas regras do Novo
Mercado. Entre tais mecanismos, destacamos os seguintes: (i) nosso
Conselho de Administração é composto de, no mínimo, cinco e, no
máximo, onze membros, com mandato unificado de dois anos,
permitida a reeleição; (ii) no mínimo 20% dos membros de nosso
Conselho de Administração deverão ser Conselheiros
Independentes; (iii) os conselheiros poderão ser destituídos pelos
acionistas a qualquer tempo; (iv) a remuneração de nossos
administradores possui parcela variável e atrelada aos nossos
resultados. Os administradores poderão, se atribuído por Assembléia
Geral, ter uma participação nos lucros correspondente a um décimo
dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos
administradores. Além disso, possuímos um Plano de Opção de
Compra de Ações para os membros de nosso Conselho de
Administração, diretores estatutários e colaboradores; (v) nosso
Conselho Fiscal não está atualmente instalado, mas poderá sê-lo por
solicitação dos acionistas. Os membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, serão eleitos para cumprir mandatos de um ano, podendo
ser reeleitos. O Conselho Fiscal não pode incluir membros do
Conselho de Administração ou Diretoria, ou ainda empregados da
Companhia ou cônjuge ou parente até terceiro grau de qualquer
membro da nossa administração.
Para maiores informações sobre nosso Estatuto Social, sobre nossos
administradores e sobre as regras de governança corporativa a que
estamos sujeitos, vide as seções "Informações Sobre o Mercado",
"Administração", "Acionista Vendedor" e "Descrição do Capital
Social".
Fatores de Risco.............................. Ver “Fatores de Risco”, além de outras informações incluídas no
presente Prospecto, para uma explicação acerca dos fatores de risco
que devem ser cuidadosamente analisados antes da decisão de
investimento nas Ações.
29
Inadequação da Oferta a Certos
Investidores .................................... Não há qualquer classe ou categoria de investidor para a qual o
investimento nas Ações seja inadequado ou proibido. Entretanto, o
potencial investidor deve estar ciente de que o investimento em
ações representa um investimento de risco, com possibilidade de
perdas patrimoniais, posto que é um investimento em renda
variável. Assim, investidores que pretendam adquirir Ações estarão
sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Os investidores
devem ler atentamente todo o Prospecto e, com relação aos riscos
envolvidos, especialmente a seção “Fatores de Risco”.
Destinação dos Recursos ................ Receberemos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária de
aproximadamente R$199,5 milhões, antes da dedução das despesas
estimadas. Pretendemos utilizar estes recursos principalmente para
quitar nosso endividamento bancário, para realizar aquisições
seletivas de empresas de distribuição ou de fabricação de produtos
para saúde, e para reforçar nosso capital de giro. Ver “Destinação
dos Recursos”.
Em 9 de abril de 2007, a Companhia, o Acionista Vendedor, os
Contrato de Participação no
Novo Mercado................................. Administradores e a BOVESPA celebraram o Contrato de
Participação no Novo Mercado, contendo obrigações relativas à
listagem da Companhia no Novo Mercado. Tal contrato terá
vigência a partir da data de publicação do Anúncio de Início.
Negociação....................................... Nossas Ações serão negociadas no segmento de listagem do Novo
Mercado da BOVESPA sob o código “CREM3”, a partir do
primeiro dia útil seguinte à data da publicação do Anúncio de Início.
Ações em Circulação ..................
São consideradas ações em circulação todas as ações emitidas pela
Companhia, excetuadas as ações detidas pelos Acionistas
Controladores, por pessoas a eles vinculadas e por administradores
da Companhia.
Após a Oferta Global, sem considerar a Opção de Ações/GDSs
Suplementares, estimamos que teremos 29.020.348 Ações em
circulação, representativas de 87,0% de nosso capital social.
Relacionamento entre a
Companhia e os Coordenador
Líder............................................
O Coordenador Líder pertence ao mesmo conglomerado econômico
do Merrill Lynch Global Private Equity Group (“MLGPE”). O
MLGPE é uma divisão de negócios do conglomerado Merrill
Lynch, especializado em investimentos em private equity. As
atividades de MLGPE são conduzidas de forma autônoma em
relação às de investment banking, as quais incluem a atuação como
coordenador (underwriter) em ofertas de valores mobiliários tais
como a presente Oferta Global. Ainda que integrantes do mesmo
conglomerado econômico Merrill Lynch, ambas divisões de
negócios possuem administração segregada e independente.
O MLGPE controla indiretamente a Companhia via participação
majoritária no capital social do Acionista Vendedor, sendo que este,
por sua vez, é acionista controlador da Companhia. À exceção desse
fato e os serviços relacionados à Oferta Global, o Coordenador
30
Líder não mantém relações comerciais com a Companhia e suas
subsidiárias, podendo, contudo, no futuro, prestar-lhes serviços de
banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços,
pelos quais poderá receber comissões.
Relacionamento entre o
Acionista Vendedor e o
Coordenador
Líder......................................
Conforme exposto acima, o Coordenador Líder pertence ao mesmo
conglomerado econômico do MLGPE, divisão de negócios
especializada em investimentos em private equity do conglomerado
Merrill Lynch que detém participação majoritária no capital social do
Acionista Vendedor. Adicionalmente, os Srs. Richard Rainer e Marcelo
Naigeborin, executivos seniores do Coordenador Líder, foram membros
do Managing Board (conselho de administração) do Acionista
Vendedor até 30 de abril de 2006. À exceção de tais fatos e os serviços
relacionados à Oferta Global, o Coordenador Líder não mantém
relações comerciais com o Acionista Vendedor, podendo, contudo, no
futuro, prestar-lhe serviços de banco de investimento, consultoria
financeira e outros serviços, pelos quais poderá receber comissões.
31
CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA GLOBAL
Ordem dos Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Eventos
Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos dos Participantes Especiais)
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início das apresentações do roadshow
Início do Procedimento de Bookbuilding
Republicação do Aviso ao Mercado (com logotipos dos Participantes Especiais)
Início do Período de Reserva
Encerramento do Período de Reserva
Encerramento das apresentações do roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço de Distribuição (pricing)
Assinatura do Contrato de Colocação e do Placement Facilitation and Purchase
Agreement
Registros da Oferta Global
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início da negociação das Ações objeto da Oferta Brasileira na BOVESPA
Início do Prazo para o Exercício da Opção de Ações/GDSs Suplementares
Data de Liquidação
Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Ações/GDSs Suplementares
Publicação do Anúncio de Encerramento
Datas (1)
10 de abril de 2007
11 de abril de 2007
17 de abril de 2007
25 de abril de 2007
26 de abril de 2007
27 de abril de 2007
30 de abril de 2007
3 de maio de 2007
30 de maio de 2007
5 de junho de 2007
__________________________
(1)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.
A Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto, podem requerer que a CVM autorize a Companhia a modificar
ou cancelar a Oferta Global, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas, nas circunstâncias
inerentes à Oferta Global, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento
relevante nos riscos assumidos pela Companhia e/ou pelo Acionista Vendedor. Adicionalmente, a Companhia e o
Acionista Vendedor podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta Global, a fim de melhorar seus termos e condições
para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento
de modificação das condições da Oferta Global seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta Global
poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta Global for cancelada, os
atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no jornal “Valor
Econômico” e por meio de aviso na página da Companhia na Internet, que é http://www.cremer.com.br.
32
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA GLOBAL
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL
Conforme ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2006, a composição de nosso capital
social na data deste Prospecto é a seguinte:
Espécie e classe
Ordinárias
Total (1)
Subscrito/Integralizado (1)
Quantidade
Valor (R$) (2)
21.373.422
70.000.000,00
21.373.422
70.000.000,00
__________________________
(1)
Todas as ações emitidas foram integralizadas.
As ações não têm valor nominal. Assim sendo, o valor atribuído às ações acima corresponde ao valor do nosso capital social.
(2)
Após a conclusão da Oferta Global, a composição de nosso capital social será a seguinte:
Espécie e classe
Ordinárias
Total
Subscrito/Integralizado
Quantidade (1)
Valor (R$) (2)
33.373.422
133.000.000.00(3)
133.000.000.00
33.373.422
__________________________
(1)
Considerando a colocação da totalidade das Ações.
As ações não têm valor nominal. Assim sendo, o valor atribuído às ações acima corresponde ao valor do nosso capital social.
Considerando a destinação de R$ 63.000.000,00 ao nosso capital social e R$ 147.000.000,00 à conta de reserva de capital. Ver “Reserva de Capital”.
(2)
(3)
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente pelos principais acionistas da Companhia, na data
deste Prospecto e após a conclusão da Oferta Global:
Principais Acionistas
Na data deste Prospecto
Cremer Holdings, LLC
21.373.400
Ações
Após o Exercício da Opção
do Programa Especial (1) (3)
Após a Oferta Global (1)
%
Ações
99,99
%
4.353.052
Ações
13,04
4.353.052
%
12,91
Diretores
2
-
2
-
266.841
0,79
Conselheiros (2)
7
-
5
-
75.005
0,22
0
-
29.020.348
86,96
29.020.348
86,07
13
21.373.422
100
15
33.373.422
100
15
33.715.261
0,00
100
Outros
Ações em Tesouraria
Total
__________________________
(1)
(2)
(3)
Assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem levar em conta o exercício das Opções.
Inclui ações detidas pelos Conselheiros eleitos em 13.3.2007, cuja posse está condicionada à liquidação da Oferta Global e não leva em consideração o aumento de
capital mediante o pagamento em ações de emissão da Companhia como parte do preço de compra relativo ao Plano de Opção de Compra de Ações conforme
descrito na Seção “Administração - Plano de Opção de Compra de Ações”.
Considerando-se o preço de R$17,50 por Ação e que os diretores estatutários e os membros do Conselho de Administração exerçam integralmente o seu direito de
compra de ações através do Programa Especial do Plano de Opções de Compra de Ações conforme descrito na seção “Administração – Plano de Opção de
Compra de Ações - Programa Especial.” Os Conselheiros não têm a obrigação de exercer tais opções.
Para maiores informações sobre a estrutura societária da nossa Companhia, ver “Nossas Atividades - Estrutura
Societária”.
33
CARACTERÍSTICAS E PRAZOS
Descrição da Oferta Global
Oferta Global de 29.020.348 ações que compreende a distribuição pública primária de 12.000.000 novas Ações de
emissão da Companhia e 17.020.348 Ações de titularidade do Acionista Vendedor, todas ordinárias, nominativas,
escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
(“Ações”). A Oferta Global, conforme definida abaixo, compreenderá, simultaneamente: (i) a distribuição pública de
Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) a Investidores Institucionais e
Investidores Não-Institucionais pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Coordenador Líder”) e pelo
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os
“Coordenadores da Oferta Brasileira”), em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de
distribuição e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de São Paulo, contratados pelos
Coordenadores da Oferta Brasileira, e com esforços de venda das Ações/GDSs no exterior, a serem realizados pelo
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e o Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Coordenadores da
Oferta Internacional”) e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, nos Estados Unidos da América a
investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A (“Regra 144A”) do
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Securities Act”), e para investidores nos
demais países (exceto nos Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulation S (“Regulamento S”) do
Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), em ambos os casos em operações isentas de registro em
conformidade com o Securities Act (“Oferta Brasileira”); e (ii) a distribuição de Ações no exterior, sob a forma de
Global Depositary Shares (“GDSs”), representados por Global Depositary Receipts (“GDRs”), exclusivamente junto
a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme
definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais
países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no
Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (“Oferta
Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, a “Oferta Global”). A Oferta Global não foi e nem será
registrada na Securities and Exchange Commission (“SEC”) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil e poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e
a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da presente Oferta
Global. Cada GDS corresponde a 2 Ações.
A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.353.052
Ações/GDSs, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nas mesmas
condições e preço das Ações/GDSs inicialmente ofertadas, conforme opção para aquisição de Ações Suplementares
outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder, a ser por ele exercida após consulta ao Credit Suisse
(“Opção de Ações Suplementares”) e opção para aquisição de GDSs Suplementares, caso existentes, outorgada pelo
Acionista Vendedor à Merrill Lynch Incorporated, a ser por ela exercida após consulta ao Credit Suisse Securities
(“Opção de GDSs Suplementares” e, em conjunto com a Opção de Ações Suplementares, “Opções”). As Opções
serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta
Global, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e deverão ser exercidas no prazo de até 30 dias a contar da
data de início da negociação das Ações da Companhia na BOVESPA.
Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações/GDSs Suplementares:
Ofertante
Companhia
Cremer Holdings, LLC
Total
Quantidade
12.000.000
17.020.348
29.020.348
__________________________
(1)
Sem considerar as despesas da Oferta Global.
34
Preço por Ação
(R$)
17,50
17,50
17,50
Montante (R$)
210.000.000,00
297.856.090,00
507.856.090,00
Recursos Líquidos
(R$)(1)
199.500.000,00
282.963.285,50
482.463.285,50
Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações/GDSs Suplementares:
Ofertante
Companhia
Cremer Holdings, LLC
Total
Preço por Ação
(R$)
17,50
17,50
17,50
Quantidade
12.000.000
21.373.400
33.373.400
Montante (R$)
210.000.000,00
374.034.500,00
584.034.500,00
Recursos Líquidos
(R$)(1)
199.500.000,00
355.332.775,00
554.832.775,00
__________________________
(1)
Sem considerar as despesas da Oferta Global.
Preço de Distribuição
O Preço de Distribuição na Oferta Global foi fixado após conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento conduzido, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e, no exterior, pelos Coordenadores da
Oferta Internacional, em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e com
o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding").
Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de determinação do
Preço de Distribuição é justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas
da Companhia e que as Ações serão distribuídas por meio de distribuição pública primária e secundária, em que o valor de
mercado das Ações a serem emitidas/alienadas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual
reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de compra no contexto da Oferta Global.
Os Investidores Não-Institucionais que efetuarem Pedidos de Reserva não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço de Distribuição.
A seguir são apresentados o Preço de Distribuição e os montantes das comissões e dos recursos líquidos a serem
recebidos pela Companhia e pelo Acionista Vendedor:
Por Ação Ordinária
Preço por Ação
(R$)
17,50
Comissões
(R$)
0,88
Recursos líquidos
para o emissor
(R$)(1)
16,63
Recursos líquidos
para o vendedor
(R$)(1)
16,63
__________________________
(1)
Sem considerar as despesas da Oferta Global.
Custos de Distribuição
No tocante aos custos envolvidos na Oferta, (a) as comissões e despesas envolvidas serão divididas entre a Companhia e
o Acionista Vendedor, na proporção das Ações por eles ofertadas; e (b) as taxas de registro e listagem da Oferta Global
serão pagas individualmente, ou seja, a Companhia e o Acionista Vendedor pagarão as suas respectivas taxas devidas.
A tabela abaixo demonstra o custo da Oferta Global, sem considerar o exercício das Opções:
Comissões e Despesas
Comissão de Coordenação
Comissão de Garantia Firme de Liquidação
Comissão de Colocação
Comissão de Incentivo
Total de Comissões
Despesas com advogados (2)
Despesas com listagem e registro (2)
Despesas com auditoria externa (2)
Outras Despesas (3)
Total de Despesas
Total de Comissões e Despesas
Valor (R$)
4.062.849
4.062.849
12.188.546
5.078.561
25.392.805
2.300.000
165.740
500.000
600.000
3.565.740
Custo por Ação
(R$)
0,14
0,14
0,42
0,18
0,88
0,08
0,01
0,02
0,02
0,12
Relação ao Valor Total da
Oferta Global (1) (%)
0,8%
0,8%
2,4%
1,0%
5,0%
0,5%
0,0%
0,1%
0,1%
0,7
28.958.545
1,00
5,7%
__________________________
(1)
(2)
(3)
Sem considerar o exercício das Opções.
Despesas estimadas.
Custos estimados com o roadshow e taxas da CBLC para liquidação da Oferta Global.
As comissões devidas aos Coordenadores da Oferta Brasileira e aos Coordenadores da Oferta Internacional serão
pagas no Brasil, em moeda corrente nacional.
35
Cotação das Ações na BOVESPA
As tabelas abaixo indicam as cotações históricas das ações preferenciais e ordinárias da Companhia na época em que
as ações da Companhia eram listadas para negociação na BOVESPA, até maio de 2004, quando ocorreu o
cancelamento do registro de companhia aberta na CVM.
As informações apresentadas não são comparáveis com o Preço de Distribuição na Oferta Global, tendo em vista as
significativas alterações na estrutura de capital da Companhia, promovidas a partir de maio de 2004, após a aquisição
do controle pelo MLGPE, conforme descrito neste Prospecto. Ver “Acionista Vendedor - Alterações relevantes na
participação dos membros do grupo de controle nos três últimos exercícios sociais.”
Preço Por Lote de mil Ações R$
Máximo
PN
Mínimo
Média
Máximo
48,00
47,10
43,90
45,00
44,40
48,18
47,94
48,00
48,00
47,00
43,00
45,10
56,00
59,97
48,00
46,20
42,00
40,01
40,00
52,99
54,99
48,00
46,80
43,82
41,88
42,45
54,66
57,48
Trimestral – Últimos 2 anos (antes do fechamento do capital)
1T 2004
47,00
42,00
4T 2003
51,50
40,00
3T 2003
55,90
40,00
2T 2003
43,11
23,00
1T 2003
25,00
16,10
4T 2002 (2)
12,97
5,00
3T 2002
11,49
7,00
(2)
2T 2002
16,90
8,00
44,14
46,43
47,76
33,21
20,64
8,75
8,00
11,64
47,00
60,00
60,00
43,01
27,20
26,00
26,00
26,65
40,00
40,00
40,00
23,00
26,00
26,00
26,00
26,65
42,73
49,69
47,91
35,00
26,65
26,00
26,00
26,65
Anual - Últimos 5 anos (antes do fechamento do capital)
2003
55,90
16,10
2002
18,00
5,00
2001
40,00
15,00
2000
48,00
18,20
1999
22,00
4,50
39,96
11,56
30,00
36,53
13,68
60,00
32,00
40,01
70,50
36,00
23,00
26,00
21,40
35,00
31,00
44,62
28,22
34,54
61,63
35,38
__________________________
(2)
(3)
Média
Últimos 6 meses – mensal (antes do fechamento do capital)
Maio 2004 (1)
48,00
48,00
Abril 2004
48,00
46,20
Março 2004
47,00
42,00
Fevereiro 2004
45,00
45,00
Janeiro 2004
45,00
42,01
Dezembro 2003
50,00
44,00
Novembro 2003
51,50
44,00
Fonte: Lafis
(1)
ON
Mínimo
Até 7 de maio de 2004 para PN e 5 de maio para ON.
Ações ON não foram negociadas nestes períodos. Valores referem-se a ultima negociação do período anterior.
Não houve distribuição de dividendos durante o período de janeiro de 1999 a maio de 2004.
36
Reserva de Capital
Estimamos que dos recursos da Oferta Primária, R$ 63,0 milhões serão destinados à conta de capital social e
R$147,0 milhões serão destinados à conta de reserva de capital, na forma do parágrafo único do art. 14 da Lei das
Sociedades por Ações. A destinação de parte dos recursos à conta de reserva de capital tem por objetivo nos conferir
maior flexibilidade para futuras operações de resgate, amortização ou aquisição de nossas próprias ações, nos termos
da Lei das Sociedades por Ações.
Aprovações Societárias
A autorização para realização do aumento de capital da Companhia, a realização da distribuição primária da Oferta
Global, a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição de Ações da Oferta
Primária, e a outorga de Opção de Ações Suplementares ao Coordenador Líder e a outorga da Opção de GDSs
Suplementares ao Merrill Lynch Incorporated, foram aprovadas em reunião de nosso Conselho de Administração
realizada em 9 de abril de 2007, e cuja ata foi publicada nos jornais “Valor Econômico” e “Jornal de Santa Catarina”
e no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina.
A correspondente fixação do Preço de Distribuição, a determinação da quantidade de Ações a serem emitidas e o
respectivo aumento de capital da Companhia foram aprovados pelo Conselho de Administração, em reunião
realizada em 26 de abril de 2007.
Os termos e condições da distribuição secundária da Oferta Global foram devidamente aprovados pelo órgão
societário competente do Acionista Vendedor, em 9 de abril de 2007.
Público Alvo da Oferta Global
Os Coordenadores da Oferta Brasileira, em conjunto com as instituições financeiras integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários que aderiram ao Contrato de Colocação por meio da celebração de Termos de
Adesão ao Contrato de Colocação, realizarão a distribuição das Ações, nos termos da Instrução CVM 400 e
conforme previsto no Contrato de Colocação, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo
("Oferta de Varejo") e a oferta institucional ("Oferta Institucional"), observado o esforço de dispersão acionária
previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, segmento de listagem de ações na Bolsa de Valores de São
Paulo (“Novo Mercado” e “BOVESPA”, respectivamente).
A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil,
que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme abaixo definido), e clubes de investimento
registrados na BOVESPA, em ambos os casos, que tenham realizado solicitação de reserva antecipada mediante o
preenchimento de formulário específico destinado à subscrição e/ou aquisição de Ações (“Pedido de Reserva”),
observado, para tais investidores, o valor mínimo de investimento de R$1 mil e o valor máximo de investimento de
R$300 mil ("Investidores Não-Institucionais").
A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na
BOVESPA, que tenham colocado ordens específicas referentes a valores de investimento que excedam o limite máximo
estabelecido para os Investidores Não-Institucionais, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, carteiras de valores mobiliários, pessoas
jurídicas com patrimônio líquido superior a R$5,0 milhões e Investidores Institucionais Estrangeiros que invistam no
Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 ("Investidores Institucionais").
Procedimentos da Oferta Brasileira
Os Coordenadores da Oferta Brasileira, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor,
elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, no que
diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações
de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta Brasileira, da Companhia, e do Acionista
Vendedor, observado que os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão assegurar a adequação do investimento ao
perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.
37
Oferta de Varejo
O montante de, no mínimo, 10% do total das Ações da Oferta Global, excluindo as Ações Suplementares e as GDSs
Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais, nas condições
abaixo expostas, sendo que os Coordenadores da Oferta Brasileira poderão, a seu exclusivo critério, aumentar a
quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo até o máximo de 15% das Ações objeto da Oferta Global:
(a)
os Investidores Não-Institucionais interessados puderam realizar reservas de Ações junto a uma única
Instituição Participante da Oferta Brasileira, nos endereços indicados no item “Informações
Complementares” abaixo, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva celebrado em caráter irrevogável
e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i) e (j) abaixo, no período compreendido entre 17 de abril
de 2007 e 25 de abril de 2007, inclusive (“Período de Reserva”), observado o valor mínimo de investimento
de R$1 mil e o valor máximo de investimento de R$300 mil por Investidor Não-Institucional, sem a
necessidade de depósito prévio do valor do investimento pretendido. Os Investidores Não-Institucionais que
fossem (i) controladores ou administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores das
Instituições Participantes da Oferta Brasileira, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta Brasileira, ou (iv)
cônjuges ou companheiros das pessoas referidas nos itens “i” “ii” e “iii”, bem como seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau (“Pessoas Vinculadas”) foram instruídos a, obrigatoriamente,
no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de
demanda superior a 1/3 das Ações (excluídas as Ações/GDSs Suplementares), não será permitida a
colocação de Ações junto a Pessoas Vinculadas. Nessa hipótese, os Pedidos de Reserva realizados por
Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta Brasileira que
houver recebido o respectivo Pedido de Reserva;
(b)
cada Investidor Não-Institucional pôde estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação
como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução
CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional tenha optado por estipular um preço máximo por Ação no
Pedido de Reserva que se verificou inferior ao Preço de Distribuição fixado, o respectivo Pedido de Reserva
foi automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira;
(c)
a quantidade de Ações subscritas e/ou adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores NãoInstitucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até as 12:00 horas do Início de
Negociação, pela Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver recebido o respectivo Pedido de
Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua
ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e
ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo;
(d)
cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima, junto à
Instituição Participante da Oferta Brasileira onde tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em
recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação (definida abaixo). Não
havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição
Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(e)
na Data de Liquidação (abaixo definida), após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação
das Ações na conta de liquidação da CBLC e a verificação de que a Companhia e o Acionista Vendedor
efetuaram depósito das Ações objeto da Oferta Brasileira junto ao serviço de custódia da CBLC, a CBLC,
em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva
tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o
número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de
Reserva e o Preço de Distribuição, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos
itens (h), (i) e (j) abaixo, e a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo. Caso tal relação resulte em
fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de
Ações;
38
(f)
tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido igual
ou inferior ao montante de Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e
as GDSs Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Investidores-Não Institucionais integralmente
atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais
destinadas a Investidores Institucionais;
(g)
tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido
superior ao montante de Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e as
GDSs Suplementares, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais. O
critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações objeto da Oferta de Varejo, entre todos os
Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a
quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não- Institucionais;
(h)
exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste
Prospecto e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo
Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não-Institucional desistir
do Pedido de Reserva após o início do Período de Colocação. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá
informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver
recebido o respectivo Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao
endereço da Instituição Participante da Oferta Brasileira), até às 15:00 horas do dia útil seguinte à data de publicação
do Anúncio de Início, em conformidade com os termos do Pedido de Reserva, que será então cancelado pela
respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito,
sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a Data de Liquidação, deverá efetuar o pagamento pela
subscrição e/ou aquisição das Ações objeto de seu Pedido de Reserva, nos termos do item (d) acima. Caso a
desistência ocorra após a Data de Liquidação, a devolução do pagamento se dará conforme item (l) abaixo;
(i)
na hipótese de não haver a conclusão da Oferta Brasileira, ou na hipótese de resilição do Contrato de
Colocação, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições
Participantes da Oferta Brasileira comunicará o cancelamento da Oferta Global, inclusive por meio de
publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de
Reserva;
(j)
na hipótese de haver descumprimento, por qualquer dos Coordenadores Contratados ou das Corretoras
Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta Brasileira,
incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado ou Corretora
Consorciada deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações
no âmbito da Oferta Brasileira, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. O
Coordenador Contratado ou a Corretora Consorciada a que se refere este item (j) deverá informar
imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido
cancelamento; e
(l)
caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e venha a desistir do
Pedido de Reserva nos termos do item (h) ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado nos termos dos itens (i) e (j)
acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a
alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou
Transmissão de Valores e de Créditos de Natureza Financeira (“CPMF”), no prazo de 5 dias úteis contados,
respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta Global e/ou
do Pedido de Reserva.
As Instituições Participantes da Oferta Brasileira somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores
Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo
respectivo investidor. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva serão
orientados a ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as
informações constantes deste Prospecto.
39
Oferta Institucional
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos acima expostos, as Ações serão destinadas à colocação pública junto
aos Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos Coordenadores Contratados, não sendo
admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de
investimento.
Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento, nos termos e condições descritas acima,
dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas
ordens os Investidores Institucionais que, a critério conjunto da Companhia, do Acionista Vendedor e dos
Coordenadores da Oferta Brasileira, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelos
Coordenadores da Oferta Brasileira com expressa anuência da Compania, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º da
Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo desta Oferta Global de criar uma base diversificada de acionistas
formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as nossas
perspectivas, nosso setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Até às 16:00 horas do 1º dia útil subseqüente à presente data os Coordenadores da Oferta Brasileira informarão aos
investidores da Oferta Institucional, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone
ou fac-símile, a quantidade de Ações alocadas a cada um deles e o Preço de Distribuição.
A entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional,
à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço de Distribuição multiplicado pela quantidade de Ações
alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação. Os Investidores Institucionais
Estrangeiros deverão realizar a subscrição/aquisição e integralização das Ações através dos mecanismos previstos na
Resolução CMN 2.689.
Prazos
O prazo para a distribuição das Ações objeto da Oferta Global, incluindo as Ações Suplementares e as GDSs
Suplementares, terá início na data de publicação do Anúncio de Início e será encerrado na data de publicação do
Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de 6 meses, contados a partir da data de publicação do
Anúncio de Início ("Prazo de Distribuição").
A liquidação física e financeira da Oferta Global está prevista para ser realizada no terceiro dia útil após a presente data (a
“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo
de até 3 dias úteis contados a partir da data do exercício das Opções.
A data de início da Oferta Global será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com
o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.
O término da Oferta Global e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento,
em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
Cronograma da Oferta
Ver “A Oferta Global - Cronograma Estimado das Etapas da Oferta Global”.
CONTRATO DE COLOCAÇÃO
De acordo com os termos do Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta Brasileira concordaram em, após a
concessão dos registros de distribuição pública primária e secundária pela CVM, distribuir as Ações objeto da Oferta
Brasileira, em conformidade com a Instrução CVM 400, em mercado de balcão não-organizado, de forma individual
e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação.
40
A Companhia também celebrou com os Coordenadores da Oferta Internacional e o Acionista Vendedor o Placement
Facilitation and Purchase Agreement, segundo o qual os Coordenadores da Oferta Internacional conduzirão a
distribuição de Ações sob a forma de GDSs no exterior e ainda realizarão esforços de venda de Ações no exterior,
por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do
Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na
Rule 144A e na Regulation S, ambos do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América.
O Contrato de Colocação e o Placement Facilitation and Purchase Agreement estabelecem que as obrigações dos
Coordenadores da Oferta Brasileira, dos Coordenadores da Oferta Internacional e do Acionista Vendedor estão
sujeitas a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por seus assessores jurídicos; (ii) a
assinatura de contratos de Lock-up pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelos administradores da
Companhia; e (iii) a emissão de comfort letter pelos auditores independentes da Companhia relativa às
demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras da Companhia contidas neste Prospecto.
De acordo com o Contrato de Colocação e o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a Companhia e o
Acionista Vendedor estão obrigados a indenizar os Coordenadores da Oferta Brasileira e os Coordenadores da Oferta
Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. As Ações serão ofertadas pelas
Instituições Participantes da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores da Oferta Internacional pelo Preço de
Distribuição.
Em especial, o Placement Facilitation and Purchase Agreement apresenta cláusula de indenização em favor dos
Coordenadores da Oferta Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de
incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular datado da data deste prospecto ou,
ainda, em sua versão definitiva. Caso os Coordenadores da Oferta Internacional venham a sofrer perdas no exterior
em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de
indenização. Adicionalmente, o Placement Facilitation and Purchase Agreement possui declarações específicas em
relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, as quais, se
descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Cópia do Contrato de Colocação poderá ser obtida junto aos Coordenadores da Oferta Brasileira e à CVM, nos
endereços indicados no item “Informações Complementares” abaixo a partir da data de publicação do Anúncio de
Início.
Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme de Liquidação
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária de subscrição e/ou aquisição das
Ações, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pelo Preço de Distribuição constante deste Prospecto, até os
percentuais relativos a cada um deles indicados abaixo. Tal garantia se tornou vinculante a partir do momento em
que foi concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Colocação. Caso a totalidade das Ações
da Oferta Brasileira não tenha sido totalmente subscrita/vendida e/ou liquidada no prazo de até 3 dias úteis, contados
a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta Brasileira adquirirão a totalidade do
saldo resultante da diferença entre o número de Ações da Oferta objeto de garantia firme, individual e não solidária,
por eles prestada e o número de Ações da Oferta efetivamente colocadas junto a investidores e liquidadas no
mercado, pelo Preço de Distribuição, até os percentuais relativos a cada um deles indicados neste Prospecto.
Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações junto ao público pelos
Coordenadores da Oferta Brasileira durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das
ações ordinárias de emissão da Companhia, até o limite máximo do Preço de Distribuição, ressalvada a atividade de
estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização.
Nos termos do Contrato de Colocação, os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária
prestada por cada Coordenador da Oferta Brasileira são os seguintes:
% em relação ao total de Ações
efetivamente colocado no mercado
Coordenadores da Oferta Brasileira
Coordenador Líder
Credit Suisse
Total
55%
45%
100%
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Restrições à Negociação de Ações (“Lock-up”)
A Companhia, cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e o Acionista Vendedor
celebraram acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia, por meio dos quais concordaram,
sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de qualquer outra
forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da Companhia por um prazo de até 180 dias
contados da data do Prospecto Definitivo, exceto as Ações Suplementares.
Adicionalmente, os acionistas que assinaram o Contrato de Participação no Novo Mercado na qualidade de titulares
do Controle Difuso da Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia não
podem vender e/ou ofertar à venda ações de emissão da Companhia, ou derivativos lastreados nestas ações, durante
os primeiros seis meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da Companhia após a assinatura do
Contrato de Participação no Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, os acionistas que assinaram o
Contrato de Participação no Novo Mercado na qualidade de titulares do Controle Difuso da Companhia, os membros
do Conselho de Administração e da Diretoria não podem vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% de suas ações
ordinárias, ou derivativos lastreados em ações em emissão da Companhia de que eram titulares imediatamente após a
efetivação da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais.
Estas disposições de restrição de venda de ações se aplicam as ações ordinárias e a valores mobiliários conversíveis
em ações ordinárias, permutáveis por ou que admitam pagamento mediante entrega de ações bem como derivativos
nelas lastreados.
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES
O Coordenador Líder poderá, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, a seu
exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização do preço das Ações, no prazo de até 30 dias da data do Início
da Negociação, por meio de operações de compra e venda de ações de emissão da Companhia, observadas as
disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que foi previamente aprovado pela
BOVESPA e CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400.
Cópia do Contrato de Estabilização poderá ser obtida junto aos Coordenadores da Oferta Brasileira e à CVM, nos
endereços indicados no item “Informações Complementares” abaixo, a partir do Início da Negociação.
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia;
direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 35% do lucro líquido anual
ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou quaisquer outras distribuições feitas
pela Companhia a seus acionistas de forma proporcional às suas respectivas participações no total das ações de
emissão da Companhia;
em caso de liquidação da Companhia, direito ao rateio dos ativos remanescentes da Companhia após o pagamento
de todos os passivos na proporção de suas respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia;
em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas mesmas
condições asseguradas ao acionista controlador alienante (tag along com 100% do preço);
em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado
da BOVESPA, direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser lançada pelo acionista controlador ou
pela Companhia, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de
avaliação por empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão dos acionistas da Companhia
e dos administradores, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de
ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos
de elaboração do referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos responsáveis pela efetivação da
oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso;
42
(vi)
todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado da
BOVESPA, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações, e
(vii) atribuição de dividendos integrais e quaisquer outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a
partir da Data de Liquidação.
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se, nos termos do artigo 52
do Estatuto Social, a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo
CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo
Mercado e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um
grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição nesse sentido
exige que qualquer acionista que adquira ou se torne titular de (i) ações de nossa emissão; ou (ii) de outros direitos,
inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20%
do capital social da Companhia, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da
totalidade das ações de emissão da nossa Companhia. Esse acionista adquirente deverá solicitar o registro da oferta
no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em
quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão.
A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii)
efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o
procedimento previsto no §2º do art. 49 do Estatuto Social da Companhia; e (iv) paga à vista, em moeda corrente
nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia.
O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior
ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% do preço de emissão das ações
em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que
anteceder à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição, nos termos do art. 49 do
Estatuto Social da nossa Companhia, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% da
cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à realização da
oferta pública de aquisição, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior
volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 100% do preço unitário mais alto pago pelo
acionista adquirente, a qualquer tempo, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. Caso a
regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista nesse caso determine a adoção de um
critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição
que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública aquele preço de
aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada acima não excluirá a possibilidade de outro
acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da
regulamentação aplicável.
O acionista adquirente, titular de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão,
estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM, formuladas com base na legislação
aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação
aplicável.
Na hipótese daquele acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas no artigo 49 do Estatuto Social da
Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do
registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da
CVM; o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária (onde aquele
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acionista adquirente não poderá votar) para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos daquele acionista
adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do
acionista adquirente pelas perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das
obrigações impostas no Estatuto Social da nossa Companhia.
A obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição nos termos aqui descritos não se aplica na hipótese de uma
pessoa tornar-se titular de ações de nossa emissão em quantidade superior a 20% do total das ações em decorrência
(i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 dias contados do evento
relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra
sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária,
que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações
com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia
realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de nossas ações, não serão computados os acréscimos
involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital
social da Companhia com o cancelamento de ações.
Apenas a Assembléia Geral poderá dispensar o acionista adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de
aquisição de ações prevista no artigo 49 do Estatuto Social da Companhia, caso seja do interesse da Companhia.
Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia poderão requerer aos
administradores da Companhia que convoquem assembléia especial de acionistas para deliberar sobre a realização de
nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição. O novo laudo de avaliação deverá ser
preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no artigo 48 do Estatuto Social da Companhia, de
acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao
disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA. Os custos de elaboração do laudo
de avaliação serão assumidos integralmente por aquele acionista adquirente.
Caso a assembléia especial, mencionada acima, delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação
venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de ações, poderá o comprador dela
desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução
CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da data da mesma assembléia
especial.
ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES
As Ações serão admitidas à negociação na BOVESPA sob o símbolo “CREM3”. Não foi e não será realizado
nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais
de qualquer outro país, exceto no Brasil. Para mais informações sobre a negociação das Ações na BOVESPA,
consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA. A data do início da
negociação das nossas Ações será 30 de abril de 2007.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO
A Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto, poderão requerer que a CVM os autorize a modificar ou
cancelar a Oferta Global, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à
Oferta Global, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos
riscos assumidos pela Companhia e/ou pelo Acionista Vendedor. Adicionalmente, a Companhia e o Acionista
Vendedor poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta Global, a fim de melhorar seus termos e condições para os
investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de
modificação nas condições da Oferta Global seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta Global poderá
ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta Global for cancelada, os atos de
aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
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A revogação da Oferta Global ou qualquer modificação na Oferta Global será imediatamente divulgada por meio do
jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ("Anúncio de Retificação").
Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta Brasileira só aceitarão ordens no Procedimento
de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em campo específico estarem cientes dos
termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Global serão considerados cientes dos
termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas
ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta
Brasileira presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta Global e os atos de aceitação anteriores ou posteriores,
devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem
qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA GLOBAL
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma
oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou
(ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o
respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento
sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade
apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a
CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta Global será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta
Global, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil
posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a oferta, na
hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão,
conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o
disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 dias úteis, sem qualquer remuneração
ou correção monetária.
OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS
O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações com
derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes. O Credit Suisse
Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta Global como forma de proteção
(hedge) para essas operações. Tais aquisições poderão ocasionar um aumento da demanda pelas Ações na Oferta
Global, e potencialmente afetar o preço ou outros termos da Oferta Global.
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES
DA OFERTA BRASILEIRA
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Brasileira
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
O Coordenador Líder pertence ao mesmo conglomerado econômico do Merrill Lynch Global Private Equity
Group (“MLGPE”). O MLGPE é uma divisão de negócios do conglomerado Merrill Lynch, especializado em
investimentos em private equity. As atividades de MLGPE são conduzidas de forma autônoma em relação às
de investment banking, as quais incluem a atuação como coordenador (underwriter) em ofertas de valores
mobiliários tais como a presente Oferta Global. Ainda que integrantes do mesmo conglomerado econômico
Merrill Lynch, ambas divisões de negócios possuem administração segregada e independente.
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O MLGPE controla indiretamente a Companhia via participação majoritária no capital social do Acionista
Vendedor, sendo que este, por sua vez, é acionista controlador da Companhia. À exceção desse fato e os
serviços relacionados à Oferta Global, o Coordenador Líder não mantém relações comerciais com a
Companhia e suas subsidiárias, podendo, contudo, no futuro, prestar-lhes serviços de banco de investimento,
consultoria financeira e outros serviços, pelos quais poderá receber comissões.
Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse
À exceção dos serviços relacionados à Oferta Global, o Credit Suisse e outras entidades pertencentes ao seu conglomerado
econômico não mantêm relações comerciais com a Companhia e suas subsidiárias, podendo, contudo, no futuro, prestarlhes serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços, pelos quais poderão receber comissões.
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados
Relacionamento entre a Companhia e o Banco ABN Amro Real S.A.
O Banco ABN Amro Real S.A. e sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relações comerciais com a
Companhia, de acordo com as práticas do mercado financeiro. Destacamos, entre estas atividades, aplicações
financeiras e operações de crédito, incluindo mas não se limitando a empréstimo de longo prazo e operações de
crédito rural e de câmbio. Além disso, o Banco ABN Amro Real S.A. e sociedades de seu conglomerado econômico
prestam à Companhia, serviços bancários, incluindo mas não se limitando a cobranças bancárias, pagamentos a
fornecedores e serviços relacionados à folha de pagamento da empresa, inclusive com disponibilização de Posto de
Atendimento Bancário nas instalações da Companhia.
Relacionamento entre a Companhia e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Além do relacionamento relativo à Oferta Global, a HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou
sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes com a Companhia, mas,
no futuro poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para a
Companhia, ou sociedades de seu grupo, pelos quais poderão lhes ser devidas comissões.
Relacionamento entre a Companhia e o Banco Santander Banespa S.A.
Além do relacionamento relativo à Oferta Global, o Banco Santander Banespa S.A. ou sociedades de seu
conglomerado econômico não mantêm relações comerciais com a Companhia, mas, no futuro poderão prestar
serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para a Companhia, pelos quais poderão
lhes ser devidas comissões.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta Brasileira
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder
Conforme exposto acima, o Coordenador Líder pertence ao mesmo conglomerado econômico do MLGPE, divisão de
negócios especializada em investimentos de private equity do conglomerado Merrill Lynch que detém participação
majoritária no capital social do Acionista Vendedor. Adicionalmente, o Sr. Richard Rainer, executivo sênior do
Coordenador Líder, foi membro do Managing Board (conselho de administração) do Acionista Vendedor até 30 de
abril de 2006. À exceção de tais fatos e os serviços relacionados à Oferta Global, o Coordenador Líder não mantém
relações comerciais com o Acionista Vendedor, podendo, contudo, no futuro, prestar-lhe serviços de banco de
investimento, consultoria financeira e outros serviços, pelos quais poderá receber comissões.
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Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Credit Suisse
À exceção dos serviços relacionados à Oferta Global, o Credit Suisse e outras entidades pertencentes ao seu
conglomerado econômico não mantém relações comerciais com o Acionista Vendedor, podendo, contudo, no
futuro, prestar-lhe serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços, pelos quais poderão
receber comissões.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Banco ABN Real S.A.
Além do relacionamento relativo à Oferta Global, o Banco ABN Real S.A. ou sociedades de seu conglomerado
econômico não mantêm relações comerciais com o Acionista Vendedor, mas, no futuro poderão prestar serviços de
banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para o Acionista Vendedor, pelos quais poderão lhes
ser devidas comissões.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Além do relacionamento relativo à Oferta Global, a HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou
sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm relações comerciais relevantes com o Acionista
Vendedor, mas, no futuro poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros
serviços para o Acionista Vendedor, pelos quais poderão lhes ser devidas comissões.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Banco Santander Banespa S.A.
Além do relacionamento relativo à Oferta Global, o Banco Santander Banespa S.A. ou sociedades de seu
conglomerado econômico não mantêm relações comerciais com o Acionista Vendedor, mas, no futuro poderão
prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para o Acionista Vendedor, pelos
quais poderão lhes ser devidas comissões.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DOS GDRs
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de depósito dos GDRs é o The Bank of New York.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA CUSTODIANTE DAS AÇÕES SUBJACENTES AOS GDRs
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de custódia das ações subjacentes aos GDRs é o
Banco Itaú S.A.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Os Coordenadores da Oferta Brasileira recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de
investimento relativa à Oferta Global, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados, a partir
de 9 de abril de 2007, nos endereços das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, da CVM e da BOVESPA. A
leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global e
dos riscos a elas inerentes.
Este Prospecto estará ainda disponível no endereço da sede da Companhia bem como na seguinte página da rede
mundial de computadores: http://www.cremer.com.br/demonstrativos.shtml.
Maiores informações sobre a Oferta Global e sobre o procedimento de reserva, incluindo cópias do Contrato de
Colocação, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta Global poderão ser
obtidas com os Coordenadores da Oferta Brasileira, nos endereços, telefones e websites abaixo mencionados.
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Coordenadores da Oferta Brasileira
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar
CEP 04538-132 - São Paulo- SP.
Telefone: (11) 2188-4000
Fax: (11) 2188-4009
www.merrilllynch-brasil.com.br
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar
CEP 01451-000 São Paulo – SP
Telefone: (11) 3841-6800
Fax: (11) 3841-6912
http://br.credit-suisse.com/ofertas
Coordenadores Contratados
Banco ABN AMRO Real S.A.
Av. Paulista, nº 1.374, 15º andar
CEP 01310-916 São Paulo - SP
Telefone: (11) 3174-7165
Fax: (11) 3174-6809
www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 2º andar
CEP 04538 – 132 São Paulo - SP
Telefone: (11) 3847-9740
Fax: (11) 3847-5260
www.hsbcbroker.com.br
Banco Santander Banespa S.A.
Rua Hungria, n º 1400, 7 º andar
CEP 01455 - 000 São Paulo - SP
Telefone: (11) 3012-7181
Fax: (11) 3012-7393
http://www.superbroker.com.br
Corretoras Consorciadas
www.cblc.com.br
Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas na CBLC para participar da Oferta Global,
conforme mencionado no Aviso ao Mercado e no Anúncio de Início poderão ser obtidas no website da CBLC
(www.cblc.com.br).
Além disso, maiores informações sobre a Oferta Global poderão ser obtidas junto à CVM, por meio de seu website
(www.cvm.gov.br), ou ainda nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro – RJ,
ou (ii) Rua Cincinato Braga, 340 - 2º, 3º e 4º andares andar, São Paulo – SP; ou também junto à BOVESPA, em seu
website (www.bovespa.com.br) ou no endereço Rua XV de Novembro, 275, São Paulo – SP.
Não há qualquer classe ou categoria de investidor para a qual o investimento nas Ações seja inadequado ou proibido.
Entretanto, o potencial investidor deve estar ciente de que o investimento em ações representa um investimento de
risco, com possibilidade de perdas patrimoniais, posto que é um investimento em renda variável. Assim, investidores
que pretendam adquirir Ações estarão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Os investidores devem ler
atentamente todo o Prospecto e, com relação aos riscos envolvidos, especialmente a seção “Fatores de Risco”.
48
Declaração da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da
Instrução CVM 400
As declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução
CVM 400 encontram-se anexadas a este Prospecto no Anexo D. A declaração de veracidade da Companhia foi
prestada pelos Srs. Bernard Jacques Hubenet Jr., Diretor Financeiro, de Novos Negócios e de Relações com
Investidores é o Sr. Antonio Cesar Godoy da Silva, Diretor Presidente da Companhia.
A declaração de veracidade do Acionista Vendedor foi prestada por seus representantes Sr. Marcelo Di Lorenzo e Sr.
Guido Padovano, Vice Chairman e Chairman do Managing Board do Acionista Vendedor, respectivamente.
A declaração de veracidade do Coordenador Líder foi prestada pelo Sr. Richard Rainer e Sra. Maria Carolina Lacerda,
ambos Diretores Estatutários do Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
49
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, ACIONISTA VENDEDOR, CONSULTORES E AUDITORES
Administrador
O Diretor Financeiro, de Novos Negócios e de Relações com Investidores da Companhia poderá prestar
esclarecimentos sobre a Oferta Global:
Bernard Jacques Hubenet Jr.
Rua Iguaçu, nº 291/363 Itoupava Seca
89030-030 - Blumenau - SC
Tel.: (47) 3321-8290
Fax.: (47) 3321-8358
E-mail: [email protected]
Acionista Vendedor
Cremer Holdings, LLC
4 World Financial Center – North Tower
250 Vesey Street – 23rd floor
New York, New York, 10080
Estados Unidos da América
Tel: (1 212) 449-9853
Fax: (1 212) 449-7902
At.: Eileen Porter
E-mail: [email protected]
Consultores
Os seguintes consultores estiveram envolvidos na Oferta Global:
Coordenadores
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 18º andar
04538-132 - São Paulo - SP
Tel.: (11) 2188-4000
Fax.: (11) 2188-4009
At.: Maria Carolina Lacerda
E-mail: [email protected]
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar
CEP 01451-000 São Paulo – SP
Telefone: (11) 3841-6800
Fax: (11) 3841-6912
At.: Joffre Saliés
E-mail: [email protected]
Consultores Legais da Companhia e do Acionista Vendedor
Em Direito Brasileiro
Pinheiro Neto Advogados
Rua Hungria, 1100
01455-000 - São Paulo - SP
Tel: (11) 3247-8400
Fax: (11) 3247-8600
At.: Henrique Lang
E-mail: [email protected]
Em Direito Norte-Americano
Shearman & Sterling LLP
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 17º andar
04538-132 - São Paulo - SP
Tel.: (11) 3702-2202
Fax: (11) 3702-2224
At.: André Béla Jánszky
E-mail: [email protected]
50
Consultores Legais dos Coordenadores
Em Direito Brasileiro
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga
Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n° 447
01403-001 - São Paulo - SP
Tel: (11) 3147-7607
Fax: (11) 3147-7770
At.: Carlos Barbosa Mello
E-mail: [email protected]
Em Direito Norte-Americano
Clifford Chance US LLP
31 West 52nd Street
10019-6131- New York - NY
Estados Unidos da América
(1-212) 878-8000
Fax: (1-212) 8788375
At.: Sara Hanks
E-mail: [email protected]
Auditor Independente
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
(auditores para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2004, 2005 e 2006)
Rua Pasteur, 463, 5º andar,
80250-080 - Curitiba - PR
Tel: (41) 3312-1400
Fax: (41) 3312-1470
At.: Cosme dos Santos
E-mail: [email protected]
51
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação ...........................................................
Sede .........................................................................
Diretoria de Relações com Investidores ...............
Auditores Independentes da Companhia.............
Novo Mercado ........................................................
Jornais nos quais divulga informações.................
Atendimento aos Acionistas ..................................
Informações Adicionais .........................................
Domínio na Internet...............................................
Cremer S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 82.641.325/0001-18, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa
Catarina sob o NIRE 42300016438.
A Companhia tem sede, foro e domicílio na Cidade de
Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu,
291/363.
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada
na Rua Iguaçu, 291/363, na Cidade de Blumenau, Estado
de Santa Catarina. O responsável por esta diretoria é o Sr.
Bernard Jacques Hubenet Jr. Os telefones do
departamento de relações com investidores são (47) 33218290, o fax é (47) 3321-8358, e o e-mail é
[email protected]. O endereço do nosso website
é www.cremer.com.br.
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com
endereço na Rua Pasteur, 463, 5º andar, na Cidade de
Curitiba, Estado do Paraná, telefone (41) 3312-1400.
Em 9 de abril de 2007, a Companhia celebrou “Contrato
de Participação no Novo Mercado” com a BOVESPA.
Esse contrato entrará em vigor na data da publicação do
Anúncio de Início. As Ações serão listadas no segmento
de Novo Mercado da BOVESPA, onde são negociadas
sob o código “CREM3” a partir do primeiro dia útil
seguinte após a data de publicação do Anúncio de Início.
As informações referentes à Companhia são divulgadas
nos jornais “Valor Econômico”, “Jornal de Santa
Catarina” e no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina.
O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado na
sede da Companhia localizada na Rua Iguaçu, 291/363, na
Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. O
responsável pelo departamento de acionistas é o Sr.
Bernard Jacques Hubenet Jr. O telefone é (47) 3321-8290.
As ações ordinárias de nossa emissão são mantidas sob a
forma escritural no Banco Itaú S.A., instituição financeira
com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100,
Torre Itausa, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre
nossa Companhia e a Oferta Global poderão ser obtidas
junto (i) à Companhia, em nossa sede social; (ii) aos
Coordenadores; (iii) à BOVESPA, na Rua XV de
Novembro, 275, São Paulo - SP; e (iv) à CVM, na Rua
Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ, ou
na Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares, São Paulo SP.
www.cremer.com.br
As informações contidas em nossa página na rede
mundial de computadores não são partes integrantes deste
Prospecto.
52
FATORES DE RISCO
O investimento em nossas Ações pode envolver um alto grau de risco. O investidor deve analisar cuidadosamente os
seguintes fatores de risco, antes de investir nas Ações. A nossa Companhia poderá ser adversa e relevantemente
afetada por qualquer um desses fatores de risco. O preço de mercado das Ações poderá diminuir devido a qualquer
um desses fatores de risco e o investidor poderá perder todo seu investimento ou parte dele. Acreditamos que os
seguintes fatores de risco são os que poderão nos afetar adversamente. Riscos adicionais, atualmente desconhecidos
ou irrelevantes, também podem ter um efeito adverso nos negócios da Companhia e no investimento das Ações.
RISCOS RELATIVOS AO BRASIL
O Governo Federal tem exercido e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderia causar um efeito adverso
relevante nas nossas atividades e no preço de mercado de nossas Ações.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações
significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além
de outras políticas e normas, muitas vezes implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais,
alterações na legislação tributária, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às
importações, entre outras medidas. Nós poderemos ser afetados de modo relevante e adverso por mudanças nas
políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:
ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios;
taxas de juros;
flutuações nas taxas de câmbio;
políticas de restrição e controle cambial como aquelas brevemente impostas em 1987 e 1990;
inflação;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais nacionais;
políticas tributárias; e
outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham
a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a
volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários.
Eleições presidenciais foram realizadas no Brasil em outubro de 2006 e a administração pós-eleição pode buscar
implementar novas políticas. Nós não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas
políticas prejudicarão a economia ou nossos negócios ou desempenho financeiro. Tais incertezas poderão ter um
efeito adverso na economia brasileira, nos nossos resultados operacionais e no preço de mercado das nossas ações.
A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la, incluindo aumentos nas taxas de
juros oficiais, poderão significativamente contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem ter um
efeito adverso relevante sobre nós e o preço de mercado de nossas Ações.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação, alinhada a algumas medidas
tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas
governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo
53
para a incerteza econômica existente no Brasil e para a elevada volatilidade do mercado de valores mobiliários
brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo Índice Geral de Preços de Mercado, ou IGP-M,
caiu de 20,1% em 1999 para 3,8% em 2006. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação têm
freqüentemente incluído a manutenção de uma política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo
assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As taxas de juros oficiais no Brasil no final
de 2002, 2003, 2004, 2005 e 2006 foram de 25,0%, 16,5%, 17,75%, 18,0% e 13,25% respectivamente, conforme
estabelecidas pelo Comitê de Política Monetária, ou COPOM. Em 2006, o COPOM reduziu a taxa de juros já que a
inflação se encontrava sob controle. Em 7 de março de 2007, a taxa SELIC foi reduzida para 12,75%.
Futuras medidas do Governo Federal, incluindo redução das taxas de juros, intervenção no mercado cambial e
medidas para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear um aumento nas taxas de inflação. Se o Brasil vier
a experimentar inflação elevada novamente no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que
cobramos de nossos clientes de modo a compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que
poderá ter um efeito adverso relevante sobre nós.
Na hipótese do aumento da inflação o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. As altas das
taxas de juros impactam diretamente o nosso custo de financiamento, e poderão nos afetar adversamente e o preço de
mercado das nossas Ações. Para uma análise adicional sobre os impactos qualitativos e quantitativos de riscos de
oscilações de taxas de juros, ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado - Riscos de oscilação
de taxas de juros”.
A instabilidade cambial pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e sobre o preço de mercado de nossas Ações.
A moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras moedas estrangeiras ao longo das últimas
quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou
diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a
freqüência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e
mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o
dólar e outras moedas. Por exemplo, o real se desvalorizou frente ao dólar 9,3% em 2000, 18,7% em 2001 e 52,3%
em 2002. Embora o real tenha se valorizado 18,2%, 8,1%, 11,8% e 8,7% em relação ao dólar em 2003, 2004, 2005 e
2006, respectivamente, não se pode garantir que o real não flutuará significativamente em relação ao dólar
novamente. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$2,138 por US$1,00.
Aproximadamente 27% de nossos custos totais estão direta ou indiretamente atrelados à variação cambial. Uma
desvalorização do real em relação ao dólar pode resultar em efeito adverso relevante sobre nós, caso não sejamos
capazes de ajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da variação da taxa cambial
na nossa estrutura de custos. Ela também reduziria o valor em dólar dos lucros e dividendos e o equivalente em dólar
ao preço de mercado das nossas Ações. Ademais, a desvalorização do real em relação ao dólar poderia criar pressões
inflacionárias adicionais no Brasil e conseqüentemente acarretar aumentos das taxas de juros, as quais poderiam
afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e resultar em um efeito adverso relevante sobre nós.
Para uma análise adicional sobre os impactos qualitativos e quantitativos de riscos de oscilações de taxas de câmbio,
ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado - Riscos de oscilação de taxas de câmbio”.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em países de economia emergente,
podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das nossas Ações.
O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes escalas pelas condições
econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países de economia emergente.
Embora a conjuntura econômica nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a
reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado
dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse
dos investidores nos valores mobiliários dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. Isso
poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações, além de dificultar, ou até bloquear, o nosso acesso ao mercado de
capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro em termos aceitáveis.
54
RISCOS RELATIVOS AOS NOSSOS NEGÓCIOS E A INDÚSTRIA BRASILEIRA DE ASSISTÊNCIA À
SAÚDE
Eventos que afetam adversamente o setor de assistência à saúde podem acarretar um efeito adverso relevante
sobre nós.
Uma parte significativa de nossas receitas deriva de vendas para o canal hospitalar, que representou 50% das nossas
receitas em 2006. Hospitais são altamente dependentes de investimentos do governo no setor de assistência à saúde.
Apesar do aumento das despesas do Governo Federal com o setor de assistência à saúde, o Governo Federal não tem
investido o suficiente e não está sendo capaz de enfrentar a expansão da demanda por serviços médicos de uma
população crescente e em processo de envelhecimento. Adicionalmente, os hospitais contam também com fluxos de
receita oriundos de companhias de seguro de saúde. O Governo Federal expandiu a cobertura obrigatória dos planos
de seguro de saúde privados, mas impôs limitações aos aumentos de suas taxas e mensalidades. Como resultado, as
companhias de seguro de saúde têm adotado medidas para controlar seus gastos e aumentaram os preços para novos
beneficiários.
Gastos insuficientes do governo e a crescente pressão das companhias de seguro de saúde vêm forçando os hospitais
a reduzirem seus custos. As iniciativas de redução de custos dos hospitais têm afetado negativamente as margens dos
fabricantes de produtos descartáveis para a saúde. Uma deterioração da condição financeira do setor brasileiro de
assistência à saúde pode resultar em efeito adverso relevante sobre nós. Além disso, qualquer evento ou mudança que
afete o setor brasileiro de assistência à saúde pode nos afetar adversamente. Para uma discussão detalhada do setor
brasileiro de assistência à saúde, ver “A Indústria de Produtos Descartáveis Para a Saúde.”
Nosso fracasso na gestão de nossa estratégia de crescimento pode ter um efeito adverso relevante sobre nós.
Nossa estratégia de crescimento envolve o aumento da distribuição de produtos de terceiros. A expansão do número de
produtos de terceiros que distribuímos aos nossos clientes acarretará um aumento da nossa dependência do
fornecimento de terceiros. Nossa inabilidade em negociar com sucesso preços competitivos com terceiros, ou se
necessário, substituir terceiros em prazos adequados, a preços e qualidade comparáveis com margens atraentes, pode
restringir nossa habilidade de crescer através do aumento da distribuição de produtos de terceiros e ter um efeito
adverso relevante sobre nós. Na medida em que buscamos realizar aquisições para acelerar a nossa estratégia de
crescimento, nós não podemos assegurar que as mesmas sejam bem sucedidas. Nós não temos histórico de crescimento
por meio de aquisições nem experiência na aquisição de companhias e na sua integração às nossas operações. Nós não
podemos assegurar que seremos capazes de concluir as aquisições, ou que seremos capazes de integrá-las às nossas
atividades. Nossa falha em implementar aquisições bem sucedidas pode ter um efeito adverso relevante sobre nós.
Nós somos dependentes dos executivos seniores.
Nossa habilidade de manter nossa posição competitiva e perseguir estratégias de crescimento é dependente em
grande parte dos nossos executivos seniores. Nenhum dos membros da equipe sênior está sujeito a contratos de
trabalho de longo prazo. A complexidade dos nossos negócios requer que os executivos seniores tenham
conhecimento da produção, venda e distribuição de produtos para a saúde e também administrem as inter-relações
dessas atividades em nossas operações. A perda de qualquer executivo sênior ou nossa inabilidade em atrair e reter
pessoal qualificado pode ter um efeito adverso relevante sobre nós.
Nós operamos em uma indústria competitiva.
As indústrias brasileiras de produção e distribuição de produtos descartáveis para a saúde são competitivas. Em
termos de produção, atualmente competimos nas linhas de produtos low end, com empresas pequenas e locais,
enquanto competimos com companhias multinacionais capitalizadas e estabelecidas no Brasil nas linhas de produtos
high end. Essas multinacionais e outros competidores internacionais podem decidir consolidar ainda mais as suas
presenças no Brasil, atuando mais agressivamente e até mesmo investindo no desenvolvimento de canais de
distribuição próprios. Adicionalmente, podemos enfrentar no futuro a competição de produtos importados, similares
aos nossos. Nossas margens poderão estar expostas a pressões na medida em que competidores locais ou externos
tentem ganhar participação no mercado brasileiro.
55
A formação de grupos de compra para adquirir produtos de assistência à saúde poderão impor pressão sobre
nossas margens.
O mercado consumidor de produtos de assistência à saúde é altamente fragmentado. Nos últimos anos, podem-se
notar sinais iniciais de que a indústria possa vir a caminhar para a formação de grupos de compra. Parte de nosso
crescimento tem sido baseado em nossa habilidade de segmentar e negociar preços com cada cliente, caso-a-caso. Se
estes sinais iniciais evoluírem para uma aceleração na formação de grupos de compra, nossa inabilidade em negociar
termos favoráveis com cada cliente poderá impor pressão sobre nossas margens.
Nós somos sujeitos a várias regulamentações da indústria brasileira de assistência à saúde, e alterações nas
exigências regulatórias para obter e renovar licenças, alvarás ou registro de produtos ou atrasos do governo
na emissão de licenças, alvarás ou registro de produtos podem nos afetar de modo adverso.
Estamos sujeitos a inúmeras leis e regulamentos locais, estaduais e federais, a permissões e a exigências para a
obtenção de licenças, alvarás ou registro de produtos, e a padrões operacionais e de segurança do Ministério da
Saúde e da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou Anvisa, e das secretarias estaduais e municipais de saúde.
Não podemos assegurar que o governo não irá alterar as exigências para obter ou renovar licenças, alvarás ou
registro para produtos de terceiros ou para nossos produtos fabricados, ou atrasar a emissão destas licenças, alvarás
ou registro de produtos. Qualquer mudança significativa em tais exigências ou nossa inabilidade para atendê-las, ou
atrasos do governo para emitir licenças, alvarás ou registro de produtos, podem nos impedir de vender e distribuir um
determinado produto ou causar atrasos no lançamento de produtos ou aumentar nossos custos para obter ou renovar
licenças, alvarás ou registro de produtos, o que pode nos afetar adversamente.
Mudanças significativas nas leis e regulamentações ambientais podem nos afetar adversamente.
Fabricantes brasileiros, incluindo nós, estão sujeitos a rigorosas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais
referentes, entre outras coisas, ao descarte de resíduos sólidos e descargas nos cursos de água. Somos obrigados
também a obter autorizações de agências governamentais para algumas de nossas operações. Se violarmos ou
falharmos no cumprimento destas leis e regulamentos, podemos estar sujeitos a penalidades cíveis e criminais e
nossas autorizações para operar podem ser revogadas. Podemos também ser responsabilizados por custos
substanciais de recuperação ambiental. Nós podemos ser adversamente afetados por qualquer mudança nas leis e
regulamentos ambientais, o que nos levaria a gastar recursos adicionais para manter a conformidade atual.
A variação do preço do algodão pode nos afetar adversamente.
Estamos expostos às variações do preço de algodão nos mercados doméstico e internacional, uma vez que nossa
principal matéria prima é o algodão. Para uma análise adicional sobre os impactos qualitativos e quantitativos de
riscos de variação do preço do algodão, ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e
os Resultados Operacionais - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado - Riscos de
variação do preço de algodão.”
RISCOS RELATIVOS ÀS NOSSAS AÇÕES
Um mercado público ativo e líquido para nossas Ações pode não se desenvolver.
Um mercado público ativo e líquido para nossas Ações pode não se desenvolver ou se sustentar após esta Oferta
Global. Mercados de negócios ilíquidos e inativos geralmente resultam em uma maior volatilidade do preço e baixa
eficiência na execução de ordens de venda e de compra no mercado de valores mobiliários. O preço de mercado para
nossas Ações pode flutuar significativamente em resposta a diversos de fatores, alguns dos quais podem estar além
do nosso controle. No caso do preço de mercado de nossas Ações cair, o investidor pode perder todo ou parte do seu
investimento em nossas Ações.
56
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender nossas Ações pelo preço e no momento em que
desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com
freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em
geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos
líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Em
dezembro de 2006, a capitalização total das 350 empresas listadas na BOVESPA era equivalente a aproximadamente
R$1.545 bilhões (US$722,6 bilhões), e as 10 maiores empresas listadas na BOVESPA representavam 51,3% da
capitalização total de todas as empresas listadas. A título de comparação, em 31 de dezembro de 2006, a
capitalização total das 2.761 empresas listadas na NYSE era de aproximadamente US$25 trilhões, e as 10 maiores
empresas listadas na NYSE representavam aproximadamente 10,2% da capitalização total de todas as empresas
listadas.
Deste modo, não podemos assegurar que um mercado líquido para nossas Ações irá se desenvolver, e se
desenvolvido, irá se manter após a Oferta Global, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade dos
investidores em nossas Ações de vendê-las pelo preço e no momento em que desejem.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, o que poderá resultar numa diluição da sua
participação em nosso capital social.
Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro através de emissões públicas ou privadas de ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei Brasileira,
qualquer captação de recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações
pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, incluindo os investidores nas Ações oferecidas
na Oferta Global, o que pode conseqüentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso
capital social.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e dificultar ou
atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores.
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo
pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que
qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam em 26 de março de 2007 e de outros
investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que venha a ser
titular de direitos de acionista relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as
ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no
prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade,
uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço a ser definido de acordo com o
estabelecido no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da
nossa Companhia, e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo
operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações.
Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em determinada
circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembléia geral
extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no
mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante
aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia devidamente instalada. A aprovação da
eliminação dessa disposição estatutária não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações
ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem
favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais
acionistas. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a Assembléia Geral de Acionistas poderá dispensar o
acionista adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações, caso seja do interesse da
Companhia. Essa dispensa pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação
com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia. A
57
aprovação da eliminação dessa dispensa da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações não atribui,
aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o
acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de
aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas
Após a conclusão da Oferta Global, acreditamos que não teremos mais um único acionista controlador ou um
grupo de acionista com mais de 50% do capital votante. A falta de um único acionista controlador ou de um
grupo de acionistas controladores com mais de 50% do capital votante pode nos deixar suscetíveis a novas
alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas ou outros acontecimentos inesperados decorrentes da
ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do capital votante.
Após a conclusão da Oferta Global, acreditamos que não teremos mais um único acionista controlador ou um grupo
de acionista com mais de 50% do capital votante e, deste modo, nós seremos uma companhia aberta listada em bolsa
no Brasil sem um acionista controlador. Nesse cenário, novas alianças ou acordos entre acionistas podem surgir
podendo ter o efeito da criação de um novo grupo de acionistas controladores. Se houver a formação de um novo
grupo de acionistas controladores, nós podemos estar sujeitos a uma repentina e inesperada mudança em nossas
políticas e em nosso direcionamento estratégico, resultante de decisões que podem ser tomadas por esse grupo de
acionistas ou por seus representantes em nosso Conselho de Administração, incluindo decisões de substituir alguns
ou todos os membros de nossa equipe de administração. Além disso, podemos ficar mais vulneráveis a tentativas
hostis de aquisição de controle, e aos conflitos daí decorrentes.
A falta de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores com mais de 50% do capital votante
pode criar dificuldades e atrasos para os nossos novos acionistas aprovarem certas transações. Os acionistas
minoritários podem não ser plenamente amparados pelas mesmas proteções garantidas pela Lei das Sociedades por
Ações contra medidas abusivas tomadas por outros acionistas e, como resultado, podem não ser ressarcidos por
quaisquer perdas sofridas. Qualquer mudança repentina e inesperada em nossa equipe de administração, mudanças
em nossas políticas societárias ou direcionamento estratégico, tentativas de aquisição de controle hostis ou quaisquer
disputas entre acionistas, relacionadas aos seus respectivos direitos, podem nos afetar adversamente, bem como o
valor de mercado de nossas Ações.
Haverá diluição do valor econômico de seu investimento.
O Preço por Ação excederá o valor patrimonial de nossas ações após esta Oferta. Conseqüentemente, os investidores
que adquirirem nossas ações nesta Oferta Global irão sofrer imediata redução e substancial diluição do valor contábil
de seu investimento. Veja a seção “Diluição”.
Estamos realizando uma Oferta Global de Ações, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos
relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores
mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil.
Nossa Oferta Global de Ações compreende, simultaneamente: (i) a oferta de Ações realizada no Brasil, em mercado
de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária e secundária registrada na CVM, que inclui
esforços de colocação das Ações no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados
definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais países
(exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil
em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro; e (ii) a distribuição de
Ações no exterior, sob a forma de GDSs, exclusivamente para Investidores Estrangeiros, em conformidade com
isenções de registro previstas na Regra 144A e no Regulamento S. Tanto os esforços de colocação de Ações no
exterior da oferta brasileira quanto a distribuição de GDSs no âmbito da oferta internacional expõem a nossa
Companhia a normas acerca de proteção destes investidores estrangeiros, inclusive no que tange à proteção dos
investidores por conta de incorreções ou omissões no Preliminary Confidential Offering Circular e no Confidential
Offering Circular, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores
em relação a estas questões.
58
Adicionalmente, nossa Companhia é parte do Placement Facilitation and Purchase Agreement que regula os
esforços de colocação de Ações no exterior da oferta brasileira quanto a distribuição de GDSs no âmbito da oferta
internacional. O Placement Facilitation and Purchase Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor
dos Coordenadores da Oferta Internacional para indenizá-los no caso de que eles venham a sofrer perdas no exterior
por conta de incorreções ou omissões no Preliminary Confidential Offering Circular e no Confidential Offering
Circular. Caso os Coordenadores da Oferta Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas
questões, eles poderão ter direito de regresso contra a nossa companhia por conta desta cláusula de indenização.
Finalmente, informamos que o Placement Facilitation and Purchase Agreement possui declarações específicas em
relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas
poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no
exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais,
em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos,
nada impede que os valores devidos a título indenizatório pela emissora sejam superiores àqueles obtidos pela
emissora em razão da oferta pública. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes
envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza
companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual
condenação de nossa companhia em um processo no exterior em relação incorreções ou omissões no Preliminary
Confidential Offering Circular e no Confidential Offering Circular, se envolver valores elevados, poderá ter um
impacto significativo e adverso para nossa Companhia.
59
DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em
crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis. Declarações prospectivas incluem afirmações a
respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da Companhia ou da Administração em relação a uma série de
assuntos, entre os quais se destacam:
•
conjuntura econômica e política do Brasil;
•
variação das taxas de juros, câmbio e inflação;
•
nível de endividamento da Companhia;
•
planos da Companhia quanto a seus dispêndios de capital;
•
mudanças nos preços de mercado;
•
regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislação tributária;
•
a implementação das principais estratégias operacionais, financeiras e de crescimento da Companhia;
•
tendências que afetam a condição financeira ou resultados operacionais da Companhia;
•
o mercado de produtos descartáveis para a saúde;
•
a oferta e a procura pelos produtos da Companhia; e
•
outros fatores de risco apresentados na seção “ Fatores de Risco”.
O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto,
poderão afetar os resultados futuros da Companhia e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas
declarações prospectivas que a Companhia faz neste Prospecto. A Companhia não assume a obrigação de atualizar
tais declarações.
Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos das operações da
Companhia. Essas informações são apresentadas em “ Sumário”, Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração
sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, “Nossas Atividades” e em outras seções deste Prospecto, bem
como em declarações que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”,
“estima”, “antecipa”, ou similares.
Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas,
pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição
futura da situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores da Companhia
poderá apresentar diferença significativa se comparada àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações
prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou
previsão da Companhia.
O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.
60
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Referências à “Companhia” devem ser entendidas como referências à Cremer S.A. e às suas controladas
consolidadas. As controladas consolidadas da nossa Companhia são: Plásticos Cremer S.A., Cremer International
Ltd, Transportes Hasse Comércio e Representações Ltda. e Plásticos Badenfurt Ltda.
A Cremer S.A. e suas subsidiárias elaboram e apresentam suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Demonstrações Financeiras
As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro dos anos de 2004,
2005 e 2006 foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes, e encontram-se anexas a este Prospecto (ver “Anexo E”).
Outras Informações
As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados
publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. Os dados e estatísticas sobre a
indústria de produtos descartáveis para a saúde no Brasil são escassos e podem conter imprecisões, considerando-se a
existência de poucos estudos e estimativas oficiais sobre esse setor da economia. A Companhia, o Acionista
Vendedor e os Coordenadores não assumem qualquer responsabilidade pela precisão ou suficiência de tais
indicadores do setor de produtos descartáveis para a saúde.
Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamento e, assim sendo, os
totais apresentados em certas tabelas podem não ser precisos.
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho
econômico operacional. O nosso EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições
sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de
duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de
elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita
reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são
recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos
antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da
Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro
líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida
de liquidez. Em nossos negócios, vinculamos o EBITDA Ajustado antes da participação nos resultados à
remuneração variável de nossos principais executivos e, através de nosso plano de participação nos resultados, de
nossos colaboradores. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, despesas com juros, tributos,
depreciação e amortização, o EBTIDA e o EBITDA Ajustado funcionam como indicadores de desempenho
econômico geral, que não são afetados por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da
carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA e
EBITDA Ajustado funcionam como ferramentas significativas para comparar, periodicamente, nosso desempenho
operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Adicionalmente, o EBITDA
é utilizado em covenants relacionados a alguns de nossos compromissos financeiros. Acreditamos que o EBITDA e
o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como
também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas
despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado, no entanto, apresentam
limitações que prejudicam as suas utilizações como medidas de nossa lucratividade, em razão de não considerarem
determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros,
tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O cálculo
de EBITDA e EBITDA Ajustado apresentado está em conformidade com o permitido pelas entidades reguladoras
brasileiras, que estabelecem as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
61
Reconciliação entre o Lucro líquido e o EBITDA e EBITDA Ajustado
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
13.530
(1.312)
(10.257)
355
1.850
6.310
11.164
13.080
16.134
3.108
16.287
37.675
(145)
(677)
14.632
2.927
459
30.774
40.384
19,7%
18,2%
Lucro líquido do exercício
(+) Imposto de renda e contribuição social
(+) Despesa financeira líquida
(+) Depreciação (1)
(+) Amortização do ágio
(+) Desconto obtido com pagamentos antecipados (2)
EBITDA(5)
(+) Despesas (receitas) não operacionais
(+) Outras despesas (receitas) operacionais (3)
(+) Ajuste não-recorrentes (4)
EBITDA Ajustado(5)
% Receita líquida
4.182
2.248
(1.975)
9.608
16.134
14.262
44.459
307
(2.480)
130
42.416
17,5%
__________________________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Houve um aumento das taxas anuais de depreciação dos equipamentos a partir de maio de 2004, após a conclusão da reestruturação societária, para melhor refletir
o novo patamar de utilização dos ativos, acelerando a depreciação do imobilizado.
Descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira
para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por
entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo
descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados.
Outras despesas (receitas) operacionais incluem principalmente itens não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. São consideradas despesas
(receitas) não-recorrentes perdas (ganhos) de ações fiscais e trabalhistas oriundas de períodos passados e fora do dia-a-dia da Companhia. Também incluem
receitas de aluguéis que são consideradas fora da atividade principal da Companhia. Em 2004, foi contabilizada uma despesa não recorrente de R$12,2 milhões
referente a taxa de sucesso paga ao antigo gestor da Companhia.
Em 2005, ajustes não-recorrentes incluem (i) despesa com bônus anual pago a membros do conselho consultivo, extinto ao final de dezembro de 2005, no valor de
R$547 mil, e (ii) receita de R$88 mil a título de variação cambial, contabilizada em despesas administrativas. Em 2006, incluem rescisões trabalhistas no valor de
R$ 80 mil e serviços de auditoria adicionais em função do processo de abertura de capital no montante de R$ 50 mil.
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é
igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os
pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das
demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas
estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a
pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o
EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como
medida de liquidez.
Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da
depreciação sobre o lucro bruto e somando descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os
quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas
contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por entendermos que tais receitas estão
vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo
descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados.
Reconciliação entre o Lucro bruto e o Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
67.218
68.770
61.926
8.549
10.624
7.398
3.108
14.262
75.767
82.502
83.585
40,2%
34,4%
44,8%
Lucro bruto
(+) Depreciação no custo dos produtos vendidos
(+) Desconto obtido com pagamentos antecipados
Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos (1)
% Receita líquida
__________________________
(1)
O Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser
considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou
como medida de liquidez.
62
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Receberemos recursos líquidos de aproximadamente R$199,5 milhões provenientes da emissão das Ações objeto da
Oferta Primária, antes da dedução das despesas estimadas.
Uma parte dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária será destinada a quitar nosso endividamento
bancário com o Banco ABN Amro Real, cujo saldo em 31 de dezembro de 2006, incluindo juros capitalizados, era
de R$52,8 milhões. Esse endividamento, contraído em 13 de julho de 2005, é representado por meio de uma cédula
de crédito bancário em favor do Banco ABN Amro Real, no valor de principal original de R$50,0 milhões, cujo
vencimento final ocorrerá em 22 de fevereiro de 2010, e com juros à taxa fixa de 19,68% ao ano, capitalizados
diariamente e pagos em março e setembro de cada ano e amortização do principal em parcelas semestrais, no valor
de R$10,0 milhões, a começar em março de 2008. Os recursos obtidos nessa operação foram utilizados para
recomprar 39.220.000 Ações detidas por nossa controladora, Cremer Holdings, ao preço de R$1,26 por ação,
totalizando o valor de R$49,6 milhões, em 13 de julho de 2005. O valor a ser desembolsado para quitação antecipada
do endividamento bancário com o Banco ABN Amro Real é estimado em aproximadamente R$ 58 milhões.
Em linha com nossa estratégia, o restante dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária será utilizado para
aquisição seletiva de empresas de distribuição ou de fabricação de produtos para a saúde, de forma a acelerar nosso
processo de crescimento, e para reforçar nosso capital de giro acelerando nosso crescimento orgânico. A decisão
quanto à utilização dos recursos para aquisição seletiva de empresas de distribuição ou de fabricação de produtos
para a saúde deverá ser tomada após a avaliação econômica e legal das oportunidades de aquisições ou investimentos
para expansão que vierem a ser identificadas, de forma a agregar valor aos nossos acionistas.
A tabela abaixo resume os percentuais estimados e aproximados das destinações que pretendemos dar aos recursos
líquidos provenientes da Oferta Primária:
Uso
Quitação de endividamento bancário
Potenciais aquisições e reforço de capital de giro
Percentual
30%
70%
A destinação dos recursos da Oferta Primária reduzirá o saldo das contas de empréstimos e financiamentos de longo
prazo, conforme indicado na Seção " Capitalização". Em decorrência da redução do endividamento, as despesas
financeiras serão reduzidas, gerando um impacto positivo nos nossos resultados.
Apesar de nossa estratégia prever aquisições seletivas como forma de acelerar nosso crescimento, dos setores de
fabricação e distribuição de produtos para a saúde serem bastante fragmentados, e de estarmos buscando
oportunidades de aquisição, não temos como assegurar que conseguiremos implementar nossa estratégia de
crescimento via aquisições. Para informações sobre nossos riscos, em especial àqueles relativos à estratégia de
crescimento via aquisições, ver "Fatores de Risco".
Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações por parte do Acionista Vendedor na Oferta
Secundária.
63
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta o endividamento de curto e longo prazo, o patrimônio líquido e a capitalização
total da Companhia em 31 de dezembro de 2006, calculada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil (i) em bases efetivas, (ii) conforme ajustada, com base no Preço por Ação de R$ 17,50, de forma a
refletir (a) o recebimento de recursos líquidos provenientes da Oferta Primária; e (b) a quitação do
endividamento bancário indicada na Seção “Destinação dos Recursos”, e (iii) conforme adicionalmente
ajustada (considerando também o Preço por Ação de R$17,50) para refletir (a) a despesa não-recorrente de
R$10,2 milhões, a ser reconhecida nas nossas demonstrações financeiras relativas ao trimestre findo em 30
de junho de 2007, de decorrência do resgate das Unidades de Investimento de que nossos diretores
estatutários são titulares nos termos do Plano de Unidades de Investimento, ver “Administração - Plano
Executivo de Incentivo de Longo Prazo”; (b) o exercício de 266.839 opções do Programa Especial do Plano
de Opção de Ações por parte dos diretores estatutários e o conseqüente aumento de capital de R$4,7 milhões
decorrente do exercício dessas opções (ver “Administração – Plano de Opção de Compra de Ações –
Programa Especial”); (c) exercício de 75.000 opções do Programa Especial do Plano de Opção de Ações por
parte dos Conselheiros, e conseqüente aumento de capital de R$1,3 milhão decorrente do exercício dessas
opções (ver “Administração – Plano de Opção de Compra de Ações – Programa Especial”). Os Conselheiros
não possuem a obrigação de exercer tais opções constantes do item iii (c) acima.
Efetiva
(em milhares de reais)
Conforme ajustada
(em milhares de reais)
Conforme
Adicionalmente
Ajustada
(em milhares de reais)
Endividamento de curto prazo
Empréstimos e financiamentos de curto prazo
Obrigações fiscais parceladas de curto prazo
Total do endividamento de curto prazo
6.074
2.636
8.710
3.226
2.636
5.862
3.226
2.636
5.862
Endividamento de longo prazo
Empréstimos e financiamentos de longo prazo
Obrigações fiscais parceladas de longo prazo
Total do endividamento de longo prazo
50.269
12.529
62.798
269
12.529
12.798
269
12.529
12.798
Total do patrimônio líquido
112.140
310.151
305.908
Capitalização total (1)
174.938
322.949
318.706
__________________________
(1)
Capitalização total é a soma do endividamento de longo prazo (excluída a parcela com vencimento no curto prazo) e do patrimônio líquido.
A tabela acima deve ser lida em conjunto com “Informações Financeiras e Outras Informações Operacionais
e Financeiras Selecionadas” e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais”, bem como com as demonstrações financeiras auditadas e respectivas notas
explicativas da Companhia incluídas neste Prospecto.
A Companhia detinha em 31 de dezembro de 2006 um total de R$18,3 milhões em caixa e aplicações
financeiras reservadas à liquidação de empréstimos e pagamento do montante relativo ao resgate das
Unidades de Investimento.
64
DILUIÇÃO
Em 31 de dezembro de 2006, o valor do nosso patrimônio líquido, era de R$112,1 milhões e o valor
patrimonial por ação correspondia, na mesma data, a R$5,25 por Ação. O referido valor patrimonial por ação
representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo
número total de Ações de nossa emissão em 31 de dezembro de 2006.
Considerando-se a subscrição das 12.000.000 Ações ofertadas por nós na presente Oferta Global, ao Preço
por Ação de R$17,50, e após a dedução das comissões e despesas da Oferta Primária a serem pagas por nós, o
valor do nosso patrimônio líquido estimado em 31 de dezembro de 2006 seria de aproximadamente R$310,2
milhões, representando R$9,29 por Ação, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor patrimonial
contábil por Ação correspondente a R$4,05 por Ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do
valor patrimonial contábil por Ações em 31 de dezembro de 2006, de R$8,21 para os novos investidores,
adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta Global. Essa diluição representa a diferença entre o
preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação de nossa emissão
imediatamente após a conclusão da Oferta Global.
A tabela a seguir ilustra tal diluição:
Preço de Distribuição...........................................................................................................................
Valor patrimonial por Ação em 31 de dezembro de 2006 ..................................................................
Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes .....................................
Valor patrimonial por Ação após a Oferta Global ..............................................................................
Diluição por Ação para os novos investidores ....................................................................................
Percentual de diluição por Ação para os novos investidores ..............................................................
R$17,50
R$5,25
R$4,05
R$9,29
R$8,21
46,9%
A Companhia não dispõe de quaisquer opções, dívida conversível ou outros títulos ou acordos que poderiam
requerer que ela emitisse ações adicionais, nem foram exercidas quaisquer opções de aquisição de ações nos
últimos cinco anos, exceto pelas opções de ações de acordo com nosso Plano de Opção de Ações, que entrará
em vigor imediatamente após a liquidação da Oferta. O Plano de Opção de Ações está limitado a um máximo
de 1.950.000 opções de compra. O preço de exercício das opções de compra será equivalente à média
ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das nossas ações na BOVESPA, nos 90
pregões anteriores à data de aprovação de cada programa anual, com exceção do programa anual de 2007 e do
Programa Especial, no qual o preço de exercício será igual ao Preço por Ação fixado na Oferta Global. Ver
“Administração – Plano de Opção de Compra de Ações”. Caso todas as 1.950.000 opções fossem exercidas
na Data da Liquidação da Oferta Global, seriam emitidas por nossa Companhia 1.950.000 ações, equivalentes
a 5,5% do nosso capital social após a liquidação da Oferta Global. Ao preço por Ação de R$ 17,50, 183.161
opções de compra não seriam exercidas e, com isso, o número total de opções que poderiam ser exercídas
seria de 1.766.839 opções, equivalente a 5,0% do nosso capital total.
65
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
Negociação na BOVESPA
Em 2000, o mercado de renda variável foi reorganizado por meio da assinatura de memorandos de
entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com esses memorandos, todas as negociações
com ações em bolsa passaram a ser realizadas somente na BOVESPA.
A negociação de valores mobiliários listados no Novo Mercado, nos Níveis Diferenciados de Governança
Corporativa 1 e 2, e nos demais segmentos da BOVESPA, poderá ser realizada fora das bolsas, em mercado
de balcão não-organizado, em situações específicas.
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. Somente essas
corretoras estão autorizadas a negociar em seu mercado de bolsa. As negociações ocorrem das 10h00 às
17h00, ou entre 11h00 e 18h00 durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de
negociação chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociação das 17h45 às 19h00, ou entre
18h45 e 19h30 durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário de negociação diferenciado
chamado "after market". As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre
volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelos investidores.
Em 31 de dezembro de 2006, a capitalização total de mercado das 350 companhias listadas na BOVESPA foi
equivalente a, aproximadamente, R$1,54 trilhão, enquanto que as dez maiores companhias listadas na
BOVESPA representaram, aproximadamente, 51,3% da capitalização total de mercado de todas as
companhias listadas.
Todas as Ações podem ser negociadas na BOVESPA. É possível que não se desenvolva mercado ativo e
líquido para as Ações, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações. Ver “Fatores de Risco
– Riscos Relativos às Nossas Ações – Um mercado público ativo e líquido para nossas Ações pode não se
desenvolver” deste Prospecto.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema
“circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou
uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com
relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
A liquidação de operações de venda de Ações conduzidas na BOVESPA é efetuada 3 dias úteis após a data da
negociação sem quaisquer reajustes. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara
de compensação da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à CBLC no
segundo dia útil após a data da negociação.
Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro
O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores
e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Banco Central, que possui, entre outros poderes, a
autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de
câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6.385/76, pela Lei 6.404/76 e atos normativos
expedidos pelo Banco Central, pelo CMN e pela CVM.
Segundo a Lei 6.404/76, as companhias podem ser abertas, como a nossa Companhia, ou fechadas. A
companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em
bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem
apresentar informações e relatórios periódicos. Ver “Descrição do Capital Social”. Uma companhia aberta
pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão
brasileiro. As ações de companhia aberta, como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com
66
determinadas limitações.
O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as
atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii)
mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por
entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão
consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição
financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de
mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores
mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão.
A negociação de algum valor mobiliário poderá ser suspensa pela BOVESPA em determinadas hipóteses,
incluindo-se em conseqüência do anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por
iniciativa da BOVESPA ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu
informações inadequadas em relação ao evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a
alguma solicitação feita pela CVM ou pela BOVESPA.
A Lei 6.385/76, a Lei 6.404/76 e os regulamentos emitidos pela CVM prevêem, entre outras coisas,
obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações
privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários. Ver “Descrição do
Capital Social”.
As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições
segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Ver “Descrição do Capital Social”.
O Novo Mercado
Em 9 de abril de 2007 celebramos o “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a BOVESPA que terá
vigência a partir da data da publicação do Anúncio de Início. As Ações serão negociadas no Novo Mercado a
partir do primeiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início. O Novo Mercado é um segmento
especial do mercado de ações da BOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a
requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras diferenciadas de governança corporativa. Os itens abaixo
resumem os principais pontos que caracterizam o Novo Mercado e nos são aplicáveis:
• divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias, vedada a emissão ou manutenção de partes
beneficiárias;
•
ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação;
• na alienação de controle, ainda que por meio de uma única operação como por meio de operações
sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas
condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preço (tag-along), por meio de oferta
pública de aquisição de ações;
• Conselho de Administração com no mínimo cinco membros, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por
cento) deverão ser Conselheiros Independentes, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no
máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros
Independentes, obter-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i)
imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a
fração for inferior a 0,5;
• exigência de que os novos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal,
se instalado, subscrevam Termos de Anuência dos Administradores, dos Controladores e dos Membros do
Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desses documentos, por meio dos
quais nossos novos administradores obrigam-se a agir em conformidade com o Contrato de Participação no
Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo
Mercado;
67
• preparação de demonstração de fluxo de caixa (da companhia e consolidado) nos ITRs e nas
demonstrações financeiras anuais;
• elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto nos padrões
internacionais IFRS ou US GAAP, em reais ou dólares americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no
idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, de notas explicativas, que informem inclusive o
lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo as Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes;
• divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas
explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa
adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o
caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores
independentes;
• o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês de janeiro de
cada ano, o qual deverá informar sobre eventos corporativos programados, bem como conter informações
sobre a companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no
evento à BOVESPA. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser
enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente;
• a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta, ficam
condicionados à realização de oferta pública de aquisição, pelo acionista controlador ou pela companhia, das
demais ações da companhia, por valor no mínimo igual ao seu valor econômico, apurado em laudo de
avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência
quanto ao poder de decisão da companhia, seus Administradores e/ou do Acionista Controlador, além de
satisfazer os requisitos do § 1° do artigo 8° da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no § 6° do
mesmo artigo; e
• a companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei 6.404/76, no estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
68
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
SELECIONADAS
As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas nossas demonstrações
financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Ver “Apresentação das
Informações Financeiras e Outras Informações”, juntamente com as respectivas notas explicativas. As tabelas a
seguir também apresentam dados financeiros e operacionais da nossa Companhia que não integram as demonstrações
financeiras. Os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 foram auditados pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Dados da Demonstração do Resultado
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2004
2005
2006
% da
% da
% da
Rec.
Rec.
Rec.
R$ mil
R$ mil
R$ mil
Líquida
Líquida
Líquida
Variação Anual
2004/2005 2005/2006
Mercado interno
Mercado externo
Receita Bruta de Vendas
214.453
8.509
222.962
126,8%
5,0%
131,8%
265.434
6.849
272.283
129,4%
3,3%
132,7%
312.548
8.580
321.128
128,8%
3,5%
132,4%
23,8%
(19,5%)
22,1%
17,7%
25,3%
17,9%
Impostos incidentes sobre vendas
Devoluções e abatimentos
Deduções da Receita Bruta
(51.692)
(2.124)
(53.816)
(30,6%)
(1,3%)
(31,8%)
(64.899)
(2.268)
(67.167)
(31,6%)
(1,1%)
(32,7%)
(75.169)
(3.332)
(78.501)
(31,0%)
(1,4%)
(32,4%)
25,5%
6,8%
24,8%
15,8%
46,9%
16,9%
Receita operacional líquida
169.146
100,0%
205.116
100,0%
242.627
100,0%
21,3%
18,3%
Custos dos produtos vendidos
(101.928)
(66,5%) (180.701)
(74,5%)
33,8%
32,5%
2,3%
(10,0%)
Lucro bruto
(60,3%) (136.346)
67.218
39,7%
68.770
33,5%
61.926
25,5%
Receitas (despesas) operacionais
Com vendas
Gerais e Administrativas
Honorários da Administração
Amortização de Ágio
Outras receitas (despesas) operacionais
Total
(25.314)
(17.728)
(1.974)
(14.632)
(59.648)
(15,0%)
(10,5%)
(1,2%)
0,0%
(8,7%)
(35,3%)
(27.331)
(11.486)
(2.444)
(16.134)
(2.927)
(60.322)
(13,3%)
(5,6%)
(1,2%)
(7,9%)
(1,4%)
(29,4%)
(32.008)
(9.706)
(1.796)
(16.134)
2.480
(57.164)
(13,2%)
(4,0%)
(0,7%)
(6,6%)
1,0%
(23,6%)
Lucro operacional antes do resultado
financeiro
7.570
4,5%
8.448
4,1%
4.762
2,0%
(15.117)
13.705
(215)
(223)
(1.850)
(8,9%)
8,1%
(0,1%)
(0,1%)
(1,1%)
(11.857)
5.257
384
(94)
(6.310)
(5,8%)
2,6%
0,2%
(0,0%)
(3,1%)
(15.440)
17.259
218
(62)
1.975
(6,4%)
7,1%
0,1%
(0,0%)
0,8%
5.720
3,4%
2.138
1,0%
6.737
2,8%
145
(2.592)
0,1%
(1,5%)
677
(3.772)
0,3%
(1,8%)
(307)
-
(0,1%)
0,0%
366,9% (145,3%)
45,5% (100,0%)
3.273
1,9%
(957)
(0,5%)
6.430
2,7%
(129,2%) (771,9%)
Imposto de renda e contribuição social
correntes e diferidos
10.257
6,1%
(355)
(0,2%)
(2.248)
(0,9%)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
13.530
8,0%
(1.312)
(0,6%)
4.182
1,7%
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Variação cambial ativa
Variação cambial passiva
Total
Lucro Operacional
Receitas não operacionais
Participação nos resultados
Lucro (prejuízo) antes dos tributos
NR significa não relevante.
69
8,0%
17,1%
(35,2%) (15,5%)
23,8% (26,5%)
NR
0,0%
(80,0%) (184,7%)
1,1%
(5,2%)
11,6%
(43,6%)
(21,6%)
30,2%
(61,6%)
228,3%
(278,6%) (43,2%)
(57,8%) (34,0%)
241,1% (131,3%)
(62,6%)
(103,5%)
215,1%
533,2%
(109,7%) (418,8%)
Outros Dados Financeiros
Exercício Social
encerrado em 31 de dezembro de
2005
2006
2004
R$ (mil)
75.767
82.502
83.585
44,8%
40,2%
34,4%
Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos (1)
% Receita líquida
EBITDA (2)
% Margem de EBITDA
16.287
9,6%
37.675
18,4%
44.459
18,3%
EBITDA Ajustado (2)
% Margem de EBITDA
30.774
18,2%
40.384
19,7%
42.416
17,5%
Lucro líquido excluindo amortização do ágio (3)
crescimento ( % )
% Receita líquida
13.530
8,0%
14.822
9,6%
7,2%
20.316
37,1%
8,4%
__________________________
(1)
(2)
(3)
Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da depreciação sobre o lucro bruto e somando
descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das
demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por entendermos que tais
receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos
vinculados a pagamentos antecipados. O Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou
alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver "Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações" para uma
reconciliação detalhada entre o Lucro Bruto e o Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos.
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é
igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os
pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das
demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas
estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a
pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o
EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como
medida de liquidez. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA.
Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização do ágio, somamos a amortização do ágio ao nosso lucro ou prejuízo líquido a fim de eliminar o efeito da
amortização do ágio sobre o lucro da Companhia. Acreditamos que o lucro líquido excluindo a amortização do ágio melhor representa o nosso resultado
recorrente, uma vez que o ágio não está relacionado às atividades da Companhia, e sim à incorporação da CremerPar e à mudança de controle acionário ocorrida
em abril de 2004. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de
caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
Receita Bruta de Vendas por Segmento
Produtos próprios
Produtos de terceiros
Total produtos descartáveis para a saúde
Adesivos industriais
Plásticos
Total Receita Bruta de Vendas
163.440
10.506
173.946
38.593
10.423
222.962
178.744
39.305
218.049
44.643
9.592
272.283
182.975
76.605
259.580
50.012
11.536
321.128
Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas
Em 2004, 2005 e 2006, nosso Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas
foi de, respectivamente, R$12,4 milhões, R$26,7 milhões e R$21,7 milhões. Utilizamos o Fluxo de Caixa Livre antes
do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas como uma medida gerencial que se aproxima, ao nosso ver,
da geração de caixa livre recorrente das operações da Companhia. Tal geração de caixa pode ser destinada aos nossos
credores e acionistas. Excluímos deste cálculo (i) os juros pagos pela Companhia, tendo em vista que estes estão
relacionados ao perfil de nossa dívida que será liquidada com os recursos obtidos da Oferta Global, e (ii) o
pagamento de obrigações fiscais parceladas, uma vez que estas obrigações não estão relacionadas às nossas
atividades correntes, mas sim ao refinanciamento pelo Governo Federal de tributos que não foram pagos pela nossa
Companhia em períodos passados e anteriores à mudança de nosso controle, que ocorreu em abril de 2004. Estes
tributos serão liquidados pela Companhia, durante o prazo de parcelamento, deixando de impactar nosso fluxo de
70
caixa operacional e, conseqüentemente, nossa capacidade de pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Até a
conclusão da liquidação das obrigações fiscais parceladas, o caixa líquido gerado pelas operações da Companhia será
reduzido em R$15,2 milhões no período de 1 de janeiro de 2007 a 30 de junho de 2013.
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
Fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais
(-) Aquisição de ativo imobilizado
(+) Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos
(+) Pagamento de obrigações fiscais parceladas (principal, multa e juros)
3.977
(3.117)
2.371
9.171
21.923
(2.767)
257
7.301
7.742
(4.528)
11.370
7.138
Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas (1)
crescimento (%)
12.402
26.714
115,4%
21.722
(18,7%)
__________________________
(1)
Definimos como Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas o nosso fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais
após a aquisição de ativo imobilizado, somado ao pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos e ao pagamento de obrigações fiscais parceladas.
Utilizamos o Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas como uma medida gerencial que se aproxima, ao nosso ver, à
geração de caixa livre recorrente das operações da Companhia, a qual pode ser destinada a seus (i) credores, via pagamento de juros, variações monetárias e
cambiais, e amortização de dívida; e (ii) acionistas, via pagamento de dividendos. O Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais
parceladas não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como
uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
Dados do Balanço Patrimonial Consolidado
2004
R$ (mil)
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades
Clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Tributos diferidos
Créditos diversos
Despesas antecipadas
REALIZÁVEL A LONGO
PRAZO
Tributos diferidos
Impostos a recuperar
Outras contas a receber
PERMANENTE
Imobilizado
Diferido
Total
% do
ativo
Em 31 de dezembro de
Variação
2004/2005
2005
2006
% do
% do
R$ (mil)
ativo
ativo
R$ (mil)
Variação
2005/2006
11.409
26.725
15.060
1.042
1.726
1.281
294
57.537
4,8%
11,3%
6,4%
0,4%
0,7%
0,5%
0,1%
24,3%
14.139
35.999
15.798
1.294
1.502
1.243
209
70.184
6,4%
16,2%
7,1%
0,6%
0,7%
0,6%
0,1%
31,5%
23,9%
34,7%
4,9%
24,2%
(13,0%)
(3,0%)
(28,9%)
22,0%
18.328
39.775
26.591
1.889
1.671
1.464
338
90.056
8,3%
18,0%
12,0%
0,9%
0,8%
0,7%
0,2%
40,8%
29,6%
10,5%
68,3%
46,0%
11,3%
17,8%
61,7%
28,3%
43.941
319
576
44.836
18,6%
0,1%
0,2%
18,9%
43.811
372
1.166
45.349
19,7%
0,2%
0,5%
20,4%
(0,3%)
16,6%
102,4%
1,1%
42.030
519
2.665
45.214
19,0%
0,2%
1,2%
20,5%
(4,1%)
39,5%
128,6%
(0,3%)
53.665
80.670
134.335
22,7%
34,1%
56,8%
42.501
64.536
107.037
19,1%
29,0%
48,1%
(20,8%)
(20,0%)
(20,3%)
36.963
48.636
85.599
16,7%
22,0%
38,8%
(13,0%)
(24,6%)
(20,0%)
236.708
100,0%
222.570
100,0%
(6,0%)
220.869
100,0%
(0,8%)
71
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Salários e encargos sociais
Impostos e contribuições a recolher
Participações nos resultados a pagar
Dividendos propostos
Provisões
Outras obrigações
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições a recolher
Provisão para contingências
Outras obrigações
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Incentivos fiscais
Reserva de capital
Ações em tesouraria
Lucros (Prejuízos) acumulados
Total
10.929
4.830
5.009
10.245
2.592
867
1.061
35.533
4,6%
2,0%
2,1%
4,3%
1,1%
0,4%
0,4%
15,0%
12.706
5.433
6.640
9.145
2.385
658
144
37.111
5,7%
2,4%
3,0%
4,1%
1,1%
0,3%
0,1%
16,7%
16,3%
12,5%
32,6%
(10,7%)
(8,0%)
(24,1%)
(86,4%)
4,4%
15.307
6.074
6.591
4.331
2.870
1.446
406
37.025
6,9%
2,8%
3,0%
2,0%
1,3%
0,7%
0,2%
16,8%
20,5%
11,8%
(0,7%)
(52,6%)
(100,0%)
NR
119,8%
181,9%
(0,2%)
523
18.687
7.132
518
26.860
0,2%
7,9%
3,0%
0,2%
11,3%
50.000
15.722
8.235
674
74.631
22,5%
7,1%
3,7%
0,3%
33,5%
9.460,2%
(15,9%)
15,5%
30,1%
177,9%
50.269
12.529
7.846
1.060
71.704
22,8%
5,7%
3,6%
0,5%
32,5%
0,5%
(20,3%)
(4,7%)
57,3%
(3,9%)
70.000
833
103.482
174.315
29,6%
0,4%
43,7%
73,6%
70.000
833
103.482
(62.175)
(1.312)
110.828
31,5%
0,4%
46,5%
(27,9%)
(0,6%)
49,8%
NR
NR
(36,4%)
70.000
833
41.307
112.140
31,7%
0,4%
18,7%
50,8%
(60,1%)
(100,0%)
(100,0%)
1,2%
236.708
100,0%
222.570
100,0%
(6,0%)
220.869
100,0%
(0,8%)
__________________________
(*)
NR significa valor não relevante.
Outras Informações Operacionais
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
Produtividade Fabril - Média Mensal
Planta têxtil – kg/empregado
crescimento (%)
Planta têxtil - m2 /empregado
crescimento (%)
Planta adesivos – m2 /empregado
crescimento (%)
Call Center
Ligações realizadas
crescimento(%)
Ligações recebidas
crescimento(%)
Pedidos(1)
crescimento (%)
Valor Médio dos Pedidos (R$)
crescimento (%)
Produtos de terceiros
Itens disponíveis para venda
crescimento (%)
964
2,7%
13.470
14,0%
7.767
5,1%
1.170
21,4%
17.143
27,3%
10.106
30,1%
1.222
4,5%
17.165
0,1%
11.559
14,4%
1.471.299
5,3%
347.321
1,3%
206.617
13,2%
601,53
(4,5%)
1.891.761
28,6%
423.843
22,0%
229.314
11,0%
648,35
7,8%
2.146.280
13,5%
607.129
43,2%
253.615
10,6%
715,05
10,3%
1.168
62,0%
1.410
20,7%
2.385
69,1%
__________________________
(1)
Número de pedidos exclui pedidos referentes aos canais concorrência pública, exportações e adesivos industriais.
72
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A
SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais a seguir deve ser
lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas
neste Prospecto. As demonstrações financeiras constantes do presente Prospecto foram elaboradas em
conformidade com a legislação societária brasileira e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Visão Geral
Fundados em 1935, somos o fabricante líder no setor de têxteis e adesivos para saúde no Brasil. Mais recentemente,
também nos tornamos o maior distribuidor brasileiro de produtos descartáveis para a saúde, ao incluir, com sucesso,
produtos de terceiros no nosso canal de vendas e distribuição. Nossa sólida posição no mercado de produtos têxteis e
adesivos para a saúde resulta da combinação de produtos de qualidade superior com uma marca reconhecida, bem
como de nosso canal de vendas diretas, suportado por um call center com gestão e tecnologia de ponta, e por nossa
cobertura nacional de distribuição, os quais, acreditamos, nos colocam em uma posição única em nosso setor.
Nosso moderno call center e nossos 11 centros de distribuição estrategicamente localizados em todas as regiões nos
permitiram servir a aproximadamente 41.200 clientes em 2006 no Brasil, oferecendo cerca de 2.700 produtos. Nossa
marca “Cremer” está entre as mais fortes, mais reconhecidas e mais respeitadas do setor no Brasil. Nós também
produzimos e vendemos adesivos e plásticos industriais de alta qualidade para utilização nas indústrias calçadista,
têxtil e eletro-eletrônica, entre outras.
A tabela a seguir contém alguns dos principais indicadores financeiros e dados operacionais para os períodos
indicados:
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
Receita Bruta de Vendas
Produtos Descartáveis para a Saúde
Próprios
crescimento (%)
de Terceiros
crescimento (%)
163.440
13,7%
10.506
81,8%
178.744
9,4%
39.305
274,1%
182.975
2,4%
76.605
94,9%
Receita Bruta de Produtos Descartáveis para a Saúde
crescimento (%)
173.946
16,3%
218.049
25,4%
259.580
19,0%
Adesivos Industriais
crescimento (%)
38.593
28,1%
44.643
15,7%
50.012
12,0%
Plásticos
crescimento (%)
10.423
1,8%
9.592
(8,0%)
11.536
20,3%
Receita Bruta de Vendas
crescimento (%)
222.962
17,4%
272.283
22,1%
321.128
17,9%
Receita Líquida de Vendas
crescimento (%)
169.146
11,1%
205.116
21,3%
242.627
18,3%
16.287
37.675
131,3%
18,4%
44.459
18,0%
18,3%
EBITDA(1)
crescimento (%)
margem de EBITDA
9,6%
73
EBITDA Ajustado (1)
crescimento (%)
margem de EBITDA
30.774
18,2 %
40.384
31,2%
19,7%
42.416
5,0%
17,5%
Lucro bruto
margem bruta
(+) Depreciação no custo dos produtos vendidos
(+) Desconto obtido com pagamentos antecipados
Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos (2)
% Receita líquida
67.218
39,7%
8.549
75.767
44,8%
68.770
33,5%
10.624
3.108
82.502
40,2%
61.926
25,5%
7.398
14.262
83.585
34,4%
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
margem líquida
Amortização do ágio
Lucro líquido excluindo amortização do ágio (3)
crescimento (% )
% Receita líquida
13.530
8,0%
13.530
8,0%
(1.312)
(0,6%)
16.134
14.822
9,6%
7,2%
4.182
1,7%
16.134
20.316
37,1%
8,4%
__________________________
(1)
(2)
(3)
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é
igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os
pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das
demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais
receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos
vinculados a pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O
EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como
medida de liquidez. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA.
Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da depreciação sobre o lucro bruto e somando
descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das
demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por entendermos que tais
receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos
vinculados a pagamentos antecipados. O Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou
alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver "Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações" para uma
reconciliação detalhada entre o Lucro Bruto e o Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos.
Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização do ágio, somamos a amortização do ágio ao nosso lucro ou prejuízo líquido a fim de eliminar o efeito da
amortização do ágio sobre o lucro da Companhia. Acreditamos que o lucro líquido excluindo a amortização do ágio melhor representa o nosso resultado
recorrente, uma vez que o ágio não está relacionado às atividades da Companhia, e sim à incorporação da CremerPar e à mudança de controle acionário ocorrida
em abril de 2004. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de
caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
Principais Fatores que Podem Afetar as Operações e Condição Financeira da Companhia
Cenário macro-econômico brasileiro
O atual governo vem, de maneira geral, dando continuidade à política econômica do governo anterior e priorizando a
responsabilidade fiscal. Com isto, a economia brasileira vem apresentando um maior grau de estabilidade.
Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB cresceu 4,9% e a
taxa média de desemprego caiu de 12,3% para 11,5% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as
estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil registrou um superávit primário nas contas públicas de 4,6%
do PIB, acima da meta de 4,3% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte de seu acordo de
empréstimo então em vigor com o Brasil naquele período. O Brasil teve um superávit comercial de US$34 bilhões. A
inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6% e a TJLP média foi de 9,8%. O real valorizou-se em 8,1% em comparação ao
dólar norte-americano. Entretanto, o aumento da atividade econômica causou alguma preocupação com relação à
inflação, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros pelo governo. Adicionalmente, a carga
tributária aumentou de 34,90% para 35,91% do PIB brasileiro, de acordo com a Receita Federal.
O ano de 2005 foi marcado por denúncias de corrupção contra integrantes do governo e deputados federais da base de
sustentação do atual presidente e pelo esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação de 4,5% no ano, o que
resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros. Com o desaquecimento da economia, a partir de
novembro, o governo começou a reduzir a taxa básica de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento
econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros definida pelo Banco Central foi de 18,0% ao ano. O
74
real valorizou-se em 11,8% em comparação ao dólar norte-americano. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um
superávit comercial de US$44,8 bilhões. A taxa média de desemprego caiu de 11,5% para 9,8% nas principais
regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação,
conforme medida pelo IPCA, foi de 5,7% e a TJLP média foi de 9,8%. O PIB cresceu 2,3%.
Em 2006, a aproximação das eleições presidenciais não perturbou o cenário macro-econômico. Apesar das continuadas
denúncias de corrupção e da queda do Ministro da Fazenda, Antônio Palocci, o real manteve a tendência anterior e valorizouse 8,7% em comparação ao dólar norte-americano. Essa valorização não impediu a obtenção do mais alto superávit comercial
brasileiro de todos os tempos, da ordem de US$46,1 bilhões. O risco país medido pelo indicador EMBI+ encerrou o ano em
192 pontos. A taxa média de desemprego subiu de 9,8% em 2005 para 10,0% em 2006 nas principais regiões metropolitanas
do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação, conforme medida pelo IPCA,
encerrou o ano abaixo da meta de 4,5% em 3,1% e a TJLP média foi de 7,9% no mesmo período.
A tabela a seguir fornece os dados do crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do dólar norteamericano nos períodos indicados.
Crescimento real do PIB....................................................................................
Inflação (IGP-M)(1) ............................................................................................
Inflação (IPCA)(2) ..............................................................................................
INPC (3) .............................................................................................................
CDI(4) .................................................................................................................
TJLP(5)..............................................
Valorização (desvalorização) do real face ao dólar no período........................
Taxa de câmbio do fim do período — US$1.00 ...............................................
Taxa de câmbio média — US$1.00(6) ...............................................................
2002
1,9%
25,3%
12,5%
14,7%
19,0%
9,9%
(52,3%)
R$3,533
R$2,931
Período encerrado em
31 de dezembro de
2003
2004
2005
0,5%
4,9%
2,3%
8,7%
12,4%
1,2%
9,3%
7,6%
5,7%
10,4%
6,1%
5,0%
23,2%
16,2%
19,1%
11,5%
9,8%
9,8%
18,2%
8,1%
11,8%
R$2,889 R$2,654 R$2,341
R$3,071 R$2,926 R$2,434
2006
3,7%
3,8%
3,1%
2,8%
15,2%
7,9%
8,7%
R$2,138
R$2,177
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, IpeaData, BACEN e Bloomberg.
__________________________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
A Inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas.
A Inflação (IPCA) é o índice de preços ao consumidor medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
O INPC ou Índice Nacional de Preços ao Consumidor é divulgado pelo IBGE e mede a inflação para famílias com renda entre um e oito salários mínimos nas
nove maiores áreas metropolitanas do Brasil, além de Brasília e Goiânia.
A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros pré-fixados, pactuadas por um dia útil e registradas e liquidadas pelo sistema CETIP.
A TJLP é a taxa de juros de longo prazo, divulgada trimestralmente pelo Banco Central. Valores correspondem à média do período indicado.
Média das taxas de câmbio para o período indicado.
O governo desempenha um papel preponderante no financiamento do sistema público de saúde, sendo responsável
por 66% do financiamento de todos os serviços de assistência à saúde e apoio médico no Brasil segundo a LAFIS. O
Sistema Único de Saúde (SUS) abrange todos os serviços de assistência à saúde e apoio médico prestados pelo
governo através de instituições filiadas, sejam públicas ou privadas, que servem à população. Devido à significativa
participação do governo no sistema de saúde, a aprovação anual do orçamento desempenha um papel preponderante
no setor. Os orçamentos para a saúde em 2004, 2005 e 2006 foram de R$34,4 bilhões, R$39,0 bilhões e R$ 42,3
bilhões, respectivamente. Para 2007, o orçamento aprovado é de R$46,4 bilhões, segundo dados do Governo Federal.
O crescimento anual composto do investimento aprovado para o sistema público de saúde foi de 10,9% para os anos
de 2004 a 2006. Os valores desembolsados no setor de saúde foram menores, de R$33,0 bilhões, R$36,5 bilhões e
R$40,6 bilhões em 2004, 2005 e 2006, respectivamente, segundo dados do Sistema Integrado de Administração
Financeira do Governo Federal - SIAFI, e também apresentaram um crescimento anual composto de 10,9%.
Efeitos da inflação sobre os resultados operacionais e condição financeira
Nosso resultado operacional e condição financeira tendem a ser afetados pela inflação. A maior parte de nossos
custos e despesas é incorrida em reais e sofre impacto quando nossos fornecedores ou prestadores de serviços
aumentam seus preços, com base nos índices de inflação, na variação nos preços de determinadas commodities ou no
repasse de aumentos gerais de seus custos. Procuramos compensar os aumentos de custos e despesas incorridas por
meio de melhorias nos nossos processos internos ou via aumentos de preços, repassados aos nossos clientes. Um
aumento substancial na inflação poderá afetar adversamente nossas margens, já que não podemos garantir que
conseguiremos repassar integralmente futuros aumentos nos custos e despesas a nossos clientes, ou compensá-los
com melhorias nos nossos processos internos.
75
Efeitos do preço do algodão sobre os resultados operacionais e condição financeira
Nosso resultado operacional e condição financeira tendem a ser afetados pela variação no preço do algodão, uma vez
que nossos gastos com esse insumo fabril representavam aproximadamente 8,3% do custo total dos produtos
vendidos em 2006. O preço do algodão é referenciado pelo índice ESALQ. O índice ESALQ para pagamentos com
prazo médio de 8 dias encerrou em R$1,34 por libra/peso em 31 de dezembro de 2006 e R$1,16 por libra/peso, e
R$1,20 por libra/peso em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. Tal qual outras commodities agrícolas, o
preço do algodão no mercado brasileiro varia de acordo com a oferta e demanda local e global por esse insumo e
com a taxa do dólar norte-americano. Se houver um aumento substancial do preço de algodão, nosso custo será
adversamente impactado.
Temos por política comprar algodão à vista, mantendo aproximadamente 10 dias de algodão em estoque.
Compramos algodão em uma base semanal e negociamos com corretores diretamente. Oportunamente, aumentamos
nossos estoques de algodão utilizando uma linha de financiamento subsidiada pelo Governo Federal, especialmente
desenhada para suportar compras de algodão. Procuramos compensar os aumentos de custos incorridos com o
algodão por meio de melhorias no processo produtivo ou do aumento de preços, repassados aos nossos clientes. Não
podemos garantir que poderemos repassar integralmente futuros aumentos no preço do algodão a nossos clientes, o
que poderá nos afetar adversamente.
Efeitos da taxa de câmbio sobre os resultados operacionais e condição financeira
Efeitos diretos da variação das taxas de câmbio sobre os resultados operacionais e condição financeira
O resultado de nossas operações e a condição financeira de nossa Companhia são também afetados por oscilações na
taxa de câmbio referenciada, na grande maioria das vezes, ao dólar norte-americano. Entre os custos diretamente
atrelados à moeda norte-americana, destacam-se determinadas matérias-primas importadas tais como não-tecido,
papel natrosil, borracha natural e resinas, que representaram 3,5% de nosso custo total de produtos vendidos em
2006.
Efeitos indiretos da variação das taxas de câmbio sobre os resultados operacionais e condição financeira
A variação cambial também poderá afetar indiretamente os custos com algodão, óleo combustível e outros insumos e
produtos de terceiros, tais como luvas. Produtos de terceiros importados, como luvas de procedimento e luvas
cirúrgicas, são indiretamente atrelados ao dólar, na medida em que são importados e nossos fornecedores repassam
parte da variação cambial. Estes produtos representam 23,3% de nosso custo total de produtos vendidos em 2006.
Uma desvalorização do real frente ao dólar poderá ter um impacto negativo em nossos resultados operacionais. Além
disso, nossa receita operacional é indiretamente impactada pela variação cambial na medida em que, no ano de 2006,
2,7% de nossas receitas operacionais brutas resultaram de exportações. Uma desvalorização do real frente ao dólar
norte-americano poderá favorecer nossa parcela da receita operacional líquida resultante de exportações. Por outro
lado, uma valorização da taxa de câmbio poderá não só afetar negativamente nossas exportações, mas também a
competitividade de alguns de nossos clientes do segmento de adesivos industriais, como é o caso da indústria
calçadista para a qual fornecemos fitas adesivas, e alguns de nossos clientes do segmento de plásticos, como é o caso
da indústria têxtil.
Efeitos das taxas de juros sobre os resultados operacionais e condição financeira
A variação das taxas de juros no Brasil pode influenciar os nossos resultados na medida em que possuímos
obrigações fiscais parceladas que são corrigidas por taxas variáveis. Em julho de 2003, aderimos ao programa de
parcelamento especial para impostos federais e previdenciários, PAES, como facultado pela Lei 10.684 de 30 de
maio de 2003. Nossas obrigações fiscais parceladas, em 31 de dezembro de 2006, representavam R$15,2 milhões,
corrigidas pela TJLP – ver “Liquidez e Recursos de Capital – Endividamento”. Um aumento substancial nas taxas de
juros variáveis poderá impactar nossas obrigações fiscais parceladas e, por conseqüência, nossos resultados
financeiros.
76
Reestruturação e mudança de controle acionário
Em abril de 2004, o controle acionário de nossa Companhia foi adquirido indiretamente pelo MLGPE. Essa
transação contemplou a reestruturação da dívida da Companhia e o cancelamento do nosso registro de companhia
aberta. Os principais eventos desse processo que afetaram nossos resultados operacionais foram:
(i)
(ii)
(iii)
O investimento do MLGPE foi concretizado através da subscrição, de R$102,0 milhões em ações
emitidas por nossa atual controladora, Cremer Holdings. Esses recursos foram utilizados parcialmente
para liquidar dívidas de curto prazo e dívidas de nossa subsidiária, Cremer International, representada
por um Medium Term Note cujo valor de face era de US$15 milhões e o credor era o IRB Brasil
Resseguros S.A. O Medium Term Note representava uma dívida de R$57,1 milhões em 31 de dezembro
de 2003.
O Medium Term Note foi cancelado por meio de uma troca de notes entre a Cremer Holdings, que
adquiriu o Medium Term Note do IRB, e a Cremer International, que detinha um Fixed Rate Note, cujo
valor de face era de US$10,6 milhões e a devedora era nossa Companhia. Com a troca do Medium
Term Note pelo Fixed Rate Note, a Cremer Holdings passou a ser a detentora do Fixed Rate Note e
nossa credora. A Cremer International cancelou o Medium Term Note. Em seguida, a Cremer Holdings
capitalizou o Fixed Rate Note em ações da CremerPar, sociedade formada para servir como veículo de
aquisição para adquirir nossa Companhia e controlada pela Cremer Holdings. Na época, CremerPar era
nossa controladora. A CremerPar subseqüentemente capitalizou o Fixed Rate Note em nossa
Companhia. Como resultado da operação, a dívida com o IRB foi cancelada, resultando em um ganho
financeiro sem efeito caixa de R$12,3 milhões em 2004 para nossa Companhia.
Em 31 de dezembro de 2004, o processo de reestruturação societária foi concluído através da
incorporação, pela Companhia, de nossa antiga controladora no Brasil, a CremerPar. Com essa
incorporação, o ágio que havia sido gerado na CremerPar durante o processo de mudança de controle
no valor de R$80,7 milhões foi transferido para nossa Companhia. A partir dessa data, a Companhia
passou a ser controlada diretamente pela Cremer Holdings.
Operação financeira relevante
Em 13 de julho de 2005, captamos R$50,0 milhões através da emissão de uma cédula de crédito bancário em favor
do ABN Amro Real, cujo vencimento final ocorrerá em 22 de fevereiro de 2010. Os juros incidem à taxa fixa de
19,68% ao ano, capitalizados diariamente e pagos em março e setembro de cada ano, tendo sido o primeiro
pagamento feito em março de 2006. A amortização do principal ocorrerá em parcelas semestrais, no valor de R$10,0
milhões, a começar em março de 2008. Os recursos obtidos com a captação foram utilizados na recompra de nossas
ações detidas por nossa controladora, Cremer Holdings.
Descrição das Principais Linhas Contábeis
Receita bruta de vendas
Nossa receita bruta de vendas é composta pela venda de produtos descartáveis para a saúde para (i) hospitais, tanto
públicos como privados; (ii) clínicas médicas, odontológicas e veterinárias; (iii) laboratórios; (iv) distribuidores em
geral; e (v) varejo, atendendo farmácias, supermercados e lojas de produtos para bebês. Nossas receitas também são
provenientes da venda de fitas adesivas de uso industrial, para os segmentos calçadista, automotivo, eletroeletrônico, gráfico e de uso geral, e embalagens e artigos plásticos para as indústrias têxtil, médico-hospitalar e
eletrônica, entre outras.
Em 2006, 80,8% das nossas receitas brutas de vendas decorreram do segmento de produtos descartáveis para a saúde
(sendo 23,8% proveniente de produtos de terceiros e 57,0% proveniente de produtos próprios); 15,6% de adesivos
industriais e 3,6% de plásticos. Em 2005, 80,1% das nossas receitas brutas de vendas decorreram do segmento de
produtos descartáveis para a saúde (sendo 14,4% proveniente de produtos de terceiros e 65,7% proveniente de
produtos próprios); 16,4% de adesivos industriais e 3,5% de plásticos. O crescente aumento da participação de
produtos de terceiros em nossa receita total está em linha com nossa estratégia de incrementar a distribuição de
produtos para saúde, tanto próprios como de terceiros.
77
Deduções
Tributos
Além dos impostos sobre a renda, que estão descritos abaixo sob "Impostos sobre a Renda", estamos sujeitos aos
tributos listados a seguir, incidentes sobre nossa receita bruta de vendas. Todos esses tributos estão refletidos na linha
de "Tributos, devoluções e abatimentos" de nossas demonstrações financeiras. Discutimos abaixo os principais
impostos sobre as vendas, aplicáveis a nossa Companhia.
ICMS. O ICMS é um tributo estadual não cumulativo, incidente sobre o valor da mercadoria em cada etapa da cadeia
de produção e comercialização, com alíquotas que variam de 7,0% a 19,0%, de acordo com o produto e o Estado
onde o produto é vendido. Nas operações inter-estaduais de mercadorias destinadas a clientes com cadastro na
Suframa domiciliados na Zona Franca de Manaus, que representaram 1,8% da nossa receita operacional bruta em
2006, a alíquota do ICMS é zero.
PIS/COFINS. O PIS e a COFINS são contribuições sociais federais, não cumulativas, incidentes sobre nossa receita
bruta de vendas (exceto vendas com exportação). O faturamento de nossos produtos está sujeito ao PIS, à alíquota de
1,65%, e à COFINS, à alíquota de 7,6%. Nas operações inter-estaduais de mercadorias destinadas a clientes com
cadastro na Suframa domiciliados na Zona Franca de Manaus, que representaram 1,8% da nossa receita operacional
bruta em 2006, a alíquota do PIS/COFINS é zero.
IPI. O IPI é um imposto federal não cumulativo incidente sobre os produtos industrializados com alíquotas que variam
de acordo com o produto. O IPI pago por nossa Companhia incide sobre a receita bruta de vendas dos segmentos de
adesivos industriais e de plásticos. A alíquota média paga em 2006 foi de 5,0% sobre o valor da mercadoria no
segmento de adesivos industriais e de 10,0% sobre o valor da mercadoria no segmento de plásticos. Nas operações
inter-estaduais de mercadorias destinadas a clientes com cadastro na Suframa domiciliados na Zona Franca de Manaus,
que representaram 1,8% da nossa receita operacional bruta em 2006, a alíquota do IPI é zero. Não há incidência de IPI
sobre os produtos próprios para a saúde que representaram, em 2006, 57,0% de nossa receita operacional bruta.
Devoluções e abatimentos
Incluem eventuais devoluções e abatimentos de produtos e representaram, em 2006, 1,0% sobre a receita bruta de
vendas e 4,2% sobre o total de deduções.
Deduções
O total de deduções, incluindo devoluções e abatimentos, representou 24,5% das receitas brutas em 2006.
Receita líquida de vendas
Nossa receita líquida é calculada como o resultado de nossa receita bruta após deduzidos tributos, devoluções e
abatimentos.
Custo dos produtos vendidos
Os principais componentes do custo dos produtos vendidos incluem custos com produtos de terceiros e custos com
produção, como pessoal, algodão e outras matérias-primas, serviços de terceiros e embalagem, energia, depreciação e
outros.
Custos dos produtos de terceiros
Os custos com produtos de terceiros representaram, em 2006, 35,5% do custo total com produtos vendidos. Variam
de acordo com os preços negociados com nossos fornecedores e com os volumes vendidos e são impactados pela
inflação e pela variação cambial, uma vez que alguns dos produtos que distribuímos são importados, como as luvas
de procedimento.
78
Alguns de nossos fornecedores obtêm vantagens e subsídios do governo decorrentes de políticas de benefícios
fiscais. Ao adquirir produtos de tais fornecedores, nossa Companhia beneficia-se de descontos que aumentam suas
margens. Caso o governo revogue tais benefícios fiscais, poderemos ter nossas margens adversamente afetadas.
Custos dos produtos próprios
Os custos dos produtos próprios são compostos de, em ordem de relevância; outras matérias-primas, custos com
pessoal, serviços de terceiros e embalagem, algodão, energia e depreciação.
Nossos custos com outras matérias-primas representaram, em 2006, 16,0% do custo total de produtos vendidos e
variam de acordo com o volume de produção e preços praticados por nossos fornecedores. Além disso, alguns custos
também são diretamente impactados pela variação cambial, uma vez que compramos matérias-primas importadas,
como não-tecido, borracha natural, papel natrosil, e resinas, que estão sujeitos às variações de taxas de câmbio. Em
2006, nossas matérias-primas diretamente atreladas a variações das taxas de câmbio representaram 3,5% do total do
custo dos produtos vendidos.
Os custos com pessoal representaram, em 2006, 15,4% do custo total dos produtos vendidos e variam em decorrência
do número de funcionários, da nossa política salarial e de acordos coletivos de trabalho. A data-base dos acordos
coletivos de trabalho dos nossos funcionários ocorre em abril, para os colaboradores filiados ao Sindicato dos
Trabalhadores das Indústrias Químicas e de Plásticos de Pomerode, Blumenau, Gaspar, Indaial e Timbó, e em
setembro de cada ano para aqueles filiados ao Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Fiação, Tecelagem e do
Vestuário de Blumenau. Aproximadamente 81% dos nossos custos com pessoal são destinados à fabricação de
produtos para a saúde, 10% à fabricação de adesivos industriais e 9% à fabricação de plásticos.
Os custos com serviços de terceiros e embalagem representaram, em 2006, 8,7% do custo total de produtos vendidos,
e incluem serviços prestados por terceiros como, por exemplo, serviços de costura, de esterilização e de estamparia.
Eles variam de acordo com o volume e mix de produção e com mudanças nos preços praticados por nossos
fornecedores. Aproximadamente 85% dos nossos custos com serviços de terceiros e embalagem são destinados à
fabricação de produtos descartáveis para a saúde, 12% à fabricação de adesivos industriais e 3% à fabricação de
plásticos.
Os custos com algodão representaram, em 2006, 8,3% do custo total dos produtos vendidos e variam de acordo com
o volume de produção e as oscilações do preço nos mercados doméstico e internacional e a variação cambial. Não
celebramos contratos de hedge para nos proteger contra as oscilações do preço do algodão e temos por política
comprar algodão no mercado à vista, mantendo aproximadamente 10 dias desta matéria-prima em estoque.
Compramos algodão em uma base semanal, e negociamos com corretores diretamente. Os custos com algodão são
exclusivamente destinados à fabricação de produtos próprios para a saúde. Oportunamente, nós aumentamos nossos
estoques de algodão utilizando uma linha de financiamento subsidiada pelo Governo Federal, especialmente
desenhada para suportar compras de algodão.
Os custos com energia representaram, em 2006, 5,6% do custo total dos produtos vendidos e variam conforme nosso
ritmo de produção e seu reflexo no consumo de energia. Atualmente, estamos adquirindo energia no mercado livre
através de compras a preço spot para a unidade Têxtil, tendo a flexibilidade de compra através de leilão ou contratos.
Aderimos ao contrato de fornecimento de energia com BT Geradora de Energia Elétrica S.A., uma PCH (Pequena
Central Hidrelétrica), para atender a unidade Adesivos, e prevemos a entrada da unidade Plásticos no mercado livre a
partir do mês de junho de 2007. Mantemos com a CELESC (Centrais Elétricas de Santa Catarina) um contrato de
concessão e uso (utilização da rede e demanda). Aproximadamente 83% dos nossos custos com energia são
destinados à fabricação de produtos descartáveis para a saúde, 10% à fabricação de adesivos industriais e 7% à
fabricação de plásticos.
A depreciação representou, em 2006, 4,1% do custo total de produtos vendidos. A despesa de depreciação varia de
acordo com as taxas de depreciação e turnos de trabalho, nos termos da legislação vigente. Os itens do ativo
imobilizado que estão sendo depreciados contemplam máquinas e acessórios, instalações, edifícios e dependências,
móveis e utensílios e veículos. Aproximadamente 64% dos nossos custos com depreciação são destinados à fabricação
de produtos descartáveis para a saúde, 32% à fabricação de adesivos industriais e 4% à fabricação de plásticos.
79
Despesas operacionais
Despesas com vendas
Os principais componentes das nossas despesas com vendas são despesas com pessoal, frete, comissões sobre
vendas, que é a remuneração paga pelas vendas de nossos produtos aos operadores dos nossos centros de distribuição
terceirizados, e despesas com call center, principalmente representadas por custos com pessoal, telecomunicações e
tecnologia. As despesas com pessoal incluem funcionários de logística, dos centros de distribuição, marketing,
exportação, concorrência pública, pesquisa e desenvolvimento, administração comercial e posto de vendas. As
despesas com vendas representaram, em 2006, 13,2% da nossa receita líquida de vendas. As despesas de frete e as
comissões sobre vendas variam principalmente de acordo com o volume de vendas, sua distribuição geográfica e o
perfil das entregas. Em 2006, 10,7% de nossa receita operacional líquida de vendas foi resultante da venda através
dos centros de distribuição terceirizados.
Despesas gerais e administrativas
Os principais componentes das nossas despesas administrativas são despesas com pessoal e serviços prestados por
terceiros. Tais despesas variam principalmente de acordo com o número de funcionários, nossa política salarial,
acordos coletivos de trabalho e reajustes de preços praticados por nossos prestadores de serviços, sendo pouco
afetadas pelo volume de vendas.
Honorários de administração
O principal componente de nossos honorários de administração são honorários e gratificações pagos a nossa administração,
bem como seus respectivos encargos. Também incluem despesas com o Conselho Consultivo até sua extinção, em
dezembro de 2005, e com o Conselho de Administração da Companhia, que tomou posse em março de 2006.
Amortização do ágio
O único componente dessa conta é a amortização do ágio que foi gerado na Cremerpar quando da aquisição de
participação majoritária em nossa Companhia. Em dezembro de 2004, com a incorporação da Cremerpar, o ágio foi
registrado em nosso ativo permanente. A amortização do ágio está sendo feita em 60 meses a partir de janeiro de
2005, tratando-se de uma despesa dedutível do imposto sobre a renda. A amortização do ágio, em 2006, foi de
R$16,1 milhões, havendo ainda um saldo remanescente de R$48,4 milhões, a ser utilizado nos próximos 36 meses.
Outras despesas (receitas) operacionais
Outras despesas (receitas) operacionais incluem principalmente itens não-recorrentes e itens fora da atividade
principal da Companhia. São consideradas despesas (receitas) não-recorrentes perdas (ganhos) de ações fiscais e
trabalhistas oriundas de períodos passados e fora do dia-a-dia da Companhia. Também incluem receitas de aluguéis
que são consideradas fora da atividade principal da Companhia.
Despesas financeiras
Nossas despesas financeiras refletem principalmente nossos custos de endividamento de curto e longo prazos, a
CPMF e outros encargos e taxas bancárias pagas a instituições financeiras. Além disso, nossas despesas financeiras
incluem juros resultantes de nossas obrigações fiscais parceladas. Para uma descrição de nosso endividamento, ver
“Endividamento e Obrigações Fiscais Parceladas”.
Receitas financeiras
Nossas receitas financeiras refletem principalmente receitas de investimentos financeiros, e a partir de março de
2005, contemplam certos descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de duplicatas na compra de
determinadas mercadorias.
80
Resultado não operacional
Nossa receita não operacional inclui a venda ou a baixa de bens do ativo permanente.
Participação nos resultados
Todos os nossos funcionários podem participar nos lucros e resultados através de um Programa de Participação nos
Resultados – PPR, conforme plano proposto pela Companhia e aprovado anualmente pelos sindicatos e/ou
colaboradores. O PPR dos empregados é baseado em indicadores de desempenho da Companhia. Na linha
Participação nos Resultados também são apresentadas as gratificações pagas à Diretoria em decorrência de seu
desempenho.
Tributos sobre a renda
Enquadramo-nos na tributação sobre o lucro real e recolhemos o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre
o lucro líquido, os quais, em conjunto, correspondem a aproximadamente até 34% de nosso resultado tributável. A
legislação tributária brasileira nos possibilita deduzir do lucro antes do imposto sobre a renda e contribuição social a
amortização do ágio no valor original de R$80,7 milhões, por um prazo mínimo de 5 anos e limitado a 20% ao ano.
Além disso, possuímos em 31 de dezembro de 2006, um crédito fiscal no valor de R$43,7 milhões que pode ser
utilizado para abater até 30%, a cada exercício, do imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido.
Descrição do EBITDA e EBITDA Ajustado
EBITDA e EBITDA Ajustado
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho
econômico operacional. O nosso EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições
sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de
duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de
elaboração das demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita
reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são
recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos
antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da
Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro
líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida
de liquidez. Em nossos negócios, vinculamos o EBITDA Ajustado antes da participação nos resultados à
remuneração variável de nossos principais executivos e, através de nosso plano de participação nos resultados, de
nossos colaboradores. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, despesas com juros, tributos,
depreciação e amortização, o EBITDA e o EBITDA Ajustado funcionam como indicadores de desempenho
econômico geral, que não são afetados por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da
carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA e
EBITDA Ajustado funcionam como ferramentas significativas para comparar, periodicamente, nosso desempenho
operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Adicionalmente, o EBITDA
é utilizado em covenants relacionados a alguns de nossos compromissos financeiros. Acreditamos que o EBITDA e
o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como
também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas
despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado, no entanto, apresentam
limitações que prejudicam as suas utilizações como medidas de nossa lucratividade, em razão de não considerarem
determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros,
tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O cálculo
de EBITDA e EBITDA Ajustado apresentado está em conformidade com o permitido pelas entidades reguladoras
brasileiras, que estabelecem as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
81
Principais Práticas Contábeis
Nossas principais práticas contábeis: (i) baseiam-se em estimativas e premissas extraídas de nossas experiências que
julgamos razoáveis e importantes; (ii) são fundamentais para retratar nossa condição financeira e resultados
operacionais; e (iii) requerem de nossa administração análises, decisões e julgamentos detalhados, subjetivos e
complexos, sempre com relação à necessidade de se estimar os efeitos incertos de acontecimentos inerentes a nossa
atividade e que dizem respeito ao valor contábil de nossos ativos, passivos e, conseqüentemente, de nossos resultados
operacionais. Nossa apresentação financeira seria significativamente afetada caso fossem usadas estimativas
diferentes ou fossem alteradas as estimativas utilizadas em resposta a eventos futuros. Para que o investidor possa
entender como a administração forma suas opiniões a respeito de eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas
subjacentes às estimativas, encontra-se a seguir uma breve discussão sobre as nossas principais práticas contábeis.
Prazo de amortização do ágio
O ágio foi gerado na CremerPar quando da aquisição da participação majoritária da nossa Companhia e seu
fundamento econômico é a nossa rentabilidade futura. Em dezembro de 2004, com a incorporação da CremerPar, o
ágio foi registrado em conta de ativo diferido no ativo permanente. Estamos amortizando o ágio nas nossas
demonstrações de resultados ao longo de cinco anos, desde janeiro de 2005.
Na data de cada balanço patrimonial, devemos verificar se existem elementos que indicam a potencial realização, ou
não, do ágio. A amortização do ágio e sua realização são determinadas com base na expectativa futura de geração de
caixa e lucratividade. Na medida em que o valor do ágio contabilizado no ativo exceder seu valor de realização,
seremos obrigados a reduzir o ágio e reconhecer sua baixa. A determinação da realização do ágio exige que a
administração da nossa Companhia utilize determinadas premissas e estimativas no que tange a projeções de fluxo de
caixa relacionadas a receitas, despesas e investimentos futuros. Tais premissas e estimativas podem ser influenciadas
por diversos fatores internos e externos, tais como, por exemplo, tendências macro-econômicas e do nosso setor de
atuação, taxas de juros, alterações na nossa estratégia e modificações em nossos produtos.
Tributos diferidos
Constituído com base no saldo de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias. O
registro desse crédito tributário está suportado pelos nossos planos de negócios e de nossa controlada Plásticos
Cremer, segundo os quais nossa Companhia e a controlada apurarão lucros tributáveis em exercícios futuros, em
montantes suficientes para a realização de tais valores. Ainda de acordo com esses planos de negócios, tais créditos
serão realizados até o exercício de 2014. Anualmente, a administração irá reavaliar o resultado efetivo desses planos
de negócios na geração de lucros tributáveis e, conseqüentemente, reavaliará a expectativa de realização desses
créditos tributáveis registrados.
Provisão para contingências
As ações judiciais em que estamos envolvidos surgiram no curso normal de nossas operações e incluem processos de
natureza tributária, cível e trabalhista. As ações em curso têm suas evoluções avaliadas periodicamente pela
administração com base nos pareceres de advogados externos contratados. As provisões registradas contabilmente
por nós são ajustadas sempre que essa avaliação, com base na probabilidade de perda, for alterada. Realizamos
provisões para as ações judiciais cuja chance de perda é provável com fundamento nos pareceres de advogados
externos.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Registramos provisão para créditos de liquidação duvidosa a partir de nossas receitas mensais, com base em nosso
histórico de perdas dos últimos seis meses. Nossa avaliação quanto à necessidade de constituição de provisão
considera a totalidade dos valores em aberto, de modo a refletir, no entendimento da nossa administração, as
eventuais perdas durante seu processo de cobrança. Consideramos como perdas os valores devidos e não pagos há
mais de 180 dias.
82
Provisão para estoques obsoletos
Estoques com baixa movimentação ou obsoletos são analisados periodicamente. Constituímos provisão, se necessário,
para refletir as perdas de realização dos estoques devido à sua obsolescência.
Política de Crédito e Inadimplência
Acreditamos ser baixo o nível de inadimplência de nossos clientes. Embora os clientes do setor público
freqüentemente atrasem os pagamentos, os níveis de inadimplência têm sido historicamente baixos, ficando em cerca
de 0,6% das vendas consolidadas em 2006. Nosso processo de aprovação de crédito é realizado durante cada venda,
em função do histórico de inadimplência do cliente e o uso de fontes externas tais como SERASA e outros. A nossa
aprovação de crédito é feita após uma avaliação técnica com atribuições de limites. Após o transcurso de 180 dias da
data de pagamento prevista, nossa administração constitui uma provisão para créditos de liquidação duvidosa, ver
“Provisão para créditos de liquidação duvidosa” e "Nossas Atividades - Vendas e Marketing".
Resultados Operacionais Consolidados
A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006:
Exercício Social
encerrado em 31 de dezembro de
Variação Anual
Variação Anual
2005
2006
2004/2005
2005/2006
R$ (mil)
265.434
23,8%
312.548
17,7%
6.849
(19,5%)
8.580
25,3%
22,1%
17,9%
272.283
321.128
2004
Mercado interno
Mercado externo
Receita Bruta de Vendas
R$ (mil)
214.453
8.509
222.962
Impostos incidentes sobre vendas
Devoluções e abatimentos
Deduções da Receita Bruta
(51.692)
(2.124)
(53.816)
(64.899)
(2.268)
(67.167)
25,5%
6,8%
24,8%
(75.169)
(3.332)
(78.501)
15,8%
46,9%
16,9%
Receita Operacional Líquida
169.146
205.116
21,3%
242.627
18,3%
Custos dos Produtos Vendidos
(101.928)
(136.346)
33,8%
(180.701)
32,5%
67.218
68.770
2,3%
61.926
(10,0%)
(25.314)
(17.728)
(1.974)
(14.632)
(59.648)
(27.331)
(11.486)
(2.444)
(16.134)
(2.927)
(60.322)
8,0%
(35,2)%
23,8%
NR
(80,0%)
1,1%
(32.008)
(9.706)
(1.796)
(16.134)
2.480
(57.164)
17,1%
(15,5%)
(26,5%)
0,0%
(184,7%)
(5,2%)
7.570
8.448
11,6%
4.762
(43,6%)
(15.117)
13.705
(215)
(223)
(1.850)
(11.857)
5.257
384
(94)
(6.310)
(21,6%)
(61,6%)
(278,6%)
(57,8%)
241,1%
(15.440)
17.259
218
(62)
1.975
30,2%
228,3%
(43,2%)
(34,0%)
(131,3%)
5.720
2.138
(62,6%)
6.737
215,1%
145
(2.592)
677
(3.772)
366,9%
45,5%
(307)
-
(145,3%)
(100,0%)
3.273
(957)
(129,2%)
6.430
(771,9%)
Lucro Bruto
Receitas (Despesas) Operacionais
Com vendas
Gerais e administrativas
Honorários da administração
Amortização de ágio
Outras receitas (despesas) operacionais
Total
Lucro Operacional Antes do Resultado
Financeiro
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Variação cambial ativa
Variação cambial passiva
Total
Lucro Operacional
Receitas não operacionais
Participação nos resultados
Lucro (Prejuízo) Antes dos Tributos
Imposto de renda e contribuição social
correntes e diferidos
10.257
(355)
(103,5%)
(2.248)
533,2%
Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício
13.530
(1.312)
(109,7%)
4.182
(418,8%)
83
Outros dados financeiros
Lucro bruto + Depreciação + Descontos
obtidos (1)
% receita líquida
75.767
44,8%
82.502
40,2%
8,9%
83.585
34,4%
1,3%
EBITDA (2)
% margem EBITDA
16.287
9,6%
37.675
18,4%
131,3%
44.459
18,3%
18,0%
EBITDA Ajustado(2)
% margem EBITDA Ajustado
30.774
18,2%
40.384
19,7%
31,2%
42.416
17,5%
5,0%
Lucro líquido excluindo amortização do ágio (3)
% Receita líquida
13.530
8,0%
14.822
7,2%
9,6%
-
20.316
8,4%
37,1%
-
__________________________
(*)
(1)
(2)
(3)
NR significa valor não relevante.
Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da depreciação sobre o lucro bruto e somando
descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das
demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por entendermos que tais
receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos
vinculados a pagamentos antecipados. O Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou
alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver "Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações" para uma
reconciliação detalhada entre o Lucro Bruto e o Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos.
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é
igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os
pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das
demonstrações financeiras, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas
estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a
pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o
EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como
medida de liquidez. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA.
Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização do ágio, somamos a amortização do ágio ao nosso lucro ou prejuízo líquido a fim de eliminar o efeito da
amortização do ágio sobre o lucro da Companhia. Acreditamos que o lucro líquido excluindo a amortização do ágio melhor representa o nosso resultado
recorrente, uma vez que o ágio não está relacionado às atividades da Companhia, e sim à incorporação da CremerPar e à mudança de controle acionário ocorrida
em abril de 2004. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de
caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
84
A tabela a seguir contém determinados itens extraídos do balanço patrimonial consolidados da Companhia para os
períodos indicados. Os valores relativos às contas patrimoniais estão expressos como percentual do total do ativo ou
do passivo e patrimônio líquido, conforme o caso. A tabela também aponta as variações ano a ano, de 2004 a 2006.
2004
R$ (mil)
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades
Clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Tributos diferidos
Créditos diversos
Despesas antecipadas
REALIZÁVEL A LONGO
PRAZO
Tributos diferidos
Impostos a recuperar
Outras contas a receber
PERMANENTE
Imobilizado
Diferido
Total
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Salários e encargos sociais
Impostos e contribuições a recolher
Participações nos resultados a pagar
Dividendos propostos
Provisões
Outras obrigações
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições a recolher
Provisão para contingências
Outras obrigações
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Incentivos fiscais
Reserva de capital
Ações em tesouraria
Lucros (Prejuízos) acumulados
Total
% do
ativo
Em 31 de dezembro de
Variação
2005
2006
2004/2005
% do
% do
R$ (mil)
R$ (mil)
ativo
ativo
11.409
26.725
15.060
1.042
1.726
1.281
294
57.537
4,8%
11,3%
6,4%
0,4%
0,7%
0,5%
0,1%
24,3%
14.139
35.999
15.798
1.294
1.502
1.243
209
70.184
6,4%
16,2%
7,1%
0,6%
0,7%
0,6%
0,1%
31,5%
23,9%
34,7%
4,9%
24,2%
(13,0%)
(3,0%)
(28,9%)
22,0%
18.328
39.775
26.591
1.889
1.671
1.464
338
90.056
8,3%
18,0%
12,0%
0,9%
0,8%
0,7%
0,2%
40,8%
29,6%
10,5%
68,3%
46,0%
11,3%
17,8%
61,7%
28,3%
43.941
319
576
44.836
18,6%
0,1%
0,2%
18,9%
43.811
372
1.166
45.349
19,7%
0,2%
0,5%
20,4%
(0,3%)
16,6%
102,4%
1,1%
42.030
519
2.665
45.214
19,0%
0,2%
1,2%
20,5%
(4,1%)
39,5%
128,6%
(0,3%)
53.665
80.670
134.335
22,7%
34,1%
56,8%
42.501
64.536
107.037
19,1%
29,0%
48,1%
(20,8%)
(20,0%)
(20,3%)
36.963
48.636
85.599
16,7%
22,0%
38,8%
(13,0%)
(24,6%)
(20,0%)
236.708
100,0%
222.570
100,0%
(6,0%)
220.869
100,0%
(0,8%)
10.929
4.830
5.009
10.245
2.592
867
1.061
35.533
4,6%
2,0%
2,1%
4,3%
1,1%
0,4%
0,4%
15,0%
12.706
5.433
6.640
9.145
2.385
658
144
37.111
5,7%
2,4%
3,0%
4,1%
1,1%
0,3%
0,1%
16,7%
16,3%
12,5%
32,6%
(10,7%)
(8,0%)
(24,1%)
(86,4%)
4,4%
15.307
6.074
6.591
4.331
2.870
1.446
406
37.025
6,9%
2,8%
3,0%
2,0%
1,3%
0,7%
0,2%
16,8%
20,5%
11,8%
(0,7%)
(52,6%)
(100,0%)
NR
119,8%
181,9%
(0,2%)
523
18.687
7.132
518
26.860
0,2%
7,9%
3,0%
0,2%
11,3%
50.000
15.722
8.235
674
74.631
22,5%
7,1%
3,7%
0,3%
33,5%
9.460,2%
(15,9%)
15,5%
30,1%
177,9%
50.269
12.529
7.846
1.060
71.704
22,8%
5,7%
3,6%
0,5%
32,5%
0,5%
(20,3%)
(4,7%)
57,3%
(3,9%)
70.000
833
103.482
174.315
29,6%
0,4%
43,7%
73,6%
70.000
833
103.482
(62.175)
(1.312)
110.828
31,5%
0,4%
46,5%
(27,9%)
(0,6%)
49,8%
NR
NR
(36,4%)
70.000
833
41.307
112.140
31,7%
0,4%
18,7%
50,8%
(60,1%)
(100,0%)
(100,0%)
1,2%
236.708
100,0%
222.570
100,0%
(6,0%)
220.869
100,0%
(0,8%)
__________________________
(*)
Variação
2005/2006
NR significa valor não relevante.
85
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 comparado ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2005
Receita bruta de vendas
Nossa receita bruta de vendas aumentou 17,9%, atingindo R$321,1 milhões em 2006, comparada com R$272,3
milhões em 2005. Esse crescimento decorreu principalmente do aumento das vendas de produtos de terceiros. O
quadro abaixo apresenta a abertura de nossa receita bruta de vendas total por segmento:
Exercício Social encerrado
em 31 de dezembro de
2005
R$ (mil)
39.305
178.744
218.049
44.643
9.592
272.283
Produtos de terceiros
Produtos próprios
Total produtos para a saúde
Adesivos industrias
Plásticos
Total Receita bruta de vendas
Variação
2005/2006
2006
76.605
182.975
259.580
50.012
11.536
321.128
94,9%
2,4%
19,0%
12,0%
20,3%
17,9%
Produtos de terceiros. A venda de produtos de terceiros aumentou 94,9%, atingindo R$76,6 milhões em 2006,
comparada com R$ 39,3 milhões em 2005, como resultado da bem sucedida estratégia de introdução de novos
produtos e venda cruzada para a nossa base de clientes nos canais hospitalares, varejo e odontológico. Durante 2006,
foram introduzidas 38 novas linhas de produtos com mais de 665 itens de 19 fornecedores. O número de unidades de
estoque (SKUs) vendidas aumentou 84,5% de 2005 para 2006, passando de 22,5 milhões para 41,5 milhões.
Produtos próprios. A receita de produtos próprios aumentou 2,4%, atingindo R$183,0 milhões em 2006, comparada
com R$178,7 milhões em 2005. Este aumento seria mais expressivo excluindo-se as vendas ao setor público, que
apresentaram queda no período. Em 2006, a venda de produtos para órgãos públicos correspondeu a 12% do total da
receita bruta consolidada, dos quais aproximadamente 10% eram referentes a produtos próprios, comparativamente a
14% do total da receita bruta consolidada em 2005, dos quais cerca de 13% eram referentes a produtos próprios. As
vendas dos produtos próprios medidas em metros quadrados foram 7,1% superiores em 2006 comparadas com 2005.
Já as vendas dos produtos próprios medidas em quilogramas cresceram 6,4% comparadas com 2005. A receita de
produtos próprios não acompanhou o aumento percentual do volume de vendas, devido principalmente ao
acirramento da competição no mercado, motivado pelo comportamento de competidores, e a uma maior pressão por
parte dos clientes no sentido de reduzir seus custos, o que gerou uma pressão sobre a rentabilidade, especialmente no
segmento público.
Adesivos Industriais. Apesar da apreciação do real frente ao dólar norte-americano ter impactado negativamente o
setor calçadista, que representa uma importante fatia das nossas vendas de adesivos industriais, nossas receitas nesta
operação aumentaram 12,0%, atingindo R$50,0 milhões em 2006, comparadas com R$44,6 milhões em 2005, devido
à introdução de novos produtos e à conquista de novos clientes. O setor calçadista é afetado pela apreciação do real
frente ao dólar no mercado externo, pois as exportações do Brasil tornam-se menos competitivas, e também no
mercado interno, devido à concorrência com produtos importados. Apesar disto, a metragem quadrada vendida
cresceu 62,9% de 2005 para 2006, devido, principalmente, à nossa maior agressividade na comercialização de fita
crepe e fitas commodities importadas, produtos de preços unitários mais baixos por metro quadrado.
Plásticos. A receita com plásticos aumentou 20,3%, atingindo R$11,5 milhões em 2006, comparada com R$ 9,6
milhões em 2005. Este aumento está diretamente relacionado ao incremento de outras linhas de produtos,
principalmente na prestação de serviços de injeção, que compensou o impacto negativo que a valorização cambial
teve sobre os clientes do segmento têxtil. O setor têxtil em 2006 continuou sendo afetado diretamente pela
apreciação do real frente ao dólar no mercado externo, pois as exportações do Brasil tornam-se menos competitivas,
e também no mercado interno, devido à maior concorrência com produtos importados.
86
Deduções
As deduções aumentaram 16,9%, atingindo R$ 78,5 milhões em 2006, comparado com R$ 67,2 milhões em 2005,
devido principalmente ao aumento da receita. Como percentual da receita operacional bruta total, as deduções
reduziram de 24,7% em 2005 para 24,5% em 2006.
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida cresceu 18,3%, atingindo R$ 242,6 milhões em 2006, comparada com R$ 205,1
milhões em 2005 em razão do exposto acima.
Custos dos produtos vendidos
Os custos dos produtos vendidos aumentaram 32,5%, atingindo R$180,7 milhões em 2006, comparados com
R$136,3 milhões em 2005. Como percentual da receita líquida total, os custos dos produtos vendidos passaram de
66,5% em 2005 para 74,5% em 2006. As principais causas foram a mudança do mix de produtos com a maior
participação de produtos de terceiros, e, em menor proporção, a elevação dos preços do algodão, dos materiais de
consumo, dos custos com serviços de terceiros e de embalagem nos produtos próprios. Parte dos aumentos citados
foi compensada pela redução no valor da depreciação.
A tabela abaixo apresenta os componentes dos nossos custos dos produtos vendidos para os períodos indicados, bem
como as variações de cada componente e sua participação percentual na receita líquida total:
Custos de produtos de terceiros
Custos de produtos próprios
Pessoal
Outras matérias-primas
Algodão
Serviços de terceiros e embalagem
Depreciação
Outros
Energia elétrica
Total dos custos de produtos
próprios
Total
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Variação
2006
2005/2006
2005
2006
2005
R$ (mil)
% Receita Líquida Total
27.666
64.231
132,2%
13,5%
26,5%
26.695
24.920
13.358
13.292
10.624
10.391
9.400
27.781
28.933
14.957
15.743
7.398
11.507
10.151
4,1%
16,1%
12,0%
18,4%
(30,4%)
10,7%
8,0%
13,0%
12,1%
6,5%
6,5%
5,2%
5,1%
4,6%
11,5%
11,9%
6,2%
6,5%
3,0%
4,7%
4,2%
108.680
136.346
116.470
180.701
7,2%
32,5%
53,0%
66,5%
48,0%
74,5%
Os custos dos produtos de terceiros aumentaram 132%, atingindo R$64,2 milhões em 2006, comparados com R$27,7
milhões em 2005 por conta do aumento das vendas decorrentes do sucesso na introdução de novos produtos. Como
percentual da receita líquida total, os custos com produtos de terceiros aumentaram de 13,5% em 2005 para 26,5%
em 2006.
Os custos com pessoal aumentaram 4,1%, atingindo R$ 27,8 milhões em 2006, face aos R$ 26,7 milhões gastos em
2005. Os principais motivos para esse aumento foram o reajuste anual aplicado em setembro de 2006 e o crescimento
de nossa força de trabalho operacional, que passou de 1.277 empregados em dezembro de 2005 para 1.376
empregados em dezembro de 2006. Como percentual da receita líquida total, os custos com pessoal diminuíram de
13,0% em 2005 para 11,5% em 2006. Já como percentual da receita líquida de produtos próprios, os custos com
pessoal passaram de 15,3% em 2005 para 15,1% em 2006.
Os custos com algodão sofreram um aumento de 12,0%, alcançando R$15,0 milhões em 2006, comparados com
R$13,4 milhões em 2005 devido ao aumento do volume produzido bem como ao aumento de 3,4% do custo médio
do algodão em pluma adquirido. Como percentual da receita líquida total, os custos com algodão foram reduzidos de
6,5% em 2005 para 6,2% em 2006. Já como percentual da receita líquida de produtos próprios, os custos com
algodão passaram de 7,6% em 2005 para 8,1% em 2006.
87
Os custos com serviços de terceiros e embalagens aumentaram 18,4%, atingindo R$15,7 milhões em 2006,
comparados com R$13,3 milhões em 2005, por conta do aumento das vendas, de reajustes aos preços de nossos
prestadores de serviços e do aumento na terceirização de alguns serviços. Como percentual da receita líquida total, os
custos com serviços de terceiros e embalagens mantiveram-se em 6,5% de 2005 para 2006. Já como percentual da
receita líquida de produtos próprios, os custos com serviços de terceiros e embalagens passaram de 7,6% em 2005
para 8,6% em 2006.
A depreciação reduziu-se em 30,4%, atingindo R$7,4 milhões em 2006, comparada com R$10,6 milhões em 2005.
Como percentual da receita líquida total, a depreciação passou de 5,2% em 2005 para 3,0% em 2006. Já como
percentual da receita líquida de produtos próprios, a depreciação diminuiu de 6,1% em 2005 para 4,0% em 2006.
Os custos com energia aumentaram 8,0%, atingindo R$10,2 milhões em 2006, comparados com R$9,4 milhões em
2005, por conta do aumento da produção e do decorrente maior consumo de eletricidade em nossas plantas têxteis e
de adesivos. Para a planta têxtil, o custo entre janeiro e maio de 2006 foi impactado pelo reajuste nas tarifas de
energia de 33,3% ocorrido em agosto de 2005. Em junho de 2006, a Companhia migrou para o mercado livre de
energia, gerando economias estimadas em R$1,0 milhão. Para as plantas de adesivos e de plásticos, o reajuste em
2006 foi de 5,3%. Como percentual da receita líquida total, os custos com energia passaram de 4,6% em 2005 para
4,2% em 2006. Já como percentual da receita líquida de produtos próprios, os custos com energia passaram de 5,4%
em 2005 para 5,5% em 2006.
Lucro bruto
Devido às razões expostas acima, o lucro bruto reduziu-se em 10%, atingindo R$61,9 milhões em 2006, comparado a
R$68,8 milhões em 2005.
Receitas (despesas) operacionais
As despesas operacionais foram reduzidas em 5,2%, atingindo R$57,2 milhões em 2006, comparadas com R$60,3
milhões em 2005. O aumento nas despesas com vendas em R$4,7 milhões foi compensado pela redução em despesas
gerais e administrativas, honorários de administração e outras receitas operacionais nos valores de R$ 1,8 milhão,
R$0,7 milhão e R$5,4 milhões, respectivamente. Como percentual da receita líquida total, as despesas operacionais
passaram de 29,4% em 2005 para 23,6% em 2006.
Despesas com vendas
As despesas com vendas aumentaram 17,1%, atingindo R$32,0 milhões em 2006, face aos R$27,3 milhões gastos em
2005. As principais causas foram o aumento dos custos com fretes em 38,1%, principalmente em função do aumento
das receitas e do reajuste de preço do diesel verificado no mês de setembro de 2005 (de 12%), e do incremento de
pessoal no call center. Como percentual da receita líquida total, as despesas com vendas sofreram uma redução de
0,1 ponto percentual, passando de 13,3% em 2005 para 13,2% em 2006.
A tabela abaixo apresenta os componentes das nossas despesas com vendas para os períodos indicados, bem como as
variações de cada componente e sua participação percentual na receita líquida total:
2005
Despesas com vendas
Frete
Outros
Pessoal (1)
Call center (2)
Comissões
Depreciação
R$ (mil)
27.331
8.638
6.104
5.502
3.911
2.781
395
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Variação
2006
2005/2006
2005
2006
% Receita Líquida Total
32.008
17,1%
13,3%
11.930
38,1%
4,2%
6.311
3,4%
3,0%
6.140
11,6%
2,7%
4.557
16,5%
1,9%
2.680
(3,6%)
1,4%
390
(1,3%)
0,2%
13,2%
4,9%
2,6%
2,5%
1,9%
1,1%
0,2%
__________________________
(1)
(2)
Despesas com pessoal incluem funcionários de logística, centros de distribuição, marketing, exportação, concorrência pública, pesquisa e desenvolvimento,
administração comercial e posto de vendas.
Despesas com call center incluem despesas com funcionários do call center, telecomunicação e outras despesas relacionadas.
88
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas diminuíram 15,5%, atingindo R$9,7 milhões em 2006, comparadas com R$11,5
milhões em 2005. A redução deveu-se principalmente ao término do contrato da administração anterior em janeiro de
2005, o que reduziu o custo administrativo em R$1,3 milhão. Como percentual da receita líquida as despesas gerais e
administrativas atingiriam 4,0% em 2006, comparado a 5,6% em 2005.
A tabela abaixo apresenta os componentes das nossas despesas gerais e administrativas para os períodos indicados,
bem como as variações de cada componente e sua participação percentual na receita líquida total:
2005
Despesas gerais e
administrativas
Pessoal
Contrato de
Administração
Serviços de terceiros
Depreciação
Outros
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Variação
2006
2005/2006
2005
2006
R$ (mil)
% Receita Líquida Total
11.486
3.798
9.706
4.023
(15,5)%
5,9%
5,6%
1,9%
4,0%
1,7%
1.300
2.771
2.062
1.555
0
2.242
1.821
1.620
NR
(19,1)%
(11,7)%
4,2%
0,6%
1,4%
1,0%
0,8%
0,0%
0,9%
0,8%
0,7%
__________________________
(*)
NR significa valor não relevante.
Honorários da administração
Os honorários da administração diminuíram 26,5%, atingindo R$1,8 milhão em 2006, comparados com R$2,4
milhões em 2005. A redução deveu-se principalmente à extinção em dezembro de 2005 do conselho consultivo.
Amortização do ágio
A despesa de amortização do ágio foi de R$16,1 milhões e refere-se à amortização de ágio que está sendo feita em
60 meses a partir de janeiro de 2005.
Outras receitas (despesas) operacionais
As outras receitas (despesas) operacionais administrativas apresentaram uma receita de R$2,5 milhões em 2006
comparado com uma despesa de R$2,9 milhões em 2005. A receita em 2006 se refere principalmente a ganhos
relativos a processos judiciais e a reversão na provisão para contingências, nos valores de R$2,7 milhões e R$1,7
milhão, respectivamente. A Companhia teve despesas de natureza não recorrente, como o processo de registro na
CVM no valor de R$1,6 milhão.
Lucro operacional antes do resultado financeiro
O lucro operacional antes do resultado financeiro reduziu-se em 43,6%, atingindo R$4,8 milhões em 2006,
comparado com R$8,4 milhões em 2005, em decorrência principalmente da redução do lucro bruto.
Despesas financeiras
As despesas financeiras (incluindo variação cambial passiva) sofreram um aumento de 29,7%, atingindo R$15,5
milhões em 2006, comparadas com R$12,0 milhões em 2005, principalmente em decorrência dos juros do
empréstimo tomado em 13 de julho de 2005, quando emitimos uma cédula de crédito bancário em favor do Banco
ABN Amro Real, no valor de R$50 milhões e prazo de vencimento final em fevereiro de 2010 e juros à taxa de
19,68% ao ano. No período de julho a dezembro de 2005 os juros proporcionais foram de R$4,4 milhões. Para o ano
de 2006, os juros foram de R$9,6 milhões.
89
Receitas financeiras
As receitas financeiras (incluindo variação cambial ativa) tiveram um aumento de 209,8% atingindo R$17,5 milhões
em 2006, comparadas com R$5,6 milhões em 2005, decorrentes principalmente de descontos financeiros obtidos
com o pagamento antecipado de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, cujo montante no exercício
findo em 31 de dezembro de 2006 foi de R$15,8 milhões comparado com R$3,4 milhões em 2005.
Lucro operacional
O lucro operacional cresceu 215,1%, atingindo R$6,7 milhões em 2006, frente a R$2,1 milhões em 2005 devido às
razões expostas acima.
Resultado não operacional
O resultado não operacional foi uma despesa de R$307 mil em 2006 comparado a uma receita de R$677 mil em
2005, decorrente da venda e baixa de diversos bens móveis e imóveis que não faziam parte da operação.
Participação nos resultados
Observados os critérios contidos no Programa de Participação nos Resultados da Companhia, não haverá pagamento
de participações relativas ao exercício de 2006. Em 2005, o valor foi de R$3,8 milhões.
Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro
Em 2006, a Companhia pagou R$636 mil a título de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, e também
realizou o diferimento de R$1,6 milhão, gerado principalmente com a venda da controlada Procitex Têxtil Ltda. Em
2005, não houve base tributável, porém foi realizado ativo diferido no montante de R$355 mil.
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Foi apurado lucro líquido em 2006 de R$4,2 milhões, frente a um prejuízo de R$1,3 milhão em 2005, devido às
razões expostas acima.
EBITDA e EBITDA Ajustado
O EBITDA apresentou aumento de 18,0%, atingindo R$44,5 milhões em 2006, comparado com R$37,7 milhões em
2005. Já o EBITDA Ajustado apresentou aumento de 5,0%, atingindo R$42,4 milhões em 2006, comparado com
R$40,4 milhões em 2005. O aumento deveu-se principalmente à redução no valor da Participação nos Resultados,
uma vez que os critérios contidos no Programa de Participação nos Resultados para o pagamento não foram
atingidos. Esta redução compensou a compressão de margens resultante do acirramento da competição no mercado
de produtos para a saúde - motivado principalmente pelo comportamento de competidores, uma maior pressão por
parte dos clientes no sentido de reduzir seus custos, e pela elevação dos custos de algodão e de fretes - gerando uma
pressão sobre a rentabilidade. No segmento de adesivos industriais, a diferença entre crescimento da receita e dos
volumes fabricados é resultado da mudança no mix dos produtos comercializados pela inserção de novos itens com
menores preços unitários. Ao final do ano de 2006, a pressão sobre os preços já havia diminuído, o que permitiu à
Companhia repassar, ainda que parcialmente, os aumentos de custos. A margem de EBITDA Ajustado em relação à
receita operacional líquida reduziu-se em 2,2 pontos percentuais, atingindo 17,5% em 2006 frente a 19,7% em 2005.
A tabela abaixo mostra nosso EBITDA e EBITDA Ajustado para os períodos indicados.
90
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2006
2005
R$ (mil)
(1.312)
355
6.310
13.080
16.134
3.108
37.675
(677)
2.927
459
40.384
19,7%
Lucro líquido do exercício
(+) Imposto de renda e contribuição social
(+) Despesa financeira líquida
(+) Depreciação (1)
(+) Amortização do ágio
(+) Desconto obtido com pagamentos antecipados (2)
EBITDA(5)
(+) Receitas não operacionais
(+) Outras despesas (receitas) operacionais (3)
(+) Ajuste não-recorrentes (4)
EBITDA Ajustado(5)
% Receita líquida
4.182
2.248
(1.975)
9.608
16.134
14.262
44.459
307
(2.480)
130
42.416
17,5%
__________________________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Houve aumento das taxas anuais de depreciação dos equipamentos a partir de maio de 2004, após a conclusão da reestruturação societária, para melhor refletir o
novo patamar de utilização dos ativos, acelerando a depreciação do imobilizado.
Descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira
para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA
por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo
descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados.
Outras despesas (receitas) operacionais incluem principalmente itens não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. São consideradas despesas
(receitas) não-recorrentes perdas (ganhos) de ações fiscais e trabalhistas oriundas de períodos passados e fora do dia-a-dia da Companhia. Também incluem
receitas de aluguéis que são consideradas fora da atividade principal da Companhia.
Em 2005, ajustes não-recorrentes incluem (i) despesa com bônus anual pago a membros do conselho consultivo, extinto ao final de dezembro de 2005, no valor de
R$547 mil, e (ii) receita de R$88 mil a título de variação cambial, contabilizada em despesas administrativas. Em 2006, incluem rescisões trabalhistas no valor de
R$ 80 mil e serviços de auditoria adicionais em função do processo de abertura de capital no montante de R$ 50 mil.
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é igual
aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos
antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras,
segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de
negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O
EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de
desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido,
como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa
da depreciação sobre o lucro bruto e somando descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de
mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras,
segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por
entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que
fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2005
2006
R$ (mil)
68.770
61.926
10.624
7.398
3.108
14.262
82.502
83.585
40,2%
34,4%
Lucro bruto
(+) Depreciação no custo dos produtos vendidos
(+) Desconto obtido com pagamentos antecipados
Lucro bruto + depreciação + Descontos obtidos
% Receita líquida
Em 2006, esse valor atingiu R$83,6 milhões, comparado com R$82,5 milhões no mesmo período em 2005,
representando um aumento de 1,3%. O valor como percentual da receita operacional líquida sofreu uma queda,
passando de 40,2% em 2005 para 34,4% em 2006, devido principalmente, à maior participação dos produtos de
terceiros no mix das vendas. Os produtos de terceiros representaram 11% do nosso lucro bruto + depreciação +
descontos obtidos em 2006, em comparação a 7% em 2005, em linha com nossa estratégia de expandir nosso
negócio de distribuição. Os produtos próprios representaram 89% do nosso lucro bruto + depreciação + descontos
obtidos em 2006, em comparação a 93% em 2005.
91
Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas
Ativo circulante
O ativo circulante em 2006 foi de R$90,1 milhões, apresentando um aumento de 28,3% em relação ao de 2005, o
qual foi de R$70,2 milhões. Este aumento se deu principalmente pelo (i) crescimento na conta de estoques, a qual
passou de R$15,8 milhões em 2005 para R$26,6 milhões em 2006 devido ao incremento nos estoques para revenda e
compra de R$3 milhões em algodão financiado através de programas subsidiados pelo Governo Federal, (ii)
crescimento na conta de clientes, a qual passou de R$36,0 milhões em 2005 para R$39,8 milhões em 2006, em
decorrência do aumento das vendas e (iii) crescimento na conta de aplicações financeiras, a qual passou de R$14,1
milhões em 2005 para R$18,3 milhões para 2006. O ativo circulante no ano de 2006 representou 40,8% do valor
total do ativo do mesmo ano, comparado com 31,5% em 2005.
Ativo realizável a longo prazo
O ativo realizável a longo prazo em 2006 foi de R$45,2 milhões, apresentando-se praticamente estável em relação ao
de 2005, o qual foi de R$45,3 milhões. O ativo realizável a longo prazo no ano de 2006 representou 20,5% do valor
total do ativo do mesmo ano, comparado com 20,4% em 2005.
Ativo permanente
O ativo permanente em 2006 foi de R$85,6 milhões, apresentando uma redução de 20% em relação ao de 2005, o
qual foi de R$107,0 milhões, devido principalmente à amortização do ágio e ao término da depreciação de alguns de
nossos equipamentos fabris. O ativo permanente no ano de 2006 representou 38,8% do valor total do ativo do mesmo
ano, comparado com 48,1% em 2005.
Passivo circulante
O passivo circulante em 2006 foi de R$ 37,0 milhões, apresentando-se praticamente estável em relação ao de 2005, o
qual foi de R$37,1 milhões. Houve crescimento na conta de fornecedores de R$2,6 milhões e dividendos propostos
de R$2,9 milhões e redução em impostos a pagar de R$4,8 milhões e participações nos resultados de R$2,4 milhões.
O passivo circulante no ano de 2006 representou 16,8% do valor total do passivo e patrimônio líquido do mesmo
ano, comparado com 16,7% em 2005.
Passivo exigível a longo prazo
O passivo exigível a longo prazo em 2006 foi de R$71,7 milhões, apresentando uma redução de 3,9% em relação ao
de 2005, o qual foi de R$74,6 milhões. A principal redução foi em impostos e contribuições a recolher no montante
de R$3,2 milhões. O passivo exigível a longo prazo no ano de 2006 representou 32,5% do valor total do passivo e
patrimônio líquido do mesmo ano, comparado com 33,5% em 2005.
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido em 2006 foi de R$112,1 milhões, apresentando um aumento de 1,2% em relação ao de 2005, o
qual foi de R$110,8 milhões. Este aumento se deveu à absorção do prejuízo acumulado de 2005 de R$1,3 milhão. O
patrimônio líquido no ano de 2006 representou 50,8% do valor total do passivo do mesmo ano, comparado com
49,8% em 2005.
92
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2004
Receita bruta de vendas
A receita bruta de vendas aumentou 22,1%, atingindo R$272,3 milhões em 2005, comparada com R$223,0 milhões
em 2004. Esse crescimento ocorreu principalmente devido ao aumento das vendas de produtos de terceiros com a
introdução em 2005 de 42 novas linhas de produtos com mais de 740 novos itens. O quadro abaixo apresenta a
abertura de nossa receita bruta de vendas total por segmento:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2004
R$ (mil)
10.506
163.440
173.946
38.593
10.423
222.962
Produtos de terceiros
Produtos próprios
Total produtos para a saúde
Adesivos industrias
Plásticos
Total Receita bruta de vendas
Variação
2004/2005
2005
39.305
178.744
218.049
44.643
9.592
272.283
274,1%
9,4%
25,4%
15,7%
(8,0%)
22,1%
Produtos de terceiros. A venda de produtos de terceiros aumentou 274%, atingindo R$39,3 milhões em 2005,
comparada com R$10,5 milhões em 2004, como resultado da bem sucedida estratégia de introdução de novos
produtos para os clientes da Companhia. O número de unidades de estoque (SKUs) vendidas aumentou 416% de
2004 para 2005 passando de 4,4 milhões para 22,5 milhões.
Produtos próprios. A receita de produtos próprios aumentou 9,4%, atingindo R$178,7 milhões em 2005, comparada
com R$163,4 milhões em 2004. Esse crescimento é o resultado líquido do incremento das vendas para hospitais, e da
retração nas exportações, que foram prejudicadas pela valorização do real frente ao dólar norte-americano. As vendas
dos produtos próprios medidas em metros quadrados foram 31,9% superiores em 2005 comparados com 2004. Já as
vendas dos produtos próprios medidas em quilogramas cresceram 30,7% comparadas com 2004. A receita de
produtos próprios não acompanhou o aumento percentual do volume de vendas, em decorrência da estratégia de
preços da Companhia conforme a segmentação em produto, região e canal.
Adesivos Industriais. Apesar da apreciação do real frente ao dólar norte-americano ter impactado negativamente o
setor calçadista, que representa uma importante fatia das nossas vendas de adesivos industriais, nossas receitas nesta
operação aumentaram 15,7%, atingindo R$44,6 milhões em 2005, comparadas com R$38,6 milhões em 2004, devido
à introdução de novos produtos e à conquista de novos clientes. O setor calçadista é afetado pela apreciação do real
frente ao dólar no mercado externo, pois as exportações do Brasil tornam-se menos competitivas, e também no
mercado interno, devido à concorrência com produtos importados. A metragem quadrada vendida cresceu 40,9% de
2004 para 2005, devido, principalmente, à nossa maior agressividade na comercialização de fita crepe, um produto
de baixo preço por metro quadrado.
Plásticos. A receita com plásticos sofreu uma redução de 8,0%, atingindo R$9,6 milhões em 2005, comparada com
R$10,4 milhões em 2004, em decorrência do impacto negativo da valorização cambial sobre os clientes deste
segmento, pertencentes em sua grande maioria ao setor têxtil. Da mesma forma que o setor calçadista, o setor têxtil é
afetado pela apreciação do real frente ao dólar no mercado externo, pois as exportações do Brasil tornam-se menos
competitivas, e também no mercado interno, devido à maior concorrência com produtos importados.
93
Deduções
As deduções aumentaram 24,8%, atingindo R$67,2 milhões em 2005, comparado com R$53,8 milhões em 2004,
devido principalmente ao aumento da receita. Como percentual da receita operacional bruta total, as deduções
aumentaram de 24,1% em 2004 para 24,7% em 2005.
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida cresceu 21,3%, atingindo R$205,1 milhões em 2005, comparada com R$169,1 milhões
em 2004 em razão do exposto acima.
Custos dos produtos vendidos
Os custos dos produtos vendidos aumentaram 33,8%, atingindo R$136,3 milhões em 2005, comparados com
R$101,9 milhões em 2004. Como percentual da receita líquida total, os custos dos produtos vendidos passaram de
60,3% em 2004 para 66,5% em 2005. As principais causas foram a mudança do mix de produtos com a maior
participação de produtos de terceiros, e, em menor proporção, a elevação da taxa de depreciação e aos maiores custos
com energia. Parte dos aumentos nesses custos foi compensada pela redução nos custos do algodão.
A tabela abaixo apresenta os componentes dos nossos custos dos produtos vendidos para os períodos indicados, bem
como as variações de cada componente e sua participação percentual na receita líquida total:
2004
Custos de produtos de terceiros
Custos de produtos próprios
Pessoal
Outras matérias-primas
Algodão
Serviços de terceiros e embalagem
Depreciação
Outros
Energia elétrica
Total dos custos de produtos
próprios
Total
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Variação
2005
2004/2005
2004
2005
R$ (mil)
% Receita Líquida Total
6.106
27.666
353,1%
3,6%
13,5%
23.470
21.343
15.035
11.118
8.549
9.009
7.298
26.695
24.920
13.358
13.292
10.624
10.391
9.400
13,7%
16,8%
(11,2%)
19,6%
24,3%
15,3%
28,8%
13,9%
12,6%
8,9%
6,6%
5,1%
5,3%
4,3%
13,0%
12,1%
6,5%
6,5%
5,2%
5,1%
4,6%
95.822
101.928
108.680
136.346
13,4%
33,8%
56,7%
60,3%
53,0%
66,5%
Os custos dos produtos de terceiros aumentaram 353%, atingindo R$27,7 milhões em 2005, comparados com R$6,1
milhões em 2004 por conta do aumento das vendas decorrentes do sucesso na introdução de novos produtos. Como
percentual da receita líquida total, os custos com produtos de terceiros aumentaram de 3,6% em 2004 para 13,5% em
2005.
Os custos com pessoal aumentaram 13,7%, atingindo R$26,7 milhões em 2005, face aos R$23,5 milhões gastos em
2004. Os principais motivos para esse aumento foram o reajuste anual aplicado em setembro de 2005 e o crescimento
de nossa força de trabalho, que passou de 1.265 empregados em dezembro de 2004 para 1.277 empregados em
dezembro de 2005. Com percentual da receita líquida total, os custos com pessoal diminuíram de 13,9% em 2004
para 13,0% em 2005. Já como percentual da receita líquida de produtos próprios, os custos com pessoal passaram de
14,6% em 2004 para 15,3% em 2005.
Os custos com algodão sofreram uma queda de 11,2%, alcançando R$13,4 milhões em 2005, comparados com
R$15,0 milhões em 2004, por conta da redução do preço do algodão no mercado e da nossa estratégia de compras à
vista a partir de maio de 2004, o que nos proporcionou descontos substanciais junto a fornecedores. A redução dos
custos com algodão também foi resultado de melhorias operacionais no processo de fiação. Como percentual da
receita líquida total, os custos com algodão foram reduzidos de 8,9% em 2004 para 6,5% em 2005. Já como
percentual da receita líquida de produtos próprios, os custos com algodão reduziram-se de 9,3% em 2004 para 7,6%
em 2005.
94
Os custos com serviços de terceiros e embalagens aumentaram 19,6%, atingindo R$13,3 milhões em 2005,
comparados com R$11,1 milhões em 2004, por conta do aumento das vendas e de reajustes de preços de nossos
prestadores de serviços. Como percentual da receita líquida total, os custos com serviços de terceiros e embalagens
passaram de 6,6% em 2004 para 6,5% em 2005. Já como percentual da receita líquida de produtos próprios, os custos
com serviços de terceiros e embalagens passaram de 6,9% em 2004 para 7,6% em 2005.
A depreciação aumentou 24,3%, atingindo R$10,6 milhões em 2005, comparada com R$8,5 milhões em 2004, em
decorrência da adequação das taxas de depreciação efetuada em maio de 2004 para melhor refletir o novo patamar de
utilização dos ativos. Como percentual da receita líquida total, a depreciação passou de 5,1% em 2004 para 5,2% em
2005. Já como percentual da receita líquida de produtos próprios, a depreciação passou de 5,3% em 2004 para 6,1%
em 2005.
Os custos com energia aumentaram 28,8%, atingindo R$9,4 milhões em 2005, comparados com R$7,3 milhões em
2004, por conta do aumento da produção e do maior consumo de eletricidade em nossas plantas têxteis e de adesivos.
Além disso, em 2005, a CELESC reajustou suas tarifas em 33,3% na planta têxtil e 29% nas plantas de adesivos e
plásticos. Como percentual da receita líquida total, os custos com energia passaram de 4,3% em 2004 para 4,6% em
2005. Já como percentual da receita líquida de produtos próprios, os custos com energia passaram de 4,5% em 2004
para 5,4% em 2005.
Lucro bruto
Devido às razões expostas acima, o lucro bruto aumentou 2,3% atingindo R$68,8 milhões em 2005, comparado com
R$67,2 milhões em 2004.
Receitas (despesas) operacionais
As despesas operacionais aumentaram 1,1%, atingindo R$60,3 milhões em 2005, comparadas com R$59,6 milhões
em 2004. Os aumentos de R$16,1 milhões decorrente da amortização do ágio e de R$2,0 milhões nas despesas com
vendas foram compensados por uma redução nas despesas administrativas e outras despesas operacionais. Como
percentual da receita líquida total, as despesas operacionais passaram de 35,3% em 2004 para 29,4% em 2005.
Despesas com vendas
As despesas com vendas aumentaram 8,0%, atingindo R$27,3 milhões em 2005, face aos R$25,3 milhões gastos em
2004. A principal causa foi o aumento dos custos com fretes em 28,1%, ocorrido durante 2005 e decorrente da
elevação do preço do óleo diesel. Como percentual da receita líquida total, as despesas com vendas sofreram uma
redução de 1,7 ponto percentual, passando de 15,0% em 2004 para 13,3% em 2005.
A tabela abaixo apresenta os componentes das nossas despesas com vendas para os períodos indicados, bem como as
variações de cada componente e sua participação percentual na receita líquida total:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Variação
2005
2004/2005
2004
2004
R$ (mil)
Despesas com vendas
Frete
Outros
Pessoal (1)
Call center (2)
Comissões
Depreciação
25.314
6.741
5.861
5.233
3.737
3.231
511
R$27.331
8.638
6.104
5.502
3.911
2.781
395
8,0%
28,1%
4,2%
5,1%
4,7%
(13,9%)
(22,8%)
2005
% Receita Líquida Total
15,0%
4,0%
3,5%
3,1%
2,2%
1,9%
0,3%
13,3%
4,2%
3,0%
2,7%
1,9%
1,4%
0,2%
__________________________
(1)
(2)
Despesas com pessoal incluem funcionários de logística, centros de distribuição, marketing, exportação, concorrência pública, pesquisa e desenvolvimento,
administração comercial e posto de vendas.
Despesas com call center incluem despesas com funcionários do call center, telecomunicação e outras despesas relacionadas.
95
Despesas gerais e administrativas
As despesas administrativas diminuíram 35,2%, atingindo R$11,5 milhões em 2005, comparadas com R$17,7
milhões em 2004, devido principalmente à rescisão do contrato de prestação de serviços de administração e ao
término do processo de reestruturação da Companhia. Como percentual da receita líquida, elas atingiriam 5,6% em
2005, comparadas a 10,5% em 2004.
A tabela abaixo apresenta os componentes das nossas despesas gerais e administrativas para os períodos indicados,
bem como as variações de cada componente e sua participação percentual na receita líquida total:
2004
R$ (mil)
Despesas gerais e
administrativas
Pessoal
Contrato de Administração
Serviços de terceiros
Depreciação
Outros
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Variação
2005
2004/2005
2004
2005
% Receita Líquida Total
17.728
2.838
8.037
2.907
2,104
1,842
11.486
3.798
1.300
2.771
2,062
1,555
(35,2)%
33,8%
(83,8)%
(4,7)%
(2.0)%
(15.6)%
10,5%
1,7%
4,8%
1,7%
1.2%
1.1%
5,6%
1,9%
0,6%
1,4%
1.0%
0.8%
Honorários da administração
Os honorários da administração aumentaram 23,8%, atingindo R$2,4 milhões em 2005, comparados com R$2,0
milhões em 2004.
Amortização do ágio
A despesa de amortização do ágio aumentou em R$16,1 milhões devido ao início da amortização de ágio que
começou a ser feita a partir de janeiro de 2005.
Outras despesas operacionais
Outras despesas operacionais sofreram uma redução de 80,0%, atingindo R$2,9 milhões em 2005, em comparação a
R$14,6 milhões em 2004, devido aos gastos incorridos durante o processo de reestruturação e mudança de controle
acionário ocorrido em abril de 2004. Desses gastos, destacam-se o pagamento de uma comissão de sucesso e a
contabilização de valores devidos no montante total de aproximadamente R$12,2 milhões à Applied, como parte do
contrato de prestação de serviços com a antiga administração.
Lucro operacional antes do resultado financeiro
O lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou 11,6%, atingindo R$8,4 milhões em 2005, comparado
com R$7,6 milhões em 2004, em decorrência do exposto acima.
Despesas financeiras
As despesas financeiras (incluindo variação cambial passiva) sofreram uma redução de 22,1%, atingindo R$12,0
milhões em 2005, comparadas com R$15,3 milhões em 2004, devido à redução de R$2,5 milhões em juros referentes
a operações de desconto de duplicatas e vendor, que não mais ocorreram após a mudança de controle de nossa
Companhia, bem como à redução de R$1,1 milhão na despesa de juros sobre nossas obrigações fiscais parceladas.
Receitas financeiras
As receitas financeiras (incluindo variação cambial ativa) sofreram uma redução de 58,2% atingindo R$5,6 milhões
em 2005, comparado com R$13,5 milhões em 2004, devido ao ganho sem efeito caixa de R$12,3 milhões decorrente
da troca do Medium Term Note pelo Fixed Rate Note em 2004. Excluindo-se esse ganho, as receitas financeiras
96
atingiriam R$5,6 milhões em 2005, comparadas a R$1,2 milhão em 2004. Esse aumento se deve aos ganhos em
aplicações financeiras e aos descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de duplicatas junto a certos
fornecedores, no valor de R$3,1 milhões.
Lucro operacional
O lucro operacional sofreu uma redução de 62,6%, atingindo R$2,1 milhões em 2005, frente a R$5,7 milhões em
2004 devido às razões expostas acima.
Resultado não operacional
O resultado não operacional aumentou 367%, atingindo R$677 mil em 2005, comparado com R$145 mil em 2004,
devido principalmente à venda de um prédio não operacional e de uma participação minoritária em uma empresa
cujo objeto social diferia daquele da Companhia.
Participação nos resultados
A participação nos resultados aumentou 45,5%, atingindo R$3,8 milhões em 2005, comparada com R$2,6 milhões
em 2004, em função do alcance das metas estabelecidas no PPR, e o conseqüente pagamento da participação nos
resultados aos colaboradores e de determinadas gratificações à Diretoria.
Imposto sobre a Renda e contribuição social sobre o lucro
Em 2005, a Companhia não possuía uma base tributável principalmente em função da amortização do ágio. Em
2004, a Companhia constituiu um crédito tributário sobre os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social
no valor líquido de R$10,3 milhões.
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Foi apurado prejuízo líquido em 2005 no valor de R$1,3 milhão devido principalmente ao efeito da amortização do
ágio nesse exercício. Excluindo-se o efeito da amortização do ágio, o lucro líquido da Companhia, em 2005, teria
sido de R$14,8 milhões, um aumento de 9,6% em relação ao lucro líquido de 2004, no valor de R$13,5 milhões.
EBITDA e EBITDA Ajustado
O EBITDA apresentou um aumento de 131,3%, atingindo R$37,7 milhões em 2005, comparado com R$16,3
milhões em 2004. Já o EBITDA Ajustado, que exclui uma despesa extraordinária de R$14,6 milhões em 2004,
aumentou 31,2%, atingindo R$40,4 milhões em 2005, comparado com R$30,8 milhões em 2004. O aumento deveuse principalmente ao crescimento das vendas, diluição dos nossos custos e despesas fixas e à redução das despesas
administrativas. A margem do EBITDA Ajustado em relação à receita operacional líquida aumentou 1,5 ponto
percentual, atingindo 19,7% em 2005 contra 18,2% em 2004. A tabela abaixo mostra nosso EBITDA e EBITDA
Ajustado para os períodos indicados.
97
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2004
2005
R$ (mil)
13.530
(1.312)
(10.257)
355
1.850
6.310
11.164
13.080
16.134
3.108
16.287
37.675
(145)
(677)
14.632
2.927
459
30.774
40.384
18.2%
19,7%
Lucro líquido do exercício
(+) Imposto de renda e contribuição social
(+) Despesa financeira líquida
(+) Depreciação (1)
(+) Amortização do ágio
(+) Desconto obtido com pagamentos antecipados (2)
EBITDA (5)
(+) Receitas não operacionais
(+) Outras despesas (receitas) operacionais (3)
(+) Ajuste não-recorrentes (4)
EBITDA Ajustado(5)
% Receita líquida
__________________________
(1)
Houve um aumento das taxas anuais de depreciação dos equipamentos a partir de maio de 2004, após a conclusão da reestruturação societária, para melhor refletir
o novo patamar de utilização dos ativos, acelerando a depreciação do imobilizado.
Descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira
para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por
entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo
descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados.
Outras despesas (receitas) operacionais incluem principalmente itens não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. São consideradas despesas
(receitas) não-recorrentes perdas (ganhos) de ações fiscais e trabalhistas oriundas de períodos passados e fora do dia-a-dia da Companhia. Também incluem
receitas de aluguéis que são consideradas fora da atividade principal da Companhia. Em 2004, foi contabilizada uma despesa não recorrente de R$12,2 milhões
referente a taxa de sucesso paga ao antigo gestor da Companhia.
(3)
Em 2005, ajustes não-recorrentes incluem (i) despesa com bônus anual pago a membros do conselho consultivo, extinto ao final de dezembro de 2005, no valor de
R$547 mil, e (ii) receita de R$88 mil a título de variação cambial, contabilizada em despesas administrativas.
(5)
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é igual
aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos
antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras,
segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de
negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O
EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de
desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido,
como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
(2)
Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa
da depreciação sobre o lucro bruto e somando descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de
mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras,
segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por
entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que
fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O Lucro bruto +
Depreciação + Descontos obtidos não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de
desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver
"Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações" para uma reconciliação detalhada entre o Lucro
Bruto e o Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos..
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2004
2005
R$ (mil)
67.218
68.770
8.549
10.624
3.108
75.767
82.502
44,8%
40,2%
Lucro bruto
(+) Depreciação no custo dos produtos vendidos
(+) Desconto obtido com pagamentos antecipados
Lucro bruto + depreciação + Descontos obtidos
% Receita líquida
Em 2005, esse valor atingiu R$82,5 milhões, comparado com R$75,8 milhões no mesmo período em 2004,
representando aumento de 8,9%. O valor como percentual da receita operacional líquida sofreu uma redução,
passando de 44,8% em 2004 para 40,2% em 2005, devido à maior participação dos produtos de terceiros no mix das
vendas. Os produtos de terceiros representaram 7% do nosso lucro bruto + depreciação + descontos obtidos em 2005,
em comparação a 3% em 2004, em linha com nossa estratégia de expandir nosso negócio de distribuição. Os
produtos próprios representaram 93% do nosso lucro bruto + depreciação + descontos obtidos em 2005, em
comparação a 97% em 2004.
98
Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas
Ativo circulante
O ativo circulante em 2005 foi de R$70,2 milhões, apresentando um aumento de 22,0% em relação ao de 2004, o qual foi
de R$57,5 milhões. Este aumento se deu principalmente pelo crescimento na conta de clientes, a qual passou de R$26,7
milhões em 2004 para R$36,0 milhões em 2005, em decorrência do aumento das vendas e do prazo médio de recebimento.
Adicionalmente, também contribuíram para esse aumento as aplicações financeiras, resultantes do acúmulo de caixa
oriundo da melhor situação da nossa Companhia após a reestruturação ocorrida em abril de 2004. O ativo circulante no ano
de 2005 representou 31,5% do valor total do ativo do mesmo ano, comparado com 24,3% em 2004.
Ativo realizável a longo prazo
O ativo realizável a longo prazo em 2005 foi de R$45,3 milhões, apresentando-se praticamente estável em relação ao
de 2004, o qual foi de R$44,8 milhões. O ativo realizável a longo prazo no ano de 2005 representou 20,4% do valor
total do ativo do mesmo ano, comparado com 18,9% em 2004.
Ativo permanente
O ativo permanente em 2005 foi de R$107,0 milhões, apresentando uma redução 20,3% em relação ao de 2004, o
qual foi de R$134,3 milhões, devido principalmente à amortização do ágio e ao término da depreciação de alguns de
nossos equipamentos fabris. O ativo permanente no ano de 2005 representou 48,1% do valor total do ativo do mesmo
ano, comparado com 56,8% em 2004.
Passivo circulante
O passivo circulante em 2005 foi de R$37,1 milhões, apresentando um aumento de 4,4% em relação ao de 2004, o
qual foi de R$35,5 milhões. Este crescimento ocorreu principalmente pelo aumento da conta de fornecedores devido
ao aumento das vendas. O passivo circulante no ano de 2005 representou 16,7% do valor total do passivo e
patrimônio líquido do mesmo ano, comparado com 15,0% em 2004.
Passivo exigível a longo prazo
O passivo exigível a longo prazo em 2005 foi de R$74,6 milhões, apresentando um aumento de 177,9% em relação
ao de 2004, o qual foi de R$26,9 milhões. O passivo exigível a longo prazo cresceu principalmente na linha
empréstimos e financiamentos, em função da captação de recursos no montante de R$50,0 milhões em julho de
2005. Ver – “Operação Financeira Relevante”. O passivo exigível a longo prazo no ano de 2005 representou 33,5%
do valor total do passivo e patrimônio líquido do mesmo ano, comparado com 11,3% em 2004.
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido em 2005 foi de R$110,8 milhões, apresentando uma redução de 36,4% em relação ao de 2004,
o qual foi de R$174,3 milhões. Esta redução se deveu à operação de recompra de ações da Companhia no valor de
R$62,2 milhões. O patrimônio líquido no ano de 2005 representou 49,8% do valor total do passivo do mesmo ano,
comparado com 73,6% em 2004.
Liquidez e Recursos de Capital
Usos de Recursos
Utilizamos recursos de capital principalmente para os seguintes propósitos: capital de giro, investimentos em bens do
ativo imobilizado, pagamento do serviço da dívida e pagamento de dividendos e remunerações aos nossos acionistas.
Descrevemos nossos investimentos abaixo em “Investimentos”, e nosso endividamento em “Endividamento e
Obrigações Fiscais Parceladas”.
99
Fontes de Recursos
Nossas principais fontes de recursos são os fundos gerados pelas nossas próprias atividades operacionais e de
financiamento, como segue:
Fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxo líquido aplicado nas atividades de investimentos
Fluxo líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos
Fluxo de caixa gerado no exercício
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
3.977
21.923
7.742
(2.773)
(1.426)
(4.462)
6.443
(17.767)
909
7.647
2.730
4.189
Os recursos líquidos gerados pelas nossas atividades operacionais reduziram-se de R$21,9 milhões em 2005 para R$7,7
milhões em 2006. A variação de R$14,2 milhões nos recursos líquidos gerados pelas nossas atividades operacionais
decorre do maior uso de capital de giro, principalmente em razão do aumento do estoque em R$10,8 milhões, decorrente
da compra de algodão através de linha de financiamento oferecida pelo governo, bem como do crescimento das vendas,
principalmente de produtos de terceiros, como luvas cirúrgicas e de procedimento, comparado a um aumento nos estoques
de apenas R$738 mil em 2005. Além disso, a conta de impostos e contribuições a recolher reduziu-se em R$8,0 milhões
em 2006, frente a uma redução de R$4,1 milhões em 2005, devido, entre outros, ao pagamento de impostos indiretos com
anistia de multa e juros nos estados de São Paulo e Bahia. Em 2006, houve o pagamento de duas parcelas dos juros
referentes ao empréstimo com o Banco ABN Amro Real, no valor de R$11,2 milhões. Em 2005, não houve pagamento de
juros referente ao empréstimo com o ABN Amro Real. Por fim, houve o pagamento de R$7,1 milhões em parcelas de
impostos refinanciados comparados a R$7,3 milhões em 2005.
Os recursos líquidos gerados pelas nossas atividades operacionais aumentaram de R$4,0 milhões em 2004 para R$21,9
milhões em 2005. A variação de R$17,9 milhões decorreu principalmente devido ao aumento de nossas receitas, da maior
utilização das fábricas e da resultante diluição dos custos fixos, e da redução de despesas administrativas. Além disso, em
2004 houve um aumento de R$5,8 milhões em nossos estoques, devido, principalmente, à compra de algodão através de
linha de financiamento oferecida pelo governo, enquanto que em 2005 os estoques aumentaram apenas R$738 mil. Na
linha de fornecedores, houve um aumento de R$1,8 milhão em 2005, comparado a uma redução de R$1,7 milhão em 2004,
apesar da redução do prazo médio de pagamento a fornecedores em troca de melhores preços, devido ao crescimento das
vendas e conseqüentemente do custo dos produtos vendidos. Finalmente, foram pagas parcelas no valor total de R$7,3
milhões em 2005 a título de impostos refinanciados, comparado a R$9,2 milhões em 2004.
Os nossos recursos líquidos aplicados em investimento aumentaram de R$1,4 milhão em 2005 para R$4,5 milhões em
2006. A variação de R$3,0 milhões decorre principalmente do maior investimento em equipamentos para a expansão do
nosso call center, bem como de investimentos no processo de fiação (filatórios autocoro e cardas) e da aquisição de uma
máquina secador de lodo. Os nossos recursos líquidos aplicados em investimentos reduziram-se de R$2,8 milhões em 2004
para R$1,4 milhão em 2005. A variação de R$1,4 milhão decorre principalmente da venda de ativo imobilizado e
investimentos em 2005, no valor de R$1,3 milhão, dos quais se destacam um prédio não operacional, no valor de R$700
mil, e uma participação minoritária em empresa cujo objeto social não era relacionado ao da nossa Companhia, no valor de
R$465 mil. Além disso, o investimento em equipamentos de tecnologia foi maior em 2004, parcialmente compensado pelo
maior investimento em maquinário em 2005.
Nossos recursos aplicados em atividades de financiamento passaram de R$17,8 milhões em 2005 para uma geração
de R$909 mil em 2006. Em 2006, foram contabilizados novos empréstimos no valor de R$3,5 milhões, que incluem
as linhas de financiamento para a compra de algodão e o empréstimo do FINAME, mas foram pagos empréstimos no
valor de R$2,6 milhões.
Nossos recursos líquidos aplicados em atividades de financiamento em 2005 resultaram da captação de financiamento no
valor de R$50,0 milhões e subseqüente recompra de ações no valor de R$62,2 milhões, como forma de distribuição de
recursos ao nosso acionista controlador, além do pagamento de empréstimos no valor de R$5,6 milhões, referente
principalmente ao financiamento de algodão que havia em dezembro de 2004. Já em 2004, geramos o valor líquido de
R$6,4 milhões, relacionado a atividades de financiamento em função principalmente da injeção de capital na Companhia e
de novos empréstimos, entre os quais se destaca a linha de financiamento para a compra de algodão.
100
Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas
Em 2004, 2005 e 2006, nosso Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas
foi de, respectivamente, R$12,4 milhões, R$26,7 milhões e R$21,7 milhões. Utilizamos o Fluxo de Caixa Livre antes
do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas como uma medida gerencial que se aproxima, ao nosso ver,
da geração de caixa livre recorrente das operações da Companhia. Tal geração de caixa pode ser destinada aos nossos
credores e acionistas. Excluímos deste cálculo (i) os juros pagos pela Companhia, tendo em vista que estes estão
relacionados ao perfil de nossa dívida que será liquidada com os recursos obtidos da Oferta Global, e (ii) o
pagamento de obrigações fiscais parceladas, uma vez que estas não estão relacionadas às nossas atividades correntes,
mas sim ao refinanciamento pelo Governo Federal de tributos que não foram pagos pela nossa Companhia em
períodos passados e anteriores à mudança de nosso controle, que ocorreu em abril de 2004. Estes tributos serão
liquidados pela Companhia, durante o prazo de parcelamento, deixando de impactar nosso fluxo de caixa operacional
e, conseqüentemente, nossa capacidade de pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Até a conclusão da
liquidação das obrigações fiscais parceladas, o caixa líquido gerado pelas operações da Companhia será reduzido em
R$15,2 milhões no período de 1 de janeiro de 2007 a 30 de junho de 2013.
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
Fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais
(-) Aquisição de ativo imobilizado
(+) Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos
(+) Pagamento de obrigações fiscais parceladas (principal, multa e juros)
3.977
(3.117)
2.371
9.171
21.923
(2.767)
257
7.301
7.742
(4.528)
11.370
7.138
Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas (1)
crescimento (%)
12.402
26.714
115,4%
21.722
(18,7%)
__________________________
(1)
Definimos como Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais parceladas o nosso fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais
após a aquisição de ativo imobilizado, somado ao pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos e ao pagamento de obrigações fiscais parceladas.
Utilizamos o Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas como uma medida gerencial que se aproxima, ao nosso ver, à
geração de caixa livre recorrente das operações da Companhia, a qual pode ser destinada a seus (i) credores, via pagamento de juros, variações monetárias e
cambiais, e amortização de dívida; e (ii) acionistas, via pagamento de dividendos. O Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e obrigações fiscais
parceladas não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como
uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
Endividamento e Obrigações Fiscais Parceladas
Endividamento
Em 31 de dezembro de 2006, registramos um endividamento de R$71,5 milhões, sendo R$56,3 milhões referentes a
empréstimos e financiamentos e R$15,2 milhões referentes a obrigações fiscais parceladas. Deste montante, R$62,8
milhões estão contabilizados no longo prazo e R$8,7 milhões no curto prazo. Tais empréstimos e financiamentos
consistem principalmente em (i) financiamento com o Banco ABN Amro Real, (ii) programa de parcelamento de
tributos (PAES), e (iii) financiamento para a compra de algodão.
Empréstimos e Financiamentos:
Encargos
Curto prazo:
Moeda nacional
CCB - ABN Amro Real
EGF - Unibanco
EGF – ABN Amro Real
FINAME – Banco do Brasil
Total de curto prazo
19,68%a.a.
8,75% a.a.
8,75% a.a.
11,80%a.a.
Garantias
Duplicatas
Algodão
Algodão
Máquina e Duplicatas
101
Exercício Social encerrado em 31 de
dezembro de 2006
R$ (mil)
2.848
1.049
2.062
115
6.074
Longo Prazo:
CCB - ABN Amro Real
FINAME – Banco do Brasil
Total de longo prazo
Total de curto e longo prazo
19,68%a.a.
11,80%a.a.
Duplicatas
Máquina e Duplicatas
50.000
269
50.269
56.343
Obrigações Fiscais Parceladas:
Encargos
Curto prazo:
Federais – PAES
Federais – PAEX
Total do curto prazo
Longo prazo:
Federais – PAES
Total do longo prazo
Total das obrigações
parceladas
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de 2006
R$ (mil)
TJLP
TJLP
2.292
344
2.636
TJLP
12.529
12.529
fiscais
15.165
A tabela abaixo mostra o nosso endividamento em 31 de dezembro de 2006 e os vencimentos por períodos:
Total
Financiamento para a compra de algodão
FINAME
CCB - ABN Amro Real
Programas de parcelamento de tributos
Total
3.111
384
52.848
15.165
71.508
Vencimentos por período
Menos de 1 ano
1 a 3 anos
3 a 5 anos
R$ (mil)
3.111
115
147
122
2.848
40.000
10.000
2.625
4.560
4.560
8.699
44.707
14.682
Mais de 5 anos
3.420
3.420
Nossos empréstimos e financiamentos incluem os contratos e instrumentos que descrevemos abaixo.
Cédula de Crédito Bancário. Em 13 de julho de 2005, emitimos uma cédula de crédito bancário em favor do Banco
ABN Amro Real, no valor total de R$50,0 milhões e prazo de vencimento em 22 de fevereiro de 2010. Os juros
incidem à taxa fixa de 19,68% ao ano, capitalizados diariamente e pagos em março e setembro de cada ano. A
amortização do principal ocorrerá em parcelas semestrais, no valor de R$10,0 milhões, a começar em março de 2008.
Podemos resgatar a cédula antecipadamente e a qualquer tempo, com base no valor presente das parcelas de principal
e juros remanescentes, utilizando-se as taxas de juros de mercado vigentes na data da liquidação antecipada. Como
comprovante de condições financeiras para o pagamento desta dívida nos obrigamos a (1) apresentar uma razão de
no máximo 2,0 entre (i) o endividamento bancário total e (ii) EBITDA; e (2) não distribuir dividendos quando o
balanço conjunto apresentar razão maior que 1,0 entre (i) o endividamento bancário total e (ii) o patrimônio líquido
tangível. Para cumprimento da dívida assumida há a garantia de penhor de duplicatas.
A cédula de crédito ainda possui cláusulas de vencimento antecipado, em eventos tais como (i) mudança de controle
acionário; (ii) protestos legítimos e fundados em inadimplemento de títulos de crédito e/ou documentos
representativos de dívidas em valor superior a R$1,0 milhão; (iii) caso a Companhia não reforce ou, complemente,
em caso de perecimento, perda ou depreciação, as garantias constituídas, (iv) caso a companhia tenha a sua
capacidade de cumprir as obrigações assumidas na Cédula de Crédito Bancário afetada, ou se ainda propuser
recuperação judicial ou extrajudicial, ou caso tenha sua falência decretada; e (v) caso a Companhia deixe de cumprir
ou tiver declarada antecipadamente vencida qualquer obrigação principal ou acessória derivadas de qualquer contrato
celebrado por ela de valor superior a R$1,0 milhão.
102
Financiamento Procomp. Em 1º de março de 2007, celebramos com o Banco Votorantim contrato de financiamento
de uma linha de repasse do BNDES no valor de R$ 8,7 milhões, com vencimento final em 15 de março de 2010. O
financiamento é corrigido pela TJLP adicionada a juros de 5,30% a.a. O prazo total do financiamento é de 36 meses,
incluídos 18 meses de carência. Depois da carência, as parcelas de principal são pagas mensalmente. Os juros são
pagos trimestralmente durante o período de carência e mensalmente depois do período de carência, junto com as
parcelas de principal. Esse contrato tem uma cláusula que permite ao credor declarar o vencimento antecipado em
caso de mudança em nosso controle acionário. Após a liquidação da Oferta Global e a definição de nossa nova
composição acionária, solicitaremos ao Banco Votorantim a não aplicação da cláusula de vencimento antecipado à
alienação de controle decorrente da Oferta Global. Caso nossa solicitação não seja acatada, quitaremos esse
endividamento bancário com recursos em caixa da Companhia ou com parte dos recursos captados na Oferta
Primária, destinados para o reforço de nosso capital de giro, ou com outros recursos mantidos em nosso caixa.
Capacidade de pagamento relativamente aos seus compromissos financeiros
No final do exercício de 31 de dezembro de 2006, nossa Companhia registrou uma dívida líquida de R$ 53,2 milhões,
apresentando uma redução de R$ 10 milhões com relação a 2005. A relação Dívida Líquida / EBITDA Ajustado era de
1,3 e a relação EBITDA Ajustado / Despesa Financeira era de 2,74 em 31 de dezembro de 2006. A dívida decorre da
captação de recursos para financiamento da recompra de ações ocorrida em 2005, acrescida do saldo de obrigações
fiscais parceladas. Tratando-se de dívida com perfil de longo prazo, e diante do fluxo de caixa gerado pelas nossas
operações, consideramos que a dívida está em um nível tal que pode ser honrada sem dificuldades.
Obrigações Contratuais
Em 31 de dezembro de 2006, não possuíamos obrigações e compromissos contratuais significativos que teriam
impacto em nossa liquidez.
Investimentos de Capital
A tabela abaixo descreve nossos investimentos de capital para os períodos indicados.
2004
Máquinas e acessórios
Equipamentos de tecnologia (TI)
Instalações
Outros
Total
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2005
R$ (mil)
377
1.597
2.109
542
333
383
298
245
3.117
2.767
2006
2.463
995
196
874
4.528
Nossos investimentos, desde 2004, têm se concentrado na compra e reforma de máquinas, equipamentos de
computação e sistemas e na ampliação do call center, além da realização de melhorias no sistema de TI.
Transações Não-Contabilizadas
Não possuímos atualmente transações não-contabilizadas. Atualmente não nos financiamos usando quaisquer
acordos ou contratos de financiamento não contabilizados no nosso balanço patrimonial. Não temos quaisquer
subsidiárias cujo capital social detemos majoritariamente, e que não estejam expressas em nossas demonstrações
financeiras. Tampouco temos qualquer interesse em, ou relação com, quaisquer entidades de propósito específico que
não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras.
103
Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado
Geral
Estamos expostos a riscos de mercado decorrentes de nossas atividades. Esses riscos envolvem principalmente a
possibilidade de mudanças nas taxas de juros, variações nos preços das matérias-primas e oscilações nas taxas de
câmbio que podem afetar adversamente nossos resultados operacionais e condição financeira.
Riscos de oscilação de taxas de juros
Estamos expostos principalmente à TJLP em função do parcelamento de nossos tributos. Em 31 de dezembro de
2004 e 31 de dezembro de 2005, tínhamos obrigações atreladas a TJLP no montante de R$18,6 milhões e R$17,5
milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2006, registramos R$15,2 milhões em obrigações com juros
atrelados à TJLP. As despesas adicionais com juros que incorreríamos no período encerrado em 31 de dezembro de
2006, na hipótese de um aumento de 10% na TJLP teriam sido de aproximadamente R$111 mil.
Risco de variação do preço do algodão
O algodão é a nossa principal matéria-prima. Estamos expostos às variações do preço do algodão nos mercados
doméstico e internacional. Atualmente, não fazemos uso de contratos de hedge para proteger nossa exposição às
alterações do preço dessa matéria-prima. Se o preço dessa commodity tivesse aumentado 10% além do aumento
efetivo verificado em 2006 e não fossemos capazes de repassar este aumento de custos a nossos clientes, teríamos
um custo adicional de aproximadamente R$1,5 milhão.
Risco de oscilação das taxas de câmbio
Aproximadamente 26,8% dos nossos custos dos produtos vendidos estão direta ou indiretamente atrelados à variação
cambial. Atualmente, não fazemos uso de contratos de hedge para proteger nossa exposição às oscilações das taxas
de câmbio pois a nossa administração entende que a exposição da Companhia a variações cambiais nos resultados
operacionais não é relevante de tal sorte a justificar hedge. Caso, hipoteticamente, ocorresse uma variação de 10% na
taxa de câmbio verificada em 2006 e não fossemos capazes de repassar este aumento de custos a nossos clientes,
teríamos custos adicionais os quais seriam parcialmente compensados pelo aumento de nossas exportações. O custo
líquido, já compensado pelo aumento das receitas em reais de exportações, seria de aproximadamente R$4,0 milhões.
A exposição da Companhia a variações cambiais no seu balanço é irrelevante.
Custos Relacionados à Oferta Global
Os custos incorridos pela nossa Companhia com a Oferta Global são estimados em R$12,0 milhões e serão
contabilizados como despesa não-recorrente em nossas demonstrações financeiras relativas ao trimestre findo em 30
de junho de 2007, afetando o resultado de nossas operações. Para outros dados a respeito, ver “Informações sobre a
Oferta Pública – Custos de Distribuição.”
Adicionalmente, pelo fato de que a liquidação da Oferta Global será considerada uma alienação do controle da nossa
Companhia, nossos dois diretores estatutários manifestaram formalmente a intenção de exercer o direito de resgatar
todas as 10.690 Unidades de Investimento de que são titulares nos termos do Plano de Unidades de Investimento.
Considerando o Preço por Ação de R$17,50, cada Unidade de Investimento poderá ser resgatada a um valor de
R$1.024,91 o que implicará o reconhecimento, considerando o valor já provisionado de R$731 mil, de uma despesa
não-recorrente de aproximadamente R$10,2 milhões em nossas demonstrações financeiras relativas ao trimestre findo
em 30 de junho de 2007, afetando o resultado de nossas operações. Os dois diretores estatutários se comprometeram a
reinvestir em nossa Companhia, por meio do exercício das opções de compra de ações do Programa Especial previsto
em nosso Plano de Opção de Ações, imediatamente após a liquidação da Oferta Global e ao Preço por Ação fixado na
Oferta Global, 50% do valor líquido de imposto de renda sobre o ganho de capital auferido no resgate de suas Unidades
de Investimento. Para maiores informações, ver “Administração - Plano Executivo de Incentivo de Longo Prazo” e
“Administração - Plano de Opção de Compra de Ações - Programa Especial”.
O montante de recursos líquidos provenientes da emissão das Ações e das Ações/GDSs Suplementares que serão
objeto da Oferta Primária será, a princípio, registrado nas contas Disponibilidades e Aplicações Financeiras, até que
sejam aplicados nas destinações que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária.
104
A INDÚSTRIA DE PRODUTOS DESCARTÁVEIS PARA A SAÚDE
O Setor de Saúde no Brasil
O Brasil é o maior país da América Latina, com uma população de 187 milhões de habitantes em 2006, devendo
superar 200 milhões de habitantes em 2011. A população brasileira está crescendo e a sua idade média está
aumentando rapidamente em virtude de melhorias nos padrões sanitários e no acesso aos serviços de saúde. A
parcela da população brasileira com 65 anos ou mais aumentou 63% entre 1990 e 2005. Espera-se que esta parcela
cresça 40% nos próximos 10 anos. O crescimento da população somado ao seu envelhecimento deve resultar numa
demanda por serviços de saúde substancial e crescente.
Atualmente o Brasil é o maior mercado de produtos e serviços para a saúde na América Latina, com gastos anuais
em 2005 de, aproximadamente, R$107 bilhões (US$46 bilhões). As despesas com saúde apresentaram um
crescimento médio anual de 15,6% entre 2002 e 2005, enquanto o PIB cresceu em média 2,4% ao ano. Ainda assim,
os gastos com saúde representaram apenas cerca de 5,7% do PIB total do Brasil em 2005. Acreditamos que o
mercado de saúde do Brasil, atualmente, seja comparável ao mercado de saúde dos Estados Unidos por volta de
1965, quando os gastos com saúde totalizaram US$45 bilhões, equivalentes a aproximadamente 5,9% do PIB total
dos Estados Unidos. Em 2005, os gastos com saúde nos Estados Unidos foram de US$2,0 trilhões, ou,
aproximadamente, 16,2% do PIB. A combinação de uma população crescente e cada vez mais velha com o aumento
dos recursos investidos no setor de saúde nos leva a crer que o mercado brasileiro de saúde, tal qual o mercado
americano em 1965, se encontra bem posicionado para experimentar um crescimento significativo.
Gastos (Per Capita) em Bens de Saúde e Serviços Médicos no Brasil
2002
176.391.015
R$71.351
R$1.346.028
R$7.630,9
R$404,5
População
Gastos (R$/milhões)
PIB (R$/milhões)
PIB Per Capita
Gastos Per Capita
2003
178.985.306
R$80.704
R$1.556.182
R$8.694,5
R$450,9
2004
181.586.030
R$97.401
R$1.766.621
R$9.728,8
R$536,4
2005
184.184.264
R$107.107
R$1.937.598
R$10.519,9
R$595,9
CAGR
1,5%
14,5%
12,9%
11,3%
12,9%
Fonte: IBGE e LAFIS
Apesar do crescimento nos últimos anos, acreditamos que o mercado brasileiro de saúde ainda possui grande
potencial para expansão. Os gastos per capita na saúde estão aumentando, mas continuam bastante inferiores se
comparados aos gastos de outros países. Mesmo outros países latinos americanos, como a Argentina e o Uruguai,
tiveram gastos per capita na saúde aproximadamente 50% superiores aos gastos do Brasil em 2003.
Total de Gastos em Saúde (Per Capita) com base na taxa média de câmbio (R$)
2000
1999
Argentina
Uruguai
México
Espanha
Canadá
França
Alemanha
Suíça
E.U.A.
1.281
1.212
495
2.056
3.478
4.147
4.955
7.044
7.868
2001
1.261
1.155
591
1.899
3.790
3.788
4.399
6.536
8.395
Fonte: Organização Mundial de Saúde; Taxa de Câmbio – Banco Central do Brasil
105
2002
1.616
1.404
868
2.547
5.007
4.955
5.703
8.876
11.604
2003
681
1.091
1.114
3.542
6.507
6.841
7.712
12.342
15.571
937
993
1.143
4.736
8.202
9.161
9.847
15.474
17.551
Sistemas de Assistência à Saúde
O mercado brasileiro de assistência à saúde inclui tanto um sistema público quanto um sistema privado. O sistema
público é, em geral, percebido como sendo menos eficiente e de qualidade inferior.
Sistemas de Saúde Público e Privado
2002
Sistema Público
Sistema Privado
Total
R$46,6
R$24,8
R$71,4
Sistema Público
Sistema Privado
Total
139,9
36,5
176,4
2003
2004
2005
Total dos Gastos com Assistência à Saúde (R$bilhões)
R$53,7
R$66,0
R$72,2
R$27,0
R$31,4
R$34,9
R$80,7
R$97,4
R$107,1
Número de Beneficiários (milhões)
141,7
141,9
141,4
37,3
39,6
42,1
179,0
181,6
183,5
CAGR
15,7%
12,1%
14,5%
0,3%
4,9%
1,3%
Fonte: LAFIS
Sistema Público de Saúde
O sistema público, denominado Sistema Único de Saúde ou SUS, é um sistema único de pagamento, que atende,
aproximadamente, 77% da população total, ou 140 milhões de usuários. Os prestadores de serviços integrantes da
rede do SUS são instituições governamentais, das esferas federal, estadual e municipal, e instituições privadas, que
prestam serviços conforme contratos estabelecidos com o governo. Os pacientes do sistema público de saúde não têm
a opção de escolher médicos específicos, mesmo dentro da rede do SUS. Em setembro de 2006, a rede do SUS,
incluindo as instituições públicas e privadas, consistia em, aproximadamente, 6.403 hospitais, com cerca de 500.000
leitos. De acordo com a LAFIS, o sistema público foi responsável por, aproximadamente, 66% dos gastos totais com
saúde em 2005. Para 2006 e 2007, a LAFIS projeta um crescimento dos gastos públicos com saúde de 8.5% e 10.0%,
respectivamente, totalizando R$78.4 e R$86.2 bilhões.
Estrutura da Rede do SUS (por Região)
Região
Norte
Nordeste
Centro-Oeste
Sudeste
Sul
Total
Hospitais
Gerais
Hospitais
Especializados
369
1.397
672
1.771
990
5.199
Leitos
77
386
130
496
115
1.204
30.515
130.700
39.792
219.599
80.150
500.756
Fonte: Ministério da Saúde – Datasus Setembro 2006
Sistema Privado de Saúde
O sistema privado é composto de hospitais particulares, empresas privadas de assistência à saúde e grupos autoadministrados. O sistema privado atende aproximadamente 23% da população brasileira e foi responsável por cerca
de 34% do total dos gastos com saúde em 2005, de acordo com a LAFIS. Em 2005, o sistema privado era composto
de aproximadamente 3.095 hospitais e cerca de 310.000 leitos. A maioria desses hospitais também faz parte da rede
do SUS, embora sejam de propriedade de particulares e operados por estes. As companhias privadas de assistência à
saúde estão incluídas em uma das seguintes categorias:
•
Seguradoras: as seguradoras pagam as despesas médicas de seus clientes/segurados quando esses clientes
utilizam os serviços de profissionais da rede da seguradora. O reembolso parcial ou total é recebido pelas
despesas médicas incorridas pelo segurado com um prestador de serviços de saúde que não faça parte da
rede da seguradora. Os segurados geralmente possuem o direito de escolher seu próprio prestador de serviço
de saúde e de assistência médica, embora o valor do reembolso varie de acordo com o tipo de plano
adquirido.
106
•
Medicinas de Grupo: empresas que atuam no setor de saúde por meio de sua própria rede ou da rede de
terceiros, incluindo prestadores de serviços de assistência à saúde e de serviços de apoio médico. O
participante individual ou o empregador contratante efetua pagamentos mensais à empresa que opera o
grupo. Obedecendo a certas limitações, os participantes têm o direito de escolher o prestador do serviço. As
medicinas de grupo são comparáveis aos health management organizations (HMOs) nos Estados Unidos.
•
Unimeds: cooperativas de propriedade de grupos de médicos que administram planos de saúde privados e
atuam de forma semelhante àquela das medicinas de grupo.
Os planos de saúde privados podem ser individuais, quando contratados diretamente entre o paciente e o prestador,
ou empresariais, quando os pacientes estão cobertos por planos contratados e pagos por seus empregadores. De
acordo com a Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, em setembro de 2005, aproximadamente 75% dos
planos de saúde privados foram contratados por empresas, sendo que o restante foi contratado por pessoas físicas.
Além das categorias mencionadas acima, há também planos auto-administrados, um modelo desenvolvido e
administrado por empresas de pequeno ou grande porte para oferecer cobertura de assistência médica a seus
empregados. Esses empregados podem ser obrigados a arcar com parte dos custos desses serviços.
Em sua história recente, a indústria da saúde privada no Brasil tem apresentado um constante crescimento. De acordo
com a LAFIS, em 2005, o número de beneficiários das redes privadas de assistência à saúde cresceu 8,1%, passando
de 39,6 milhões em 2004 para 42,1 milhões em 2005. A LAFIS espera um crescimento de 5% em 2006 e 6% em
2007.
Tendências Atuais
Os sistemas de saúde público e privado atualmente vêm sofrendo pressão em duas principais frentes:
•
ambos recebem contribuições governamentais e, não obstante os gastos do Governo Federal no setor terem
aumentado, tais gastos não têm acompanhado o aumento na demanda por serviços médicos.
•
os órgãos reguladores brasileiros expandiram a cobertura obrigatória exigida das sociedades seguradoras
privadas. Ao mesmo tempo, os órgãos regulatórios também impuseram limitações aos reajustes de preços
das apólices existentes. Para manter sua lucratividade, as seguradoras reforçaram seus controles de custos
junto aos prestadores de serviços e aumentaram os preços das novas apólices. Acreditamos que essa política
resultará na migração de indivíduos, que não podem arcar com um plano privado, para o sistema público de
saúde (SUS).
O Mercado de Produtos Descartáveis para a Saúde
O mercado de produtos descartáveis para a saúde, um sub-segmento do amplo mercado da saúde, abrange produtos
descartáveis para a saúde, incluindo produtos têxteis e adesivos, seringas e agulhas, luvas cirúrgicas, produtos
saneantes e eletrônicos, entre outros. Em 2006, o mercado brasileiro de produtos descartáveis para a saúde
representava, aproximadamente, R$5,6 bilhões (US$2,6 bilhões), de acordo com a Espicom Business Intelligence (a
“Espicom”). Acreditamos que esta estimativa de mercado é conservadora e que ela não inclui todas as categorias de
produtos descartáveis para a saúde, tais como luvas de procedimento e equipos.
Fabricantes
Os fabricantes brasileiros de produtos descartáveis para a saúde podem ser divididos em grandes multinacionais e
empresas nacionais de menor porte. Não existe um líder geral de mercado, mas somente líderes em linhas de
produtos específicos. A Espicom estima que existam no mercado 515 fabricantes, dos quais mais de 85% são
empresas nacionais de pequeno e médio porte. As multinacionais têm gestão profissional enquanto as nacionais,
geralmente, têm gestão familiar. Tanto as multinacionais quanto as sociedades nacionais geralmente não possuem
estrutura logística e vendem seus produtos por intermédio de distribuidores e representantes. Dentre as
multinacionais com presença significativa no Brasil estão a Becton Dickinson, Roche, 3M e Johnson & Johnson.
Dentre as empresas nacionais destacam-se a Embramed, a Lemgruber e a Rioquímica, entre outras.
107
Distribuidores
Acreditamos que existam aproximadamente 1.500 distribuidores de produtos descartáveis para a saúde no País. São,
em geral, empresas familiares pouco capitalizadas, sem uma administração profissional e com abrangência
geográfica limitada. Fornecem produtos descartáveis para hospitais privados e públicos, clínicas odontológicas e
veterinárias, laboratórios e farmácias.
O cenário de distribuição no Brasil difere significativamente do mercado de distribuição de produtos descartáveis
para a saúde e farmacêuticos nos Estados Unidos. O aumento da eficiência do mercado dos Estados Unidos e sua
consolidação nos últimos 40 anos resultaram em um mercado com poucos e poderosos usuários finais e poucos
distribuidores, os quais sobrevivem com base em margens extremamente baixas em um volume de vendas alto.
Quase 93% do mercado americano de distribuição de produtos descartáveis para saúde e farmacêuticos são
controlados pelos três maiores participantes: McKesson, Cardinal Health e Amerisource Bergen. Os dez maiores
contratos de cada um desses três participantes representaram cerca de 72% do total das vendas contratadas em 2005.
Consumidores Finais
Hospitais. O setor hospitalar no Brasil é extremamente fragmentado, com mais de 6.400 hospitais e cerca de 500.000
leitos, de acordo com dados levantados pelo Ministério da Saúde em setembro de 2006. Os hospitais incluem 5.199
hospitais gerais e 1.204 hospitais especializados. Em janeiro de 2006, aproximadamente 3.055 hospitais e 310.000
leitos eram operados pelo sistema privado e o remanescente era operado pelo sistema público. As compras efetuadas
por hospitais públicos são realizadas por meio de licitações públicas e fortemente baseadas em preços. Menor
importância é dada à qualidade dos produtos e serviços. Conseqüentemente, trata-se de um mercado com margens
menores que as do setor privado. Enquanto o setor público utiliza o sistema de licitações, não existem no setor
privado grupos de compra (GPOs) significativos, como no mercado americano. A maior rede de compras é a
Bionexo, com 88 hospitais, enquanto a maior rede hospitalar privada, a Samcil, possui somente 9 hospitais. Juntas,
essas duas redes representam menos de 2% dos hospitais brasileiros. Em comparação com os Estados Unidos, os
GPOs compram, aproximadamente, 65% dos equipamentos e materiais adquiridos por instituições de assistência à
saúde.
Os hospitais privados no Brasil tendem a considerar em suas decisões de compra não apenas o preço dos produtos,
mas também sua qualidade, a eficiência dos processos de venda e entrega, as condições de pagamento e a variedade
de produtos ofertados. Os hospitais privados também tendem a pagar preços mais altos por produtos e serviços de
melhor qualidade e são mais pontuais nos pagamentos que os hospitais públicos.
Varejo. O mercado brasileiro de farmácias e drogarias também é extremamente fragmentado. O Brasil possui mais
drogarias e farmácias do que qualquer outro país no mundo. De acordo com o Conselho Regional de Farmácias de
São Paulo há aproximadamente 55.000 farmácias no Brasil, resultando em uma proporção de uma farmácia para
cada 3.100 habitantes.
Setenta e cinco por cento das farmácias e drogarias são consideradas micro/pequenas empresas. Dez por cento fazem
parte de redes de drogarias de grande porte localizadas principalmente nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, e
Minas Gerais. A maior rede de drogarias, considerando o número de lojas, é a Farmais, com uma rede de mais de
600 farmácias (equivalente a 1,1% do número total de farmácias), enquanto a maior rede, considerando-se a receita
líquida é a Drogaria São Paulo, que contabilizou vendas de US$292 milhões em 2004, equivalente a 1,6% do total do
mercado de drogarias. Em comparação, no mercado norte-americano, a maior rede de drogarias, a Walgreen Co.,
possui 4.582 lojas e responde por quase 40% do total das vendas das drogarias mediante receitas médicas.
Além das farmácias, a venda para o consumidor final de determinados produtos farmacêuticos e produtos
descartáveis para a saúde também é feita por meio de supermercados e hipermercados, que adquirem esses produtos
diretamente dos fabricantes ou através de atacadistas e distribuidores. Segundo a Associação Brasileira dos
Distribuidores, estima-se que 0,8% do faturamento do setor atacadista no Brasil seja referente a produtos de saúde e
18,7% a produtos de higiene, o que equivale a R$692 milhões e R$16,2 bilhões, respectivamente, a preços de varejo
em 2005.
108
NOSSAS ATIVIDADES
Visão Geral
Fundados em 1935, somos o fabricante líder no setor de têxteis e adesivos para saúde no Brasil. Mais
recentemente, também nos tornamos o maior distribuidor brasileiro de produtos descartáveis para a saúde, ao
incluir, com sucesso, produtos de terceiros no nosso canal de vendas e distribuição. Nossa sólida posição no
mercado de produtos têxteis e adesivos para a saúde resulta da combinação de produtos de qualidade superior
com uma marca reconhecida, bem como de nosso canal de vendas diretas, suportado por um call center com
tecnologia de ponta, e por nossa cobertura nacional de distribuição, os quais, acreditamos, nos colocam em
uma posição única em nosso setor.
Nosso moderno call center e nossos 11 centros de distribuição estrategicamente localizados em todas as
regiões do País nos permitiram servir a aproximadamente 41.200 clientes em 2006, oferecendo cerca de 2.700
produtos. Nossa marca “Cremer” está entre as mais fortes, mais reconhecidas e mais respeitadas do setor no
Brasil. Nós também produzimos e vendemos adesivos e plásticos industriais de alta qualidade para utilização
nas indústrias calçadista, têxtil e eletro-eletrônica, entre outras.
O setor de produtos descartáveis para a saúde no Brasil é altamente fragmentado. Há aproximadamente 6.400
hospitais e 55.000 drogarias e farmácias e aproximadamente 210.000 odontologistas em todo o País, que são
atendidos por aproximadamente 1.500 distribuidores de produtos descartáveis para a saúde, os quais são, em
sua maioria, empresas familiares, de pequeno porte e com atuação regional. Tais distribuidores adquirem seus
produtos de fabricantes de produtos descartáveis para a saúde. Esses fabricantes, por sua vez, em geral,
também são pequenos, concentram sua produção em poucas linhas de produtos e dependem fortemente de
distribuidores e representantes de vendas para comercializar seus produtos.
Acreditamos que o mercado nacional de produtos descartáveis para a saúde crescerá em função do aumento e
envelhecimento da população, dos crescentes gastos com saúde e de uma maior penetração dos planos de saúde.
Como o maior e um dos únicos distribuidores de produtos descartáveis para a saúde com cobertura nacional e o
único fabricante que não depende de terceiros para a distribuição de seus produtos, acreditamos estar bem
posicionados para nos beneficiarmos do crescimento esperado e nos tornarmos o distribuidor preferencial para
clientes e fornecedores. Além disso, também acreditamos que os setores altamente fragmentados de manufatura
e de distribuição de produtos descartáveis para a saúde podem vir a se consolidar, sendo que, nesse caso, a nossa
escala e posição competitiva permitirão que sejamos beneficiados por essa tendência setorial.
Nossa grande competitividade é resultado de nosso modelo de negócio integrado, que combina nossa
produção com um call center com gestão e tecnologia de ponta e centros de distribuição estrategicamente
posicionados no território nacional. Nossa produção nos proporcionou a escala necessária para manter uma
rede de distribuição com capacidade nacional para distribuir produtos próprios e de terceiros. Essa estrutura
nos permite atender uma ampla e diversificada base de clientes, formada por hospitais, farmácias,
laboratórios, bem como por clínicas odontológicas e veterinárias. Nosso call center é um eficiente canal de
vendas diretas que conta com mais de 230 operadores que fazem e atendem, respectivamente, mais de 8.700 e
2.400 ligações telefônicas por dia, e processam aproximadamente 1.000 pedidos diariamente. Por meio de
nosso call center, temos a oportunidade de atrair novos clientes e maximizar o valor de nossa base de clientes
ao fazermos vendas cruzadas de produtos próprios e de terceiros, enquanto aplicamos estratégias
diferenciadas de preços para maximizar nossos resultados. Nosso call center nos deixa próximos aos nossos
clientes e, combinado com os nossos sistemas de informações de ponta e nosso amplo banco de dados de
clientes, fornece-nos informações de mercado históricas e em tempo real. Essas informações nos possibilitam
reagir rapidamente às necessidades de nossos clientes e definir estratégias de marketing e de vendas, caso a
dinâmica de mercado mude. Também utilizamos essas informações para segmentar nossa base de clientes por
região, produto e canal, e estabelecer os preços dos nossos produtos de modo adequado. Nossos sistemas de
informações e nossa estrutura de distribuição também nos permitem controlar os níveis de estoque dos nossos
centros de distribuição e verificar o status da entrega de produtos, possibilitando-nos servir nossos clientes de
forma pró-ativa e entregar nossos produtos dentro dos prazos acordados. Acreditamos que nos diferenciamos
de nossos concorrentes pelos nossos preços competitivos, ampla gama de produtos ofertados, entrega
confiável e pontual no atendimento ao cliente.
109
Em abril de 2004, Merrill Lynch Global Private Equity, o braço de investimentos de private equity da Merrill
Lynch & Co., Inc. adquiriu indiretamente 81% do nosso capital social. Desde a aquisição, nossa condição
financeira se fortaleceu significativamente e uma nova equipe de gestão foi trazida para redirecionar o foco do
nosso negócio e maximizar nossas oportunidades de crescimento, oferecidas pela nossa estrutura única de
vendas e de distribuição de produtos. Adicionalmente, nossos controles e práticas de governança corporativa
foram aperfeiçoados e atualizados.
Em outubro de 2006, completamos um projeto de melhoria dos processos, controles e gerenciamento do nosso
call center. Como resultado, otimizamos a utilização da nossa tecnologia de ponta, alcançando uma maior
produtividade e um serviço de melhor qualidade através da adoção das melhores práticas de gestão
disponíveis no mercado. Entre outras melhorias, implementamos uma nova estrutura organizacional que
integra as atividades de planejamento de campanhas, análise de mercado, controle de qualidade e
produtividade, via células independentes de auditoria e monitoria. Adicionalmente, implementamos escalas
variáveis de pessoal nas células receptivas, maximizando a utilização dos operadores e diminuindo a taxa de
chamadas abandonadas. Ver “– Vendas e Marketing” para maiores informações acerca dos indicadores
operacionais do nosso call center.
Em 31 de dezembro de 2006, oferecíamos ao setor de saúde e higiene pessoal aproximadamente 2.700 itens
descartáveis, dos quais aproximadamente 2.400 eram produtos de terceiros e aproximadamente 300 eram
produtos próprios. Introduzimos cerca de 1.320 itens de 40 novos fornecedores para a nossa base de clientes,
durante os 24 meses encerrados em 28 de fevereiro de 2007. Distribuímos nacionalmente produtos
descartáveis para a saúde de fabricantes brasileiros, como Descarpack, Embramed, Injex, Lemgruber,
Madeitex e Markmed, e de grandes multinacionais, como 3M, Becton Dickinson, Kodak e Roche Diagnostics,
entre outros.
Nosso faturamento resulta diretamente das vendas de produtos próprios e de terceiros a nossos clientes. A tabela
a seguir contém alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados:
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
R$ (mil)
Receita Bruta de Vendas
Produtos Descartáveis para a Saúde
Próprios
crescimento (%)
de Terceiros
crescimento (%)
163.440
13,7%
10.506
81,8%
178.744
9,4%
39.305
274,1%
182.975
2,4%
76.605
94,9%
Receita Bruta de Produtos Descartáveis para a Saúde
crescimento (%)
173.946
16,3%
218.049
25,4%
259.580
19,0%
Adesivos Industriais
crescimento (%)
38.593
28,1%
44.643
15,7%
50.012
12,0%
Plásticos
crescimento (%)
10.423
1,8%
9.592
(8,0%)
11.536
20,3%
Receita Bruta de Vendas
crescimento (%)
222.962
17,4%
272.283
22,1%
321.128
17,9%
Receita Líquida de Vendas
crescimento (%)
169.146
11,1%
205.116
21,3%
242.627
18,3%
16.287
37.675
131,3%
18,4%
44.459
18,0%
18,3%
EBITDA(1)
crescimento (%)
margem de EBITDA
9,6%
110
EBITDA Ajustado (1)
crescimento (%)
margem de EBITDA
30.774
18,2 %
40.384
31,2%
19,7%
42.416
5,0%
17,5%
Lucro bruto
margem bruta
(+) Depreciação no custo dos produtos vendidos
(+) Desconto obtido com pagamentos antecipados
Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos (2)
% Receita líquida
67.218
39,7%
8.549
75.767
44,8%
68.770
33,5%
10.624
3.108
82.502
40,2%
61.926
25,5%
7.398
14.262
83.585
34,4%
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
margem líquida
Amortização do ágio
Lucro líquido excluindo amortização do ágio (3)
crescimento (%)
% Receita líquida
13.530
8,0%
13.530
8,0%
(1.312)
(0,6%)
16.134
14.822
9,6%
7,2%
4.182
1,7%
16.134
20.316
37,1%
8,4%
__________________________
(1)
(2)
(3)
A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso
EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros
obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito
de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por
entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem
oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora
da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho
operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras
Informações” para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA.
Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da depreciação sobre o lucro bruto
e somando descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de
elaboração das demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por
entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem
oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos não é medida de
desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao
lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver
"Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações" para uma reconciliação detalhada entre o Lucro Bruto e o Lucro bruto +
Depreciação + Descontos Obtidos.
Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização do ágio, somamos a amortização do ágio ao nosso lucro ou prejuízo líquido a fim de eliminar o
efeito da amortização do ágio sobre o lucro da Companhia. Acreditamos que o lucro líquido excluindo a amortização do ágio melhor representa o nosso
resultado recorrente, uma vez que o ágio não está relacionado às atividades da Companhia, e sim à incorporação da CremerPar e à mudança de controle
acionário ocorrida em abril de 2004. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho
operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
Pontos Fortes
Acreditamos que nossos principais pontos fortes são os seguintes:
Sólida posição de mercado com escala e cobertura nacional. Somos o maior distribuidor brasileiro de produtos
descartáveis para a saúde e fabricante líder no setor de têxteis e adesivos para saúde, com distribuição nacional
única. Nossa sólida posição de mercado, escala e cobertura nacional, em uma indústria altamente fragmentada e
ineficiente, permitem-nos obter condições favoráveis de nossos fornecedores e proporcionar entregas confiáveis em
qualquer parte do Brasil a preços competitivos aos nossos clientes. Nossa escala e cobertura nacional, combinadas
com nossa estrutura de baixo custo nos permitem atingir margens elevadas.
Negócio integrado baseado em sistemas de informações de ponta. Somos a única empresa no setor de
produtos descartáveis para a saúde com um modelo de negócio integrado, que combina a fabricação de têxteis
e adesivos cirúrgicos com um canal de vendas diretas e uma rede de distribuição nacional de produtos
próprios e de terceiros. Por meio de nossas vendas diretas e da distribuição de nossos produtos próprios,
geramos altas margens de lucro, capturando valor em todos os estágios da cadeia de produção e distribuição.
Nosso canal de vendas diretas nos permite conquistar e reter novos clientes de forma eficaz. Durante o
período de outubro de 2006 a março de 2007, a Companhia capturou aproximadamente 2.900 novos clientes.
Este canal também proporciona a oportunidade de comercializar produtos de terceiros para nossa base de
clientes, obtendo receitas adicionais, enquanto diluímos nossos custos operacionais e geramos margens de
lucro atrativas. Nosso negócio é baseado em sistemas gerenciais de informações de ponta, que acreditamos ser
os mais avançados do setor. Beneficiamo-nos de informações obtidas por meio desses sistemas para
segmentar nosso mercado por região, produtos e canal, maximizando, assim, nossas receitas e margens.
111
Base de clientes ampla e diversificada. Nossa ampla e diversificada base de clientes reduz nossa dependência
de qualquer determinado cliente ou segmento específico e representa uma importante oportunidade de venda
cruzada. Em 2006, vendemos para cerca de 41.200 clientes individuais. Nosso maior cliente representou
menos de 2% de nossas receitas totais. Nossa diversificada base de clientes inclui hospitais, clínicas médicas e
odontológicas, laboratórios, entidades governamentais, pequenos distribuidores, companhias industriais,
drogarias e redes de supermercados localizados em todo o território nacional. Em 2006, processamos
aproximadamente 275.000 pedidos, formulados por 2.031 hospitais particulares, 668 hospitais públicos, 2.470
clínicas médicas, 732 laboratórios, 721 médicos, 1.342 distribuidores hospitalares, 13.833 farmácias, 3.476
armarinhos e lojas de bebê, 583 distribuidores para farmácias, 7.956 dentistas e clínicas odontológicas, 1.599
veterinários e clínicas veterinárias, 3.347 usuários de adesivos industriais, 218 usuários de produtos plásticos
e 2.197 clientes de outros segmentos.
Reputação e reconhecimento de marca. Nossa marca é amplamente reconhecida e tem uma sólida reputação
associada à alta qualidade e a confiabilidade, especialmente por parte dos profissionais de saúde. Nossa marca
representa uma importante vantagem competitiva, uma vez que podemos utilizá-la para lançar produtos,
sejam próprios ou resultantes de associações com terceiros, com margens atraentes.
Equipe altamente motivada e experiente. Contamos com uma equipe de gestão altamente motivada e experiente,
cuja remuneração está atrelada ao nosso desempenho. Acreditamos que o crescimento de nossas receitas e a
implementação bem sucedida de nossos planos de expansão são o resultado direto das estratégias que foram bem
executadas pela nossa equipe de gestão e da nossa capacidade de atrair e manter os melhores profissionais.
Forte geração de fluxo de caixa. Temos gerado sólidos fluxos de caixa de modo recorrente, a partir da
capitalização ocorrida em abril de 2004, o que nos permitiu dar suporte ao nosso forte crescimento ao mesmo
tempo em que honramos o nosso compromisso de distribuir recursos aos nossos acionistas. Em 2004, 2005 e
2006, nosso Fluxo de Caixa Livre antes do pagamento de juros e de obrigações fiscais parceladas foi de,
respectivamente, R$12,4 milhões, e R$26,7 milhões e R$21,7 milhões. Ver “Sumário das Operações
Financeiras e Operacionais Selecionadas.”
Estratégias
Nosso objetivo é maximizar valor para os nossos acionistas, ampliando nossa participação de mercado e nos
tornando o distribuidor preferencial de produtos descartáveis para a saúde em um mercado em crescimento.
Pretendemos alcançar tal objetivo perseguindo as seguintes estratégias principais:
Expandir a distribuição de produtos. Pretendemos expandir significativamente a nossa distribuição de
produtos de terceiros, continuando a lançar novas linhas e itens, aumentando a venda cruzada de produtos
próprios e de terceiros para a nossa base de clientes, e melhorando serviço e conveniência aos nossos clientes.
Pretendemos também aumentar a distribuição de produtos por meio do aumento de nossa base de clientes.
Como reflexo dessa estratégia, implementada a partir de 2004, os produtos de terceiros, que representaram
3% do nosso lucro bruto + depreciação + descontos obtidos em 2004, passaram a representar 7% e 11% do
nosso lucro bruto + depreciação + descontos obtidos em 2005 e 2006, respectivamente. Esperamos que, ao
expandir nosso negócio de distribuição, ganhemos participação de mercado e produzamos lucros maiores, não
obstante venhamos a auferir margens menores do que as auferidas com produtos próprios, os quais em 2006
ainda representaram 89% do nosso lucro bruto + depreciação + descontos obtidos.
Aproveitar nossa estrutura de produção, vendas e distribuição. Temos a capacidade de crescer na produção
de têxteis e adesivos para saúde sem efetuarmos investimentos adicionais significativos. Além disso, estamos
analisando alguns investimentos nos processos de produção e distribuição que nos permitiriam efetuar
reduções de custos e obter incentivos fiscais. Pretendemos também utilizar nossa estrutura de vendas diretas e
de distribuição nacional para obter preços atrativos com os fornecedores, aumentando nossa oferta de
produtos de terceiros e nossas receitas. Esperamos que o crescimento contínuo na manufatura de produtos
próprios e na distribuição de produtos de terceiros dilua nossos custos fixos e aumente nossa participação de
mercado, reforçando ainda mais nossa posição competitiva como um todo.
112
Expandir nossa atuação em segmentos onde temos menor participação. Acreditamos poder expandir
significativamente nossos negócios de forma sustentável e rentável em pelo menos dois canais de vendas onde
temos pequena participação: supermercados e odontológico. Nossa participação no canal de vendas
supermercados ainda é pequena e acreditamos ter as condições para expandi-la significativamente. Situação
similar ocorre no canal odontológico onde servimos aproximadamente 8 mil clientes odontológicos em 2006,
sendo que existem mais de 210 mil profissionais atuantes neste segmento. Planejamos atuar de forma mais
ativa nos canais citados, aumentando nossa participação de mercado, valorizando a marca "Cremer", e
agregando resultados positivos decorrentes do tamanho destes segmentos e das margens usualmente neles
praticadas. No canal odontológico estamos buscando cadastros de clientes potenciais para inserí-los em
campanhas ativas de call center. Paralelamente, em breve lançaremos um website para este canal, onde os
profissionais do setor poderão comprar seus produtos com conveniência. Já no canal de supermercados,
estamos iniciando um programa de visitas às grandes redes visando iniciar negociações que levem à
introdução dos nossos produtos nas prateleiras onde não estamos presentes.
Lucrar com a nossa marca “Cremer”. Pretendemos explorar ainda mais a marca “Cremer”, complementando
nossa linha de produtos. Neste sentido, buscaremos lançar, com a marca “Cremer”, novos produtos próprios e
de terceiros. Nossa equipe de desenvolvimento de mercado continuará buscando oportunidades
mercadológicas para produtos com a marca Cremer, sejam manufaturados por nós ou em parceria com
produtores de alta qualidade, de modo a aumentarmos o lucro com a nossa marca.
Acelerar nosso crescimento por meio de aquisições seletivas. Pretendemos realizar aquisições seletivas como
forma de acelerar as estratégias de crescimento acima mencionadas. Exploraremos, de forma seletiva,
oportunidades de aquisição de empresas de distribuição com portfolio complementar de fornecedores e
produtos, que possuam contratos exclusivos de fornecimento e que aprimorem nossa estrutura de vendas e de
distribuição em segmentos de maior valor agregado. Além disso, em alguns casos, procuraremos adquirir
fabricantes para complementar nossa linha de produtos ou marcas, buscando fortalecer nossa posição em
determinados canais de venda. Nesse caso, priorizaremos fabricantes com uma forte posição de mercado em
canais de venda em que temos pouca presença.
Histórico e Desenvolvimento
Nossa história remonta a 1935, quando um grupo de empresários e médicos de Blumenau se uniu a Werner
Siegfried Cremer, um imigrante alemão que fabricava produtos hospitalares em Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul, para fundar a nossa Companhia. Inicialmente, fabricávamos produtos têxteis, incluindo
ataduras, gazes, fraldas de pano e ataduras gessadas.
Em 1970, começamos a produzir esparadrapos. Em 1974, iniciamos a produção de capas e carretéis plásticos
para nossos produtos adesivos hospitalares, por meio de nossa subsidiária Plásticos Cremer. Posteriormente, a
Plásticos Cremer diversificou sua atuação e passou a produzir e comercializar componentes plásticos para a
indústria têxtil e eletroeletrônica. Em 1980, lançamos a linha de adesivos industriais, passando a produzir e
comercializar fitas adesivas para os segmentos calçadista e automobilístico. Em 1994, inauguramos a atual
planta industrial dedicada à fabricação de adesivos.
Em função de uma inadequada estrutura de capital, passamos por dificuldades financeiras na década de 90.
Em 1997, contratamos a consultoria Applied para conduzir um processo de reestruturação administrativa e
operacional e equacionar nosso problema financeiro. Como parte deste processo, nosso negócio de fraldas
descartáveis e produtos para bebês foi vendido para a Mabesa. Foram tomadas várias medidas, que resultaram
em uma melhoria expressiva de nossa competitividade e rentabilidade operacional. Entre elas, em 2000,
decidimos alterar o nosso modelo de comercialização e passamos a nos relacionar diretamente com nossos
clientes por meio de nosso call center, reduzindo significativamente nossa dependência de distribuidores. Em
2002, passamos a operar centros de distribuição estrategicamente posicionados no território nacional e que
fazem parte de nosso atual modelo de negócio integrado, juntamente com nossas fábricas e com um call
center com tecnologia de ponta.
Em abril de 2004, a CremerPar, nossa controladora direta na ocasião, lançou uma oferta pública de aquisição
de ações que resultou no cancelamento do nosso registro de companhia aberta. Em seguida, o MLGPE
113
adquiriu indiretamente 81% do nosso capital social. Com os recursos, foram pagos os acionistas minoritários
da OPA e os problemas de nossa estrutura de capital foram solucionados, completando a nossa reestruturação.
Uma nova equipe passou a nos administrar com o objetivo de transformar-nos no maior distribuidor de
produtos descartáveis para a saúde no Brasil. Ver “Acionista Vendedor - Alterações relevantes na
participação dos membros do grupo de controle nos três últimos exercícios sociais.”
Em dezembro do mesmo ano, nossa Companhia incorporou a CremerPar para aproveitar o benefício fiscal do
ágio gerado durante o processo de mudança de controle. A partir dessa data, a nossa Companhia passou a ser
controlada diretamente pela Cremer Holdings. Ver “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais - Recente reestruturação e mudança do controle acionário”.
Estrutura Societária
O organograma abaixo apresenta nossa estrutura societária atual. Os percentuais representam a participação
no capital votante total das sociedades indicadas nos quadros.
Merrill Lynch Global
Private
Equity Fund, L.P. (1)
60,83%
Merrill Lynch
Ventures L.P.
2001(2)
20,28%
Breckland
Management Ltd.(3)
S.Z.S.
International Ltd. (4)
6,64%
F.I.
International Ltd.(5)
5,56%
4,76%
Rasley Corporation
Sociedad Anonima
(5)
1,93%
Cremer Holdings, LLC.
100%(6)
Cremer S.A.
100%
Plásticos Cremer S.A.
(1)
99,8% da participação de Merrill Lynch Global Private Equity Fund L.P. é detida por Merrill Lynch & Co., Inc. por meio de diversos veículos. Por sua
vez, a Merrill Lynch & Co. é uma companhia publicamente negociada, com ações listadas na NYSE e em outras bolsas. Os acionistas que detém mais de 5%
de participação na Merrill Lynch & Co. são State Street Bank and Trust Company (8,76%), e AXA Financial, Inc (7,18%).
(2)
A Merrill Lynch Ventures L.P. 2001 tem 4 acionistas com participação superior a 5%: (i) Benchmark Holdings, LLC; (ii) Merrill Lynch Group, Inc.; (iii)
Merrill Lynch Ventures Administrators, LLC; e (iv) Merrill Lynch Ventures International L.P. 2001. A Benchmark Holdings, LLC e a Merrill Lynch Group,
Inc. são 100% detidas por Merrill Lynch & Co., direta ou indiretamente. A Merrill Lynch Ventures Administrators, LLC não tem nenhum acionista com
posição superior a 5%, exceto a Merrill Lynch & Co. Por fim, Merrill Lynch Ventures International L.P. 2001 tem por acionista com mais de 5%, de um lado
a Merrill Lynch & Co. (indiretamente) e, de outro, um fundo formado em benefício dos empregados, onde nenhum participante individual possui mais de
5%.
(3)
Breckland Management Ltd é detida por José Roberto Rohnelt Fagundes (86%), Nina Rose Furaste Fagundes (7%) e Antonio de Aparecido Gomes (7%).
(4)
SZS International Ltd. é detida por Lothar Schmidt (48,82%), Carlos Augusto Schrader (13,16%), Luis Fernando Schrader (13,16%), Heinz Wolfgang
Schrader (3,64%), Vera Zinkhahn (10,58%) e Gunter Zinkhahn (10,64%).
(5)
Nenhum dos acionistas da F.I. International Ltd. e Rasley Corporation Sociedad Anonima detém mais de 5% de participação indireta no capital de nossa
Companhia.
(6)
Sem considerar as 9 ações detidas por nossos membros do Conselho de Administração e 13 ações em tesouraria.
Além das sociedades indicadas no organograma acima, detemos participação nas seguintes sociedades nãooperacionais:
Cremer International Ltd. Detemos 100% das ações ordinárias da Cremer International Ltd., sociedade
domiciliada nas Ilhas Cayman, utilizada no passado para captação de recursos financeiros.
Transportes Hasse Comércio e Representações Ltda. Detemos direta e indiretamente 100% do capital da
Transportes Hasse Comércio e Representações Ltda., sociedade inativa desde agosto de 1997 e que foi
constituída originalmente para o transporte de produtos.
114
Plásticos Badenfurt Ltda. Detemos direta e indiretamente 100% do capital da Plásticos Badenfurt Ltda, que é
uma sociedade inativa e que nunca foi operacional.
Modelo de Negócio Integrado
Nosso modelo de negócio integrado associa nossa capacidade de fabricação à nossa rede nacional de
distribuição e vendas diretas, suportados por sistemas de informações de última geração. Nossa posição de
liderança dentre os fabricantes de têxteis e adesivos para saúde nos proporcionou a escala necessária para a
construção de uma estrutura nacional de distribuição que nos permite alcançar todas as regiões brasileiras e
levar nossos produtos diretamente aos clientes. Desde 2004, focamos nossos esforços em também utilizar
nossa estrutura nacional na distribuição de produtos de terceiros aos nossos clientes. A partir dos nossos 11
centros de distribuição de produtos descartáveis para a saúde, somos capazes de entregar nossos produtos aos
clientes em até 48 horas nas capitais e nas grandes cidades e em até 96 horas no interior, com custos
competitivos e completo controle sobre os processos de entregas.
Nosso call center, instalado em nossa matriz, proporciona-nos um canal de relacionamento direto com nossos
clientes, a baixo custo, propiciando economias com comissões de representantes. Por meio de nosso call
center, podemos ainda monitorar a qualidade de nossos processos de vendas. Nossos sistemas de informações
de última geração rastreiam informações comerciais, operacionais e de produção, as quais usamos para a
tomada de decisões estratégicas de vendas e para atender às necessidades de nossos clientes.
Essa estrutura de negócio integrada permite a maximização de nossas receitas e a diluição dos custos fixos,
resultando em margens operacionais atraentes. Por exemplo, usamos nossos sistemas de informações para
identificar oportunidades de venda cruzada por meio da oferta conjunta de produtos próprios e de terceiros
recém lançados. Nosso modelo de negócio permite, ainda, um crescimento rentável sem a necessidade de
investimentos significativos de capital. Alavancando a marca "Cremer" e oferecendo produtos e serviços de
alta qualidade, pretendemos ser o distribuidor preferencial de produtos descartáveis para a saúde no Brasil.
Produtos
Contamos com um portfolio diversificado de produtos, consistindo principalmente de produtos descartáveis
para a saúde, de adesivos industriais para o mercado calçadista, eletrônico e automotivo e de produtos
plásticos destinados basicamente à indústria têxtil. Especialmente no setor de produtos descartáveis para a
saúde, possuímos uma grande variedade de produtos próprios e de terceiros. Nossa oferta de produtos
diversificados permite o atendimento de uma ampla base de clientes, bem como o aproveitamento de
diferentes oportunidades de mercado.
Em 31 de dezembro de 2006, nosso portfolio de produtos descartáveis para a saúde possuía aproximadamente
2.385 itens de terceiros e aproximadamente 296 itens próprios. Adicionalmente, nossa oferta de produtos
incluía cerca de 2.856 itens no segmento de adesivos industriais e cerca de 5.567 itens no segmento de
plásticos.
Linha de Produtos Descartáveis para a Saúde. Nossa linha de produtos descartáveis para a saúde é composta
por produtos próprios e de terceiros, que são vendidos principalmente no mercado interno, atendendo aos
segmentos hospitalar, varejo (farmácias, supermercados e lojas de bebê), dental e veterinário. Os produtos
descartáveis para a saúde representaram aproximadamente 81% de nossas vendas brutas em 2006. Os nossos
principais produtos nessa linha são:
•
Produtos Próprios: gaze, campo operatório, ataduras de crepom, esparadrapos, fraldas de pano,
produtos de algodão para uso médico, adesivos hospitalares, ataduras gessadas e outros produtos
têxteis para saúde; e
•
Produtos de Terceiros: luvas de procedimento, luvas cirúrgicas, agulhas, seringas, equipos, sondas,
cateteres, reagentes, soro, saneantes, produtos odontológicos, termômetros e fraldas descartáveis.
115
Linha de Adesivos Industriais. Nossa linha de adesivos industriais fornece fitas adesivas para as indústrias
calçadista, automotiva, eletroeletrônica e gráfica. Nossa linha principal de adesivos industriais é constituída
por fita adesiva de face simples ou dupla, com diferentes graus de resistência ao calor, elasticidade, aderência
e outras especificações técnicas. Dada a natureza específica de alguns de nossos produtos do segmento de
adesivos industriais, contamos com uma equipe técnica de vendas, composta por quatro pessoas, para atender
de forma customizada às necessidades de nossos clientes finais.
Linha de Plásticos. Nossa linha de plásticos oferece os seguintes produtos e serviços: embalagens plásticas
para adesivos hospitalares, carretéis para a indústria têxtil, componentes para equipamentos elétricos e
serviços de injeção de peças plásticas sob encomenda. Nossos principais clientes dessa linha de produto
encontram-se nos setores têxtil, médico e eletrônico.
Desde abril de 2004, direcionamos nosso foco para a distribuição de produtos descartáveis para a saúde
fabricados por terceiros, visando maximizar receitas e lucros. Esse direcionamento de nosso negócio está em
linha com nossa estratégia de aumentar nossa participação no mercado por meio da expansão de nossa linha
de produtos descartáveis para a saúde, tornando-nos o distribuidor preferencial desses produtos no Brasil.
Mais recentemente, houve uma rápida expansão na distribuição de produtos de terceiros, os quais
representaram 23,8% das vendas totais em 2006. Nos 24 meses encerrados em 28 de fevereiro de 2007,
acrescentamos aproximadamente 1.320 itens de terceiros de 40 novos fornecedores ao nosso portfolio de
produtos para a saúde.
A tabela abaixo apresenta o percentual de vendas de nossas várias linhas de produtos nas nossas vendas totais
nos períodos indicados:
Participação das Linhas de Produtos nas Nossas Vendas
Exercício social findo em 31 de dezembro de
2005
2006
2004
Produtos para a Saúde
Produtos Próprios
Produtos de Terceiros
Adesivos Industriais
Plásticos
Total
73,3%
4,7%
17,3%
4,7%
100%
65,7%
14,4%
16,4%
3,5%
100%
57,0%
23,8%
15,6%
3,6%
100%
Embora nossas vendas de produtos de terceiros estejam crescendo rapidamente, em 2006, 76,2% de nossas
vendas eram atribuíveis aos produtos próprios. A tabela abaixo apresenta os percentuais de vendas dos
produtos descartáveis para a saúde próprios e de terceiros, bem como de adesivos industriais e plásticos, nas
vendas totais nos períodos indicados:
Participação dos Produtos nas Nossas Vendas
Exercício social findo em 31 de dezembro de
2005
2006
2004
Produtos Próprios para a Saúde
Gaze
Fitas Adesivas Hospitalares
Outros (têxteis para saúde)
Fraldas de Pano
Ataduras de Crepom
Campos Operatórios
Algodão para Uso Médico
Total de Produtos Próprios para a Saúde
Produtos de Terceiros
Total Produtos de Saúde
Adesivos Industriais
Plásticos
Total
17,0%
15,3%
8,2%
10,3%
7,4%
8,1%
7,0%
73,3%
4,7%
78,0%
17,3%
4,7%
100%
116
15,6%
13,1%
7,1%
8,4%
6,9%
8,0%
6,5%
65,6%
14,4%
80,1%
16,4%
3,5%
100%
12,4%
11,1%
6,3%
8,0%
6,1%
7,5%
5,6%
57,0%
23,8%
80,8%
15,6%
3,6%
100%
Temos a constante preocupação em desenvolver, melhorar e atualizar produtos para atender às necessidades
dos nossos clientes e ofertar-lhes alternativas com maior valor agregado ou com melhor relação custobenefício.
Nossas atividades de desenvolvimento de novos produtos incluem as seguintes ações estratégicas:
Produtos de Terceiros com a Marca “Cremer”. Como parte da estratégia de alavancagem da marca “Cremer”
com produtos de maior valor agregado, comercializamos produtos fabricados por terceiros com a nossa
marca, tais como óleos amaciantes com ácidos graxos essenciais. Parte de nossa equipe se dedica a aumentar
nossa oferta de produtos descartáveis para a saúde fabricados por terceiros desenvolvendo parcerias com
fabricantes de alta qualidade. Esses produtos estão sujeitos a um rígido controle de qualidade, similar àquele
observado em nossos processos de produção. Em fevereiro de 2007, lançamos uma linha completa de
curativos adesivados com a marca “CremerCare” em farmácias e supermercados. É uma linha de produtos de
alta qualidade e preços competitivos. Os resultados iniciais de vendas são positivos e acreditamos que esta
linha poderá contribuir para aumentarmos nossa participação de mercado no varejo. Atualmente também
estão em desenvolvimento, em conjunto com fabricantes nacionais e estrangeiros, novos produtos no
segmento de curativos avançados com a marca “Cremer”.
Produtos para Segmentos Mais Sensíveis a Preço. Para atender aos segmentos mais sensíveis a preço,
desenvolvemos e lançamos produtos de menor custo, tais como esparadrapo e fita microporosa, utilizando
marcas diferentes da “Cremer”, tais como “Procitex” para esparadrapo e “Nídia” para fita microporosa.
Produtos Customizados. Oferecemos também produtos customizados para atender às necessidades mais
específicas de nossos clientes, tais como ataduras gessadas para o mercado canadense e fraldas de pano para o
mercado europeu.
Vendas e Marketing
O setor de saúde no Brasil cresce a taxas atraentes, impulsionado pelo aumento da população de idosos,
maiores gastos governamentais com a saúde e maior penetração dos convênios de assistência médica.
Acreditamos estar bem posicionados para obter vendas e lucros adicionais em função desse crescimento.
Nosso modelo de negócio integrado, com um canal de vendas diretas e estrutura de distribuição nacional, nos
possibilita atingir clientes atuais e potenciais a custos baixos.
Em 2006, 97,3% de nossas receitas brutas resultaram de vendas ao mercado interno, enquanto que os restantes
2,7% resultaram de exportações. As vendas ao mercado interno representaram 97,5% e 96,2% de nossas
receitas brutas em 2005 e 2004, respectivamente.
Em 2006, 67% de nossas vendas totais foram realizadas por meio de nosso call center, sendo o restante feito
por meio de equipes próprias dedicadas à participação em licitações públicas, à exportação e às vendas de
adesivos industriais e produtos plásticos. Nosso call center representou 66% e 67% de nossas vendas totais
em 2005 e 2004, respectivamente.
O call center é o nosso principal canal de relacionamento com nossos clientes, realizando cerca de 8.700
chamadas e recebendo cerca de 2.400 chamadas por dia, que geram aproximadamente 1.000 pedidos diários.
Nosso call center opera buscando potenciais negócios de novos clientes ou de clientes ativos, bem como
recebendo solicitação de cotações e de pedidos. Trata-se de um centro de comunicações automatizado que
atende nossos clientes por telefone, fax e e-mail, e que nos permite também segmentar o mercado, visando
maximizar nossas receitas e margens. Nosso call center é eficaz em termos econômicos e seus custos e
despesas totais representaram 2,8% das receitas por ele geradas em 2006. Em 2006, cada operador do call
center nos custou em média R$850,00 por mês e processou aproximadamente 90 pedidos mensais. Nosso call
center é suportado por sistemas de informações de última geração, que propiciam acesso em tempo real aos
estoques dos centros de distribuição e ao banco de dados de nossos clientes, incluindo informações de crédito,
bem como os padrões históricos de compras. Os nossos sistemas permitem, ainda, o controle de chamadas
perdidas, chamadas em espera e da produtividade da operação. Temos mais de 230 operadores e 128 estações
divididas em células dedicadas a cada segmento de atuação de nossos clientes, a saber: hospitalar, varejo,
117
cotação privada, produtos odontológicos e veterinários, adesivos industriais, além do serviço de atendimento a
clientes (SAC). Para manter um vínculo estreito com nossos maiores clientes, temos ainda uma equipe de
operadores dedicados exclusivamente ao atendimento de nossas 340 maiores contas de hospitais e do varejo.
Durante o segundo semestre de 2006, conduzimos extensivo projeto para aumentar a eficiência do nosso call
center com resultados positivos que começam a ser observados. A gestão das operações de ativo e receptivo
para os canais foi separada e reforçada, foram revisados os processos de monitoria e treinamento dos
operadores, bem como o planejamento das campanhas e as medidas de desempenho ligadas à remuneração
variável. Como resultado, dobramos o número de potenciais clientes contatados mensalmente e captamos,
aproximadamente, 2.900 novos clientes entre outubro de 2006 e março de 2007. Acreditamos que poderemos
manter este novo patamar de desempenho uma vez assegurado o fluxo de novos clientes potenciais. A tabela
abaixo demonstra o aumento da eficiência do nosso call center:
Segundo
trimestre
2006
1,002
ND
Terceiro
trimestre
2006
1,072
ND
Quarto
trimestre
2006
1,048
1,128
Primeiro
trimestre
2007
1,108
1,751
Canal Hospitalar e Varejo
Ligações Recebidas
Ligações Abandonadas
% de Ligações Abandonadas
1,201
123
10.2%
1,363
128
9.4%
1,401
107
7.6%
1,813
62
3.4%
Canal Dental e Veterinário
Ligações Recebidas
Ligações Abandonadas
% de Ligações Abandonadas
495
79
16.0%
526
60
11.4%
467
27
5.8%
597
21
3.5%
Pedidos - Call Center (por dia útil)
Novos Clientes Conquistados
Receptivo (por dia útil)
Nossas equipes especializadas em concorrências públicas, vendas de adesivos industriais, de plásticos e
exportações cuidam dos pedidos que são difíceis de atender por meio de um call center, seja devido às
necessidades de documentação ou às exigências de customização técnica. Uma equipe especializada em
concorrências públicas participa de licitações públicas nos níveis federal, estadual e municipal em todo o
Brasil e também é responsável por toda a documentação necessária e o acompanhamento do resultado desses
processos licitatórios. Trata-se de uma equipe pró-ativa, que busca coletar informações relacionadas a
processos de licitação em todas as cidades com mais de 50.000 habitantes. Em 2006, participamos de
aproximadamente 3.870 processos de licitação.
Nossa força de vendas especializada em adesivos industriais e plásticos é formada por equipes de técnicos
qualificados. A equipe foca tanto em grandes clientes potenciais como novas oportunidades com clientes
atuais. Nossa abordagem é fornecer uma solução técnica customizada, com uma vantajosa relação custobenefício aos nossos clientes.
Nossa equipe de exportação vende principalmente fraldas de pano e ataduras gessadas para clientes no Chile,
República Tcheca, França, Portugal, Bolívia, México, Colômbia e Canadá. Em vista das exigências de
documentação nas vendas de exportação, nossa equipe de exportação é responsável pelo contato com o cliente
e pela execução dos pedidos, bem como pelo processamento dos registros governamentais e alfandegários
necessários.
Nosso canal de vendas diretas, aliado aos sistemas de informações de última geração, permite a manutenção de
um banco de dados de clientes com o histórico dos comportamentos de compras. Esse banco de dados é
constantemente atualizado com informações sobre quantidades e preços vendidos em cada contato realizado com
um cliente. Nosso banco de dados inclui informações recentes sobre nossos cerca de 41.200 clientes que
compraram em 2006, incluindo 2.031 hospitais particulares, 668 hospitais públicos, 2.470 clínicas médicas, 732
laboratórios, 721 médicos, 1.342 distribuidores hospitalares, 13.833 farmácias, 3.476 armarinhos e lojas de bebê,
583 distribuidores para farmácias, 7.956 dentistas e clínicas odontológicas, 1.599 veterinários e clínicas
veterinárias, 3.347 usuários de adesivos industriais, 218 usuários de produtos plásticos e 2.197 clientes de
segmentos diversos. A tabela abaixo demonstra a evolução do número de clientes atendidos por segmento:
118
Evolução do número de clientes atendidos (*)
Exercício social findo em 31 de dezembro de
2005
2006
2004
Segmento
Hospitais e Distribuidores Hospitalares
Laboratórios e Clínicas
Varejo e Distribuidores para Varejo
Dentista e Veterinário
Adesivos Industriais
Outros
Total
3.313
2.515
16.398
7.232
2.122
1.969
33.549
3.823
3.067
17.432
8.006
2.718
2.261
37.307
4.041
3.923
17.892
9.555
3.347
2.415
41.173
__________________________
(*)
clientes que compraram no período determinado.
Nosso banco de dados contém informações de mercado valiosas que podemos usar para reagir rapidamente às
tendências do mercado ou para segmentá-lo por meio de políticas de preço diferenciadas, visando incrementar
as vendas e os lucros. O banco de dados permite o desenvolvimento de campanhas, a serem executadas por
meio de nosso call center, com metas de vendas por região, cliente e linhas de produto. Além disso,
aproveitamos nosso banco de dados para direcionar os esforços de vendas cruzadas de produtos próprios e de
terceiros recém-lançados.
Nossos sistemas de informações de última geração também coletam dados sobre a capacidade de crédito de
nossos clientes, identificando aqueles que foram inadimplentes no passado. Nosso processo de aprovação de
crédito é realizado automaticamente durante cada venda. Registramos baixos níveis de inadimplência no setor
privado, representando aproximadamente 0,3% do nosso faturamento consolidado em 2006. Embora os
clientes do setor público freqüentemente atrasem os pagamentos, os níveis de inadimplência têm sido
historicamente baixos, ficando em cerca de 0,6% das vendas consolidadas em 2006. Após o transcurso de 180
dias da data de pagamento prevista, nossa administração constitui uma provisão para créditos de liquidação
duvidosa. Não experimentamos no passado níveis significativos de provisões para créditos de liquidação
duvidosa por parte de hospitais dos setores público e privado. O maior caso de provisão foi em janeiro de
2002 quando o Estado do Rio de Janeiro deixou de pagar produtos que havia adquirido no valor de R$524,9
mil. Mais recentemente, o maior valor foi em 2005, quando a Prefeitura de São Paulo deixou de pagar
produtos que havia adquirido no último trimestre de 2004 no valor de R$230,0 mil. O valor foi totalmente
recuperado no decorrer de 2006. Não temos valores expressivos vencidos de órgãos públicos que deverão ser
provisionados. Para uma discussão sobre provisões para créditos de liquidação duvidosa, ver “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Principais Práticas
Contábeis – Provisão para créditos de liquidação duvidosa”. Não podemos prever se no futuro nossas taxas
de inadimplência se manterão nos baixos níveis atuais. Caso experimentemos altas taxas de inadimplência por
parte de hospitais públicos e privados, poderemos ter nossos negócios adversamente afetados.
Em linha com nossa estratégia de aumentar nossa participação no mercado de produtos descartáveis para a
saúde e nos tornarmos o distribuidor preferencial desses produtos, concentramos nossos esforços de
marketing na divulgação das nossas novas linhas de produtos de terceiros para clientes atuais e potenciais e no
fortalecimento da marca “Cremer”. Nossas principais iniciativas de marketing são:
“Revista Cremer”. Publicação trimestral, contém o catálogo de produtos próprios e de terceiros que
revendemos, matérias e novidades a respeito da saúde e da nossa Companhia, além de espaços publicitários
para anúncios de fornecedores de produtos descartáveis para a saúde. Essa publicação é destinada a
compradores atuais e em potenciais, enfermeiros de hospitais, donos de farmácias, clínicas odontológicas e
veterinárias. Foram distribuídos 50.000 exemplares na última edição dessa revista em dezembro de 2006.
Aproximadamente 48% dos custos da revista foram pagos com os anúncios dos fornecedores. Em 2006, a
Revista Cremer distribuiu 190 mil exemplares através das suas quatro edições trimestrais. Em função do
sucesso recente de nossas vendas para o canal Odontológico, estamos considerando a publicação de uma
revista dedicada a este canal.
119
Eventos com Enfermeiros. Simpósios destinados a divulgar o desenvolvimento de novos produtos a
profissionais da saúde, especialmente enfermeiros e integrantes de comissões de homologação e padronização
de produtos em hospitais. Esses eventos focam também na qualidade dos nossos produtos. Foram realizados
quatro desses eventos em 2006, nas cidades de Goiânia, Salvador, Fortaleza e São Paulo, os quais contaram
com a participação de 161 enfermeiros de 138 hospitais. Adicionalmente, a Cremer participou do Congresso
Nursing, evento destinado para enfermeiros, expondo seus mais variados produtos de fabricação própria e de
terceiros.
Feiras Hospitalares. Participamos da maior feira médica na América Latina, a Feira Hospitalar, realizada em
junho de 2006, com aproximadamente 1.000 expositores e 77.000 visitantes. A exposição foi direcionada aos
profissionais da saúde, enfermeiros, médicos e responsáveis por compras em hospitais. Nosso principal
objetivo foi apresentar nossas novas linhas de produtos de terceiros a clientes atuais e em potencial e reforçar
nossa marca. Acreditamos ter recebido mais de 5.000 visitantes em nosso stand e fomos capazes de divulgar
eficientemente nosso posicionamento como distribuidor de produtos descartáveis para a saúde.
Eventos Voltados ao Segmento Odontológico. A partir de 2006, iniciamos eventos com potenciais clientes do
setor odontológico, inclusive clínicas, cooperativas e convênios, além de sindicatos, destinados a enfatizar os
benefícios de nossos produtos. Em fevereiro de 2006, realizamos um evento com fornecedores desse
segmento, que contou com a participação de 21 profissionais de 17 instituições, visando apresentar a nossa
estrutura de call center e de distribuição.
Feira Odontológica. Em janeiro de 2007, participamos do CIOSP - Congresso Internacional de Odontologia
de São Paulo, que é a maior feira para o canal Odontológico da América Latina, com mais de 46 mil
visitantes. Acreditamos que ter recebido mais de 4.000 visitantes em nosso stand e os resultados gerados
pelas vendas durante a Feira superaram nossas expectativas.
Eficiente uso da Internet como canal de vendas. Temos feito com sucesso a divulgação de promoções e
lançamentos de novos produtos através do envio de e-mails pela Internet. O baixo custo desta mídia somado
à sua eficiência tem proporcionado retornos atrativos e permitido aos nossos clientes tomar ciência de
condições especiais de vendas de forma conveniente e rápida. Nosso site na Internet possui todos os produtos
que comercializamos, o que também representa uma maior conveniência para nossos clientes.
Sazonalidade
Nossas vendas variam de acordo com o número de dias úteis de cada mês. As vendas tendem a ser um pouco
menores no primeiro semestre em razão do período concentrar um maior número de dias de férias e feriados.
Apesar disto, a sazonalidade do nosso negócio é pequena, conforme demonstrado na tabela abaixo:
2004
1o Semestre
Receita Bruta
% total no ano
105,102
47.1%
2o Semestre
117,860
52.9%
2005
1o Semestre
2o Semestre
R$ (mil)
122,858
149,425
45.1%
54.9%
2006
1o Semestre
150,965
47.0%
2o Semestre
170,163
53.0%
Distribuição
Nossa estrutura de distribuição de produtos descartáveis para a saúde possui uma cobertura nacional única que
nos permite entregar nossos produtos de forma confiável aos nossos clientes em qualquer lugar do Brasil.
Controlamos nossa rede de distribuição, a qual é composta por 11 centros de distribuição de produtos
descartáveis para a saúde localizados em todas as regiões do Brasil, integrados com nossos sistemas de
informações que oferecem dados em tempo real sobre estoques de produto e disponibilidades futuras. Desse
total, nove centros de distribuição são operados diretamente por nós e dois são terceirizados. Adicionalmente,
possuímos dois centros de distribuição terceirizados, dedicados exclusivamente ao segmento de adesivos
industriais, localizados em Novo Hamburgo, Estado do Rio Grande do Sul. Celebramos contratos com
prestadores de serviços terceirizados que operam esses quatro centros de distribuição. Para mais informações
sobre esses contratos, ver “Contratos Relevantes”.
120
O mapa abaixo indica a localização geográfica de nossos centros de distribuição:
Hospitalares
Adesivos Industriais
Manaus (AM)
Belém (PA)
Fortaleza (CE)
Recife (PE)
Salvador (BA)
Goiânia (GO)
Belo Horizonte (MG)
Rio de Janeiro (RJ)
São Paulo (SP)
Blumenau (SC)
Novo Hamburgo – 2 (RS)
Porto Alegre (RS)
Para garantir a disponibilidade de produtos em todos os centros de distribuição, nossos estoques são continuamente
controlados por nossos sistemas de informações. Esses sistemas identificam e quantificam a eventual necessidade
de reposição dos estoques assim que cada pedido é concluído. Os sistemas de controle de estoques estão conectados
em tempo real ao call center, permitindo que os atendentes confirmem a disponibilidade do produto solicitado no
centro de distribuição mais próximo ao cliente durante o processo de venda. Além disso, por meio de nossos
sistemas, podemos acompanhar a entrega dos produtos aos nossos clientes, verificando a situação dos embarques,
identificando possíveis atrasos e tomando ações corretivas de forma pró-ativa.
Durante 2006, entregamos aproximadamente 275.000 pedidos, dos quais, aproximadamente 90% foram
entregues em até 48 horas contadas do faturamento nas capitais e nas grandes cidades e em até 96 horas em
cidades do interior.
Contratamos várias empresas de transporte em todo o País para a entrega de produtos aos usuários finais. Nos
últimos doze meses, usamos aproximadamente 100 empresas de transporte, sendo que as 20 maiores
representam 80,4% de nossos custos com transporte. Não dependemos exclusivamente de uma única
transportadora para entrega de produtos e não celebramos contratos de longo prazo com qualquer uma delas.
As principais empresas de transporte que distribuem nossos produtos são: Transporte Mann, Cajumar,
Expresso Araçatuba, Brasil Intermodal e Transportadora Itanorte Ltda, as quais representam
aproximadamente 19,1%, 15,2%, 7,1%, 6,2% e 3,9% de nossos custos de transporte totais R$11,9 milhões,
respectivamente. Não temos tido qualquer dificuldade em substituir uma empresa de transporte, sempre que
necessário. Se empresas de transporte alternativas não estiverem disponíveis a custos razoáveis, nossas
operações poderão ser adversamente afetadas. Para uma discussão detalhada de nossos custos de transporte,
ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.
A localização de nossos centros de distribuição faz com que nossas operações não sejam dependentes de nenhum
centro de distribuição em particular. Os centros de distribuição mais importantes são os de Blumenau e São Paulo,
os quais, se impossibilitados de operar, poderiam impactar nossas operações temporariamente. Desde sua instalação
não tivemos problemas que nos impossibilitassem de operar nesses centros e acreditamos que qualquer problema
possa ser rapidamente solucionado com a transferência do atendimento para outro centro próximo.
121
Nossas Unidades Industriais
Iniciamos a fabricação de produtos têxteis para a saúde em 1935 e, posteriormente, expandimos nossas
operações para a fabricação de adesivos e plásticos a partir de 1970 e 1974, respectivamente. Atualmente,
contamos com três unidades produtivas localizadas em Blumenau, no Estado de Santa Catarina: a unidade
têxtil, a Unidade de Adesivos e a Unidade de Plásticos.
Acreditamos estar em posição privilegiada para captar as oportunidades geradas pela crescente demanda de
produtos descartáveis para a saúde no Brasil, uma vez que temos disponibilidade de capacidade produtiva
para aumentar a produção sem investimentos significativos em ativos imobilizados. Podemos utilizar nossa
capacidade sub-aproveitada, aumentando o número de colaboradores e estabelecendo turnos adicionais,
permitindo, assim, o incremento de nossas receitas e margens e diluindo nossos custos fixos.
Em 2002, recebemos o Certificado de Boas Práticas de Fabricação da ANVISA relativo a produtos têxteis e
adesivos para a saúde. Essa certificação endossa o fato de termos altos padrões de higiene e segurança em
nossos processos produtivos. Essa certificação é atualizada anualmente desde 2002. Até o início de 2006,
éramos um dos poucos fabricantes de produtos têxteis e adesivos para a saúde a recebê-la. Para mais
informações sobre esta certificação, ver “Aspectos Regulatórios”. Além disso, os processos de fabricação das
unidades produtivas têxtil e de adesivos receberam o certificado ISO 9001. Essa certificação leva em conta
tanto a qualidade do produto final, como a qualidade de nossos processos operacionais.
Unidade Têxtil
A unidade têxtil é a maior e mais importante de nossas fábricas. Os principais produtos manufaturados na
unidade têxtil são: gazes, ataduras gessadas, campos operatórios, ataduras de crepom, fraldas de pano e
algodão para uso médico, entre outros. A unidade têxtil tem uma capacidade instalada para produção anual de
153 milhões de metros quadrados de tecidos e 2,2 milhões de quilogramas de produtos de algodão em um
regime de turnos de 24 horas por dia, sete dias por semana.
Processo de Produção. O processo de produção da unidade têxtil é composto de quatro estágios principais:
fiação, quando o algodão bruto é transformado em filamentos; tecelagem, quando os filamentos são
transformados nos diferentes tipos de tecidos para uso na fabricação de produtos descartáveis para a saúde;
tratamento especial, onde o tecido é tratado quimicamente e/ou recebe aplicação de resinas ou qualquer outro
material necessário para transformá-lo no produto desejado; e manufatura e embalagem, onde o produto é
cortado, costurado (se necessário) e embalado para a venda. Terceirizamos a esterilização de nossos produtos
e o acabamento de fraldas de pano. Para mais informações sobre os contratos de terceirização desses serviços,
ver “Contratos Relevantes”.
Até o estágio de tecelagem, o processo de produção é muito similar ao de qualquer outro produto têxtil,
exceto pelos níveis de qualidade e de higiene, que são muito mais altos no nosso processo produtivo.
Unidade de Adesivos
Produzimos adesivos desde 1970. Em 1994, as operações foram transferidas para uma nova unidade fabril que
hoje possui capacidade sub-aproveitada. A Unidade de Adesivos tem uma capacidade instalada para produção
anual de 25,2 milhões de metros quadrados de fitas adesivas, em um regime de turnos de 24 horas por dia,
sete dias por semana. A taxa de utilização média em 2006 foi de 68,5% da capacidade instalada. Todos os
produtos adesivos, tanto para o segmento de produtos descartáveis para a saúde como para o segmento
industrial, são produzidos nessa unidade.
Processos de Produção. Detemos o know-how e a tecnologia específicos exigidos para a fabricação de fitas
adesivas de alta qualidade. O processo de produção é composto de três estágios principais: preparação da fita,
onde são aplicadas resinas e outros materiais em grandes rolos de tecido ou papel para torná-los impermeáveis
e resistentes à pressão, ou para colorí-los; aplicação da cola, gerando material com aderência em uma face ou
em ambas as faces da fita; e corte da fita e embalagem, por meio do qual o produto é cortado e embalado no
comprimento e largura apropriados.
122
Unidade de Plásticos
A Unidade de Plásticos, que pertence à nossa subsidiária integral Plásticos Cremer, foi fundada em 1974.
Iniciou suas operações como fornecedora exclusiva de embalagens plásticas para a linha de adesivos
hospitalares, tendo sido estabelecido na época um contrato de prestação de serviços. Depois de alguns anos
essa unidade começou a fornecer também produtos para terceiros, em especial para empresas do setor têxtil. A
fabricação de produtos plásticos para terceiros inclui carretéis para a indústria têxtil e componentes para
equipamentos elétricos. A Unidade de Plásticos tem uma capacidade instalada para produção anual de 2,6 mil
toneladas de produtos de plásticos.
Processo de Produção. Nossa Unidade de Plásticos utiliza processos relativamente simples de injeção e
extrusão de plásticos. A Unidade de Plásticos possui 22 injetoras e 2 extrusoras.
Capacidade de Produção. A tabela abaixo demonstra a capacidade instalada, a produção e a taxa de utilização
das nossas três unidades produtivas nos períodos indicados, em um regime de 24 horas por dia, sete dias por
semana.
Unidade Têxtil
Produtos têxteis, exceto algodão (milhões de m2)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2004
Capacidade Instalada
Produção Realizada
Utilização da Capacidade
2005
153,5
83,2
54,2%
2006
153,1
109,4
71,5%
153,1
115,9
75,7%
Algodão para uso médico (toneladas)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2004
Capacidade Instalada
Produção Realizada
Utilização da Capacidade
2005
2.236,5
914,7
40,9%
2006
2.230,2
1.173,8
52,6%
2.230,2
1.252,4
56,2%
Unidade de Adesivos
Adesivos (milhões de m2)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2004
Capacidade Instalada
Produção Realizada
Utilização da Capacidade
2005
25,2
10,4
41,5%
2006
25,2
14.0
55,4%
25,2
17,3
68,5%
Unidade de Plásticos
Plásticos (toneladas)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2004
Capacidade Instalada
Produção Realizada
Utilização da Capacidade
2005
2.634,0
1.242,7
47,2%
123
2006
2.634,0
1.350,2
51,3%
2.634,0
1.614,5
61,3%
Nossas Matérias-Primas e Nossos Fornecedores
Dois componentes de custos se destacam em nossas operações. O primeiro componente é o custo dos
produtos de terceiros adquiridos para revenda. O outro principal componente de custo é o de matérias-primas
para manufatura.
Produtos de Terceiros Adquiridos para Revenda. Uma parcela significativa de nossos custos se origina de
produtos de terceiros adquiridos para revenda. Em 2006, os custos de produtos de terceiros representavam
35,5% de nossos custos totais. Contamos com aproximadamente 65 fornecedores, dos quais compramos cerca
de 2.400 produtos para revenda e distribuição. Nossos principais fornecedores incluem Becton Dickinson,
Biosintética, Descarpack, Embramed, Injex, Kodak, Lemgruber, Madeitex, Markmed, Pfizer, Roche, e 3M.
Ver “Produtos” para maiores informações acerca dos produtos de terceiros. Não celebramos contratos de
fornecimento com a maioria dos fornecedores. Além disso, como parte da nossa estratégia de obter condições
mais favoráveis dos fornecedores, concentramos em poucos deles as compras de determinados produtos, tais
como luvas de procedimento e cirúrgicas. Celebramos contratos de longo prazo com nossos principais
fornecedores desses produtos. Para maiores informações sobre esses contratos, ver “Contratos Relevantes”.
Acreditamos não ser dependentes de qualquer fornecedor e, caso percamos alguns de nossos fornecedores, ou
se eles deixarem de cumprir as exigências contratuais, ou de entregar os produtos dentro do prazo,
acreditamos que não enfrentaremos grandes dificuldades em substituí-los por outros de qualidade similar
dentro de um prazo adequado e a preços competitivos. Caso fornecedores alternativos não estejam disponíveis
a custos razoáveis, nossas operações poderão ser adversamente afetadas.
Algodão. O algodão é o maior componente de custo em nosso processo de produção. Durante 2006,
adquirimos mais de 9.300 toneladas de algodão, correspondentes a 8,3% de nossos custos. Usamos
principalmente o algodão pluma em nosso processo de fabricação de produtos têxteis para saúde e, em menor
escala, o algodão penteadeira, que é um subproduto do processo de produção na indústria têxtil, para produtos
médicos de algodão. Adquirimos o algodão pluma no mercado à vista, em média com 8 dias de prazo para
pagamento, de produtores brasileiros por meio de corretores de mercadorias. Não mantemos contratos de
longo prazo para o fornecimento de algodão, nem instrumentos de hedge para impedir nossa exposição a
variações nos preços do algodão. Normalmente temos estoques de fornecimento de algodão para 10 dias de
produção. Em função das safras de plantio e colheita, o algodão tem comportamento cíclico e seus preços
variam de acordo com as expectativas de oferta e demanda. Para uma discussão detalhada sobre como o
algodão pode afetar nossos resultados operacionais, ver “Análise e Discussão da Administração sobre a
Situação Financeira e os Resultados Operacionais”. Adquirimos algodão penteadeira de vários fornecedores,
sejam companhias têxteis brasileiras ou do Mercosul. Para maiores informações sobre esses contratos, ver
“Contratos Relevantes”.
Serviços de Terceiros, Embalagens, Outras Matérias-Primas e Outros. Em nosso processo de produção,
terceirizamos determinados serviços para diferentes prestadores de serviços, incluindo a esterilização de gazes e
campos operatórios, costura de fraldas de pano e campos operatórios e a estampagem das fraldas. Também
adquirimos materiais de embalagem e outras matérias-primas de diferentes fornecedores de embalagens plásticas e
de papelão, borracha natural, não-tecidos, papéis, gessos e outros produtos químicos. Outros custos consistem em
diversos itens, inclusive óleo combustível. Nossos principais fornecedores de óleo combustível são a Agricopel e a
Esso. Em 2006, os serviços de terceiros e embalagens, outras matérias-primas e outros representaram 8,7%, 16,0%,
6,4% de nossos custos totais, respectivamente. Acreditamos que não dependemos de qualquer de nossos
prestadores de serviços de terceiros, fornecedores de embalagens, outras matérias-primas e óleo combustível, e que
poderíamos substituí-los por outros fornecedores de qualidade elevada dentro de um prazo adequado e a preços
competitivos, se necessário. Caso fornecedores alternativos não estejam disponíveis a custos razoáveis, nossas
operações poderão ser adversamente afetadas. Celebramos contratos de serviços de terceirização. Para maiores
informações sobre esses contratos, ver “Contratos Relevantes”.
Energia Elétrica. A energia elétrica é também um importante componente de nossos custos de produção. No
exercício de 2006, a energia elétrica representou 5,6% dos nossos custos. Atualmente, estamos adquirindo
energia no mercado livre através de compras a preço spot para a unidade Têxtil, tendo a possibilidade de
compra através de leilão ou contratos. Aderimos ao contrato de fornecimento de energia com BT Geradora de
124
Energia Elétrica S.A., uma PCH (Pequena Central Hidrelétrica) para atender a unidade Adesivos, e com a
previsão de entrada da unidade Plásticos no mercado livre a partir do mês de junho de 2007. Mantemos com
a Celesc Distribuição S.A. os contratos de conexão de distribuição (interligação da rede) e uso do sistema
(demanda) para as unidades Têxtil e Adesivos.
Matérias-Primas Importadas. As principais matérias-primas importadas são o látex, o papel natrosil e as
resinas. Em 2006, esses produtos representavam 3,5% dos nossos custos. Importamos matérias-primas em
especial da Alemanha, França, Estados Unidos, Espanha e Ásia. Não estamos expostos a riscos de câmbio
significativos que poderiam afetar nossa estrutura de custos de produção.
Para uma discussão detalhada sobre nossos custos e sobre nossa exposição a flutuações na taxa de câmbio, ver
“Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Custos
sobre Produtos Vendidos”.
Nossos Principais Clientes
Possuímos uma base de clientes ampla e diversificada. Em 2006, cerca de 41.200 clientes realizaram
aproximadamente 275.000 pedidos. Tais pedidos foram formulados por cerca de 2.031 hospitais particulares,
668 hospitais públicos, 2.470 clínicas médicas, 732 laboratórios, 721 médicos, 1.342 distribuidores
hospitalares, 13.833 farmácias, 3.476 armarinhos e lojas de bebê, 583 distribuidores para farmácias, 7.956
dentistas e clínicas odontológicas, 1.599 veterinários e clínicas veterinárias, 3.347 usuários de adesivos
industriais, 218 usuários de produtos plásticos e 2.197 clientes de segmentos diversos. Em 31 de dezembro de
2006, nenhum de nossos clientes representava mais de 2% de nossa receita bruta total e nossos dez maiores
clientes representavam menos de 9,0% de nossa receita bruta total.
Nossa ampla e diversificada base de clientes nos permite tirar proveito de oportunidades de venda cruzada,
aumentando a penetração de produtos de terceiros em nossa base de clientes ativos. Ao mesmo tempo em que
crescemos nos mercados onde já estamos presentes, também planejamos expandir nossa base de clientes
explorando potenciais oportunidades de crescimento em mercados onde temos uma presença tímida.
Concorrência
Concorremos com distribuidores de produtos descartáveis para a saúde e fabricantes de têxteis e adesivos para
saúde.
Distribuidores
O mercado brasileiro de distribuição de produtos descartáveis para a saúde é muito fragmentado, abrangendo
aproximadamente 1.500 empresas. Em geral, nossos concorrentes são empresas familiares, sem administração
profissional, com pouca disponibilidade de capital para investimento e com atuação local ou regional. Nesse mercado,
nossos principais concorrentes são CBS, Cirúrgica Fernandes, Dipromed, Macromed e Rimed. Acreditamos que
nenhuma dessas empresas tenha capacidade de distribuição significativa fora do Estado de São Paulo.
Acreditamos que nossa cobertura nacional, ampla carteira de produtos, confiabilidade na entrega e preços
competitivos sejam elementos importantes de diferenciação frente à concorrência. Ao mesmo tempo em que
acreditamos ser o maior distribuidor de produtos descartáveis para a saúde no Brasil e que nossa escala nos
proporciona uma forte posição competitiva que se traduz em baixos custos, acreditamos que nossa
participação seja aproximadamente 5%, em um mercado altamente fragmentado.
Fabricantes
Assim como no mercado de distribuição, o setor de manufatura de produtos descartáveis para a saúde é muito
fragmentado, possuindo, de acordo com a Espicom, mais de 500 empresas. Dentro do setor de manufatura de
produtos descartáveis para a saúde, concorremos diretamente com fabricantes têxteis e de adesivos, os quais
tendem a ser de menor porte, familiares, sem administração profissional e com pouca disponibilidade de
capital para investimento. Exceto a Johnson & Johnson, a EMS Sigma Pharma (através das marcas Topz e
125
Salvelox) e a 3M, que são concorrentes de grande porte, as demais empresas que operam no setor são
empresas de médio e pequeno porte. A Johnson & Johnson concorre com a Cremer principalmente em
produtos médicos de algodão voltados ao varejo, enquanto a 3M concorre em produtos adesivos. A EMS
Sigma Pharma concorre principalmente em produtos descartáveis para a saúde voltados para o varejo.
A maior parte dos fabricantes de produtos descartáveis para a saúde depende de distribuidores terceirizados e
representantes de vendas para atingir seus clientes finais. Acreditamos que a combinação de nosso canal de
vendas diretas e estrutura de distribuição, com nossos produtos manufaturados de elevada qualidade e forte
nome no mercado, nos confere uma posição competitiva e vantajosa.
Na fabricação de produtos têxteis para saúde, nossos principais concorrentes são Plascalp, Neve, Salute,
Medihouse e Polar Fix. No setor de adesivos para saúde, nossos principais concorrentes são Missner e 3M,
sendo que a última também é uma importante concorrente de nossos produtos adesivos industriais. No setor
de produtos ortopédicos, nosso principal concorrente é a Polar Fix, e no de produtos médicos de algodão,
nossos principais concorrentes são a Topz, Apolo, Sussex e Johnson & Johnson. Além disso, a Incofral e a
Minas Rei são nossas concorrentes em fraldas de pano.
Na manufatura de adesivos industriais, nossos principais concorrentes são a 3M, Adere, Adelbrás, Missner,
Thermotêxtil e Cicat Eurocell.
Na manufatura de plásticos, nossos principais concorrentes são Basan, Sonoco, Nueva Saccardo e Poliall.
Atualmente, não notamos tendências que indiquem a entrada de novos fabricantes concorrentes, nem de
grandes empresas de distribuição multinacionais que possam entrar no mercado brasileiro, nem de grandes
distribuidores varejistas do setor farmacêutico que poderiam entrar agressivamente no mercado de produtos
descartáveis para a saúde.
Adicionalmente, vale destacar que o crescimento (CAGR) do EBITDA Ajustado de empresas semelhantes,
tais como Cardinal Health, Mckesson, AmerisourceBergen, Owens&Minor, Physician Sales & Service Inc.,
Henry Schein e Profarma, calculado com base em informações contidas em seus relatórios anuais publicados,
foi de (4,1%), (2,2%), (2,9%), 2,6%, 17,5%, 24,6% e 20,3% de 2004 a 2006, respectivamente. O nosso
crescimento (CAGR) do EBITDA Ajustado foi de 17,4%, no período de 2004 a 2006. Ao mesmo tempo, a
margem de EBITDA Ajustado destas mesmas empresas no ano de 2006, calculada com base em informações
contidas em seus relatórios anuais, foi de 2,9%, 1,3%,1,4%, 2,4%, 6,0%, 7,0% e 3,9% respectivamente. A
nossa margem de EBITDA Ajustado foi de 17,5% em 2006.
Premiações
Desde 1998, recebemos mais de 19 prêmios, por estarmos entre as marcas mais lembradas em produtos
descartáveis para a saúde em pesquisas realizadas pelas instituições organizadoras. A tabela a seguir apresenta
as principais premiações que nos foram conferidas nos últimos 3 anos:
Instituição
Prêmio
Câmaras de Dirigentes Lojistas do Estado da Bahia
INBRAP – Instituto Brasileiro de Pesquisa de Opinião Pública
Ano
Troféu Mérito Lojista
2006
Top Of Mind
2006
Revista Amanhã
Grandes & Líderes
2006
Baxter
Melhor Fornecedor
2005
IT Mídia
Revista Guia de Fornecedores Hospitalares
Associação Brasileira de Marketing e Saúde
126
Top Hospitalar
2004 / 2005 / 2006
Hosp Vip
2004 / 2005 / 2006
Hospital Best
2004 / 2005
Investimentos e Desinvestimentos de Capital
Nossos investimentos de capital totalizaram R$3,1 milhões em 2004, R$2,8 milhões em 2005 e R$4,5 milhões
em 2006. A parcela mais relevante dos investimentos realizados nos últimos 3 exercícios sociais foi destinada
(i) à atualização e manutenção de equipamentos das unidades produtivas; (ii) à atualização, manutenção e
aumento dos níveis de redundância de equipamentos e sistemas de TI; e (iii) à ampliação de capacidade do
call center. Não há investimentos de capital relevantes em andamento e não realizamos desinvestimentos de
capital significativos nos últimos 3 exercícios sociais.
Plantas, Propriedades e Equipamentos
Nossa sede e as Unidades Têxtil, de Adesivos e de Plásticos estão localizadas em Blumenau, Estado de Santa
Catarina. Todos esses imóveis são de nossa propriedade. Para maiores informações a respeito, veja “Nossas
Unidades Industriais”.
A tabela abaixo indica nossas principais propriedades em 31 dezembro de 2006.
Propriedade
Unidades
Unidade Têxtil e Centro de Distribuição
Unidade de Adesivos
Unidade de Plásticos
Sede Administrativa
Cidade/Estado
Área Construída (m²)
Blumenau/Santa Catarina
Blumenau/Santa Catarina
Blumenau/Santa Catarina
Blumenau/Santa Catarina
58.138
23.519
5.778
5.039
Nosso ativo imobilizado consolidado é composto basicamente das plantas, propriedades e equipamentos de
nossas unidades industriais e administrativas, bem como de imóveis não relacionados às nossas operações.
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia possuía 48 imóveis próprios e utilizava 12 outros imóveis locados
de terceiros, sendo que o total do nosso ativo imobilizado, líquido de depreciação, era de R$37 milhões. Parte
da Unidade Têxtil e a sede administrativa estão penhoradas para garantia de execução judicial e parte da
Unidade de Adesivos está hipotecada judicialmente. Também incidem penhoras sobre alguns bens móveis
(máquinas e teares) de nosso parque fabril. Ver “Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos”.
Excetuando-se nossa sede e as unidades industriais, os únicos imóveis relevantes para nossas operações são os
nossos centros de distribuição, um dos quais é próprio e os demais são alugados, conforme indicado na
seguinte tabela:
Centro de Distribuição
Blumenau (SC)
São Paulo (SP)
Porto Alegre (RS)
Goiânia (GO)
Salvador (BA)
Fortaleza (CE)
Recife (PE)
Belém (PA)
Manaus (AM)
Rio de Janeiro (RI)
Belo Horizonte (MG)
Novo Hamburgo (RS)
Novo Hamburgo (RS)
Área (m2)
(Integrado à Unidade Têxtil)
3.260
1.600
838
718
564
1.056
610
690
(Integrado a Excelência)
(Integrado a CAMB)
(Integrado a Premium Tape)
(Integrado a Tecnocal)
Próprio/Alugado/Terceirizado
Próprio
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado
Alugado/Terceirizado
Alugado/Terceirizado
Alugado/Terceirizado
Alugado/Terceirizado
Seguros
Mantemos coberturas de seguros contratadas por montantes considerados suficientes pela nossa
Administração para cobrir eventuais sinistros, buscando no mercado coberturas de riscos compatíveis com o
nosso porte, tipo de operações, considerando a natureza de nossas atividades, os riscos envolvidos nas nossas
operações e a orientação de nossos consultores de seguros. Dentre as coberturas de seguros contratadas
podemos mencionar os contratos para (i) cobertura de riscos operacionais; (ii) cobertura de nossa frota de
veículos; (iii) seguro de vida; (iv) seguro empresarial; e (v) responsabilidade civil dos administradores.
127
Empregados
A tabela abaixo indica o número de nossos empregados, a quem chamamos de colaboradores, verificados nas
datas indicadas:
Produção
Unidade Têxtil
Unidade Adesivos
Unidade Plásticos
Comercial
Call Center
Centro de Distribuição
Concorrência Pública / Exportação
Administração Comercial
P&D e Marketing
Faturamento e Expedição
Administração
Total
Exercício social findo em 31 de dezembro de
2004
2005
2006
1.265
1.277
1.376
945
971
1.060
192
196
206
128
110
110
333
380
438
177
207
243
78
85
96
12
14
15
17
23
30
21
20
22
28
31
32
75
82
80
1.739
1.894
1.673
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, nossa folha de pagamento, somando
remuneração, encargos sociais e benefícios concedidos aos nossos colaboradores, totalizou R$33,7 milhões,
R$38,3 milhões e R$ 40,1 milhões, respectivamente.
Sindicatos e Acordos Coletivos de Trabalho. A maior parte de nossos colaboradores é representada pelo
Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Fiação e Têxteis de Blumenau e pelo Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias Químicas e de Plásticos de Pomerode, Blumenau, Gaspar, Indaial e Timbó.
Embora nem todos os nossos colaboradores sejam filiados a sindicatos, por lei todos gozam dos benefícios
previstos nos acordos coletivos de trabalho. Acreditamos ter bom relacionamento com nossos colaboradores e
sindicatos, não tendo havido greves ou qualquer paralisação em nossas atividades nos últimos 5 anos.
Plano de Participação nos Lucros e Resultados. A partir de 2004, passamos a possuir um plano de
participação nos lucros e resultados, baseado em indicadores de desempenho da Companhia, pelo qual
oferecemos remuneração variável a nossos colaboradores. A prática da Companhia é aprovar o plano
anualmente. Os valores pagos aos nossos colaboradores são calculados com base nos resultados anuais da
Companhia, no alcance de determinados objetivos pré-estabelecidos para cada uma de nossas áreas de
negócio e nos desempenhos individuais. Em 2005, distribuímos R$1,5 milhão relativo à participação dos
nossos colaboradores nos resultados do exercício de 2004 e em 2006, distribuímos R$1,7 milhão relativo à
participação dos nossos colaboradores nos resultados do exercício de 2005. Em 2007 não haverá distribuição
de participação nos resultados relativa ao exercício 2006 em função de não terem sido atingidas as metas
estabelecidas no programa para aquele exercício. Ainda não há plano de participação nos lucros e resultados
da Companhia aprovado para o exercício social de 2007.
Plano de Previdência Privada. Até 30 de setembro de 2005, a Companhia foi o principal patrocinador da
CremerPrev Sociedade Previdenciária (a “CremerPrev”). A CremerPrev adotava o método de unidade de
crédito atuarial e possuía 1.743 participantes em 30 de setembro de 2005. Desse total, 77 participantes
contribuíam com o fundo. Em 30 de setembro de 2005, havia 5 participantes recebendo os benefícios do
plano. Em 2006, a nossa contribuição ao plano de pensão foi de R$91.000.
A Companhia e sua controlada Plásticos Cremer S.A., em 1º de outubro de 2005, firmaram contrato de adesão
aos Planos Geradores de Benefícios Livres, ou PGBL, instituídos pela Real Vida e Previdência S.A. Trata-se
de um plano coletivo de previdência complementar, que permite a adesão de todos os colaboradores da
Companhia. O custeio desse plano se dá mediante o aporte de contribuições da Companhia e dos eventuais
participantes. Eventuais riscos atuariais são de responsabilidade da Real Vida e Previdência S.A. Diante da
instituição do PGBL, a Companhia e a Plásticos Cremer S.A. retiraram em 30 de setembro de 2005, o
patrocínio da CremerPrev. O processo de retirada do patrocínio deverá ser homologado pela Secretaria de
Previdência Complementar. Quando da homologação, o patrimônio da CremerPrev será distribuído a todos os
128
participantes em situação ativa na data de 30 de setembro de 2005. O patrimônio a ser distribuído aos
participantes, valorizado até 31 de dezembro de 2006, totaliza R$9,4 milhões.
Plano de Opção de Compra de Ações. Implementamos recentemente um Plano de Opção de Compra de
Ações para nossos administradores e colaboradores, aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 30 de março de 2007. Ver “Administração – Plano de Opção de Compra de Ações”.
Outros Benefícios. Oferecemos, ainda, aos nossos colaboradores vale-refeição, seguro-saúde, seguro de vida,
convênio odontológico, convênio farmácia, vale-transporte, auxílio-financeiro e creche para os filhos de
nossos colaboradores. Mantemos a Associação Cultural Esportiva Cremer – ACE Cremer, na qual nossos
colaboradores podem desenvolver atividades esportivas e de lazer.
Saúde e Segurança Ocupacional. A equipe encarregada da Saúde e Segurança Ocupacional de nossos
colaboradores é formada por 13 profissionais, dentre os quais 2 médicos do trabalho, 4 auxiliares de
enfermagem do trabalho, 1 engenheiro de segurança do trabalho e 6 técnicos de segurança do trabalho. Além
de nos auxiliar nos aspectos ligados às exigências legais (PCMSO – Programa de Controle Médico e Saúde
Ocupacional e PPRA – Programa de Prevenção de Riscos Ambientais), essa equipe desenvolve programas e
ações voltados para a melhoria das condições de trabalho e promoção da saúde laboral.
Dentre os programas desenvolvidos no âmbito da saúde dos nossos colaboradores destacamos: Ginástica
Laboral – responsável pela redução gradativa de distúrbios osteomusculares, acompanhamento de doenças
crônicas (diabetes, hipertensão, hipercolesterolemia), avaliação, orientação e controle audiométrico, exames
periódicos anuais, admissionais, demissionais e de mudança de função, campanhas de vacinação anti-gripe,
anti-tetânica e tríplice-viral, e SIPAT anual com palestras voltadas à segurança no trabalho e qualidade de
vida.
No segmento segurança ocupacional, podemos destacar: (i) a elaboração de laudos de avaliação ambiental;
(ii) ações de segurança para a melhoria contínua das condições dos equipamentos, do ambiente de trabalho e
para a prevenção de acidentes; (iii) treinamentos de direção defensiva para motociclistas, primeiros socorros,
evacuação de prédio; (iv) patrulha da CIPA nos setores produtivos; (v) registros de inspeções do trabalho; e
(vi) monitoramento do uso de equipamentos de segurança pessoal.
Contratos Relevantes
Contratos Financeiros. Em 13 de julho de 2005, emitimos uma cédula de crédito bancário em favor do Banco
ABN Amro Real, no valor total de R$50 milhões e vencimento final em 22 de fevereiro de 2010. Os juros
foram fixados em 19,68% ao ano, capitalizados diariamente e pagos em março e setembro de cada ano. A
amortização do principal ocorrerá em parcelas semestrais, no valor de R$10 milhões cada, a começar em
março de 2008. Para informações adicionais sobre nossos contratos financeiros, ver “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Endividamento e Obrigações
Financeiras e Contratuais.”
Em 1º de março de 2007, celebramos com o Banco Votorantim contrato de financiamento de uma linha de
repasse do BNDES no valor de R$ 8,7 milhões, com vencimento final em 15 de março de 2010. O
financiamento é corrigido pela TJLP e os juros são de 5,30% a.a. O prazo total do financiamento é de 36
meses, incluídos 18 meses de carência. Depois da carência, as parcelas de principal são pagas mensalmente.
Os juros são pagos trimestralmente durante o período de carência e mensalmente depois do período de
carência, junto com as parcelas de principal. Esse contrato tem uma cláusula que permite ao Banco
Votorantim e ao BNDES, que é a fonte dos recursos do financiamento, declararem o vencimento antecipado
do contrato em caso de mudança em nosso controle acionário. Após a liquidação da Oferta Global e a
definição de nossa nova composição acionária, solicitaremos ao Banco Votorantim a não aplicação da
cláusula de vencimento antecipado à alienação de controle decorrente da Oferta Global. Caso nossa
solicitação não seja acatada, quitaremos esse endividamento bancário com parte dos recursos em caixa da
Companhia ou com parte dos recursos captados na Oferta Primária, destinados para o reforço de nosso capital
de giro, ou com outros recursos mantidos em nosso caixa.
129
Contratos Comerciais. Temos contratos com nossos quatro operadores de centros de distribuição
terceirizados, Premium Tape, Tecnocal, CAMB e Excelência em Saúde, os dois primeiros relativos aos
centros de distribuição localizados em Novo Hamburgo, Estado do Rio Grande do Sul, e os dois últimos
relativos aos centros de distribuição localizados em Belo Horizonte e no Rio de Janeiro, respectivamente.
Todos os contratos foram celebrados em 2002, sendo que o contrato com a Excelência, empresa responsável
pelo centro de distribuição do Rio de Janeiro, foi formalmente renovado, em novas condições, em outubro de
2006 e com vigência até outubro de 2007. Após esse período, não havendo a intenção das partes em extinguir
o contrato, ele será automaticamente renovado por prazo indeterminado. Os demais contratos possuem prazo
de vigência indeterminado, podendo ser rescindidos a qualquer tempo.
Celebramos, entre agosto e setembro de 2006 com a empresa Indústria Frontinense de Látex S.A. contrato
para o fornecimento de luvas de procedimento e cirúrgicas durante o ano de 2007. Para os outros produtos
e/ou matérias primas necessárias para as nossas operações, não formalizamos contratos de fornecimento. A
relação com nossos fornecedores se estabelece somente na compra dos produtos fornecidos e nossas
obrigações se restringem a esta determinada compra. A necessidade ou não da compra é verificada
internamente, de acordo com nossos estoques.
Celebramos contratos com (i) Girl Confecção, OMSJ e Rajefe, para serviços relacionados à fabricação de
produtos têxteis; (ii) Laboratório Industrial Farmacêutico Lifar, para a produção do Renoderm e do
Agecremer; (iii) Embrarad e CBE para a prestação de serviços de esterilização (Raios Gama); (iv) Acecil,
Esteribrás e Horizont para a prestação de serviços de esterilização (Gás ETO).
Propriedade Intelectual
Somos titulares no Brasil de várias marcas que são importantes para a condução das nossas atividades.
Consideramos que as nossas marcas mais valiosas registradas no INPI são “CREMER”, “PROCITEX”,
“CYSNE”; “ESTRELA”, “NIDIA”, “IRIS”, “ALVA” e “DELICATO”.
A marca “CRISTALINA”, que também julgamos importante, foi depositada no INPI em 2000. O pedido de
registro está sobrestado desde junho de 2006 diante da existência de um anterior pedido de registro de marca
semelhante por terceiros. O INPI deverá se pronunciar sobre nosso pedido apenas depois de apreciar aquele
pedido anterior depositado por terceiros. Na opinião de nossos consultores para assuntos de Propriedade
Intelectual é provável que o INPI não nos conceda o registro da marca. Nesse caso, deveremos depositar a
marca composta “Cremer-Cristalina”, cujo registro, ainda segundo a opinião de nossos consultores, será
provavelmente concedido pelo INPI.
As marcas “RENODERM” e “AGECREMER”, relativas ao produto AGE (Ácido Graxo Essencial – óleo
hidratante), depositadas em 2002 e 2005, respectivamente, também aguardam a concessão de registro pelo
INPI. Sabemos que o pedido para o registro da marca “RENODERM” recebeu oposição de terceiros, ainda
não decidida pelo INPI. O início da comercialização do produto com a marca “AGECREMER” está previsto
para maio de 2007.
Em virtude da concessão de licença de uso exclusivo, concedida quando da venda à Mabesa de nossa divisão
de fabricação desses produtos em 1997, não podemos utilizar a marca “CREMER” em produtos de higiene
para bebê, inclusive shampoos, óleo, talco, loção, colônia, sabonete e loção de limpeza, produtos descartáveis,
inclusive para higiene infantil, incontinência adulta e produtos de higiene feminina, lenços umedecidos e
produtos semelhantes de higiene. Retivemos, contudo, o direito de uso da marca “CREMER” para fraldas de
pano.
Considerando, ainda, que exportamos nossos produtos, algumas de nossas marcas são também registradas no
exterior.
130
Marca
CREMER
IRIS
AMERICA
CYSNE
ESTRELA
LIRIO
NIDIA
País
Registros: África do Sul, Alemanha, Argentina, Benelux, Bolívia, Canadá, Chile, Dinamarca,
Equador, França, Paraguai, Peru, Suécia, Suíça, Uruguai, Venezuela
Pedido: Paraguai
Registros: Bolívia, Equador, Paraguai
Pedido: Argentina
Registros: Bolívia, Equador, Paraguai
Registros: Equador, Uruguai, Venezuela
Registro: Paraguai
Registros: Paraguai
Somos também titulares da patente PI9907415-0 – Junta para tubos, Classificação F24F 13/02, e depositamos
pedidos de patente para os seguintes produtos e equipamentos:
Descrição
Composição Cosmética e/ou Farmacêutica, Uso de Uma Quantidade Cosmética e/ou
Farmacêutica Eficaz de Uma Composição Cosmética e/ou Farmacêutica, Método Para
Promover Regeneração Celular, Método Para Estimular Angiogênese, Método Para
Prevenção e/ou Tratamento de Lesões na Pele, Produto Cosmético e Medicamento –
PI0501269-4
Classificação
A61K 35/78 e A61P 17/02
Conjunto de Fita – PI0203744-0
A61F 13/02, A61F 13/06 a A61F 13/15
Máquina Automática Para Corte Longitudinal, Enrolamento e Corte Transversal de Tecido
Elástico e Não Elástico –PI0106133-0
B65H 35/00
Tecido Não Desfiável e Processo de Produção de Tecido Não Desfiável – PI0003611-0
D06B 1/10 e D06B 1/02
Fita Depilatória – PI0000324-7
A61K 7/155
Nós somos titulares dos seguintes nomes de domínio na internet: www.cremer.com.br;
www.dentalcremer.com.br; www.plasticoscremer.com.br., www.cremercare.com.br, www.hemofix.com.br; e
cremer.mobi.
Aspectos Regulatórios
A indústria de produtos descartáveis para a saúde é regulada pela ANVISA, que foi criada pela Lei nº 9.782,
de 26 de janeiro de 1999, que também definiu ao Sistema Nacional de Vigilância Sanitária (o “SNVS”).
Nossas operações, portanto, estão sujeitas à obtenção de autorizações, licenças, registros de produto, e
inspeções da ANVISA e pelas autoridades municipais e estaduais.
Os seguintes produtos estão sujeitos à vigilância sanitária (i) medicamentos e suas substâncias ativas e demais
insumos, processos e tecnologias; (ii) alimentos, inclusive bebidas, águas envasadas, seus insumos, suas
embalagens, aditivos alimentares, limites de contaminantes orgânicos, resíduos de agrotóxicos e de
medicamentos veterinários; (iii) cosméticos, produtos de higiene pessoal e perfumes; (iv) saneantes
destinados à higienização, desinfestação em ambientes domiciliares, hospitalares e coletivos; e (v)
equipamentos e materiais médico-hospitalares, odontológicos e hemoterápicos e de diagnóstico laboratorial e
por imagem dentre outros.
O SNVS compreende o conjunto de ações capaz de eliminar, diminuir ou prevenir riscos à saúde e de intervir
nos problemas sanitários decorrentes do meio ambiente, da produção e circulação de bens e da prestação de
serviços de interesse à saúde, abrangendo: (i) o controle de bens de consumo que, direta ou indiretamente,
relacionam-se com a saúde, compreendidas todas as etapas e processos, da produção ao consumo; e (ii) o
controle da prestação de serviços que se relacionam direta ou indiretamente com a saúde. As ações do SNVS são
executadas por instituições da Administração Pública direta e indireta da União, dos Estados e dos Municípios.
A ANVISA é uma autarquia especial, vinculada ao Ministério da Saúde, que regula e controla as ações de
vigilância sanitária no Brasil.
131
À ANVISA compete, dentre outras atribuições: (i) coordenar as ações das diversas autoridades responsáveis
pela vigilância sanitária em todos os três níveis de governo; (ii) emitir regulamentação e executar as políticas
e ações relativas à vigilância sanitária em todos os níveis de governo; (iii) autorizar o funcionamento de
empresas de fabricação, distribuição e importação de produtos submetidos ao controle e fiscalização sanitária;
(iv) conceder registros de produtos, segundo as normas de sua atuação; (v) conceder e cancelar o certificado
de cumprimento de boas práticas de fabricação; (vi) impor penalidades em caso de violação das leis e
regulamentos de vigilância sanitária e/ou de ameaça à saúde pública, tais como suspensão de operações e
cancelamento de licenças; e (vii) supervisionar as autoridades estaduais e municipais de vigilância sanitária.
A competência dos Estados e Municípios em matéria de vigilância sanitária é exercida pelo Conselho Nacional
dos Secretários Estaduais de Saúde, ou CONASS, o Conselho Nacional dos Secretários Municipais de Saúde, ou
CONASEMS e os Centros de Vigilância Sanitária Estaduais, do Distrito Federal e Municipais, ou VISAS.
O CONASS e o CONASEMS são compostos pelas secretarias de saúde em âmbito estadual e municipal e têm
como funções: (i) aplicar as linhas gerais e princípios determinados pela ANVISA no desenvolvimento dos
serviços de saúde; (ii) coordenar os esforços conjuntos das várias secretarias estaduais e municipais de saúde
nas decisões relativas ao gerenciamento do sistema público de saúde e na regulação dos serviços de saúde; e
(iii) direcionar propostas para as autoridades do Poder Legislativo, para aperfeiçoar a regulamentação dos
serviços de saúde e a prestação dos serviços de saúde pelo sistema público.
As VISAS são subordinadas às secretarias estaduais e municipais de saúde e têm poderes para emitir
regulamentação, coordenar, fiscalizar e inspecionar produtos e serviços relacionados à saúde ou de qualquer
forma sujeitos à vigilância sanitária.
Inspeção Sanitária de Produtos descartáveis para a saúde
Atualmente, possuímos autorização de funcionamento da ANVISA para: (i) embalar, distribuir, fabricar e
produzir cosméticos, perfumes e produtos de higiene; (ii) distribuir medicamentos e saneantes
domissanitários; (iii) fabricar, importar, produzir, armazenar, distribuir, embalar, expedir, exportar e
transportar produtos para saúde (correlatos).
Além disso, nossos estabelecimentos devem ser licenciados pelas autoridades municipais de vigilância sanitária.
As licenças estão dentro do prazo de vigência ou, quando expirado tal prazo, foram solicitadas as prorrogações
de praxe, o que permite o regular funcionamento do estabelecimento. O CD do Rio de Janeiro opera sob
protocolo do pedido de licença desde o início de suas atividades, o que também não impede o regular
funcionamento do estabelecimento, desde que prorrogado anualmente o protocolo, o que vem sendo observado.
Nossos estabelecimentos industriais possuem também Certificados de Boas Práticas de Fabricação exigidos
pela regulamentação para o desenvolvimento das atividades de fabricação de produtos para saúde e operam
sob a responsabilidade técnica de profissionais devidamente inscritos no Conselho Regional de Farmácia.
Todos os produtos para a saúde fabricados por nós, atualmente, estão devidamente registrados na ANVISA.
Acreditamos que cumprimos todas as exigências sanitárias relacionadas aos nossos produtos.
As normas básicas sobre a vigilância sanitária dos Produtos para Saúde estão previstas, sobretudo, na Lei n.°
6.360, de 23 de setembro de 1976, no Decreto nº 79.094, de 5 de janeiro de 1977, na Resolução – RDC nº
185, de 22 de outubro de 2001, na Resolução – RDC nº 260, de 23 de setembro de 2002 e na Resolução RDC
nº 59, de 27 de junho de 2000.
No Brasil, a fabricação, importação, entrega ao consumo e exposição à venda de produtos para saúde, requer
prévio registro do produto na ANVISA. O registro do produto é válido por 5 anos, em todo território nacional,
e poderá ser revalidado por iguais e sucessivos períodos, mantido o número de registro inicial.
Os produtos descartáveis para a saúde somente serão entregues ao consumo nas embalagens originais ou em
outras previamente autorizadas pela ANVISA. A ANVISA possui regras específicas sobre rotulagem,
publicidade e embalagem de produtos descartáveis para a saúde.
132
A comprovação de que determinado produto, até então considerado útil, é nocivo à saúde ou não preenche
requisitos estabelecidos em lei implica na sua imediata retirada do comércio e na exigência da modificação da
fórmula de sua composição e nos dizeres dos rótulos, das bulas e das embalagens, sob pena de cancelamento
do registro e da apreensão dos produtos, em todo o território nacional.
Como medida de segurança sanitária e à vista de razões fundamentadas do órgão competente, a ANVISA
pode, a qualquer momento, suspender a fabricação e venda de qualquer dos produtos descartáveis para a
saúde, que, embora registrado, torne-se suspeito de ter efeitos nocivos à saúde humana.
Somente poderão extrair, produzir, fabricar, transformar, sintetizar, purificar, fracionar, embalar, reembalar,
importar, exportar, armazenar ou expedir os produtos para saúde as empresas autorizadas pela ANVISA, à
vista da indicação da atividade industrial respectiva, da natureza e espécie dos produtos e da comprovação da
capacidade técnica, científica e operacional, e de outras exigências especificadas na regulamentação. Esta
autorização é válida para todo o território nacional e deverá ser renovada sempre que ocorrer alteração ou
inclusão de atividade ou mudança do sócio ou diretor que tenha a seu cargo a representação legal da empresa.
Os estabelecimentos industriais ou comerciais que exerçam as atividades da empresa autorizada pela
ANVISA devem ser previamente licenciados pela autoridade sanitária local, Estadual ou Municipal, devendo
observar as exigências de caráter técnico e sanitário estabelecidas em regulamento e instruções da ANVISA
ou das autoridades Estaduais ou Municipais de saúde, inclusive no tocante à efetiva assistência de
responsáveis técnicos habilitados aos diversos setores de atividade. Cada estabelecimento da empresa
autorizada deverá obter licença específica e independente, ainda que exista mais de um estabelecimento na
mesma localidade, pertencente à mesma empresa.
As empresas que realizam a extração, produção, fabricação, transformação, sintetização, purificação,
fracionamento, embalagem, reembalagem, importação, exportação, armazenamento ou expedição de produtos
para saúde devem manter responsáveis legalmente habilitados suficientes, qualitativa e quantitativamente,
para a adequada cobertura das diversas espécies de produção, em cada estabelecimento.
As empresas devem, ainda, implementar as Boas Práticas de Fabricação e Controle de Produtos Para a Saúde,
previstas na Resolução - RDC nº 59, de 27 de junho de 2000, de forma a garantir a qualidade do processo e o
controle dos fatores de risco à saúde do consumidor. As Boas Práticas implementadas pela empresa devem ser
certificadas pela ANVISA, após inspeção física do estabelecimento. Desde 2002, temos essa certificação da
ANVISA para as unidades industriais de nossos produtos de saúde.
Aspectos Ambientais
As nossas unidades produtivas estão sujeitas a um conjunto de leis, decretos, regulamentos e resoluções
federais, estaduais e municipais relativas à proteção do meio ambiente. Tal legislação disciplina, dentre
outros, a eliminação de resíduos sólidos e emissão de efluentes líquidos, industriais e sanitários.
Nossa política ambiental tem por missão atender à legislação ambiental, contribuindo para a melhoria da
qualidade de vida da população. Nesse sentido, nossos projetos contemplam as seguintes diretrizes: o uso
racional e o desenvolvimento sustentado dos recursos envolvidos nos empreendimentos, a conservação,
proteção e recuperação do meio ambiente, a viabilidade técnica, econômico-financeira, ambiental e social e o
atendimento à legislação ambiental. Conciliamos o desenvolvimento com preservação do meio ambiente.
Ações específicas são continuamente tomadas e monitoradas, destacando-se, por exemplo:
Estações de Tratamento de Efluentes nas Unidades Têxtil e de Adesivos. Nas Unidades Têxtil e Adesivos, o
sistema é misto, físico/químico e biológico, atingindo-se uma redução média de 96% na carga poluidora.
Unidades de Recuperação de Solventes: Cloreto de Metileno, Metanol e Benzina. Permitem que as
substâncias não sejam lançadas na atmosfera, sendo reaproveitadas no processo produtivo.
133
Sistema de Lavagem e Neutralização de Gases. O processo é precedido por uma retirada das cinzas,
provenientes da combustão do óleo, através de um sistema tipo multiciclone onde são removidas. Antes da
sua emissão final, os gases ácidos gerados pelas caldeiras são neutralizados com soda líquida, evitando desta
forma danos à atmosfera com a formação da chuva ácida.
Reciclagem de Resíduos Sólidos. Resíduos gerais, como plástico, madeira, papel, vidro e fibras de algodão
são redirecionados para reciclagem.
Disposição de Resíduos Sólidos não Recicláveis. Resíduos originados em nossos parques fabris são
transportados e dispostos em aterro sanitário industrial, licenciado por órgãos ambientais.
Preservação de Árvores Nativas. Cuidamos da preservação de árvores nativas e da manutenção de cinturões
verdes nos parques industriais.
Acreditamos que cumprimos a legislação ambiental em todos os aspectos relevantes.
Não temos certificações internacionais relativas à proteção ambiental.
Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos
Somos parte em vários procedimentos administrativos e judiciais tributários, cíveis e trabalhistas resultantes
do curso normal dos nossos negócios. Em alguns casos, constituímos provisões para cobrir potenciais perdas
relativas a tais procedimentos com base na opinião de nossos assessores jurídicos externos. Em 31 de
dezembro de 2006, possuíamos provisões relativas a processos tributários no valor de R$4,8 milhões, líquidos
de depósitos judiciais, a processos cíveis no valor de R$1,9 milhões e a processos trabalhistas no valor de R$1
milhão. Acreditamos que nossas provisões para processos litigiosos são suficientes para cobrir perdas
prováveis e razoavelmente estimadas no caso de uma decisão judicial desfavorável.
Questões Tributárias
Em 31 de dezembro de 2006, nós e nossas controladas éramos parte em cerca de 48 processos judiciais e 33
procedimentos administrativos envolvendo questões tributárias e previdenciárias, sendo 69
processos/procedimentos envolvendo a Companhia e 12 processos/procedimentos envolvendo nossas
controladas. O montante provisionado para contingências relativas a processos tributários é de R$4,8 milhões,
líquidos de depósitos judiciais. O valor depositado judicialmente relativo a processos/procedimentos
tributários é de R$2,3 milhões.
As ações tributárias judiciais e administrativas que julgamos mais relevantes são as seguintes:
INSS – Execução Fiscal proposta pelo INSS em 2004, no valor de R$3,7 milhões referente a alegados débitos
previdenciários consubstanciados em Notificações Fiscais de Lançamento de Débito lavradas pela
Fiscalização do INSS em decorrência da alegada caracterização (i) de diretores e membros do Conselho da
Administração como segurados contribuintes individuais, bem como de prestadores de serviços como
segurados empregados da Companhia; e (ii) de vínculo empregatício entre a Companhia e funcionários/sócios
de pessoas jurídicas que lhe prestavam serviços. Foi penhorado um bem imóvel de nossa propriedade para
garantir a execução. Acreditamos que uma decisão desfavorável nessa ação não teria um efeito adverso
relevante em nossos negócios. O risco de perda envolvido nesse processo foi classificado pelos nossos
consultores externos como possível. Não constituímos provisão para esta ação.
INSS – Execução Fiscal proposta pelo INSS no valor de R$1 milhão referente a alegadas contribuições
previdenciárias sobre adicionais de insalubridade e periculosidade pagos pela Companhia a ex-empregados.
Embora classificado como perda possível, a Companhia optou por provisionar o valor no último balanço.
Atualmente, o processo encontra-se em fase de julgamento de Agravo de Instrumento interposto pelo INSS
contra a decisão que negou seguimento ao seu Recurso de Revista para o Tribunal Superior do Trabalho.
134
PIS - Foram lavrados os autos de infração sob os números 2112 e 1489, onde a Secretaria da Receita Federal
exige o pagamento do PIS de competência dos meses de janeiro a novembro de 1998, e julho a dezembro de
1997, respectivamente, advindos de suposta compensação irregular de créditos, totalizando um valor
atualizado aproximado de R$4,7 milhões. Foram apresentadas defesas administrativas que aguardam
julgamento. Os créditos utilizados, tidos pela Secretaria da Receita Federal como supostamente irregulares,
são originários de ação ajuizada pela Companhia que já tem decisão definitiva favorável. Com base em
parecer de consultor externo contratado para o caso, acreditamos que a chance de enfrentarmos uma decisão
desfavorável nesse caso é remota, razão pela qual não constituímos provisão.
Programa de Recuperação Fiscal (o “REFIS”) e Parcelamento Especial (o “PAES”) – Foram impetrados dois
Mandados de Segurança buscando o reconhecimento do direito da Cremer utilizar prejuízos fiscais e bases
negativas de Contribuição Social sobre o Lucro adquiridos de terceiros para compensar com débitos que
foram incluídos no REFIS. Um dos mandados foi julgado em nosso favor pelo Tribunal Regional Federal da
4ª Região, e a União interpôs Recurso Especial que aguarda julgamento pelo Superior Tribunal de Justiça. No
outro mandado foi proferida decisão desfavorável para nós, e interpusemos Recurso de Apelação que aguarda
julgamento pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região.
Impetramos também um terceiro mandado de segurança, buscando assegurar nosso direito de migrar os
débitos do REFIS para o PAES com o abatimento de saldo devedor decorrente da utilização dos créditos
adquiridos de terceiros que são objeto dos mandados acima referidos. Neste caso, obtivemos decisão
favorável do Tribunal Regional Federal da 4ª Região e a União interpôs Recurso Especial, que aguarda
julgamento pelo Superior Tribunal de Justiça.
O valor discutido nos Mandados de Segurança acima referidos gira em torno de R$12 milhões. Nossa
Administração acredita que uma decisão desfavorável à Companhia não teria um efeito adverso relevante em
nossos negócios. Com base no parecer de consultor externo, acreditamos que a chance de perda é remota e,
portanto, não provisionamos valores para esses processos.
IPI Alíquota Zero – Nossa controlada Plásticos Cremer propôs ação ordinária contra a União com o objetivo
de ver reconhecido seu direito ao crédito proveniente da aquisição de produtos intermediários e materiais de
embalagens tributados, destinados à industrialização de produtos com incidência de alíquota zero de IPI.
Obtivemos decisão parcialmente favorável em 2ª instância, mas a União interpôs Recurso Extraordinário
perante o Supremo Tribunal Federal, o qual aguarda julgamento. Como a controlada já utilizou, no passado,
tais créditos para compensar o pagamento de outros tributos federais, foi provisionado no seu balanço, e em
nosso balanço consolidado, o valor de R$3,2 milhões.
Questões Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2006, nós e nossas controladas éramos parte em 81 processos judiciais trabalhistas,
sendo 57 ações movidas contra a Cremer S.A. e 24 ações movidas contra nossas controladas. Do total de
processos judiciais trabalhistas, (i) 34 ações estão em fase inicial e ainda não foram julgadas em primeira
instância; (ii) 28 ações estão em fase recursal; (iii) 15 ações já estão em fase de execução, sendo que a decisão
de condenação da Companhia é definitiva; e (iv) 04 ações aguardam o transcurso de prazo para cumprimento
de acordo.
De uma maneira geral, os principais pedidos estão relacionados a adicional de insalubridade e periculosidade;
diferença da base de cálculo do adicional de insalubridade entre o salário mínimo e o piso da categoria;
equiparação salarial; reversão de justa causa e dano moral; vínculo de emprego; indenização por acidente
trabalho, dano moral, estético e pensão; alteração contratual; anulação de advertências e suspensões, atestados
médicos não abonados; diferenças da multa do FGTS decorrentes de aposentadoria e expurgos inflacionários;
horas extras; contribuição previdenciária.
Em 31 de dezembro de 2006, o valor total da contingência era de R$11,8 milhões, dos quais R$1,2 milhão
correspondia ao valor de risco de perda provável, R$1,0 milhão correspondia ao valor de risco de perda
possível e R$9,6 milhões correspondiam ao valor de risco de perda remota.
135
Em 31 de dezembro de 2006, registrávamos provisões de R$1,03 milhão para fazer frente às perdas prováveis
nas ações trabalhistas em que somos parte. Na mesma data, o valor total depositado judicialmente, seja em
razão de interposição de recurso e/ou garantia da execução, era de R$199 mil.
Questões Cíveis
Em 31 de dezembro de 2006, nós e nossas controladas éramos parte em 116 ações cíveis, sendo 51 ações
movidas contra a Companhia, cinco ações movidas contra nossas Controladas e o restante movido pela
Companhia. A maioria das ações é movida por clientes e têm por objeto indenização por alegados danos
morais e materiais. O montante provisionado para contingências relativas a processos cíveis é de R$1,9
milhão. Em virtude do montante envolvido merecem destaque as ações abaixo descritas:
Ação de indenização movida por ex-representante comercial, Kurt Max Heuser Representações Ltda.,
pleiteando pagamento de comissões supostamente não pagas ou pagas a menor, além de indenização pela
rescisão do contrato. Referida ação já foi julgada parcialmente procedente e atualmente se encontra em fase
de execução provisória. Há Termo de Nomeação de Penhora de 19 de julho de 2004, por meio do qual já se
encontram penhorados teares de nossa propriedade no valor aproximado de R$1,4 milhão que seriam em
princípio, suficientes para assegurar o valor da condenação. A Companhia opôs embargos à execução e o
processo ainda não foi julgado. Constituímos provisão no valor de R$700 mil, considerado por nossos
advogados como sendo o risco de perda provável neste processo.
Ação de indenização promovida por ex-representante comercial, Waldemar E. Hoher & CIA Ltda. contra a
Companhia por alegados prejuízos em decorrência da rescisão do contrato de representação comercial. O
processo foi julgado em segunda instância e foi constituída hipoteca judiciária sobre um dos imóveis da
Companhia. Conforme cálculo apresentado pelo autor da ação para fundamentar seu pedido de hipoteca
judiciária, em 29 de julho de 2005, este processo envolve aproximadamente R$4,6 milhões. Constituímos
provisão no valor de R$1,2 milhão, considerada por nossos advogados como suficiente para cobrir o risco de
perda provável nesse processo.
136
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL
A Companhia atualmente não desenvolve programas de responsabilidade social, patrocínio e incentivo
cultural.
137
ADMINISTRAÇÃO
A Companhia, nos termos do artigo 13 de seu Estatuto Social, é administrada por um Conselho de
Administração e uma Diretoria.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração, em conformidade com o Estatuto Social, será composto de, no mínimo, cinco
e, no máximo, onze membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de dois
anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre duas Assembléias Gerais Ordinárias,
sendo permitida a reeleição. A Companhia não mantém qualquer contrato de prestação de serviço com
qualquer membro do Conselho de Administração que preveja a concessão de benefícios após o término de
suas atividades como membros do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração da Companhia é convocado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria
simples dos Conselheiros, devendo ser convocado pelo menos uma vez a cada 3 meses, e é responsável pela
determinação das diretrizes e políticas gerais para os negócios da Companhia, determinando, supervisionando
e monitorando as atividades dos Diretores, escolhendo auditores independentes e implementando e
supervisionando auditorias internas.
Os Conselheiros são eleitos durante as assembléias gerais de acionistas. Os Conselheiros devem ser acionistas
da Companhia. Conforme previsão estatutária, os atuais membros do Conselho de Administração terão
mandato de 3 anos, até a Assembléia Geral Ordinária de 2010. No mínimo 20% dos membros do Conselho de
Administração devem ser Conselheiros Independentes. Os Conselheiros podem ser destituídos pelos
acionistas a qualquer tempo. As responsabilidades do Conselho de Administração incluem o estabelecimento
das políticas gerais da Companhia, a eleição dos diretores, a supervisão da Administração e a aprovação de
determinadas operações da Companhia. Na data de liquidação da Oferta Global, o Conselho de Administração
terá a seguinte composição:
Nome
Luiz Serafim Spínola Santos
José Eduardo Bandeira de Mello(1)(2)
Marcelo Di Lorenzo
Wallim Cruz de Vasconcellos Junior (1)
Stefano Bridelli (1)(2)
Antonio Cesar Godoy da Silva(2)
Bernard Jacques Hubenet Junior(2)
Guido Padovano (3)
Edward Hanmer (3)
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
__________________________
(1)
(2)
(3)
Conselheiros independentes.
Conselheiros eleitos em 13 de março de 2007, cuja posse está condicionada à liquidação da Oferta Global.
Conselheiros a serem substituídos pelos Srs. Stefano Bridelli e José Eduardo Bandeira de Mello quando da liquidação da Oferta Global.
Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses
comerciais externos dos atuais conselheiros. Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de
cada Conselheiro é a Rua Iguaçu, nº 291/363, na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.
Luiz Serafim Spínola Santos. É presidente do Conselho de Administração da Companhia. Graduado em
engenharia civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (1970), possui mestrado em Engenharia de
Produção pela Universidade Federaldo Rio de Janeiro (1972) e atendeu a cursos de pós-graduação em
administração de empresas no INSEAD (França), em 1977. É proprietário e CEO da Rasley Corporation
(Uruguai), uma companhia de investimentos, além de membro do conselho de administração da FPI - Food
138
Processing International (Philadelphia) e da Medidata Informática (Brasil). Foi diretor da ABRASCA
(Associação Brasileira das Companhias Abertas) de 1995 a 2004 e desde 2002 preside o comitê de
governança corporativa dessa associação, representando-a no Conselho de Auto-Regulação de Ofertas
Públicas da ANBID e na Comissão de Abertura de Capital da BOVESPA. É membro do IBGC (Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa), da ABVCAP Associação Brasileira de Private Equity e Venture
Capital) e da APIMEC (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais),
da qual foi um dos sócios fundadores. Foi sócio do UBS Capital Americas (1998/02) e da Brasilpar (1981/97),
além de participar do conselho das empresas Directnet Telecomunicações (Brasil) e Fitch do Brasil (Brasil).
Em 2002, ocupou por três meses o cargo de vice-presidente do conselho de administração da Varig,
participando de um grupo de conselheiros independentes indicados pelos principais credores da companhia,
em um esforço voltado para elaboração e negociação de um plano de reestruturação da empresa. De 1977 até
1981, foi superintendente da CVM, chefiando as áreas de desenvolvimento de mercado, relações com
investidores e mercado e intermediários.
José Eduardo Bandeira de Mello. É membro eleito e será vice-presidente do Conselho de Administração da
Companhia. Graduado em direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e pós-graduado em
administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas. É membro do conselho superior de economia da
FIESP e representa essa entidade no conselho consultivo do Centro São Paulo Design. Foi membro do
conselho de administração da Nortec Química S.A. até dezembro de 2006. Foi diretor executivo da
FIESP/CIESP, diretor presidente dos Laboratórios Aché S.A., presidente executivo da Associação Brasileira
da Indústria Farmacêutica, vice-presidente executivo do Sindicato de Produtos Farmacêuticos do Estado de
São Paulo, diretor superintendente dos Laboratórios Searle/Biolab S.A. e dos Laboratórios Sintofarma S.A.,
bem como diretor de assuntos legais da Eli Lilly do Brasil Ltda.
Marcelo Di Lorenzo. É membro do Conselho de Administração da Companhia. Graduado em engenharia
mecânica aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica, possui MBA pela University of Chicago. É
Managing Director da Merrill Lynch Global Private Equity. Foi Associado Sênior e Vice-Presidente do
Morgan Stanley Global Private Equity na América Latina. Ainda trabalhou como associado na DLJ Merchant
Banking (New York) e como consultor na McKinsey & Co., nos escritórios de São Paulo e Chicago. É
atualmente membro do Conselho de Administração da Convermex (México) e Despegar (Delaware).
Wallim Cruz de Vasconcellos Junior. É membro do Conselho de Administração da Companhia. Graduado em
economia e pós-graduado em finanças pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. É sócio
fundador da Iposeira Gestão de Ativos e representante sênior do departamento de operações especiais do IFC
(International Finance Corporation). Foi diretor executivo do BNDES e da BNDESPAR e participou como
membro do conselho de administração das empresas CVRD, Aracruz Celulose, CEG, Sendas S.A. e Marlim
Participações. Atualmente é membro do conselho de administração da Santos Brasil S.A.
Stefano Bridelli. É membro eleito do Conselho de Administração da Companhia. Graduado em economia pela
Universidade de Parma, na Itália, possui MBA pela Columbia Business School. É sócio da Bain & Company
e Managing Partner do escritório dessa empresa em São Paulo. O Sr. Bridelli atua na área de consultoria
estratégica há mais de 20 anos, tendo trabalhado nos escritórios da Bain & Company em Londres, Milão,
Roma e co-liderado a abertura do escritório de São Paulo. Atualmente, é membro do Conselho e Chairman do
Nominations Committee da Câmara Americana de Comércio (AMCHAM) e membro do YPO/WPO (Young
President Organization/World’s Presidents Organization) de São Paulo e do LIDE (Grupo de Líderes
Empresariais).
Antonio Cesar Godoy da Silva. É membro eleito do Conselho de Administração e Diretor Presidente da
Companhia. Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal de Itajubá (1981), pós-graduado
em Administração de Produção e Operações Industriais pela Fundação Getúlio Vargas-SP (1990). Foi
Diretor Presidente das empresas Tegma (de 2002 a 2003) e Total Express (de 2001 a 2002). Foi diretorsuperintendente de operações da Editora Abril S.A. (de 1999 a 2001) e da TNT Brasil (em 1996). Trabalhou
como consultor na McKinsey & Co (de 1989 a 1996). Nasceu em 26 de setembro de 1958.
139
Bernard Jacques Hubenet Junior. É membro eleito do Conselho de Administração e Diretor Financeiro, de
Novos Negócios e de Relações com Investidores da Companhia. Graduado em Engenharia Elétrica pela
University of Pennsylvania (1990) e possui MBA pela University of Chicago (1995). Foi sócio do Newbridge
Latin América (Washington) (de 1999 a 2003), Vice-Presidente do Contrarian Capital Management
(Connecticut) (de 1998 a 1999) e associado senior do DLJ Merchant Banking (New York) (de 1997 a 1998) e
McKinsey & Co. (Brasil, EUA e México) (de 1991 a 1993) (1995 a 1997). Durante o período em que atuou
como sócio do Newbridge Latin América participou como conselheiro ou observador no Conselho de
Administração de empresas na Argentina (Alpargatas e Bristol), México (Fácil), Bulgária (ABCro) e Brasil
(Suape Têxtil e Diveo). Nasceu em 03 de novembro de 1966.
Diretoria
A Diretoria é composta por dois membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração, um dos quais o Diretor Presidente e o outro o Diretor Financeiro, de Novos Negócios e de
Relações com Investidores, todos com mandato unificado de dois anos, considerando-se ano o período
compreendido entre duas Assembléias Gerais Ordinárias, permitida a reeleição.
A Diretoria da Companhia é responsável pela administração cotidiana e pela implementação das diretrizes e
políticas gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração da Companhia. As atribuições da Diretoria
incluem a supervisão do cumprimento da legislação aplicável e das deliberações adotadas durante as
assembléias de acionistas, conselheiros e diretores, a administração dos negócios e atividades da Companhia,
a preparação do orçamento anual e o monitoramento de sua implementação após a aprovação pelo Conselho
de Administração.
A Diretoria Financeira, de Novos Negócios e de Relações com Investidores da Companhia está localizada na
Cidade de Blumenau. O responsável por essa Diretoria é o Sr. Bernard Jacques Hubenet Jr., eleito Diretor
Financeiro, de Novos Negócios e de Relações com Investidores na reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 29 de março de 2006. O telefone do departamento de acionistas da Companhia é (47)
3321-8290.
Os atuais Diretores são os seguintes:
Nome
Antonio Cesar Godoy da Silva
Bernard Jacques Hubenet Junior
Cargo
Diretor Presidente
Diretor Financeiro, de Novos Negócios e de Relações com Investidores
O sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses comerciais externos dos atuais
diretores estão descritos acima.
Não há relação familiar entre os membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria e o Acionista
Vendedor.
Comitê Operacional
Nossa administração cotidiana é exercida pela Diretoria, com a participação de um Comitê Operacional
composto pelos seguintes empregados:
Nome
Altair dos Santos
André Augusto Spicciati Pacheco
Cesaro Ronchi
Edemilson Gern
Marcelo Fernandez
Marcelo Silveira
Raul Tafner
Rubens Ted Schulze
Cargo
Coordenador de Recursos Humanos
Coordenador de Planejamento Comercial
Coordenador Financeiro
Coordenador de Vendas
Coordenador de TI
Assessor Jurídico
Assessor de Controle
Coordenador da Unidade Têxtil
140
Titularidade de Ações
A tabela abaixo indica as participações detidas direta ou indiretamente pelos Conselheiros e Diretores no
capital da Companhia na data deste Prospecto:
Administrador
Luiz Serafim Spínola Santos
José Eduardo Bandeira de Mello(1)
Marcelo Di Lorenzo
Wallim Cruz de Vasconcellos Junior
Stefano Bridelli(1)
Antonio Cesar Godoy da Silva(1)
Bernard Jacques Hubenet Junior(1)
Guido Padovano (2)
Edward Hanmer (2)
Quantidade
Participação %
1
1
1
1
1
1
1
1
1
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
__________________________
(1)
(2)
Conselheiros eleitos em 13 de março de 2007, cuja posse está condicionada à liquidação da Oferta Global.
Conselheiros a serem substituídos pelos Srs. Stefano Bridelli e José Eduardo Bandeira de Mello quando da liquidação da Oferta Global. Ver “Acionista
Vendedor”.
Remuneração
De acordo com a Lei 6.404/76, é responsabilidade da Assembléia Geral fixar anualmente o montante global
de remuneração dos membros do Conselho de Administração e Diretoria. De acordo com o Estatuto Social, a
Assembléia Geral da Companhia é competente pela determinação do montante global devido aos
Administradores a título de remuneração, cabendo ao Conselho de Administração da Companhia distribuí-lo
de maneira individual entre os seus membros e os da Diretoria.
A remuneração global dos administradores da Companhia para o ano de 2007 foi fixada em R$4 milhões,
deliberação tomada na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13 de março de 2007.
Conforme alteração no Estatuto Social aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária do dia 26 de março de
2007, os administradores da Companhia poderão, se atribuído por Assembléia Geral, ter uma participação nos
lucros correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos
administradores. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório. Sempre
que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao
menos igual a 35% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o
Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, o pagamento de uma
participação intermediária nos lucros dos administradores.
Plano Executivo de Incentivo de Longo Prazo
Possuímos um Plano Executivo de Incentivo de Longo Prazo (“Plano de Unidades de Investimento”), que tem
por objeto propiciar aos nossos diretores estatutários não-empregados a oportunidade de investimento em
instrumento patrimonial denominado “Unidade de Investimento”, que em essência representa uma opção
fantasma (phantom option), e portanto é reconhecida como despesa pela nossa Companhia, ao invés de
resultar em diluição da participação de nossos acionistas.
Cada Unidade de Investimento confere ao seu titular um direito pecuniário referenciado na valorização de 100
Ações, sem atribuir ao seu titular a condição de nosso acionista, nem qualquer outro direito ou privilégio
inerente a tal condição. As Unidades de Investimento são representadas por certificados e emitidas aos
beneficiários em caráter personalíssimo, e somente poderão ser alienadas para a própria Companhia por meio
de resgate, nos termos do Plano de Unidades de Investimento. O resgate é permitido somente nas hipóteses
de: (i) alienação de controle da nossa Companhia; (ii) renúncia ou destituição do cargo de diretor estatutário,
observado o prazo de carência para resgate que prevê a liberação de 25% do saldo inicial de Unidades de
Investimento a cada ano; ou (iii) falecimento.
141
O Plano de Unidades de Investimento foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária de nossa Companhia em
12 de dezembro de 2005, tendo sido posteriormente aditado em 29 de março de 2007 para ajustes na estrutura de
gestão do Plano. O plano é gerido por um Comitê que tem competência para criar Programas Anuais, nos quais são
definidos os termos e condições de cada Programa Anual, observadas as linhas básicas estabelecidas no Plano.
O preço de compra de cada Unidade de Investimento é fixado em cada Programa Anual. O valor de resgate de
cada Unidade de Investimento é apurado de acordo com uma fórmula que determina o valor de cada Unidade
de Investimento como a diferença entre o Valor Final calculado quando do resgate e um Valor Base
estabelecido no Plano de Unidades de Investimento (Valor de Resgate = Valor Final – Valor Base).
O Valor Final será o preço por ação estipulado na oferta líquida das despesas e o desconto de subscrição
multiplicado por 100.
O Valor Base é equivalente a R$177,00 por lote de 100 Ações, corrigidos pelo IGPM, a partir de 1º de janeiro
de 2005 e dividido pelo quociente obtido pela da divisão do (1) total de ações em circulação na data do
resgate pelo (2) total de ações em circulação em 1º de janeiro de 2005. Em de 1º de janeiro de 2005, a
Companhia tinha 70.000.000 ações em circulação e antes da liquidação da Oferta Global a Companhia terá
em circulação suas atuais 21.373.422 ações.
Com base no Preço por Ação de R$17,50, cada Unidade de Investimento poderá ser resgatada ao valor de
R$1.024,91.
Nossos dois diretores estatutários são atualmente titulares de 5.345 Unidades de Investimento cada um,
compradas em 2005 (2.138 cada um), em 2006 (2.138 cada um) e em 2007 (1.069 cada um). As Unidades de
Investimento adquiridas em 2005 e 2006 foram compradas pelo preço de R$ 16,38 cada uma, e as Unidades
de Investimento adquiridas em 2007 foram compradas pelo preço de R$ 17,14 cada uma. Nossos dois
diretores estatutários manifestaram formalmente a intenção de resgatar todas as suas Unidades de
Investimento imediatamente após a liquidação da Oferta Global, que implicará a alienação do controle da
nossa Companhia, ensejando o direito de resgate. O Valor de Resgate de 100% das Unidades de Investimento
será pago para nossos diretores estatutários e reconhecido como despesa da nossa Companhia.
Considerando o Valor de Resgate das Unidade de Investimento, e a provisão já existente de R$731 mil,
haverá o reconhecimento de uma despesa não-recorrente de R$10,2 milhões em nossas demonstrações
financeiras relativas ao trimestre findo em 30 de junho de 2007, afetando o resultado de nossas operações.
Porém, os dois diretores estatutários se comprometeram reinvestir em nossa Companhia, por meio do
exercício das opções de compra de ações do Programa Especial previsto em nosso Plano de Opção de Ações,
imediatamente após a liquidação da Oferta Global e ao Preço por Ação fixado na Oferta Global, 50% do valor
líquido de imposto de renda sobre o ganho de capital auferido no resgate de suas Unidades de Investimento.
Ver “- Plano de Opção de Compra de Ações - Programa Especial”.
Não há mais Unidades de Investimento disponíveis a serem oferecidas aos nossos diretores estatutários no Plano
de Unidades de Investimento. Após o resgate das atuais Unidades de Investimento, o atual Plano Executivo de
Incentivo de Longo Prazo estará terminado e será substituído pelo Plano de Opção de Ações descrito abaixo.
Plano de Opção de Compra de Ações
Implementamos recentemente um Plano de Opção de Compra de Ações para nossos conselheiros de
administração, diretores estatutários e colaboradores, aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 30 de março de 2007 (“Plano de Opção de Ações”). O Plano de Opção de Ações entrará em vigor
imediatamente após a liquidação da Oferta.
O Plano de Opção de Ações é administrado pelo Comitê de Remuneração do nosso Conselho de
Administração, ao qual compete criar programas anuais, definir relação de beneficiários e outras condições
aplicáveis a cada programa, observados os termos e as condições básicas do Plano de Opção de Ações e as
diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
142
O Plano de Opção de Ações está limitado a um máximo de 1.350.000 opções de compra (excluindo-se as
600.000 opções de compra do Programa Especial, descrito abaixo).
A distribuição das opções de compra em cada programa anual deverá assegurar que, no total do Plano de
Opção de Ações, considerados os programas anuais: (a) não mais que 300.000 opções de compra sejam
outorgadas a executivos com nível de gerência que não sejam administradores estatutários; (b) não mais do
que 300.000 opções de compra sejam outorgadas aos membros do Conselho de Administração que não sejam
diretores estatutários; e (c) não mais do que 900.000 Opções de Compra serão outorgadas aos diretores
estatutários nos três primeiros Programas Anuais.
No caso dos membros do Conselho de Administração que não sejam diretores estatutários, as quantidades
individuais de opções de compra objeto do Plano de Opção de Ações a serem outorgadas nos três primeiros
programas anuais, serão aquelas indicadas nas tabelas abaixo:
Presidente do Conselho
Programa Anual de 2007
Programa Anual de 2008
Programa Anual de 2009
Quantidade de Opções
Demais Conselheiros
Programa Anual de 2007
Programa Anual de 2008
Programa Anual de 2009
Quantidade de Opções por Conselheiro
12.000
12.000
12.000
9.500
9.500
9.500
No caso dos diretores estatutários, as quantidades individuais de Opções de Compra objeto deste Plano de
Opção de Ações que serão outorgadas nos três primeiros Programas Anuais serão aquelas indicadas nas
tabelas abaixo:
Diretores Estatutários
Programa Anual de 2007
Programa Anual de 2008
Programa Anual de 2009
Quantidade de Opções por Diretor
150.000
150.000
150.000
O preço de exercício das opções de compra será equivalente à média ponderada por volume de negociações
das cotações de fechamento das nossas ações na BOVESPA, nos 90 pregões anteriores à data de aprovação de
cada programa anual, com exceção do programa anual de 2007, no qual o preço de exercício será igual ao
Preço por Ação fixado na Oferta Global.
Os beneficiários do Plano de Opção de Ações poderão exercer suas opções dentro de até sete anos, contados
da respectiva outorga. O período de carência será de até quatro anos, com liberações graduais de 33%, 33% e
34% a partir do segundo aniversário. A quantidade de opções e a distribuição entre os grupos somente poderá
ser alterada por meio de Assembléia Geral Extraordinária.
Programa Especial
Como parte do Plano de Opção de Ações, criamos um programa especial tendo como beneficiários
exclusivamente os membros do nosso Conselho de Administração e os nossos dois atuais diretores
estatutários (“Programa Especial”). O preço do exercício das opções de compra do Plano Especial será o
Preço por Ação fixado na Oferta Global. No caso de nossos diretores estatutários, o Programa Especial foi
desenvolvido com o objetivo de permitir que eles reinvistam, imediatamente após a liquidação da Oferta
Global e ao Preço por Ação fixado na Oferta Global, 50% do valor líquido de imposto de renda sobre o ganho
de capital auferido no resgate de suas Unidades de Investimento. No caso de nossos conselheiros de
administração, o Programa Especial foi desenvolvido com o objetivo de permitir o investimento em nossas
ações imediatamente após a liquidação da Oferta Global, ao Preço por Ação fixado na Oferta Global.
143
O Programa Especial está limitado a um máximo de 600.000 opções de compra, sendo 225.000 opções de
compra para cada um de nossos dois diretores estatutários, 36.000 opções compra para o presidente do nosso
Conselho de Administração e 28.500 opções de compra para cada um dos demais membros do nosso
Conselho de Administração, incluindo as Opções Adicionais, conforme descrito abaixo.
Imediatamente após a liquidação da Oferta Global, a cada diretor estatutário será outorgada uma quantidade
de opções de compra do Programa Especial, correspondente ao quociente obtido pela divisão de (i) 50% do
valor líquido de imposto de renda sobre o ganho de capital auferido no resgate pelo beneficiário das Unidades
de Investimento objeto do Plano de Unidades de Investimento pelo (ii) Preço por Ação fixado na Oferta
Global. A efetiva outorga das opções de compra do Programa Especial aos diretores estatutários será
condicionada à simultânea assinatura do competente termo de exercício de opção, refletindo o compromisso
assumido pelos diretores estatutários perante o Conselho de Administração de reinvestir na nossa Companhia
parte do ganho obtido com o Plano de Unidades de Investimento. Com base no Preço por Ação de R$17,50,
os dois diretores estatutários e Conselheiros receberiam em conjunto 341.839 opções, que após exercidas
resultariam em 1,0% do capital social da nossa Companhia após a Oferta Global considerando a aquisição de
todas as opções exercidas pelos Conselheiros no Programa Especial. Os Conselheiros não têm a obrigação de
exercer as opções do Programa Especial.
Ao Presidente do Conselho de Administração serão outorgadas 18.000 opções de compra do Programa
Especial. A cada um dos demais membros do Conselho de Administração que não sejam diretores estatutários
serão outorgadas 14.250 opções de compra do Programa Especial. Cada membro do Conselho de
Administração que não seja diretor estatutário, incluindo o Presidente, fará ainda jus a uma opção de compra
adicional (“Opção Adicional”) para cada opção de compra do Programa Especial por ele exercida.
As opções de compra do Programa Especial, exceção feita às Opções Adicionais, não estão sujeitas a
qualquer prazo de carência e poderão ser exercidas (i) no caso de membros e do Presidente do Conselho de
Administração que não sejam diretores estatutários, no prazo de três dias úteis, contados da liquidação da
Oferta Global, e (ii) no caso dos diretores estatutários, na data de pagamento do valor de resgate das Unidades
de Investimento. O exercício das Opções Adicionais estará sujeito aos mesmos prazos de carência para
liberação dos exercícios das opções de compra dos demais programas anuais previstos no Plano de Opção de
Ações.
Nossos diretores estatutários e conselheiros de administração estarão sujeitos aos termos do Contrato de
Transferência de Ações (Lock-up agreement) e à vedação à negociações de ações (lock-up) disposta no item
3.4 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, em relação às suas titularidades das ações
adquiridas por meio do exercício das opções do Programa Especial. Ver “A Oferta Global - Restrições à
Negociação de Ações (“Lock-up”)”.
Com base no modelo de precificação de opções de Black-Scholes, assumindo a volatilidade histórica de
companhias comparáveis à Cremer no mercado brasileiro e americano e uma taxa de pagamento de
dividendos de 35% do lucro líquido, o Plano de Opções da Cremer vale entre R$10,8 milhões e R$12,8
milhões.
Conselho Fiscal
A legislação societária brasileira exige que a Companhia tenha Conselho Fiscal de funcionamento permanente
ou apenas nos exercícios sociais em que for instalado por solicitação de acionistas. O Estatuto Social prevê a
instituição de Conselho Fiscal não permanente. O Conselho Fiscal é um órgão separado, independente da
administração e dos auditores independentes da Companhia. As responsabilidades principais do Conselho Fiscal
são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a
serem submetidas à assembléia geral para deliberação, examinar as demonstrações contábeis da Companhia e
denunciar aos órgãos de administração e à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem
conhecimento.
144
Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, serão eleitos durante as assembléias gerais ordinárias de
acionistas para cumprir mandatos de um ano, podendo ser reeleitos. Os mandatos dos membros do Conselho
Fiscal da Companhia expiram na assembléia geral ordinária subseqüente. Pela Lei 6.404/76, o Conselho
Fiscal não pode incluir membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, ou ainda empregados da
Companhia ou cônjuge ou parente até terceiro grau de qualquer membro da Administração.
Contratos e/ou obrigações entre os administradores a Companhia
Salvo o Instrumento de Compromisso e de Garantias do Exercício de Mandato de Diretor Estatutário e os
Contratos de Compra de Unidades de Investimento relativos ao Plano Executivo de Incentivo de Longo
Prazo, os nossos administradores não possuem quaisquer outros relevantes contratos ou obrigações com a
Companhia.
145
ACIONISTA VENDEDOR
Principais Acionistas
O capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela abaixo inclui informações
relativas à participação acionária na Companhia detida pelo Acionista Vendedor, bem como por membros do
Conselho de Administração, em conjunto, (i) na data da Oferta Global, (ii) após a realização da Oferta Global, e (iii)
após o exercício das opções do Programa Especial ao Plano de Opção de Ações e excluindo as Ações /GDSs
Suplementares:
Acionista
Cremer Holdings, LLC
Luiz Serafim Spínola Santos
José Eduardo Bandeira de Mello(1)
Marcelo Di Lorenzo
Wallim Cruz de Vasconcellos
Junior
Stefano Bridelli(1)
Antonio Cesar Godoy da Silva(1)
Bernard Jacques Hubenet Junior(1)
Guido Padovano (2)
Edward Hanmer (2)
Tesouraria
Na data da Oferta Global
Participação
Ações
(%)
21.373.400
99,99
1
0,0
1
0,0
1
0,0
1
0,0
1
1
1
1
1
13
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Após Oferta Global
Participação
Ações
(%)
4.353.052
13,04
1
0,0
1
0,0
1
0,0
1
0,0
1
1
1
0
0
15
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
13,04
Após o exercício das opções do
Programa Especial (3) (4)
Participação
Ações
(%)
4,353,052
12.91
18,001
0.05
14,251
0.04
14,251
0.04
14,251
0.04
14,251
133.421
133.420
0
0
15
0.04
0,40
0,40
0.00
0.00
0.00
__________________________
(1)
(2)
(3)
(4)
Conselheiros eleitos em 13 de março de 2007, cuja posse está condicionada à liquidação da Oferta Global.
Conselheiros a serem substituídos pelos Srs. Stefano Bridelli e José Eduardo Bandeira de Mello quando da liquidação da Oferta Global. As ações detidas por estes
Conselheiros serão devolvidas à Companhia.
Ações a serem adquiridas pelo exercício das opções do Programa Especial. Os Conselheiros não estão obrigados a exercer tais opções.
Não inclui opções outorgadas no Programa Anual de 2007 do Plano de Opção de Compra de Ações /GDSs.
Acionista Vendedor
A tabela abaixo inclui informações referentes à participação acionária na Companhia detida pelo Acionista Vendedor
na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta Global, considerando o exercício da Opção de Ações
Suplementares e a colocação da totalidade das Ações:
Acionista
Cremer Holdings, LLC
Na data deste Prospecto
Ações
Participação (%)
21.373.400
99,99
Após Oferta Pública
Ações
Participação (%)
-
A Cremer Holdings é detida por Merrill Lynch Global Private Equity Fund, LP (60,83%), Merrill Lynch Ventures
LP, 2001 (20,28%), Breckland Managment Ltd. (6,64%), S.Z.S International Ltda. (5,56%), F.I. International Ltd.
(4,76%) e Rasley Corporation Sociedad Anonima (1,93%).
Praticamente a totalidade da participação de Merrill Lynch Global Private Equity Fund L.P. (99.8%) é detida por
Merrill Lynch & Co., Inc. por meio de diversos veículos. A Merrill Lynch & Co., por sua vez, é uma companhia
publicamente negociada nos Estados Unidos, com ações listadas na NYSE e em outras bolsas. Os acionistas que
detém mais de 5% de participação na Merrill Lynch & Co. são State Street Bank and Trust Company (8.76%), e
AXA Financial, Inc (7.18%).
A Merrill Lynch Ventures L.P. 2001 tem quatro acionistas com participação superior a 5%: (i) Benchmark Holdings,
LLC; (ii) Merrill Lynch Group, Inc.; (iii) Merrill Lynch Ventures Administrators, LLC; e (iv) Merrill Lynch Ventures
International L.P. 2001. A Benchmark Holdings, LLC e a Merrill Lynch Group, Inc. são 100% detidas por Merrill
Lynch & Co., direta ou indiretamente. A Merrill Lynch Ventures Administrators, LLC não tem nenhum acionista com
146
posição superior a 5%, exceto a Merrill Lynch & Co. Por fim, Merrill Lynch Ventures International L.P. 2001 tem por
acionista com mais de 5%, de um lado a Merrill Lynch & Co. (indiretamente) e, de outro, um fundo formado em
benefício dos empregados da Merrill Lynch & Co., onde nenhum participante individual possui mais de 5%.
A Breckland Management Ltd é detida por José Roberto Rohnelt Fagundes (86%), Nina Rose Furaste Fagundes
(7%) e Antonio Aparecido Gomes (7%).
Por fim, SZS International Ltd. é detida por Lothar Schmidt (48,82%), Carlos Augusto Schrader (13,16%), Luis Fernando
Schrader (13,16%), Heinz Wolfgang Schrader (3,64%), Vera Zinkhahn (10,58%) e Gunter Zinkhahn (10,64%).
Nenhum dos acionistas da F.I. International Ltd. e Rasley Corporation Sociedad Anonima detém mais de 5% de
participação indireta no capital de nossa Companhia.
Alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos exercícios sociais
Até o exercício de 2003, o nosso controle pertenceu a grupos familiares descendentes dos ou de outra forma vinculados
aos fundadores da Companhia. Em 19 de dezembro de 2003, a MLGPE, através da ML IBK Positions, Inc. (“MLIBK”),
celebrou com os então controladores um Contribution and Subscription Agreement por meio do qual se comprometeu a
adquirir o controle acionário da Companhia. Ainda em 2003, os então acionistas controladores agruparam-se em duas
sociedades limitadas: F.I Participações Ltda. (“Fipar”) e S.Z.S Participações Ltda. (“Szspar”), constituídas para deter a
participação acionária na nossa Companhia. Com a operação, a Fipar e a Szspar passaram a ser as controladoras diretas
da nossa Companhia. Em março de 2004, a Fipar, a Szspar e a acionista Applied, que aderiu ao bloco de controle,
transferiram suas ações na nossa Companhia para a CremerPar, holding constituída para servir como veículo para a
aquisição do controle de nossa Companhia pela MLIBK. Com essa operação, o controle acionário direto da nossa
Companhia passou a ser exercido pela CremerPar e o controle indireto pela Fipar, Szspar e Applied.
Em 26 de abril de 2004 foi realizada a Oferta Pública de Aquisição de Ações da Companhia (OPA), sendo a CremerPar a
ofertante. Com a OPA, ocorreu o fechamento do capital da Companhia, e a Fipar, a Szspar e a Applied, então
controladoras diretas da CremerPar e controladoras indiretas da Companhia, transferiram a totalidade das ações de
emissão da CremerPar para a Cremer Holdings, sociedade formada nos Estados Unidos, recebendo em contrapartida
395.936 units (ações ou quotas) de emissão da Cremer Holdings, equivalentes a 18,89% do capital da Cremer Holdings.
A MLIBK subscreveu e integralizou 1.700.000 units (ações ou quotas) da Cremer Holdings, equivalentes a 81,11% do
capital da Cremer Holdings e, no mesmo dia, transferiu para a Merrill Lynch Ventures L.P. 2001 (“MLV”) 425.000 units
(ações ou quotas), mantendo para si 1.275.000 units. Assim, após a OPA e o fechamento do capital da Companhia, os
controles acionários direto da Cremer Holdings e indireto da CremerPar e da Companhia passaram a ser detidos pela
MLIBK e pela MLV. A Cremer Holdings passou a deter 99,99% do capital da CremerPar e a CremerPar passou a deter
99,99% do capital da Companhia. Em agosto de 2004, a MLIBK transferiu para a Merrill Lynch Global Private Equity
Fund L.P. (“GPE Fund”) as 1.275.000 units que remanesciam em seu poder. A Cremer Holdings passou então a ser
controlada pela MLV e pela GPE Fund. Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia incorporou a CremerPar e as ações
de titularidade da CremerPar foram canceladas e substituídas por novas ações subscritas pela Cremer Holdings. Desde
então, a nossa Companhia passou a ser controlada diretamente pela Cremer Holdings, mantido o controle indireto pela
GPE Fund e MLV, fundos de investimento geridos pelo MLGPE, o braço de private equity da Merrill Lynch & Co., Inc.
Em 2005, a Applied, sócia minoritária da Cremer Holdings, transferiu sua participação para a Breckland
Management Ltd., uma sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas.
Em 2006, a Fipar e a Szspar transferiram suas participações na Cremer Holdings para as sociedades FI International
Limited e SZS International Limited, ambas com sede nas Ilhas Virgens Britânicas.
Em 2007, a Breckland Management Ltd. vendeu 40.519 units para a Rasley Corporation Sociedad Anonima, uma
sociedade com sede no Uruguai, que passou a deter 1,93% do capital da Cremer Holdings.
Acordo de Acionistas
Até a data do presente Prospecto não havia qualquer acordo firmado entre os acionistas da Companhia.
147
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Não realizamos operações com nosso Acionista Controlador ou outras partes relacionadas que não sejam nossas
subsidiárias e, portanto, que não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras consolidadas. No curso
normal de nossos negócios, a Companhia e suas subsidiárias realizam operações de mútuo e operações comerciais a
preços, prazos, encargos financeiros e demais condições comutativas. As decisões referentes a transações entre nós e
nossas subsidiárias são tomadas pela nossa Diretoria.
É vedada a participação de qualquer dos nossos administradores no processo de tomada de decisão em qualquer
operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem os
outros administradores.
Em 31 de dezembro de 2006, as transações com partes relacionadas estavam detalhadas na nota explicativa nº 07 às
nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício que integram o Prospecto como Anexo E, da
seguinte forma:
Exercício Social encerrado em 31
de dezembro de 2006
R$ (mil)
Ativo:
Circulante:
Contas a receber de clientes - Plásticos Cremer S.A.
Créditos diversos – Dividendos a receber – Plásticos Cremer S.A.
Realizável a Longo Prazo:
Mútuo – Cremer International Ltd.
Provisão passivo a descoberto - Cremer International Ltd.
74
650
724
640
(628)
12
Passivo:
Exigível a longo prazo - Mútuo Plásticos Cremer S.A.
6.389
Resultado:
Vendas - Plásticos Cremer S.A.
Compras - Plásticos Cremer S.A.
Despesas financeiras - Cremer International
Despesas financeiras - Plásticos Cremer S.A.
2.796
1.611
(41)
(658)
148
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Esta seção apresenta breve sumário de disposições relevantes do Estatuto Social, da Lei 6.404/76 e dos atos
normativos expedidos pela CVM. Esse sumário não tem por objetivo ser completo e faz referência ao Estatuto
Social, à Lei 6.404/76 e aos regulamentos e normas da CVM. O Estatuto Social é o principal documento que rege a
Companhia.
Em 9 de abril de 2007, a Companhia celebrou “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a BOVESPA. Esse
contrato entrará em vigor na data da publicação do Anúncio de Início. Enquanto estiver listada no Novo Mercado, o
capital social da Companhia só pode ser composto de ações ordinárias. Para sair do Novo Mercado, a Companhia
deve realizar oferta pública para a aquisição das ações ordinárias de sua emissão. Ver “- Saída do Novo Mercado”.
Geral
Em 30 de março de 1935, a Companhia foi constituída na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. A
Companhia está registrada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o nº 42300016438 e como
companhia aberta na CVM sob nº 02014-1, desde 30 de junho de 2006.
O capital social da Companhia antes da oferta corresponde a R$70.000.000,00, dividido em 21.373.422 ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal. Após a oferta, o capital social da companhia corresponderá a R$
133.000.000,00, dividido em 33.373.422 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
O capital social da Companhia é dividido somente em ações ordinárias. O Estatuto Social autoriza o Conselho de
Administração a aumentar o capital social da Companhia por meio da emissão de até 18.000.000 ações ordinárias
sem necessidade de reforma estatutária. Para cada aumento de capital que exceder o valor autorizado, será exigida a
aprovação dos acionistas reunidos em assembléia geral.
Ações em Tesouraria
Nós possuíamos 48.626.578 ações em tesouraria que foram canceladas na Assembléia Geral Extraordinária e
Ordinária realizada em 29 de março de 2006, a qual deliberou a abertura de nosso capital. Atualmente, possuímos 13
ações em tesouraria.
Objeto Social
Segundo o art. 3º do Estatuto Social, a Companhia tem por objeto a exploração da indústria e do comércio de
produtos têxteis (tecidos e não tecidos), cirúrgicos, hospitalares, adesivos cirúrgicos e industriais, cosméticos, de
perfumaria e higiene, comércio de medicamentos, de saneantes e de produtos de uso veterinário, além de atividades
florestais, agropastoris, de informática e de prestação de serviços e a fabricação e importação de equipamento de
proteção individual (EPI). A Companhia poderá ainda explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto
expresso no artigo 3º de seu Estatuto Social, participar de outras sociedades; instalar e fechar fábricas, filiais,
depósitos, escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País
ou do exterior.
Conselheiros
O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo 5 e no máximo 11
Conselheiros. O número exato de Conselheiros é estabelecido em assembléia geral pelo voto de acionistas detentores
da maioria das ações ordinárias da Companhia.
Os Conselheiros são eleitos em assembléia geral ordinária. A Lei 6.404/76 permite a adoção do processo de voto
múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, mediante requerimento de acionistas que
representem no mínimo um décimo do capital social da Companhia. Se os acionistas não solicitarem o voto múltiplo,
149
os Conselheiros serão eleitos pela maioria dos acionistas detentores das ações ordinárias da Companhia. Além disso,
acionistas que detiverem 10%, individualmente ou em conjunto, na forma da Lei, terão o direito de escolher um
Conselheiro. Os Conselheiros possuem mandato unificado de 2 anos. Excepcionalmente e para fins de fianças, os
membros do Conselho de Administração reeleitos em 4 de abril de 2007 terão mandato unificado até a Assembléia
Geral Ordinária de 2010.
Segundo a Lei 6.404/76, cada Conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação da Companhia. Não há idade para
aposentadoria compulsória dos Conselheiros.
Segundo as Regras do Novo Mercado e previsão estatutária, no mínimo 20% dos membros do Conselho de
Administração deverão ser Conselheiros independentes.
Direitos das Ações Ordinárias
Cada ação ordinária da Companhia confere ao seu detentor o direito de um voto em qualquer assembléia geral
ordinária ou extraordinária de acionistas da Companhia.
Os detentores de ações ordinárias têm direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições feitas pela
Companhia a seus acionistas de forma proporcional às suas respectivas participações no total das ações de emissão
da Companhia. Adicionalmente, em caso de liquidação da Companhia, os detentores de ações ordinárias terão direito
ao rateio dos ativos remanescentes da Companhia após o pagamento de todos os passivos na proporção de suas
respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia. Os detentores das ações ordinárias da
Companhia não são responsáveis por futuras chamadas de capital por parte da Companhia.
De acordo com a Lei 6.404/76, o estatuto social e as deliberações aprovadas em assembléia geral de sociedade por
ações não poderão privar os acionistas dos seguintes direitos:
participar da distribuição de lucros;
participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação;
fiscalizar, na forma prevista em lei, a gestão dos negócios sociais;
preferência para subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em algumas
circunstâncias específicas nos termos da legislação brasileira, descritas em “Direito de Preferência”; e
retirar-se da Companhia nas hipóteses indicadas na Lei 6.404/76, conforme descrito em “Direito de Retirada e
Reembolso”.
Em conformidade com o contrato entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Administradores e a BOVESPA com
respeito à listagem das ações no Novo Mercado, é vedado à Companhia emitir ações sem direito a voto ou com
direitos restritos de voto, a menos que antes ela seja excluída do Novo Mercado.
Destinação dos Resultados do Exercício
De acordo com a Lei 6.404/76, a Companhia deve primeiro deduzir dos resultados do exercício os prejuízos acumulados
nos exercícios sociais anteriores e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após tais deduções, a
Companhia deve aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas às participações dos funcionários
nos lucros da Companhia. Lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer após tais deduções.
Destinação do Lucro Líquido
Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, será exigido que o Conselho de Administração recomende como os
lucros líquidos do exercício social precedente deverão ser destinados. Tal destinação está sujeita à deliberação por
parte dos acionistas da Companhia. Os lucros líquidos podem ser destinados às reservas de lucros e ao pagamento de
dividendos ou juros sobre o capital próprio.
150
Reservas de Lucros
A conta de reserva de lucros da Companhia é composta por reserva legal e reserva de retenção de lucros. O saldo das
reservas de lucros não poderá ultrapassar o capital social da Companhia, e qualquer excedente deve ser capitalizado
ou distribuído como dividendo. A Companhia não possui outras reservas de lucros.
Reserva Legal. Nos termos da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social, a Companhia deve destinar 5% do lucro líquido de
cada exercício social para a reserva legal. A reserva legal não poderá exceder 20% do capital integralizado da
Companhia. Ademais, a Companhia poderá deixar de destinar parcela do lucro líquido para a reserva legal no
exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a trinta por cento do
capital social.
Reserva Estatutária. Nos termos da Lei 6.404/76, o Estatuto Social pode criar reservas, desde que determine a sua
finalidade, o percentual dos lucros líquidos a ser destinado para essas reservas e o valor máximo a ser mantido em
cada reserva estatutária. A destinação de recursos para tais reservas não pode ser aprovada em prejuízo do dividendo
obrigatório. Ver “Dividendos”.
Reserva para Contingências. Nos termos da Lei 6.404/76, o lucro líquido da Companhia pode ser destinado para a
reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer diminuição futura nos lucros em razão de futura
perda provável. A reserva deverá ser revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a
sua constituição ou em que ocorrer a perda.
Reserva de Retenção de Lucro. Nos termos da Lei 6.404/76, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em
assembléia geral, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O valor
retido deve ser utilizado em investimentos conforme orçamento de capital aprovado pela assembléia geral. O
orçamento deve ser revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social. A retenção de lucros
não poderá ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.
Reserva de Lucros a Realizar. Nos termos da Lei 6.404/76, quando o dividendo obrigatório ultrapassar a parcela
realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia geral de acionistas poderá, por proposta da Administração,
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Para fins de constituição da reserva de lucros a
realizar, considera-se realizada a parcela do lucro líquido que exceder à soma do resultado líquido positivo da
equivalência patrimonial com o lucro, ganho ou rendimento, em operações cujo prazo de realização financeira ocorra
após o término do exercício social seguinte. A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para
pagamento do dividendo obrigatório. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não
tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo
obrigatório após a realização.
Dividendos e Política de Dividendos
A Lei 6.404/76 exige que a Companhia realize assembléia geral de acionistas até o dia 30 de abril de cada ano, na
qual o dividendo anual poderá ser declarado. Adicionalmente, dividendos intermediários poderão ser declarados pelo
Conselho de Administração ad referendum da assembléia de acionistas.
A Lei 6.404/76 estabelece o direito dos acionistas ao recebimento, a título de dividendo obrigatório, em cada
exercício social, da quantia de lucros determinada em seu estatuto social, ou se não houver nenhuma determinação
dessa natureza no estatuto social, de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado do exercício social, acrescido da
reversão da parcela realizada dos lucros anteriormente registrados na reserva de lucros a realizar, se não absorvidos
por prejuízos.
Entende-se por lucro líquido ajustado a quantia correspondente ao lucro líquido do exercício menos (i) as quantias
destinadas às reservas legal e para contingências, mais (ii) a reversão da reserva para contingências. O pagamento do
dividendo assim apurado poderá ser limitado ao montante realizado do lucro líquido, desde que a diferença seja
registrada como reserva de lucros a realizar.
151
Dividendos podem ser distribuídos a partir dos lucros líquidos do exercício social relevante, lucros acumulados e
reservas de lucros. Além disso, quaisquer lucros líquidos não destinados às reservas de lucros devem ser distribuídos
como dividendos.
Nos termos da Lei 6.404/76, os dividendos devem ser pagos à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo,
estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação no prazo de 60 dias após a declaração do dividendo, a
menos que a deliberação dos acionistas determine outra data de pagamento que, em qualquer caso, deverá ocorrer
antes do encerramento do exercício social no qual o dividendo foi declarado.
O acionista tem prazo de três anos a contar da data de pagamento do dividendo para exigir os dividendos referentes
às suas ações, sendo que após esse prazo a Companhia não terá qualquer responsabilidade em relação ao pagamento.
O valor do dividendo declarado não está sujeito a ajustes ou correções pela inflação correspondente ao período entre
a data da declaração e a data do pagamento. Conseqüentemente, em termos efetivos, o valor dos dividendos pagos
aos acionistas, pelo fato de não ser corrigido, poderá sofrer redução substancial devido à inflação.
A Lei 6.404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de
Administração relatar na assembléia geral ordinária de acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação
financeira da Companhia na ocasião. O Conselho Fiscal, se instalado, deve dar parecer sobre qualquer suspensão da
distribuição obrigatória de dividendos. Ademais, a administração deve comunicar os motivos de qualquer suspensão da
distribuição à CVM. A Companhia deve constituir reserva especial com os lucros líquidos não distribuídos em
conseqüência de alguma suspensão. Se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, a Companhia deve distribuir tais
lucros líquidos tão logo a situação financeira da Companhia permita.
Nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento de dividendos em valor ao menos igual a 35% do
lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração
poderá deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, o pagamento de uma participação nos lucros aos
administradores, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à
remuneração anual global dos administradores.
Juros sobre o Capital Próprio
Desde 1º de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares de
participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito de cálculo do imposto de renda e, desde
1998, também para efeito de contribuição social. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à
variação da TJLP durante o período aplicável e limita-se ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia
(antes de se considerar o pagamento de juros ou quaisquer deduções referentes a CSLL e IRPJ) e (ii) 50% dos lucros
acumulados da Companhia e reservas de lucros, em cada caso, apenas com relação ao período relevante. Nos termos do
Estatuto Social, o valor distribuído aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto retido na
fonte, poderá ser imputado como parte do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é
obrigada a pagar aos acionistas quantia suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida pelos acionistas a título
de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte aplicável, acrescida do valor dos
dividendos declarados, seja no mínimo equivalente ao montante do dividendo obrigatório.
Assembléias Gerais
As assembléias gerais convocadas e realizadas em conformidade com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social estão
autorizadas a decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e a tomar todas as deliberações que
julgarem convenientes para proteger os interesses da Companhia.
Os acionistas possuem poderes exclusivos para: (i) alterar o estatuto social; (ii) eleger ou destituir os membros do Conselho de
Administração (e os membros do Conselho Fiscal) a qualquer tempo; (iii) rever anualmente as contas preparadas pelos
administradores e aprovar as demonstrações contábeis por eles apresentadas, incluindo a destinação dos lucros líquidos; (iv)
autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou com garantia real; (v) suspender o exercício dos direitos de algum acionista;
(vi) deliberar sobre a avaliação de bens a serem aportados por algum acionista ao capital social; (vii) deliberar sobre a
transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia, ou sua dissolução e liquidação, eleger e destituir seus liquidantes
e aprovar suas contas; e (viii) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
152
Ressalvadas as hipóteses previstas no nosso Estatuto Social, de acordo com a Lei 6.404/76, as deliberações
aprovadas em assembléia geral não podem privar os acionistas da Companhia dos seguintes direitos: (i) direito de
votar nas assembléias gerais; (ii) direito de participar na distribuição dos lucros; (iii) direito de participar, na
proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da
liquidação da Companhia; (iv) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei 6.404/76 descritas em “Direito de
Preferência”; e (v) direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei 6.404/76, conforme descrito em
“Direito de Retirada e Reembolso”.
A assembléia geral de acionistas é convocada por meio de aviso a ser publicado pelo menos três vezes no Diário
Oficial do Estado de Santa Catarina, no “Jornal de Santa Catarina” e no jornal “Valor Econômico” quinze dias antes
da data de realização da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda
convocação. Esse aviso deve conter a ordem do dia da assembléia e, no caso de alteração ao Estatuto Social,
indicação da alteração proposta.
Excetuadas as assembléias gerais de acionistas convocadas com o objetivo de alterar o Estatuto Social, para as quais
é necessária a presença de acionistas representando dois terços das ações com direito de voto, em primeira
convocação, a Lei 6.404/76 prevê que a assembléia geral de acionistas pode ser instalada, em primeira convocação,
com a presença de acionistas representando, pelo menos, um quarto das ações com direito de voto. Em qualquer
caso, entretanto, se não houver tal quorum em primeira convocação, a assembléia poderá se realizar, em segunda
convocação, com qualquer número de acionistas.
Ressalvadas as hipóteses previstas no nosso Estatuto Social, as deliberações de assembléia geral de acionistas são
tomadas pelo voto afirmativo de acionistas representando, pelo menos, a maioria das ações com direito de voto da
Companhia presentes em assembléia geral, sendo excluídas as abstenções. Entretanto, o voto afirmativo dos
acionistas representando a metade das ações com direito de voto é necessário para (i) reduzir o dividendo
obrigatório; (ii) fundir a Companhia ou incorporá-la em outra sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades,
conforme definição constante na Lei 6.404/76; (iv) alterar o objeto social; (v) cessação do estado de liquidação da
Companhia; e (vi) cisão ou dissolução da Companhia.
Enquanto estiver listada no Novo Mercado, a Companhia não pode emitir ações sem direito de voto ou ações com
direitos restritos de voto. Para sair do Novo Mercado, a Companhia deve realizar oferta pública para a compra de
suas ações ordinárias. Ver “Saída do Novo Mercado”.
As assembléias gerais de acionistas são convocadas pelo Conselho de Administração e instaladas e presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração, seu suplente ou, na ausência destes, por um acionista nomeado na referida
assembléia. Assembléias gerais de acionistas também podem ser convocadas (i) pelo Conselho Fiscal, se instalado,
em determinados casos previstos na Lei 6.404/76; (ii) por qualquer acionista, se o Conselho de Administração atrasar
a convocação de assembléias, conforme previsto no Estatuto Social ou na Lei 6.404/76, em mais de 60 dias; (iii) por
acionistas que detiverem, no mínimo, 5% do capital social, se o Conselho de Administração deixar de convocar
assembléia no prazo de oito dias após o recebimento de pedido de convocação de assembléia, juntamente com
proposta da ordem do dia; e (iv) por acionistas representando, no mínimo, 5% do capital com direito de voto, se o
Conselho de Administração deixar de convocar assembléia geral de acionistas para a instalação do Conselho Fiscal
no prazo de oito dias após o recebimento de pedido de convocação de assembléia para tal fim.
O acionista pode ser representado na assembléia geral de acionistas por procurador nomeado não mais do que um
ano antes da assembléia. O procurador deve ser acionista, diretor da Companhia ou advogado. Em companhias
abertas, como a Companhia, o procurador também pode ser instituição financeira.
Direito de Preferência
Cada acionista da Companhia tem direito de preferência para participar de qualquer emissão de novas ações pela
Companhia em aumento de capital, assim como na subscrição de debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, na proporção de sua participação acionária. O prazo para exercício do direito de preferência não será
inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, emissão de
153
debêntures conversíveis, ou bônus de subscrição. Não obstante o acima exposto, o Conselho de Administração tem
autorização para eliminar o direito de preferência nas emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição até o limite do capital social autorizado, desde que a distribuição seja efetuada (i) através de
bolsa de valores ou em oferta pública, ou (ii) através de oferta pública de permuta para adquirir o controle de outra
sociedade.
Direito de Retirada e Reembolso
Qualquer acionista dissidente poderá retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, se
acionistas que representarem no mínimo 50% das ações ordinárias da Companhia deliberarem, em assembléia geral,
(i) reduzir o dividendo obrigatório, (ii) fundir a Companhia ou incorporá-la em outra sociedade; (iii) participar de
grupo de sociedades; (iv) alterar o objeto social da Companhia; (v) cindir a Companhia; (vi) transferir a totalidade
das ações da Companhia para outra empresa, visando transformar a Companhia em subsidiária integral dessa
empresa (incorporação de ações); ou (vii) aprovar certas operações de reestruturação societária entre a Companhia e
seus acionistas controladores, sociedades controladas ou sociedades sob controle comum, na medida em que a
relação de substituição das ações proposta aos acionistas não controladores da Companhia seja inferior aos limites
previstos na Lei 6.404/76.
As hipóteses dos itens (ii), (iii), (vi) e (vii) acima não darão direito de reembolso ao acionista dissidente se as ações
da Companhia forem incluídas no cálculo dos índices de ações negociados no mercado de valores mobiliários ou no
exterior, e se o acionista controlador ou suas coligadas forem os detentores de menos de 50% das ações da
Companhia.
A cisão da Companhia só dará direito de reembolso ao acionista dissidente se a cisão acarretar (i) alteração do objeto
social da Companhia, salvo na medida em que o principal objetivo comercial da empresa para a qual os ativos e
passivos cindidos forem transferidos seja condizente com o objeto comercial da Companhia, (ii) redução dos
dividendos obrigatórios, ou (iii) participação em grupo de sociedades, conforme definido na Lei 6.404/76.
O acionista decai do direito de retirada, se não o exercer dentro de 30 dias após a publicação da ata da assembléia
geral pertinente. A Companhia pode reconsiderar a deliberação que tiver gerado o direito de retirada, nos dez dias
subseqüentes ao término do prazo de 30 dias mencionado acima, se o reembolso afetar a estabilidade financeira da
Companhia.
Direitos de Resgate
Resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação. De acordo com a Lei
6.404/76, a Companhia poderá resgatar suas ações mediante deliberação tomada em assembléia geral especial por
acionistas representando, no mínimo, 50% das ações afetadas. O pagamento do valor do resgate poderá ser feito com
lucros ou reservas de lucros.
Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um
grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição nesse sentido
exige que qualquer acionista que adquira ou se torne titular de (i) ações de nossa emissão; ou (ii) de outros direitos,
inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20%
do capital social da Companhia, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da
totalidade das ações de emissão da nossa Companhia. Esse acionista adquirente deverá solicitar o registro da oferta
no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em
quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão.
A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii)
efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o
procedimento previsto no §2º do art. 49 do Estatuto Social da Companhia; e (iv) paga à vista, em moeda corrente
nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia.
154
O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior
ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% do preço de emissão das ações
em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que
anteceder à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição, nos termos do art. 49 do
Estatuto Social da nossa Companhia, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% da
cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à realização da
oferta pública de aquisição, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior
volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 100% do preço unitário mais alto pago pelo
acionista adquirente, a qualquer tempo, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. Caso a
regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista nesse caso determine a adoção de um
critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição
que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição aquele
preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada acima não excluirá a possibilidade de outro
acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da
regulamentação aplicável.
O acionista adquirente, titular de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão,
estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM, formuladas com base na legislação
aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação
aplicável.
Na hipótese daquele acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas no artigo 49 do Estatuto Social da
Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do
registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da
CVM; o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária (onde aquele
acionista adquirente não poderá votar) para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos daquele acionista
adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do
acionista adquirente pelas perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das
obrigações impostas no Estatuto Social da nossa Companhia.
A obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição nos termos aqui descritos não se aplica na hipótese de uma
pessoa tornar-se titular de ações de nossa emissão em quantidade superior a 20% do total das ações em decorrência
(i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 dias contados do evento
relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra
sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária,
que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações
com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia
realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de nossas ações, não serão computados os acréscimos
involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital
social da Companhia com o cancelamento de ações.
Apenas a Assembléia Geral poderá dispensar o acionista adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de
aquisição de ações prevista no artigo 49 do Estatuto Social da Companhia, caso seja do interesse da Companhia.
Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia poderão requerer aos
administradores da Companhia que convoquem assembléia especial de acionistas para deliberar sobre a realização de
nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição. O novo laudo de avaliação deverá ser
preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no artigo 48 do Estatuto Social da Companhia, de
acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao
disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA. Os custos de elaboração do laudo
de avaliação serão assumidos integralmente por aquele acionista adquirente.
155
Caso a assembléia especial, mencionada acima, delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação
venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de ações, poderá o comprador dela
desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução
CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da data da mesma assembléia
especial.
Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em determinada
circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembléia geral
extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no
mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante
aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia devidamente instalada. Ver a seção “Fatores de
Risco.”
Alienação de Controle
De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos nossos outros
acionistas nos mesmos termos e condições concedidos ao controlador alienante.
A oferta pública de aquisição de ações é exigida, ainda:
quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar na alienação do nosso controle;
quando houver alienação do controle de sociedade que detenha o controle da nossa Companhia, sendo que,
nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à
Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove;
quando aquele que já detiver nossas ações adquirir o poder de controle em razão de contrato particular de
compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar oferta pública de aquisição de
ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem
tenha comprado ações em bolsa nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do
ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa,
por ações, nesse período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do
IPCA, publicado pelo IBGE.
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses
subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.
O Acionista Controlador não poderá efetuar a transferência das nossas ações por ele detidas, nem tampouco poderá a
Companhia efetuar nenhum registro de transferências destas ações, enquanto o comprador ou aquele(s) que vier(em)
a deter o controle, não assinar(em) o Termo de Anuência dos controladores, aludido no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
Ofertas Públicas de Aquisição de Ações
Nosso Estatuto Social prevê que a configuração em um mesmo momento de mais de uma das situações acima
descritas enseja a efetivação de oferta pública de aquisição de ações. Será facultada a formulação de uma única oferta
pública de aquisição de ações visando a mais de uma finalidade, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações, e não haja prejuízo para os
destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. As disposições
do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários da oferta
mencionada.
156
Adicionalmente, nosso Estatuto Social permite que a Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação de
qualquer das ofertas públicas de aquisição de ações mencionadas nesta seção de Descrição do Capital Social
assegurem sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, a própria Companhia. A
Companhia ou o acionista responsável, conforme o caso, não se eximem de responsabilidade de efetivar a oferta
pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.
Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Infração ao Nosso Estatuto Social
Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o acionista adquirente que deixar
de efetivar a oferta pública de aquisição de ações no caso de aquisição de ações representativas de 20% ou mais do
capital da Companhia estará sujeito à suspensão do exercício dos seus direitos de acionista por deliberação em
Assembléia Geral, cuja convocação é obrigatória na hipótese dos referidos descumprimentos. O acionista adquirente
não poderá votar na Assembléia que deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos.
Restrição à Realização de Determinadas Operações pela Companhia, seus Acionistas Controladores,
Conselheiros e Diretores
De acordo com as normas e regulamentos da CVM, a Companhia, os controladores, diretores, conselheiros,
membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, ou por quem
que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha
conhecimento de informação relevante, bem como qualquer outra pessoa que tome conhecimento efetivo de
informações relevantes e esteja ciente de que estas não foram divulgadas (incluindo auditores, analistas, subscritores
e consultores) são considerados insiders e não poderão negociar com os valores mobiliários de emissão da
Companhia, incluindo no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários da Companhia,
com base no conhecimento de fato relevante que não tenha sido divulgado ao mercado.
Essas restrições aplicar-se-ão, ainda:
antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia;
a qualquer Diretor, Conselheiro ou membro do Conselho Fiscal da Companhia, que se afastar de cargos na
administração da Companhia anteriormente à divulgação de informações relevantes relativas à Companhia,
originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a proibição de negociação (i) por um período de seis
meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato
relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo
da Companhia ou dos seus acionistas;
se houver a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização
societária da Companhia, até que a referida informação seja divulgada ao mercado;
à Companhia, caso tenha sido assinado contrato de transferência de controle, ou se houver sido outorgada opção
ou mandato para o mesmo fim, até que a informação em questão seja divulgada ao mercado;
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das demonstrações contábeis trimestrais e anuais exigidas
pela CVM; ou
aos controladores, Diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que a Companhia ou qualquer
uma de suas sociedades controladoras, controladas ou sujeitas a controle comum estiverem em processo de
adquirir ou vender ações emitidas pela Companhia.
Restrições a Investimento Estrangeiro
Não há restrições à titularidade de ações da Companhia por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.
Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e o produto da venda das ações em moeda estrangeira e
de remeter esses valores ao exterior está sujeito a restrições de controle cambial e à legislação de capitais
estrangeiros que exige, entre outras formalidades, o registro eletrônico dos investimentos no BACEN.
157
Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos como investimento estrangeiro direto, nos termos da
Lei 4.131/62, ou como investimento estrangeiro de portfolio registrado pela CVM, nos termos da Resolução CMN
2.689/00 e da Instrução CVM 325.
Os investidores estrangeiros diretos podem vender suas ações tanto em operações privadas como em bolsa de valores
ou no mercado de balcão, mas em geral estão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável em relação aos
investidores estrangeiros de portfolio.
A Resolução CMN 2.689/00 dispõe que, observadas algumas exceções, como é o caso de aquisições em ofertas
públicas de distribuição de ações, os investidores estrangeiros de portfolio podem comprar e vender ações apenas em
bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, mas em geral fazem jus a tratamento fiscal mais favorável em
relação aos investidores estrangeiros diretos.
Juízo Arbitral
A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio
de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei
6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem
do Mercado, nos termos desse regulamento.
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
O cancelamento de registro de companhia aberta só pode ocorrer caso os controladores ou a própria Companhia
efetivem oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, de acordo com as disposições da Lei 6.404/76 e
observados os regulamentos e normas da CVM concernentes, entre outros, ao que segue:
o preço ofertado para as ações na oferta pública deve ser o preço justo dessas ações, conforme determinado
por laudo elaborado por empresa especializada; e
os acionistas representando, no mínimo, dois terços do valor total de ações devidamente habilitados para
participar dessa oferta pública deverão ter aceitado a oferta ou concordado com o cancelamento do registro.
Para as sociedades listadas no Novo Mercado, como é o caso da Companhia, o preço mínimo dessa oferta pública, a
ser efetivada pelos controladores ou pela Companhia, deve se basear no valor econômico das ações, conforme
apurado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada, e independente quanto ao poder de
decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo
1° do artigo 8° da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6° do mesmo artigo. A instituição
ou empresa especializada será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de
Administração da Companhia devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, conforme
definido no Regulamento do Novo Mercado, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das
ações em circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que se
instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das
ações em circulação.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, se o valor econômico das ações for superior ao valor informado pelo
ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o
ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico apurado, devendo o ofertante
divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.
158
Saída do Novo Mercado
A Companhia poderá, a qualquer momento, requerer o cancelamento de sua listagem no Novo Mercado, desde que tal
deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria do capital social da Companhia
e desde que a BOVESPA seja informada por escrito a esse respeito com no mínimo 30 dias de antecedência.
O cancelamento da listagem das ações da Companhia do Novo Mercado não implica o cancelamento do registro
como companhia aberta ou da negociação das ações na BOVESPA.
Se ocorrer a nossa saída do Novo Mercado por deliberação dos acionistas reunidos em Assembléia Geral para (i) que
nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado ou (ii) em decorrência de reorganização
societária, na qual as ações da Companhia resultantes de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no
Novo Mercado, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais
acionistas da Companhia. O preço da referida oferta corresponderá, no mínimo, ao valor econômico apurado,
mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista
tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis. A
notícia de efetivação da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente
após a realização da assembléia geral da Companhia que houver aprovado a referida saída.
A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia
é de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista
tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos
dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira
convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total das ações em
circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das ações em circulação.
Na hipótese de transferência do controle acionário da Companhia no prazo de 12 meses subseqüente à saída da
Companhia do Novo Mercado, os Controladores alienantes e os novos acionistas controladores deverão oferecer aos
demais acionistas a aquisição de suas ações pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas aos acionistas
controladores alienantes na transferência de controle, devidamente corrigido pela inflação no período.
Após o cancelamento da listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, a Companhia não poderá
solicitar a listagem de ações de emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período mínimo de dois anos,
contados da data em que tiver sido formalizado o seu desligamento, salvo se a Companhia tiver seu controle
acionário alienado após a formalização de sua saída do Novo Mercado.
Compras, pela Companhia, de Ações de Própria Emissão
De acordo com as normas e regulamentos da CVM, será facultado à Companhia aprovar a aquisição de ações de
própria emissão. Essa aquisição, contudo, não poderá, dentre outras coisas:
resultar na redução do capital social da Companhia;
fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e as reservas
disponíveis (que não sejam a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva de reavaliação e reservas de
dividendo obrigatório especial);
criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações
ou envolver práticas não eqüitativas;
aplicar-se às ações detidas pelos Controladores; ou
ser conduzida durante o curso de oferta pública de compra de ações de emissão própria.
159
A decisão de comprar ações de própria emissão deve ser tomada pelo Conselho de Administração, que deverá
especificar (i) a finalidade da operação; (ii) o número de ações a serem adquiridas; (iii) o período no qual a
Companhia procederá a tais compras, que não deverá ultrapassar 365 dias; (iv) o número de ações em circulação; e
(v) as instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessas compras.
A Companhia (e suas sociedades controladas e coligadas) não poderá manter em tesouraria mais do que 10% de suas
ações ordinárias emitidas e em circulação (excluindo as ações detidas por seus acionistas controladores).
Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por parte da Companhia deve ser realizada em bolsa ou no
mercado de balcão não organizado, no qual as ações estiverem registradas para negociação, não podendo ser feita por
meio de operações privadas, exceto se previamente aprovado pela CVM.
A Companhia pode, ainda, comprar suas próprias ações na hipótese de deixar de ser companhia aberta. Ver “ Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”. Adicionalmente, sujeito a certas limitações, a Companhia pode
comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de sua própria emissão.
O nosso Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a deliberar sobre a negociação com ações de emissão
da nossa Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados
os dispositivos legais pertinentes. Atualmente, a nossa Companhia não possui uma política para negociação com suas
próprias ações.
Durante o exercício de 2005, nossa Companhia adquiriu 48.626.500 ações de sua emissão para permanência em
tesouraria. Todas essas ações foram adquiridas da Cremer Holdings, LLC, e o valor total da aquisição correspondeu
a R$ 62.175 mil. A tabela abaixo demonstra os eventos de compra:
Data
29/04/2005
06/06/2005
01/07/2005
13/07/2005
TOTAL
Nº de ações
Preço de Recompra por Ação
5.186.500
2.630.000
1.590.000
39.220.000
48.626.500
R$1,37
R$1,33
R$1,26
R$1,26
Valor Total
(R$ mil)
7.110
3.497
2.009
49.559
62.175
Adicionalmente, foram restituídas à nossa Companhia, e também colocadas em tesouraria, 78 de um total de 100
ações de sua emissão que estavam cedidas para ex-integrantes do nosso Conselho de Administração. As 48.626.578
ações em tesouraria foram canceladas em 29 de março de 2006. Atualmente, o capital social da nossa Companhia é
de R$ 70.000.000, representado por 21.373.422 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, das quais 13 estão
mantidas em tesouraria.
Divulgação de Informações
Na qualidade de companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação, previstas na Lei 6.404/76 e
nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem das ações da Companhia no Novo Mercado,
devemos seguir, também, as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado.
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas
A Lei 6.385/76 e a Instrução CVM 358 estabelecem que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA
determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios
trimestrais da administração e dos auditores independentes. Essa lei prevê também a obrigação de arquivarmos na
CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas dessas assembléias.
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os seguintes
requisitos de divulgação previstos no Regulamento do Novo Mercado, entre outros:
160
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos apresentar
demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada
exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa (Companhia e consolidado) que deverá indicar,
no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos
operacionais, financiamentos e investimentos;
•
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção de
autorização para negociar valores mobiliários da Companhia no Novo Mercado devemos, no máximo,
quatro meses após o encerramento do exercício social (i) divulgar demonstrações financeiras ou
demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em reais ou
dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas (a) do relatório da
administração, (b) das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido
apurados ao final do exercício, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e a proposta da destinação
do resultado, e (c) do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das
demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a
Lei 6.404/76, acompanhadas (a) de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do
exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os
padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os
critérios contábeis aplicados, e (b) do parecer dos auditores independentes; e
•
no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais,
devemos (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii)
apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões
internacionais US GAAP ou IFRS, conforme item acima, acompanhadas de relatório dos auditores
independentes.
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo e
qualquer contrato celebrado entre a Companhia seus controladores, administradores, acionista controlador, e
sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras
sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido,
num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor
igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia,
considerando o maior.
Divulgação de Informações Trimestrais
Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia listada no
Novo Mercado, como nós, deverá: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado
consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar
demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver
mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física; (iii)
informar de forma consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de
que sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho
Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação do acionista controlador, dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos
12 meses imediatamente anteriores; (v) incluir em notas explicativas a demonstração de fluxo de caixa (da
companhia e consolidado); (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total
de ações emitidas; e (vii) informar a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.
As informações previstas no segundo, terceiro, quarto e sexto itens acima deverão também ser incluídas na seção
“Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes” das Informações Trimestrais - ITR, bem como as
informações previstas nos itens (iii), (iv) e (vii) acima deverão ser incluídas nas Informações Anuais - IAN da
Companhia, na seção “Outras Informações Consideradas Importantes para o Melhor Entendimento da Companhia”.
161
Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou
Membro do Conselho Fiscal
Os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, ou de qualquer outro órgão
técnico ou consultivo devem informar a nós, à CVM e à BOVESPA o número, tipo e a forma de negociação dos
valores mobiliários de emissão da Companhia, das sociedades controladas por nós e das sociedades que detêm o
controle da Companhia, que são detidos por eles ou por pessoas próximas a eles, bem como quaisquer alterações nas
suas respectivas participações. As informações relativas à aquisição de tais valores mobiliários (como, por exemplo,
quantidade e característica, preço e data da operação) devem ser fornecidas a nós dentro do prazo de dez dias a
contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram. Além disso, as regras do Novo Mercado obrigam o
acionista controlador a divulgar as informações acima à BOVESPA, incluindo informação relativa a derivativos.
De acordo com a Instrução CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5% do capital social da
Companhia a participação dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, ou de acionistas que elegem
membros do Conselho de Administração da Companhia, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à
BOVESPA e à CVM as seguintes informações: (i) nome e qualificação do adquirente das ações; (ii) objetivo da
participação e quantidade visada; (iii) número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de
ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou
indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando
o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às
companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta
definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração
de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou
econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável na
(a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores
mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de
valores mobiliários emitidos pela Companhia; (ii) confere exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que
incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia,
ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira,
tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii)
obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho Fiscal e
de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a
divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para
negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de Companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a
sua intenção de cancelar o registro de Companhia aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras
relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em Companhia aberta; e (vii) restringe o
uso de informação privilegiada.
Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de
tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando os acionistas controladores ou
administradores da Companhia entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da Companhia.
Forma e Transferência
As ações ordinárias de emissão da Companhia são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A
transferência de ações ordinárias da Companhia ocorre por meio de um lançamento realizado pelo Banco do Itaú
S.A. mediante ordem por escrito do alienante, ou ordem ou autorização judicial, consistente de débito realizado na
conta do alienante correspondente às ações ordinárias objeto da transferência e de respectivo crédito na conta do
adquirente.
162
Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que tem autoridade para
regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e pelo Banco Central, que têm,
dentre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e
operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei 6.404/76 e pela Lei 6.385/76,
conforme alterada consistindo, esta última, na principal lei que regula o mercado brasileiro de valores mobiliários,
bem como por normas da CVM, do CMN e do BACEN. Essas leis e demais normativos determinam, dentre outros,
os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados,
as sanções penais por negociação de títulos e valores mobiliários utilizando informação privilegiada e manipulação
de preço, e a proteção a acionistas minoritários. Adicionalmente, também regulam o licenciamento e a supervisão das
corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.
De acordo com a Lei 6.404/76, uma companhia pode ser aberta (listada ou não listadas) ou fechada (e não listada).
Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de
informações e de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores
mobiliários na BOVESPA ou em mercados brasileiros de balcão. Ações de companhias listadas na BOVESPA não
podem ser negociadas simultaneamente em mercados brasileiros de balcão. As ações de uma companhia listada
também podem ser negociadas fora de bolsa de valores, observadas as diversas limitações impostas a esse tipo de
negociação. Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM.
A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da companhia antes
da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM,
com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações
inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM
ou pela BOVESPA.
Negociação na BOVESPA
Em 2000, o mercado de renda variável foi reorganizado por meio da assinatura de memorandos de entendimentos
entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todas as negociações com ações são
realizadas na BOVESPA
A negociação de valores mobiliários listados na BOVESPA, inclusive Novo Mercado e Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa 1 e 2, poderá ser realizada fora das bolsas, em mercado de balcão não-organizado, salvo em
situações específicas.
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. Somente essas corretoras
estão autorizadas a negociar em seu mercado de bolsa. As negociações ocorrem das 10h00 às 17h00, ou entre 11h00
e 18h00 durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado
MegaBolsa. A BOVESPA também permite negociação das 17h45 às 19h00, ou entre 18h45 e 19h30 durante o
período de horário de verão no Brasil, em um horário de negociação diferenciado chamado "after market". As
negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de
ações negociadas pelos investidores.
Em 31 de dezembro de 2006, a capitalização total de mercado das 350 companhias listadas na BOVESPA foi
equivalente a, aproximadamente, R$1,54 trilhão, enquanto que as dez maiores companhias listadas na BOVESPA
representaram, aproximadamente, 51,3% da capitalização total de mercado de todas as companhias listadas.
É possível que não se desenvolva mercado ativo e líquido para as Ações, o que limitaria a capacidade do investidor
de revender as Ações. Ver “Informações sobre o Mercado”.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema
“circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma
hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao
índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
163
A liquidação de operações de venda de Ações conduzidas na BOVESPA é efetuada 3 dias úteis após a data da
negociação sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da
câmara de compensação da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à CBLC no
segundo dia útil após a data da negociação.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem de companhias abertas, conhecidos como
Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado
secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de
governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias
que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de
divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam
os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.
Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma emissora
deve, entre outros: (i) assegurar que suas ações, representando no mínimo 25% do seu capital total, estejam em
circulação no mercado; (ii) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão
acionária; (iii) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (iv) seguir políticas mais rígidas de
divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores, envolvendo
valores mobiliários emitidos pela companhia; e (v) disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários.
Para tornar-se uma companhia Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma emissora
deve, entre outros: (i) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (ii) conceder o direito a todos os
acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de uma alienação do controle da
companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle e para cada ação
preferencial ao menos 80% do preço pago por ação do bloco de controle; (iii) conceder direito de voto a detentores de
ações preferenciais no mínimo em matérias tais como (iii.a) transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia;
(iii.b) aprovação de contratos entre a companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre
os quais qualquer parte relacionada ao acionista controlador sempre que por força ou disposição legal ou estatutária
sejam deliberadas em Assembléia Geral; (iii.c) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento
de capital da companhia; (iii.d) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de
emissão da companhia, no caso de efetivação de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento do
registro ou descontinuidade de registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e (iii.e)
qualquer alteração de disposições estatutárias que modifiquem qualquer das exigências previstas no item 4.1 do
Regulamento de Listagem do Nível 2; (iv) limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administração a um
mandato unificado de no máximo dois anos, que deve ser composto de no mínimo cinco membros dos quais no mínimo
20% deverão ser Conselheiros Independentes; (v) preparar demonstrações financeiras trimestrais e anuais, incluindo
demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com padrões internacionais de contabilidade, tais como
US GAAP ou IFRS; (vi) se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá
fazer uma oferta pública de aquisição de ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será
determinado por laudo de avaliação a ser produzido por empresa especializada); (vii) solucionar disputas ou
controvérsias entre a companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal por meio de
arbitragem, conforme regulamento da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado; e (viii) envidar seus melhores esforços
para assegurar que, numa oferta pública de distribuição de ações, ocorra dispersão acionária através da adoção de
procedimentos como a distribuição de 10% de ações ofertadas a Investidores Não-Institucionais.
Para ser listada no Novo Mercado, uma emissora deve cumprir todos os requisitos descritos acima, bem como (i)
emitir somente ações ordinárias; e (ii) a alienação de controle da companhia, tanto por meio de uma única operação,
como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da companhia,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a
lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Em 9 de abril de 2007, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado cuja eficácia se dará a partir da
publicação do anúncio de início da Oferta, com o objetivo de atender os requisitos necessários para a listagem das
Ações no Novo Mercado.
164
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Exceto pelas ações de nossa emissão e opções decorrentes do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia,
os membros efetivos do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores não são proprietários ou detentores,
direta ou indiretamente, de qualquer título ou valor mobiliário conversível em ações de nossa emissão, tampouco
titulares de direito de subscrição ou aquisição, sob qualquer forma, de ações de nossa emissão, que não sejam aqueles
decorrentes de lei.
Exceto pelas ações representativas de nosso capital social, atualmente, não há nenhum valor mobiliário de nossa
emissão em circulação no mercado.
Em 1996, emitimos 22.843 debêntures, no valor de R$1.000,00 cada, no que foi a nossa Primeira Emissão de
Debêntures. Tais debêntures foram integralmente liquidadas em fevereiro de 2001.
165
DIVIDENDOS
Pagamento de Dividendos
O Estatuto Social exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos acionistas da Companhia do
equivalente a 35% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias
permitidas pela Lei 6.404/76. Ver “Descrição do Capital Social – Dividendos e Política de Dividendos”. A
distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a
título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os
limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será
deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são
declarados em assembléia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a
Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social. Quando declara dividendos ou juros sobre o capital próprio, a Companhia
normalmente deve pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de
pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deve pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final
do exercício social subseqüente ao que tenham sido declarados.
Nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento de dividendos em valor ao menos igual a 35% do
lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração
poderá deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, o pagamento de uma participação nos lucros aos
administradores, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente lucro líquido do exercício, limitada à
remuneração anual total dos administradores.
Desde 1995 a Companhia não pagava dividendos ou Juros sobre Capital Próprio aos detentores de suas ações. Em 13
de março de 2007, acolhendo a proposta da Administração, a Assembléia Geral de Acionistas aprovou o pagamento
de dividendos em valor igual a 100% do lucro líquido ajustado do exercício de 2006. O pagamento, no valor de
R$2.870.239,33 foi feito em 28 de março de 2007.
166
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre práticas de governança corporativa aplicáveis à Companhia, e deve ser
analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração”.
Introdução
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.
O Novo Mercado, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à
negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de
governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de
ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O
objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que
sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações
emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e
maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral,
tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.
Adesão ao Novo Mercado
Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato com a
BOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no
Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação
brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias, (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do
capital da Companhia em circulação, (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais e (iv)
disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade
internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia,
o acionista vendedor, os administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do Estatuto
Social da Companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Novo Mercado, as quais
visam conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem
como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros
direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a companhia
aderente também está sujeita.
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e
manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras
condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu Estatuto Social às cláusulas mínimas
exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações
ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela
companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas
companhias listadas no Novo Mercado.
O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser
composto por no mínimo 5 (cinco) membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2
(dois) anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser
Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem
subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura
167
desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da Companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de efetivar
ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento
do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de efetivar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a
favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos
controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não
financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o
número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi)
necessária submissão da Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir
entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do regulamento do
Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Em decorrência da edição da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2829, de 30 de março de 2001
(“Resolução CMN nº 2829/01”), e posteriores alterações, que estabeleceram novas regras de aplicação dos recursos
das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas
de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento
especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação
emitida pela BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim,
as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução
CMN nº 2829/01 e posteriores alterações, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de
previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato tem impulsionado o
desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados,
inclusive a nossa Companhia.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
- IBGC
O “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para
todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar
seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos
inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa.
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:
•
•
•
•
•
•
•
•
Emissão exclusiva de ações ordinárias;
Política “uma ação igual a um voto”;
Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros,
sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total
independência;
Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho
de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria;
Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação,
com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre
visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número
possível de acionistas;
Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações
relevantes;
168
•
•
•
•
•
Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e
Companhia;
Dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;
Composição do Conselho de Administração deve ter a maioria de membros independentes (ausente de
vínculos com a companhia e com o acionista controlador). Vale notar que a composição do Conselho de
Administração da nossa Companhia possui 20% de membros independentes, nos termos do Regulamento do
Novo Mercado;
Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em
outros conselhos de administração; e
Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações
de conflito de interesse.
Para informações adicionais sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, ver as seções
“Administração” e “Descrição do Capital Social”.
169
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170
ANEXOS
A
Estatuto Social ............................................................................................................................
B
C
D
E
F
176
Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 9 de abril de 2007, que
aprova a Oferta Primária .............................................................................................................
204
Ata da Reunião do Conselho de Administração que aprova o Preço de Distribuição das
Ações da Oferta Primária e o aumento de capital .......................................................................
207
Declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder, de que
trata o artigo 56 da Instrução CVM 400......................................................................................
210
Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas relativas aos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e pareceres dos Auditores
Independentes .............................................................................................................................
216
Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2006 (apenas informações não constantes neste Prospecto)...................................................
244
171
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172
ESTATUTO SOCIAL
DA
C R E M E R S.A.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º. A Cremer S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima constituída em 30 de
março de 1935, sob a denominação "W.S. Cremer S.A.", na Cidade de Blumenau, Estado
de Santa Catarina, com seus atos publicados no Diário Oficial do Estado nº 327, de 16 de
abril do mesmo ano, e devidamente registrada e arquivada na Junta Comercial deste Estado,
sob nº 1.434, em 6 de abril de 1935, com as modificações subseqüentes, passou, em 11 de
março de 1941, a denominar-se "Fábrica de Gazes Medicinais Cremer S.A.", a partir de 17
de dezembro de 1968, "Cremer S.A. - Produtos Têxteis e Cirúrgicos", e a partir de 21 de
março de 1995, "Cremer S.A.", sendo regida pelo presente Estatuto e pela legislação em
vigor.
Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede, com endereço na Rua Iguaçu, 291/363, e foro na
Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.
Parágrafo Único. A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais,
agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior
por deliberação da Diretoria, ressalvados a instalação e o fechamento de fábricas, em
qualquer ponto do País ou do exterior, que dependerão de deliberação do Conselho de
Administração.
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto a exploração da indústria e do comércio de
produtos têxteis (tecidos e não tecidos), cirúrgicos, hospitalares, adesivos cirúrgicos e
industriais, cosméticos, de perfumaria e higiene, comércio de medicamentos, de saneantes e
de produtos de uso veterinário, além de atividades florestais, agropastoris, de informática e
de prestação de serviços e a fabricação e importação de equipamento de proteção individual
(EPI).
Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o
objeto expresso no artigo 3º, participar de outras sociedades; instalar e fechar fábricas,
filiais, depósitos, escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de
terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior.
173
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º. O capital social é de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), distribuído em
21.373.422 (vinte e um milhões, trezentas e setenta e três mil, quatrocentas e vinte e duas)
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de
reforma estatutária, em até mais 18.000.000 (dezoito milhões) de ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
§ 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação
do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma
estatutária. O Conselho de Administração fixará o número, preço e prazo de integralização
e as demais condições da emissão de ações.
§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar
a emissão de bônus de subscrição.
§ 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela
Assembléia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a
administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu
controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício
das opções de compra.
§ 4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada
ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.
Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, na
instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de
certificados.
Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço
relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição
174
escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.
Artigo 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o
direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição
pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle,
nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
CAPÍTULO III
ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 10. A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social.
§ 1º. A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos
previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado,
devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de
antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias.
§ 2º. As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes,
observado o disposto no artigo 48, § 1º deste Estatuto Social.
§ 3º. A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia
aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo,
30 (trinta) dias de antecedência.
§ 4º. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades
por Ações.
§ 5º. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta
e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários
pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante
expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da
realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da
firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia
fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária,
emitido pelo órgão competente.
175
§ 6º. As atas de Assembléia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembléias Gerais
na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.
Artigo 11. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro
Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de
Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.
Artigo 12. Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:
I.
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,
quando instalado;
II.
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III.
reformar o Estatuto Social;
IV.
deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia,
ou de qualquer sociedade na Companhia;
V.
atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de ações;
VI.
aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a
sociedades controladas pela Companhia;
VII.
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VIII.
eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar
no período de liquidação;
IX.
deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de
São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”), nas hipóteses previstas no artigo 44 deste
Estatuto Social;
X.
deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
176
XI.
escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de
laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo
VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de
Administração; e
XII.
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração.
CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria.
§ 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo
administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição
do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
§ 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos,
salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso.
Artigo 14. A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos
administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração
individual dos Conselheiros e Diretores.
Parágrafo Único. Os suplentes dos membros do Conselho de Administração serão
remunerados mediante importância fixa, por reunião a que comparecerem, salvo quando
assumam o cargo de Conselheiro, em caso de vaga do titular.
Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de
administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos
membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua
validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do
177
órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de
outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito
transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.
Seção II - Conselho de Administração
Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no
máximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato
unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2
(duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
§ 1º. Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do
Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo
de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.
§ 2º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração
deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no § 3º deste artigo. Quando,
em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de
conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente
superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente
inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
§ 3º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no
capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 39 deste
Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos
últimos 3 (três) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao Controlador
(ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não
foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de
sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou
indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de
independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja
oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou
parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra
remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de
participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro
Independente aquele eleito por eleição em separado, nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º,
da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá
ser expressamente declarada na ata da assembléia geral que o eleger.
178
§ 4º - Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no
exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.
§ 5º - A Assembléia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os membros do
Conselho de Administração.
§ 6º. O membro do Conselho de Administração ou suplente não poderá ter acesso a
informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a
assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da
Companhia.
§ 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar
comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos
auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de
Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da
administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente,
que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do
Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou
sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.
§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do
órgão e as Assembléias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembléias Gerais, as hipóteses
em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos.
§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do
órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação.
§ 3º. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e
impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de
ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do
Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo
Presidente.
Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por
ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus
membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo
conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do
membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.
179
§ 1º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a
cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de
antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor,
porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. As deliberações em reuniões do Conselho
de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos
membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como,
resumidamente, a ordem do dia.
§ 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no
respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe
sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I.
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II.
eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições;
III.
fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos
Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração
aprovado pela Assembléia Geral;
fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e
papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em vias de celebração e de quaisquer outros atos;
IV.
V.
escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para
prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;
VI.
apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as
demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à
Assembléia Geral;
VII.
aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de
negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado
anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser
submetido à Assembléia Geral para fins de retenção de lucros;
VIII.
deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar
conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
180
IX.
submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro
líquido do exercício e de distribuição de dividendos;
X.
deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou
em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
próprio decorrentes desses balanços;
XI.
deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à
conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último
balanço anual ou semestral;
XII.
apresentar à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XIII.
apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e
incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras
sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de
subsidiárias e a instalação e o fechamento de fábricas, no País ou no
exterior;
XIV.
manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à
Assembléia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação
societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia;
XV.
autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no
artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e
as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de
preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações,
bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de
aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;
XVI.
deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do
artigo 6º deste Estatuto Social;
XVII.
outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades
controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas,
nos termos de planos aprovados em Assembléia Geral;
181
XVIII.
deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para
efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação,
observados os dispositivos legais pertinentes;
XIX.
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações
e sem garantia real;
XX.
deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de
debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento,
amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da
participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de
subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;
XXI.
estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer
instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”,
“commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para
fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir,
exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de
validade do ato;
XXII.
estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados da
Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir
por não atribuir-lhes qualquer participação;
XXIII.
decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos
acionistas, nos termos da legislação aplicável;
XXIV.
autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações
societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças
estratégicas com terceiros;
XXV.
estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de
bens do ativo permanente, bem como autorizar aquisição ou alienação de
bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria,
salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;
XXVI.
estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e
a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como
autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e
garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da
182
Diretoria;
XXVII.
aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos
ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição
constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo
certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos,
acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do
respectivo contrato, acordo ou convênio;
XXVIII.
estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob
a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou
qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da
Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a
forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou
qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da
Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;
XXIX.
conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados
documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará
ata no livro próprio;
XXX.
aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração
de ações;
XXXI.
aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação
com valores mobiliários da Companhia;
XXXII.
definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em
avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação
das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 48
deste Estatuto Social;
XXXIII.
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem
como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre
que achar conveniente;
XXXIV.
instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;
XXXV.
dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente,
183
sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para
seu funcionamento; e
XXXVI.
contratar instituição financeira que atuará como formador de mercado para
suas ações no mercado secundário, nos termos da regulamentação expedida
pela Comissão de Valores Mobiliários.
Seção III - Diretoria
Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo
Conselho de Administração, será composta por 2 (dois) Diretores, um dos quais será
designado Diretor Presidente e outro Diretor Financeiro, de Novos Negócios e de Relações
com Investidores. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos,
considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais
Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo Único. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5
(cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse
dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.
Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das
Assembléias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar todas os negócios da Companhia, em especial as áreas comercial, logística,
industrial, administrativa e de recursos humanos, acompanhando seu andamento; (iii)
supervisionar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de
negócios, e do plano plurianual; (iv) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da
Companhia e orientar a publicidade institucional; (v) dirigir e distribuir os serviços e tarefas
da administração interna da Companhia; (vi) contratar ou desligar funcionários investidos
de funções gerenciais; (vii) abrir e movimentar contas bancárias; (viii) realizar operações
financeiras; assinar contratos e distratos; constituir ônus reais e prestar avais, fianças e
garantias; (ix) emitir, endossar, aceitar, descontar e empenhar duplicatas, faturas, letras de
câmbio, cheques, notas promissórias, “Warrants" ou qualquer outro título de crédito; (x)
representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias ou
outros atos societários de sociedades das quais participar; e (xi) outras atribuições que lhe
forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 22. Compete ao Diretor Financeiro, de Novos Negócios e de Relações com
Investidores: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais e do
Conselho de Administração; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar os negócios
da Companhia, em especial as áreas contábil, financeira e de pesquisa e desenvolvimento,
184
acompanhando seu andamento; (iii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o
trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante
acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as
Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais
instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no
exterior; (iv) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da
Companhia; (v) contratar ou desligar funcionários investidos de funções gerenciais; (vi)
abrir e movimentar contas bancárias; (vii) realizar operações financeiras; assinar contratos e
distratos; constituir ônus reais e prestar avais, fianças e garantias; (viii) emitir, endossar,
aceitar, descontar e empenhar duplicatas, faturas, letras de câmbio, cheques, notas
promissórias, “Warrants" ou qualquer outro título de crédito; (ix) representar pessoalmente,
ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias ou outros atos societários de
sociedades das quais participar; e (x) outras atribuições que lhe forem, de tempos em
tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 23. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais
que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as
disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria
fixados pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto
Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
I.
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho
de Administração e da Assembléia Geral;
II.
elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e
as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos
auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros
apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de
Administração e da Assembléia Geral;
III.
propor, ao Conselho de Administração, o orçamentos anual, o orçamento de
capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e
aprovado anualmente;
IV.
deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, escritórios,
seções, agências, representações por conta própria ou de terceiros, em
qualquer ponto do País ou do exterior;
185
V.
definir a política de qualidade da empresa, estabelecer metas e objetivos para
a organização; e
VI.
decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da
Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.
Artigo 24. A Diretoria se reúne validamente com a presença dos 2 (dois) Diretores e
delibera por consenso, sendo que em caso de impasse a matéria será submetida ao Conselho
de Administração.
Artigo 25. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer de seus membros.
As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo
conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a
comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.
Artigo 26. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito
entregue ao outro Diretor com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá
constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.
Artigo 27. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro
de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 28. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura
conjunta de dois Diretores, (ii) pela assinatura conjunta de um Diretor e um procurador, e
(iii) pela assinatura isolada de um Diretor, desde que expressamente e especificamente
autorizado pelo Conselho de Administração para assinatura de determinados documentos,
nos termos de ata de Reunião do Conselho de Administração lavrada no livro próprio.
§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pelos dois Diretores em conjunto, mediante
mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad
judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento
público ou particular. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá
representar, ativa ou passivamente, a Companhia em juízo.
§ 2º. É vedado aos Diretores obrigar a Companhia em negócios estranhos ao objeto social e
ao interesse da Companhia; obrigar a Companhia em financiamentos, fianças, avais ou
garantias de favor ou não relacionadas com os negócios da Companhia; bem como receber
de terceiros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu
cargo.
186
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 29. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e
atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembléia
Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no
máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos
e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.
§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo
ser reeleitos.
§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.
§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo
membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência
dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos,
pelo respectivo suplente.
§ 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder
à eleição de membro para o cargo vago.
Artigo 31. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que
necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente
convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos
seus membros.
§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo
livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
187
Artigo 32. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia
Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por
Ações.
CAPÍTULO VI
DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 33. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de
cada ano.
Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as
demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais
pertinentes.
Artigo 34. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de
Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do
lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo
190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado
para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a
seguinte ordem de dedução:
(a)
5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação,
na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por
cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal
acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do
artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por
cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do
lucro líquido do exercício para a reserva legal;
(b)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser
destinada à formação de reserva para contingências e reversão das
mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo
195 da Lei das Sociedades por Ações;
(c)
uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não
inferior, em cada exercício, a 35% (trinta e cinco por cento) do lucro
líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de
Sociedades por Ações;
188
(d)
no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos
termos do item (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do
exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a
realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por
Ações.
§ 1º. A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente
do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após
deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição
social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.
§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado
aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Artigo 35. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad
referendum da Assembléia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos
acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação
aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor
do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
§ 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e
atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados
com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo
remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a
Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
§ 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento
no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no
curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento
dos dividendos.
Artigo 36. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e
declarar, por deliberação do Conselho de Administração:
(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro
apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se
houver;
189
(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde
que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao
montante das reservas de capital; e
(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta
de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
Artigo 37. A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de
capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação
aplicável.
Artigo 38. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três)
anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão
em favor da Companhia.
CAPÍTULO VII
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,
SAÍDA DO NOVO MERCADO E
PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA
Seção I - Definições
Artigo 39. Para fins deste Capítulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas
terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas
vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça
o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador
quando este promove a alienação do Controle da Companhia.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de
forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual
e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
190
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela
Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador,
por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e
aquelas em tesouraria.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a
terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.
“Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador
Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia.
“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por
acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital
social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por
grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital
social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50%
do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de
acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem
representando um interesse comum.
“Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente
utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento
dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de
direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à
pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou
sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que
lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas
presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda
que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do
capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações
que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a
utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério
que venha a ser definido pela CVM.
Seção II – Alienação do Controle da Companhia
Artigo 40. A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio
de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
191
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública
de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma
a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
§ 1º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações,
nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o Comprador,
enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
§ 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s) que
vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de
Anuência dos Controladores, que será imediatamente enviado à BOVESPA.
§ 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o
Termo de Anuência referido no § 2º deste artigo, que será imediatamente enviado à
BOVESPA.
Artigo 41. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:
I.
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações,
que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; ou
II.
em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará
obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e
anexar documentação que o comprove.
Artigo 42. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de
Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista
Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I.
efetivar a oferta pública referida no artigo 40 deste Estatuto Social;
II.
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6
(seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo
pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador
Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse
192
mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela
variação positiva do IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado
pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;
III.
tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6
(seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.
Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
e Saída do Novo Mercado
Artigo 43. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo
Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia
aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor
Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 48 deste Estatuto Social.
Artigo 44. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a
saída da Companhia do Novo Mercado para que suas ações passem a ter registro fora do
Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da qual as ações da companhia resultante
não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico
apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 48 deste Estatuto Social, observadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de
aquisição de ações deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado
imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado
referida saída ou reorganização, conforme o caso.
Artigo 45. Na hipótese de haver o Controle Difuso:
I.
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela
própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as
ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de
registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais
acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham
aceitado a referida oferta pública;
II.
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo
Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja
193
por reorganização societária conforme previsto no artigo 44 deste Estatuto Social, a
oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Artigo 46. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as
cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado
ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa
no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá
convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver
circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral
Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
§ 1º. Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma
poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
§ 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária
referida no caput e no § 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em
novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 47. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo
Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em
Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii)
caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia
aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia
geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberação.
Artigo 48. O laudo de avaliação das ofertas de aquisição de ações em caso de cancelamento
de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo
Mercado deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e
independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do
poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo
8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo
artigo 8º.
194
§ 1º. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor
Econômico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da
Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado é de competência da Assembléia
Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a
respectiva deliberação, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das
ações em circulação presentes na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se
computando os votos em branco. A assembléia prevista neste § 1º, se instalada em primeira
convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%
(vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda
convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes
das Ações em Circulação.
§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente
pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o
caso.
Seção IV - Proteção da Dispersão da Base Acionária
Artigo 49. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no § 10 deste artigo 49), que
adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de outros direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da Companhia em quantidade
igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social deverá efetivar uma oferta
pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da
Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os
regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente deverá
solicitar o registro da referida oferta no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de
aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em direitos em quantidade
igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia.
§ 1º. A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos
os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii)
lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste artigo; e (iv) paga à
vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta de ações de emissão da
Companhia.
§ 2º. O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da
Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em
laudo de avaliação; (ii) 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações em qualquer
aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12
(doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta nos
195
termos deste artigo 49, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e
(iii) 100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia
durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta, ponderada pelo
volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações
das ações de emissão da Companhia; e (iv) 100% (cem por cento) do preço unitário mais
alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de
emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista neste
caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de
cada ação na Companhia na oferta que resulte em preço de aquisição superior, deverá
prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos
da regulamentação da CVM.
§ 3º. A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo
não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria
Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
§ 4º. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as
exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública
de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
§ 5º. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por
este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a
realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para
atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de
Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o
Acionista Adquirente não poderá votar para deliberar sobre a suspensão do exercício dos
direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este
artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da
responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais
acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.
§ 6º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de
ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total
das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o
acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii)
da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de
uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia,
realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de
acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta
de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base
196
em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da
Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação
de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo não se aplica aos atuais acionistas
que já sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da
Companhia e seus sucessores na data da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26
de março de 2007, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações
e se tornarem acionistas da Companhia após tal Assembléia Geral.
§ 7º. Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de
emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos
involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria
ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
§ 8º. A Assembléia Geral poderá dispensar o Acionista Adquirente da obrigação de efetivar
a oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo 49, caso seja do interesse da
Companhia.
§ 9º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de emissão da
Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem
assembléia especial de acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação da
Companhia para fins de revisão do preço da aquisição, cujo laudo de avaliação deverá ser
preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no artigo 48, de acordo com
os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com
observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da
BOVESPA e nos termos deste Capítulo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação
deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente.
§ 10. Caso a assembléia especial referida acima delibere pela realização de nova avaliação
e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a
aquisição de ações, poderá o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar,
no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a
alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses contados da data da mesma
assembléia especial.
§ 11. Para fins deste artigo 49, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os
seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem
limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento,
condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra
forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil
197
ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Grupo de Acionistas” significa o conjunto de 2 (dois) ou mais
acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se
um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade
controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta
ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de
pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações,
fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos,
universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização
ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou,
ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou
indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas,
acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com
administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de
Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de
votos em Assembléias Gerais, nos termos dos respectivos
regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter
discricionário.
Seção V - Disposições Comuns
Artigo 50. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações ,
visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII deste Estatuto Social,
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM,
desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta
pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja
obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 51. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas
de aquisição de ações previstas neste Capítulo VII deste Estatuto, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar
sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela
Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de
efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com
observância das regras aplicáveis.
PARÁGRAFO ÚNICO: Não obstante os artigos 49, 50 e 51 deste Estatuto Social, as
disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos
direitos dos destinatários da oferta mencionada em referidos artigos.
198
CAPÍTULO VIII
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 52. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de
Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela
BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela
CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos
de seu Regulamento de Arbitragem.
§ 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento
arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando
necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento
arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa
natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente
restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
§ 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem
como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O
Tribunal Arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no
procedimento de Arbitragem Ordinária prevista no Regulamento de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem
deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida
e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPÍTULO IX
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 53. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que
deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
199
CAPÍTULO XII
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 54. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral
e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 55. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede,
sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em
Assembléia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.
Artigo 56. Excepcionalmente e para fins de transição, os membros do Conselho de
Administração poderão ser eleitos em uma única vez, com mandato unificado de 3 (três)
anos, até a Assembléia Geral Ordinária de 2010, nos termos do item 4.4.1 do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 57. As disposições contidas no Capítulo VII, bem como as regras referentes ao
Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do artigo 13, § 1º, in fine, e do
artigo 30, § 3º deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data de eficácia da
adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.
Artigo 58. Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado
relativa à oferta pública de aquisição de ações na hipótese do Poder de Controle Difuso,
conforme definido no artigo 39 deste Estatuto Social, prevalecem as regras dos artigos 45,
46 e 47 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido
Regulamento.
***
“Certifico que a presente é a redação consolidada do Estatuto Social da Cremer S.A.,
aprovada na Assembléia Geral Extraordinária de 26 de março de 2007.”
Blumenau, 26 de março de 2007.
_______________________
Marcelo da Rocha da Silveira
Secretário
200
201
202
203
204
205
206
207
208
209
210
211
212
213
214
215
216
217
218
219
220
221
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227
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231
232
233
234
235
236
237
238
239
240
241
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
2 - QUANTIDADE (Unidade)
26/04/2007 18:32:55
1 - CLASSE
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
10 - QUANTIDADE (Unidade)
ORDINÁRIAS
04/04/2007
0
0,00
11 - PERCENTUAL
0
PREFERENCIAIS
12 - QUANTIDADE (Unidade)
10
NÃO
0,00
13 - PERCENTUAL
0
TOTAL
14 - QUANTIDADE (Unidade)
0
Pág:
0,00
15 - PERCENTUAL
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
NÃO
8
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
3 - PERCENTUAL
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
NÃO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
AGE
1 - EVENTO BASE
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
242
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
7-%
TOTAL
999
9
0,01
0,01
26/04/2007 18:33:13
21.373.422 100,00
OUTROS
13
AÇÕES EM TESOURARIA
21.373.400 99,98
CREMER HOLDINGS LLC
0
0
0
0
0,00
0,00
0,00
0,00
11 - ¨%
0,01
0,01
21.373.422 100,00
9
13
21.373.400 99,98
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
15/3 - % PREFERENCIAIS
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Unidades)
998
997
001
15/1 - CLASSE
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
29/03/2006
06.146.165-0001/52
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
3 - CPF/CNPJ
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
EUA
SIM
14 - CONTROLADOR
4 - NACIONALIDADE
Pág:
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
9
5 - UF
243
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
1,94
5,56
4,76
6,63
2.095.936 100,00
40.519
116.459
99.843
139.115
425.000 20,28
1.275.000 60,83
26/04/2007 18:33:18
001999
001006
001005
001004
001003
001002
001001
0
0
0
0
0
0
0
12 - COMP.CAP.SOC.
1.275.000 60,83
425.000 20,28
139.115
99.843
116.459
5,56
4,76
6,63
0,00
TOTAL
0,00
1,94
2.095.936 100,00
40.519
Rasley Corporation Sociedad Anonima
0,00
SZS International Ltd
0,00
F.I.International Ltd
0,00
BRECKLAND MANAGEMENT LTD.
0,00
MERRILL LYNCH VENTURES L.P
0,00
31/12/2006
31/12/2006
31/12/2006
31/12/2006
31/12/2006
ML GLOBAL PRIVATE EQUITY FUND LP
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
06.042.734-0001/10
3 - CPF/CNPJ
Uruguai
BVI
BVI
BVI
EUA
EUA
4 - NACIONALIDADE
Pág:
10
5 - UF
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
29/03/2006
CREMER HOLDINGS LLC
001
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
1 - ITEM
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
244
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
26/04/2007 18:33:18
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
Pág:
11
5 - UF
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
31/12/2006
ML GLOBAL PRIVATE EQUITY FUND LP
001001
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
1 - ITEM
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
245
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
26/04/2007 18:33:18
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
Pág:
12
5 - UF
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
31/12/2006
MERRILL LYNCH VENTURES L.P
001002
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
1 - ITEM
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
246
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
7,00
7,00
0 100,00
0
0
0 86,00
26/04/2007 18:33:18
001003999
001003003
001003002
001003001
0
0
0
0
0
0,00
TOTAL
0,00
7,00
0 100,00
0
Antonio Aparecido Gomes
0,00
7,00
0 86,00
Nina Rose Furaste Fagundes
0,00
José Roberto Rohnelt Fagundes
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
171.615.686-68
275.852.218-78
295.621.710-00
3 - CPF/CNPJ
Brasileira
Brasileira
Brasileiro
4 - NACIONALIDADE
Pág:
13
RS
5 - UF
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
31/12/2006
BRECKLAND MANAGEMENT LTD.
001003
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
1 - ITEM
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
247
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
26/04/2007 18:33:18
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
Pág:
14
5 - UF
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
31/12/2006
F.I.International Ltd
001004
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
1 - ITEM
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
248
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
3,64
0 100,00
0 10,64
0 10,58
0
0 13,16
0 13,16
0 48,82
26/04/2007 18:33:18
001005999
001005006
001005005
001005004
001005003
001005002
001005001
0
0
0
0
0
0
0
0,00
TOTAL
0,00
Gunter Zinkhahn
0,00
Vera Zinkhahn
0,00
Heinz Wolfgang Schrader
0,00
Luis Fernando Schrader
0,00
Carlos Augusto Schrader
0,00
Lothar Schmidt
3,64
0 100,00
0 10,64
0 10,58
0
0 13,16
0 13,16
0 48,82
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
180.530.689-87
449.758.569-72
003.781.009-04
559.100.929-87
689.183.809-68
003.780.709-91
3 - CPF/CNPJ
Brasileiro
Brasileira
Brasileiro
Brasileiro
Brasileiro
Brasileiro
4 - NACIONALIDADE
Pág:
15
5 - UF
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
31/12/2006
SZS International Ltd
001005
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
1 - ITEM
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
249
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
81.053
126.587
70.000
21/06/2004
22/11/2004
31/12/2004
03
04
26/04/2007 18:33:35
62.139
31/05/2004
02
(Reais Mil)
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
01
ALTERAÇÃO
1- ITEM 2 - DATA DA
(Reais Mil)
495 Subscrição Particular em Dinheiro
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(56.587) Absorção Prejuízos Acumulados
45.535 Subscrição em Bens ou Créditos
18.914 Dinheiro/Bens/Créditos
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
70.000.000
958.823.914
398.268.971
494.841.018
(Unidades)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
Pág:
17
1,0000000000
47,4900000000
47,4900000000
47,4900000000
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
250
CREMER S.A.
02014-1
DIVIDENDO
26/04/2007 18:33:55
01
1 - ITEM 2 - PROVENTO
AGO
3 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13/03/2007
4 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
31/12/2006
2.870
0,1342900000
5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO
PROVENTO POR AÇÃO
LÍQUIDO NO PERÍODO
EXERCÍCIO
SOCIAL
(Reais Mil)
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
ORDINÁRIA
8 - ESPÉCIE
DAS AÇÕES
11 - DATA DE
INÍCIO DE
PAGAMENTO
Pág:
20
2.870 28/03/2007
9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO
(Reais Mil)
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
251
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
ORDINÁRIA
0,00000
100,00 NÃO
0,00
14 - CUMULATIVO
26/04/2007 18:34:02
19/05/2006
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
8 - TAG ALONG %
100,00
16 - CALCULADO SOBRE
35,00
PLENO
15 - PRIORITÁRIO
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
01
13 - R$/AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
VOTO
DA AÇÃO
SOCIAL
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
Pág:
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
21
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02014-1
CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
SIM
3 - PERIODICIDADE
4.000
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2006
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2005
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2004
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
1.796
2.444
1.974
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
4.182
0
13.530
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
-1.312
0
26/04/2007 18:34:05
0
Pág:
252
22
253
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
01
PLASTICOS CREMER S.A.
26/04/2007 18:34:12
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2005
31/12/2005
(Unidades)
178.220.950 01/01/2004
82.726.316/0001-20
01/01/2006
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
31/12/2004
FECHADA CONTROLADA
31/12/2006
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
4 - CLASSIFICAÇÃO
100,00
Pág:
23
112.000.000
10,56
178.220.950
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
(Unidades)
(Unidades)
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
254
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
Adesivos Industriais
Fitas Adesivas Hospitalares
Gaze
Fraldas de pano
Campos Operatórios
Ataduras de crepom
algodão para uso médico
02
03
04
05
06
09
10
26/04/2007 18:34:29
Produtos de terceiros
01
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Pág:
36
5,60
6,10
7,50
8,00
12,40
11,10
15,60
23,80
3 - % RECEITA LÍQUIDA
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
255
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
Luvas cirúrgicas/procedim
Produtos p/saúde diversos
NÃO LIGADO
NÃO LIGADO
Diversos fornecedores compra pulverizada
Embalagens diversas
26/04/2007 18:34:53
05
Prods. quimicos diversos
Diversos fornecedores compra pulverizada
04
NÃO LIGADO
Algodão
NÃO LIGADO
NÃO LIGADO
8 - TIPO DE FORNECEDOR
Diversos fornecedores compra pulverizada
03
Diversos fornecedores compra pulverizada
02
Ind.Frontinense de Latex SA.
01
7 - NOME DO FORNECEDOR
1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA
10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA
IMPORTAÇÃO
(Reais Mil)
0
0
0
0
0
6 - DISPONÍVEL
MERCADO
EXTERNO
SIM
SIM
SIM
SIM
SIM
Pág:
SIM
SIM
37
4,37
8,94
17,37
SIM
17,85
SIM
32,39
SIM
9 - % DE FORNECIMENTO
SOBRE O TOTAL DAS
COMPRAS DA CIA.
5 - DISPONÍVEL
MERCADO
LOCAL
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
MARCAS ATIVAS NO BRASIL - em nome de CREMER S.A.
Nº Oficial
Registro
INPI
1 002444151
Marca
Cla
sse
Especificação dos
produtos / serviços
Depósito
Concessão
Validade
Situação
CYSNE
05
Ataduras de gaze
hidrófila, algodão hidrófilo
e gaze hidrófila
26/10/1960
26/10/1970
26/10/2010
Registrado
25
Fraldas e cueiros
14/04/1960
14/04/1960
14/04/2010
Registrado
24
Tecido em metro
confeccionado com dupla
camada; um tecido
sobreposto ao outro, com
composição de fibras de
algodão, em ligamento
(entrelaçamento), tipo
teia ou tafetá.
Fraldas e cueiros
21/03/1961
21/03/1971
21/03/2011
Registrado
18/06/1957
11/07/1971
11/07/2011
Registrado
Ataduras de gaze
hidrófila e gaze hidrófila
Atadura de gaze hidrófila
e gaze hidrófila
22/12/1937
22/12/1942
22/12/2012
Registrado
18/10/1938
18/10/1938
18/10/2013
Registrado
24
Lençóis de cama
10/11/1964
16/8/1972
16/08/2012
Registrado
05
Algodão hidrófilo,
ataduras, adesivos
curativos, cambraia
hidrófila, esparadrapos,
feltros para cataplasma,
gaze anti-séptica, gazes;
chumaços higiênicos,
panos higiênicos, toalhas
higiênicas; tampões
higiênicos
10/11/1964
18/08/1972
18/08/2012
Registrado
Ataduras, compressas de
gazes, gaze em rolos e
bobinas
Substâncias e produtos
correlatos destinados à
defesa e à proteção da
saúde
Fraldas higiênicas,
suspensórios atléticos,
suportes atléticos
16/10/1972
10/11/1975
10/11/2015
Registrado
05/02/1979
10/12/1979
10/12/2009
Registrado
10/11/1964
18/08/1972
18/08/2012
Registrado
2 002460912
CREME
R
3 002491516
CREME
R
4 002548623
LIRIO
25
5 002755211
ESTREL
A
05
05
6 002845520
AMERIC
A
7 004510631
CREME
R
8 004511794
CREME
R
9 006160107
NIDIA
0550
1 007038461
0
IRIS
0550
1 007531214
1
CREME
2510,
2520
e
26/04/2007 18:37:57
Pág:
256
58
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
R
1 007573308
2
2540.
21
Fio dental
09/07/1980
21/12/1982
21/12/2012
Registrado
24
toalha de banho e de
rosto, piso de banheiro,
todos em material têxtil
felpudo
02/07/1968
27/10/1981
27/10/2011
Registrado
25
Fraldas para bebês em
matérias têxteis
Fitas adesivas industriais,
usadas nas indústrias de
calçados, de reforço e
fechamento de
embalagens, auxiliares
na pintura de automóveis
e de isolamento industrial
Serviços de
representações de
produtos têxteis e
cirúrgicos
Fitas de isolamento em
eletricidade; material
plástico
20/10/1975
9/11/1982
09/11/2012
Registrado
24/11/1976
14/12/1982
14/12/2012
Registrado
27/09/1977
28/02/1984
28/02/2014
Registrado
06/12/1983
18/06/1985
18/06/2015
Registrado
Gaze hidrófila, algodão
hidrófilo e ortopédico,
ataduras, adesivos
curativos, cambraia
hidrófila, esparadrapos,
gessadas, produtos afins
para curativos, gaze antiséptica; gaze crua
alvejada e gomada;
feltros para cataplasma
Tala gessada para
aplicação na prática
traumato-ortopédica
07/03/1990
25/02/1992
25/02/2012
Registrado
28/11/1991
06/07/1993
06/07/2013
Registrado
20/05/1992
21/9/1993
21/09/2013
Registrado
CREME
R
1 608547123
3
1 750228709
4
1 760304963
5
CREME
R
REGIA
CREME
R
17
1 770271073
6
CREME
R
35
1 811392074
7
CREME
R
1710,
1720
05
1 815422873
8
CREME
R
10
1 816534535
9
2 816727546
0
2 816794847
1
TALAPR
ONTA
ALVA
COTTO
N PLUS
05
Compressas
310/
20
14/08/1992
26/04/2007 18:37:57
Publicado
para
oposições
de terceiros
na RPI nº
1517 de
01/02/2000.
Apresentad
o oposição
contra
terceiros
em
17/05/2005.
Aguardand
Pág:
257
59
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
o exame do
INPI.
0320
18/02/1997
31/8/1999
31/08/2009
Registrado
02/01/1998
24/7/2001
24/07/2011
Registrado
2/1/1998
27/4/2004
27/04/2014
Registrado
05
Produtos de perfumaria e
de higiene, cosméticos e
artigos de toucador em
geral
Atadura gessada
ESTREL
A
10
Atadura gessada
2 823466892
5
CRISTA
LINA
05
Gaze, compressas
cirúrgicas e ataduras de
crepom.
11/12/2000
2 819691496
6
PROCIT
EX
0550
Medicamentos
alopáticos,
homeopáticos,
veterinários, correlatos
em geral, produtos para
tratamento odontológico
e membro e órgãos
artificiais, substâncias e
produtos correlatos
destinados à defesa e à
proteção da saúde
20/11/1996
06/02/2007
06/02/2017
2 823629139
7
2 824257871
8
DELICA
TO
CHEIRI
NHO
CREME
R
05
Algodão hidrófilo
08/03/2001
08/08/2006
08/08/2016
25
Fraldas de tecido
02/01/2002
2 819819174
2
2 820447382
3
2 820447390
4
CREME
R
CYSNE
26/04/2007 18:37:57
Publicado
para
oposições
de terceiros
na RPI nº
1574 de
06/03/2001.
Pedido de
registro
momentane
amente
sobrestado.
Aguardand
o decisão
definitiva
sobre
pedido
anterior
e/ou
procedimen
to em
registro
colidente.
Registrado.
Solicitado
averbação
de
transferênci
a de
Procitex
Têxtil LTDA
para
Cremer
S.A., em
0706/2005.
Aguardand
o análise
do INPI.
Registrado
Publicado
para
oposições
de terceiros
na RPI nº
1630 de
02/04/2002.
Pág:
258
60
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
2 824676017
9
CREME
R
03
Xampu, sabonete, talco,
colônia e desodorante
para uso veterinário.
19/06/2002
23/01/2007
23/01/2017
3 824630742
0
CREME
R
10
Espéculo vaginal
29/05/2002
02/01/2007
02/01/2017
Oposição
apresentad
a por
terceiros.
Aguardand
o exame do
INPI.
Registrado.
Solicitado
retificação
em
10/01/2007
devido a
omissão
por parte
do INPI da
expressão
uso
veterinário.
Registrado
3 824676033
1
CREME
R
05
Vacinas, vermífugos,
antiparasiticidas,
antimicrobianos,
preparados terapêuticos,
a saber, hormonais e
anestésicos, preparados
vitamínicos e
dermatológicos, a saber,
antipulga e gel
(terapêutico), para uso
veterinário.
Fita adesiva industrial
(automotiva e calçadista)
19/06/2002
23/01/2007
23/01/2017
Registrado
24/10/2002
13/02/2007
13/02/2017
Registrado
03
Óleo hidratante para uso
cosmético
25/10/2002
10
Fios de linha para
feridas, luvas de
borracha, ligadura de
cânhamo, fios para
sutura, gesso;
preservativos (desde que
inclusos nesta classe);
10/11/1964
18/08/2012
Publicado
para
oposições
de terceiros
na RPI n º
1670 de
07/01/2003.
Oposição
apresentad
a por
terceiros.
Aguardand
o exame do
INPI.
Registrado
01
3 824959949
2
3 825122678
3
3 200064916
4 DESDOBRA
MENTO DO
REG.
Nº
004511794
SHOET
APE
CREME
R
RENOD
ERM
CREME
R
26/04/2007 18:37:57
18/08/1972
Pág:
259
61
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
3 827219636
5
DELICA
TO
05
3 827446373
6
AGECR
EMER
03
3 827446390
7
AGECR
EMER
05
cintas abdominais, meias
elásticas
Ataduras higiênicas,
ataduras para curativos,
ataduras de gaze,
ataduras gessadas,
ataduras de crepom,
curativos cirúrgicos,
compressas, compressas
campo operatório,
compressas de gaze,
artigos para curativos
(medicinais), emplastros
para uso medicinal,
esparadrapos,
esparadrapo para uso
medicinal, gaze para
curativos, tecidos
cirúrgicos, fitas adesivas
para uso medicinal,
hospitalar ou
farmacêutico.
Produtos para o cuidado
e tratamento da pele, em
diversas formas físicas,
entre elas emulsões
simples água em óleo ou
óleo em água, emulsões
múltiplas,
microemulsões, géis
aquosos ou lipofílicos,
óleos, aerossóis,
bastões, líquido, pó,
grânulos, creme, lenços
umedecidos, banho de
leito, placa impregnada
em gaze não aderente
e/ou qualquer outro
material a ser
impregnado para
aplicação tópica,
unguënto, loção, gel,
solução e dispersões,
para fins cosméticos.
Produtos para o cuidado
e tratamento da pele, em
diversas formas físicas,
entre elas emulsões
simples água em óleo ou
óleo em água, emulsões
múltiplas,
microemulsões, géis
aquosos ou lipofílicos,
óleos, aerossóis,
bastões, líquido, pó,
grânulos, creme, lenços
umedecidos, banho de
leito, placa impregnada
em gaze não aderente
e/ou qualquer outro
material a ser
impregnado para
aplicação tópica,
26/04/2007 18:37:57
09/03/2005
Publicado
para
oposições
de terceiros
na RPI
1787 em
05/04/2005.
Aguardand
o exame do
INPI.
23/05/2005
Publicado
para
oposições
de terceiros
na RPI
1798 em
21/06/2005.
Aguardand
o exame do
INPI.
23/05/05
Publicado
para
oposições
de terceiros
na RPI
1799 em
28/06/2005.
Aguardand
o exame do
INPI.
Pág:
260
62
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
3 827 713 983
8
CREME
R
(MISTA)
05
3 827947801
9
CREME
R CARE
05
4 828594570
0
HEMOFI
X
05
unguënto, loção, gel,
solução e dispersões,
para fins medicinais.
Curativos Cirúrgicos,
curativos (artigos para
uso medicinal), curativos
médico-hospitalares,
ataduras para curativo,
compressas de gaze,
compressas para uso
medicinal, algodão
hidrófilo, algodão para
uso medicinal,
esparadrapos,
esparadrapos para uso
medicinal, gaze para
curativos e tecidos
cirúrgicos.
Algodão hidrófilo,
algodão para uso
medicinal, ataduras
higiênicas, ataduras para
curativos, ataduras de
gaze, ataduras gessadas,
ataduras de crepom,
curativos cirúrgicos,
curativos anti-sépticos,
compressas,
compressas, compressas
campo operatório,
compressas de gaze,
curativos (artigos paramedicinais), emplastros
para uso medicinal,
esparadrapos,
esparadrapo para uso
medicinal, gaze para
curativos, tecidos
cirúrgicos.
Curativos para
hemodiálise
26/04/2007 18:37:57
19/08/2005
Publicado
para
oposições
de terceiros
na RPI
1811 em
20/09/2005.
Aguardand
o exame do
INPI.
22/11/2005
Publicado
para
oposições
de terceiros
na RPI nº
1824 em
20/12/2005,
Aguardand
o exame do
INPI.
31/07/2006
Publicado
para
oposições
de terceiros
na RPI em
29/08/2006,
Aguardand
o exame do
INPI.
Pág:
261
63
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
MARCAS ATIVAS NO EXTERIOR - em nome de CREMER S.A.
País
Marca
Classe
Produtos / Serviços
Número
oficial
81/3740
Validade
Situação
1
África
do Sul
25
Artigos de vestuário,
fraldas para bebês .
2
África
do Sul
24
Tecidos, cobertas e toalhas para
camas e mesas, artigos têxteis ,
não incluídos em outras classes
81/3739
2/6/2011 Registra
do
3
Aleman
ha
24,25
24-Toalhas de tecido (toalhas de
rosto, toalhas para enxugar as
mãos , etc.)
1026701
31/5/201 Registra
1
do
9/10/200 Registra
8
do
incluindo
2/6/2011 Registra
do
25-Fraldas de tecido para bebês
4
Argentin
a
05
Gazes, esparadrapos, material
para bandagem e algodão para
propósitos cirúrgicos e medicinais.
1694738
5
Argentin AMERICA
a
05
Algodão
de
uso
médico,
bandagens para curativos, gaze
para curativos, e materiais para
uso médico e cirúrgico.
2.601.535
6
Benelux
24,25
24-Produtos têxteis, não incluídos
em outras classes, incluindo
toalhas de banho e rosto
375224
26/5/201 Registro
1
28/9/200
8
04/08/20
14
Redepositad
o em
04/07/2005.
25-Fraldas
7
Bolívia
CYSNE
25
Fraldas de tecido.
53180-A
8
Bolívia
AMERICA
05
Gazes, esparadrapos, material
para bandagem e algodão para
propósitos cirúrgicos e medicinais.
Toalhas de rosto, mão e corpo,
para bebês e todos os demais
artigos desta classe
56859-C
A-44204
10/12/20 Registrado
11
Gases, esparadrapos, bandagem e
algodão para propósitos cirúrgicos
e medicinais.
A-44429
6/11/201 Registrado
1
9
Bolívia
25
10
Bolívia
05
26/04/2007 18:37:57
Registra
do
Registra
do
Pág:
262
64
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
País
Marca
Classe
Produtos / Serviços
Número
oficial
TMA277997
Validade
Situação
11
Canadá
12
Chile
05
Gases, esparadrapos, bandagem e
algodão para propósitos cirúrgicos
e medicinais.
655186
20/1/201 Registra
3
do
13
Chile
24,25
Todos os produtos destas classes.
620850
1/2/2012 Registra
do
14
Dinamar
ca
24,25
24-Produtos têxteis, não incluídos
em outras classes, incluindo
toalhas
157-1982
8/1/2012 Registra
do
15
Dinamar
ca
05
VR 1983
00463
11/2/201 Registra
3
do
16
Equador
05
1128
30/11/20 Registra
13
do
17
Equador CYSNE
05
2078
4/2/2014 Registra
do
18
Equador
05
4794
2/9/2014 Registra
do
19
Equador AMERICA
05
Todos os produtos desta classe,
especialmente
gazes,
esparadrapos,
material
para
bandagem
e
algodão
para
propósitos cirúrgicos e medicinais.
1127
30/11/20 Registra
13
do
20
França
24
Guardanapos, lençóis, toalhas de
mesa,
artigos
têxteis
não
compreendidos em outras classes,
em particular lenços de papel.
1656266
11/4/201 Registra
1
do
21
Paragua CYSNE
i
05
267180
16/12/20 Registra
13
do
22
Paragua AMERICA
i
05
260567
26/4/201 Registra
3
do
23
Paragua LIRIO
i
25
Gazes, esparadrapos, bandagem,
algodão
e
materiais
para
propósitos cirúrgicos e medicinais.
Todos os artigos desta classe,
entre eles, gazes, esparadrapos,
material para bandagem e algodão
para propósitos cirúrgicos e
medicinais.
Todos os artigos desta classe,
entre eles, fraldas de tecido para
260569
26/4/201 Registra
3
do
Gaze para
cirúrgico.
uso
medicinal
e
25-Fraldas
Esparadrapos e material para
bandagem, gaze para curativos,
gaze cirúrgica, algodão para uso
medicinal e farmacêutico.
Todos os produtos desta classe,
especialmente,
gazes,
esparadrapos,
material
para
bandagem
e
algodão
para
propósitos cirúrgicos e medicinais.
Todos os produtos desta classe,
especialmente
gazes,
esparadrapos, bandagem, algodão
e
materiais
para
propósitos
cirúrgicos e medicinais.
Somente gazes, esparadrapos,
material para bandagem e algodão
para propósitos cirúrgicos e
medicinais.
26/04/2007 18:37:57
25/3/201 Registra
3
do
Pág:
263
65
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
País
Marca
Classe
24
Paragua NIDIA
i
05
25
Paragua
i
25
26
Paragua
i
24
27
Paragua
i
05
28
Paragua IRIS
i
05
Produtos / Serviços
bebês .
Todos os artigos desta classe,
entre eles, gazes, esparadrapos,
material para bandagem e algodão
para propósitos cirúrgicos e
medicinais.
Todos os produtos desta classe ,
entre eles vestuário, incluindo
botas,
sapatos
e
tênis,
principalmente fraldas para bebês.
Todos os produtos desta classe,
entre eles, tecidos, colchas,
tapetes;
artigos
têxteis
não
incluídos em outras classes, e
particularmente toalhas de rosto e
de mão de todo tipo.
Preparações
farmacêuticas
e
veterinárias;
preparações
higiênicas para uso medicinal;
substâncias dietéticas adaptadas
para uso medicinal, alimentos para
bebês; emplastros, materiais para
curativos; material para obturações
dentárias,
cera
dentária;
desinfetantes; preparações para
destruição de vermes; fungicidas,
herbicidas, particularmente gaze,
gesso e materiais para bandagem,
algodão para uso medicinal e
cirúrgico.
Todos os artigos desta classe,
entre eles, gazes, esparadrapos,
material para bandagem e algodão
para propósitos cirúrgicos e
medicinais.
26/04/2007 18:37:57
Número
oficial
Validade
260568
26/4/201 Registra
3
do
247946
27/11/20 Registra
11
do
243945
27/11/20 Registra
11
do
243944
27/11/20 Registra
11
do
ME5120/163
07
Situação
Depósito
do
PEDIDO
em
7/10/199
2.
Oposiçã
o ao
PEDIDO
apresent
ada por
terceiros,
com
marca
idêntica
IRIS
(perfume
). O INPI
Paraguai
o
acolheu
nossa
contesta
ção.
Aguarda
ndo
exame
final por
parte do
“INPI
Pág:
264
66
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
País
Marca
Classe
Produtos / Serviços
Número
oficial
Validade
Situação
Paraguai
o”.
29
Peru
05
Gazes, esparadrapos, bandagem e
algodão para propósitos cirúrgicos
e medicinais.
101609
5/3/2013 Registra
do
30
Suécia
24
Toalhas (têxteis), para uso pessoal,
assim como toalhas de rosto,
toalhas para enxugar as mãos, etc.
180402
5/3/2012 Registra
do
31
Suíça
24
Toalhas (têxteis), para uso pessoal,
assim como toalhas de rosto,
toalhas para enxugar as mãos, etc.
313440
5/6/2011 Registra
do
32
Uruguai
05
Gazes, esparadrapos, material
para bandagem e algodão para
propósitos cirúrgicos e medicinais.
257695
33
Uruguai
24,25
Todos os produtos destas classes.
224669
34
Uruguai
05
Gases, esparadrapos, bandagem e
algodão para propósitos cirúrgicos
e medicinais.
340884
14/2/200 Solicitad
5
oa
prorroga
ção do
Registro
em
17/12/20
04.
11/5/200 Solicitad
0
oa
prorroga
ção do
Registro
em 2000.
12/5/201 Registrado
2
35
Venezu
ela
05
P230520
19/1/201 Registra
1
do
36
Venezu
ela
25
Gazes, esparadrapos, material
para bandagem e algodão para
propósitos cirúrgicos e medicinais.
Toalhas têxteis (toalhas de rosto,
de mão e similares) e fraldas de
tecido para bebês.
116918-F
37
Venezu
ela
05
18/4/200 Solicitado a
1
prorrogação
do Registro
em
23/10/2000
18/4/200 Solicitado a
1
prorrogação
do Registro
em
23/10/2000
ESTRELA
Mista
Gases, esparadrapos, material de
bandagem
e
algodão
para
propósitos cirúrgicos e medicinais.
116917F
DOMÍNIO MOBI em nome de CREMER S.A.
1
Nome do Domínio
País de registro
Depósito
Validade
Titular
CREMER.MOBI
Estados Unidos
28/08/2006
28/08/2008
Cremer S.A.
26/04/2007 18:37:57
Pág:
265
67
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
PATENTES e PEDIDOS de PATENTE BRASIL - em nome de
CREMER S.A
T Nº Oficial
i
p
o
Título
Data de
Depósito
1
P PI0501269-4
I
2
P PI0203744-0
I
COMPOSIÇÃO COSMÉTICA
E/OU FARMACEUTICA, USO DE
UMA QUANTIDADE
COSMÉTICA E/OU
FARMACEUTICAMENTE
EFICAZ DE UMA COMPOSIÇÃO
COSMÉTICA E/OU
FARMACÊUTICA, MÉTODO
PARA PROMOVER A
REGENERAÇÃO CELULAR,
MÉTODO PARA ESTIMULAR A
ANGIOGÊNESE, MÉTODO
PARA PREVENÇÃO E/OU
TRATAMENTO DE LESÕES NA
PELE, PRODUTO COSMÉTICO
E MEDICAMENTO.
CONJUNTO DE FITA.
3
P PI0106133-0
I
MAQUINA AUTOMATICA PARA
CORTE
LONGITUDINAL,ENROLAMENT
O E CORTE TRANSVERSAL DE
TECIDO ELASTICO E NAO
ELASTICO.
14/12/2001
4
P PI0003611-0
I
TECIDO NAO DESFIAVEL E
PROCESSO DE PRODUCAO DE
TECIDO NAO DESFIAVEL.
31/07/2000
5
P PI0000324-7
I
FITA DEPILATORIA.
09/02/2000
Data de
Validade
Statu
s
07/05/2005
16/09/2002
26/04/2007 18:37:57
Foi
solicit
ado
exame
em
09/09/
2005.
Solicit
ado
exame
em
31/08/
2004.
Aguar
dando
anális
e do
INPI.
Solicit
ado
exame
em
16/04/
2003.
Aguar
dando
exame
.
Foi
solicit
ado
exame
anteci
pado
em
31/08/
2000.
Titular
Observações
Cremer
S.A.
Publicado na
RPI n º 1818
para oposição
de terceiros
em
08/11/2005.
Reivindicando
a prioridade
interna do
pedido de
patente Nº PI
0401643-2
depositado
em
05/03/2004.
Cremer
S.A.
Publicado o
pedido de
patente na
RPI 1659 em
22/10/2002.
Cremer
S.A.
Pedido de
exame
solicitado em
23/08/2005.
Cremer
S.A.
Publicado
pedido de
patente na
RPI nº 1629
em
26/03/2002.
Cremer
S.A.
Publicado o
pedido de
patente na
RPI nº 1603
em
25/09/2001.
Pág:
266
68
267
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
TERRENOS /EDIFICIOS - Planta Têxtil
PREDIO ADMINISTRAÇÃO
26/04/2007 18:38:00
Blumenau
05
SC
5 - UF
SC
SC
7.390,350
527.970,990
117.568,040
5.037,880
23.459,020
58.138,120
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
(MIL M²)
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
TERRENOS E EDIFICAÇÕES - Planta adesivos
BLUMENAU
03
BLUMENAU
01
14 - OBSERVAÇÃO
4 - MUNICÍPIO
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
17
11
21
8 - IDADE
(ANOS)
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
Rua Iguaçu, 363
SIM
RUA EWALDO JENSEN,777
SIM
RUA IGUAÇU,291/363
NÃO
NÃO
NÃO
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
3 - ENDEREÇO
12 - DATA DO CONTRATO
Pág:
71
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Controlada/Coligada : PLASTICOS CREMER S.A.
Posicionamento no processo competitivo.
A Companhia atua nos segmentos têxtil e hospitalar, produzindo peças plásticas para a
indústria, entre elas: conicais, maçarocas e tubetes; capas e carretéis (para esparadrapo e
para fita microporosa), espéculos vaginais e tubetes para atadura gessada. Também atua no
segmento de prestação de serviços de injeção de peças plásticas.
Setor têxtil: é um dos principais players no País.
Principais concorrentes: Sonoco do Brasil; Sonoco Products (Alemanha); Plásticos Renato
Massini; Bazan & Fonseca; e Nueva Saccardo (Itália).
Setor Hospitalar: a empresa produz exclusivamente para atender a demanda de sua
controladora, a Cremer S.A., fabricante e distribuidora de produtos para a saúde, dentre os
quais figuram os esparadrapos e as fitas microporosas.
Prestação de serviços: a empresa passou a focar nessa atividade a partir de 2006, e ainda
não há dados sobre seu posicionamento no segmento.
Principais concorrentes: Plásticos Zanotti; Embrapla e Colibri.
26/04/2007 18:38:56
Pág:
268
148
269
Data-Base - 31/12/2006
CREMER S.A.
02014-1
ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS
26/04/2007 18:39:04
99
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS
19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
PLASTICOS CREMER S.A.
DENOMINAÇÃO SOCIAL
CONTROLADA/COLIGADA
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
3 - VALOR DOS PEDIDOS NO
ÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
4 - VALOR DOS PEDIDOS NO
PENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
Pág:
5 - VALOR DOS PEDIDOS NO
ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
82.641.325/0001-18
3 - CNPJ
149
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
Controlada/Coligada :
PLASTICOS CREMER S.A.
Relação dos forncedores que participam com mais de 10% das compras totais:
Fornecedores
Percentual
Dax Resinas Ltda
Gabiplast Imp. e Exp. Ltda
Replas Com. de Termoplasticos Ltda
15,95
12,38
12,09
26/04/2007 18:40:14
Pág:
270
150
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
Controlada/Coligada :
PLASTICOS CREMER S.A.
Clientes com participação superior a 10% da receita líquida :
Clientes
Percentual
Cremer S.A.
Invista Brasil IC Fibra Ltda
14,10
12,84
26/04/2007 18:40:50
Pág:
271
151
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada/Coligada :
PLASTICOS CREMER S.A.
Em 31 de dezembro de 2006, as operações são resumidas da seguinte forma:
R$(mil)
Ativo:
Circulante:
Contas a receber de clientes - Cremer S.A.
74
Realizável a Longo Prazo:
Mútuo – Cremer S.A.
6.389
Passivo:
Circulante – Dividendos para Cremer S. A.
_ Contas a Pagar Cremer
650
74
724
Resultado:
Compras - Cremer S.A.
Vendas - Cremer S.A.
Receitas financeiras - Cremer S.A.
2.796
1.611
(658)
26/04/2007 18:40:54
Pág:
272
152
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02014-1
CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
PLASTICOS CREMER S.A.
19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
3 - 31/12/2006
4 - 31/12/2005
5 - 31/12/2004
1.01
Ativo Circulante
1.01.01
Disponibilidades
138
154
477
1.01.02
Créditos
1.874
3.920
4.656
1.01.02.01
Clientes
1.459
3.395
3.862
1.01.02.02
Créditos Diversos
415
525
794
1.01.03
Estoques
378
321
201
1.01.04
Outros
10
6
9
1.02
Ativo Não Circulante
9.442
7.662
5.593
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
7.328
5.471
3.152
1.02.01.01
Créditos Diversos
0
0
0
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
6.389
4.410
2.128
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
1.02.01.02.02
Com Controladas
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
1.02.01.03
Outros
1.02.02
Ativo Permanente
1.02.02.01
Investimentos
1.02.02.01.01
11.842
12.063
10.936
2.400
4.401
5.343
0
0
0
6.389
4.410
2.128
0
0
0
939
1.061
1.024
2.114
2.191
2.441
0
0
0
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
1.02.02.02
Imobilizado
1.02.02.03
1.02.02.04
0
0
0
2.114
2.191
2.441
Intangível
0
0
0
Diferido
0
0
0
26/04/2007 18:40:57
Pág:
273
153
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02014-1
CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
PLASTICOS CREMER S.A.
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
3 - 31/12/2006
4 - 31/12/2005
5 - 31/12/2004
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
2.01.02
2.01.03
Fornecedores
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
2.01.05
Dividendos a Pagar
2.01.06
Provisões
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.01.08
Outros
547
555
616
2.01.08.01
Salario e Encargos
415
453
451
2.01.08.02
Outros
132
102
165
2.02
Passivo Não Circulante
3.796
3.333
3.313
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
3.796
3.333
3.313
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
2.02.01.02
Debêntures
0
0
0
2.02.01.03
Provisões
3.796
3.333
3.313
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
0
2.02.01.06
Outros
0
0
0
2.02.02
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
2.04
Patrimônio Líquido
6.141
5.933
3.518
2.04.01
Capital Social Realizado
6.000
6.000
3.920
2.04.02
Reservas de Capital
1
1
1
2.04.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.04.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.04.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
0
2.04.04
Reservas de Lucro
140
106
106
2.04.04.01
Legal
140
106
106
2.04.04.02
Estatutária
0
0
0
2.04.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.04.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.04.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.04.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.04.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
0
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
(174)
(509)
11.842
12.063
10.936
1.905
2.797
4.105
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
Debêntures
0
0
0
609
1.978
3.292
75
26/04/2007 18:41:13
99
139
650
0
0
0
125
122
Pág:
274
154
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02014-1
CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
PLASTICOS CREMER S.A.
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.04.06
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
3 -31/12/2006
4 -31/12/2005
0
26/04/2007 18:41:13
5 -31/12/2004
0
0
Pág:
275
155
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02014-1
CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
PLASTICOS CREMER S.A.
19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3 - 01/01/2006 a 31/12/2006 4 - 01/01/2005 a 31/12/2005 5 - 01/01/2004 a 31/12/2004
16.074
30.180
24.345
3.02
Deduções da Receita Bruta
(4.099)
(5.108)
(4.333)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
11.975
25.072
20.012
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
(9.551)
(22.519)
(16.738)
3.05
Resultado Bruto
2.424
2.553
3.274
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
(1.199)
(1.902)
(5.249)
3.06.01
Com Vendas
(1.068)
(1.406)
(902)
3.06.02
Gerais e Administrativas
(469)
(895)
(3.128)
3.06.03
Financeiras
191
404
87
3.06.03.01
Receitas Financeiras
746
530
573
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(555)
(126)
(486)
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
147
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
0
(5)
(1.306)
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
3.07
Resultado Operacional
3.08
3.08.01
0
0
0
1.225
651
(1.975)
Resultado Não Operacional
14
(118)
(127)
Receitas
14
0
0
3.08.02
Despesas
0
(118)
(127)
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
1.239
533
(2.102)
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(319)
0
0
3.11
IR Diferido
(62)
(198)
708
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
858
335
(1.394)
178.220.950
178.220.950
112.000.000
0,00481
0,00188
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
(0,01245)
26/04/2007 18:41:20
Pág:
276
156
277
Data-Base - 31/12/2006
Ajustes de Exercícios Anteriores
Aumento/Redução do Capital Social
Realização de Reservas
Ações em Tesouraria
Lucro/Prejuízo do Período
Destinações
Reserva Legal
Dividendos
Outros
Saldo Final
5.02
5.03
5.04
5.05
5.06
5.07
5.07.01
5.07.02
5.08
5.09
26/04/2007 18:41:27
Saldo Inicial
5.01
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
6.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6.000
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6 - RESERVAS DE
LUCRO
19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)
PLASTICOS CREMER S.A.
DENOMINAÇÃO SOCIAL
331
140
0
0
34
34
0
0
(225)
0
0
0
0
(650)
(34)
(684)
858
0
225
0
0
(399)
6.141
0
(650)
0
(650)
858
0
0
0
0
5.933
7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
ACUMULADOS
LÍQUIDO
Pág:
82.641.325/0001-18
CREMER S.A.
02014-1
CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
157
278
Data-Base - 31/12/2006
Ajustes de Exercícios Anteriores
Aumento/Redução do Capital Social
Realização de Reservas
Ações em Tesouraria
Lucro/Prejuízo do Período
Destinações
Outros
Saldo Final
5.02
5.03
5.04
5.05
5.06
5.07
5.08
5.09
26/04/2007 18:41:34
Saldo Inicial
5.01
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
6.000
0
0
0
0
0
2.080
0
3.920
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
1
0
0
0
0
0
0
0
1
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1.496
0
0
0
0
0
0
0
1.496
6 - RESERVAS DE
LUCRO
19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 (Reais Mil)
PLASTICOS CREMER S.A.
DENOMINAÇÃO SOCIAL
(1.564)
0
335
0
0
0
0
0
(1.899)
5.933
0
335
0
0
0
2.080
0
3.518
7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
ACUMULADOS
LÍQUIDO
Pág:
82.641.325/0001-18
CREMER S.A.
02014-1
CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
158
279
Data-Base - 31/12/2006
Ajustes de Exercícios Anteriores
Aumento/Redução do Capital Social
Realização de Reservas
Ações em Tesouraria
Lucro/Prejuízo do Período
Destinações
Outros
Saldo Final
5.02
5.03
5.04
5.05
5.06
5.07
5.08
5.09
26/04/2007 18:41:42
Saldo Inicial
5.01
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
3.920
0
0
0
0
0
0
0
3.920
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
1
0
0
0
0
0
0
0
1
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1.496
0
0
0
0
0
0
0
1.496
6 - RESERVAS DE
LUCRO
19.08.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)
PLASTICOS CREMER S.A.
DENOMINAÇÃO SOCIAL
(1.899)
0
0
(1.394)
0
0
0
0
(505)
3.518
0
0
(1.394)
0
0
0
0
4.912
7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO
ACUMULADOS
LÍQUIDO
Pág:
82.641.325/0001-18
CREMER S.A.
02014-1
CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
1 - CÓDIGO CVM
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
159
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2006
Reapresentação por Exigência CVM Nº oficio 59/2007
02014-1 CREMER S.A.
82.641.325/0001-18
19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada : PLASTICOS CREMER S.A.
Relatório de Desempenho.
Em relação ao exercício 2005, a receita bruta da Companhia em 2006 expurgando a
revenda de produtos cresceu 20,3% (R$ 11,5 milhões em 2006 e R$ 9,6 milhões em 2005).
Tal aumento foi obtido por meio do incremento da atividade de prestação de serviços
(injeção de peças plásticas).
O EBITDA da Companhia evoluiu de R$ 903 mil em 2005, para R$ 1,16 milhão em 2006,
representando um aumento de 29%. Tal resultado foi obtido principalmente por meio da
redução dos custos de produção e de vendas e da introdução de novos produtos.
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280
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