





Os processos das fusões e Aquisições
Um 
breveconselho sobre um bom Conselho
Por Antonio Dabus Filho

atender

aos
anseios
dos
acionistas
e
à
necessidade de perenidade da empresa. Para se


conseguir
construir
um
conselho
com
esta
característica, temos que ter bem claros os “tipos”
de conselhos. Segundo as definições de David A.
Nadler, presidente do conselho de administração
da Mercer Delta, com as quais concordo, são:
Conselho passivo. É o modelo tradicional. A
atividade e a participação do conselho são
mínimas e determinadas pelo presidente (do
conselho). O conselho tem sua responsabilidade
limitada. Sua principal tarefa é ratificar as decisões
da cúpula executiva.
A função dos conselhos de administração é
Conselho certificador. Esse modelo enfatiza
extremamente importante e, em hipótese alguma,
a
pode ser confundida com uma formalidade a ser
importâncias de conselheiros independentes. O
cumprida. Muito pelo contrário. A dificuldade,
conselho atesta que a empresa é administrada
entretanto, está em se chegar ao conselho ideal.
corretamente e que o presidente (da empresa)
credibilidade
perante
os
acionistas
Em se montar um bom conselho, que consiga
Rua Guilherme Bannitz 126, 2º. Andar – 04532-060 – Itaim Bibi - São Paulo, BRASIL.
(55 11) 3060 8717
e
a






Os processos das fusões e Aquisições
cumpre suas exigências. O conselho também
conselheiro como peça fundamental de um “time”
supervisiona um processo ordenado de sucessão.
que tem como objetivo buscar o melhor para a
empresa e para os acionistas e, para isso, precisa
Conselho
envolvido.
Nesse
modelo,
o
se “reinventar” constantemente.
conselho atua como parceiro do presidente. Dá
idéias,
opiniões
em
decisões
importantes.
Essa reinvenção passa obrigatoriamente peã
Reconhece sua responsabilidade (do conselho) de
profunda
fiscalizar o desempenho do presidente e o da
somente uma auto-avaliação, como diz o “clichê”.
empresa. Conduz discussões consideráveis de
Uma auto-avaliação sem uma auto-análise não
questões importantes e define ativamente seu
induz à uma auto-crítica consciente. Esta “auto-
papel e seus limites.
crítica” é a matriz da evolução e adequação ao
“auto-análise”
e
“auto-crítica”.
Não
momento da empresa, enfim, é a matriz o
Conselho
durante
interventor.
crises.
O
conselho
profundamente
na
importantes
realiza
e
Modelo
tomada
comum
se
de
reuniões
“dinamismo” e eficiência do conselho.
envolve
decisões
freqüentes,
intensas.


Conselho operativo. É o nível mais profundo
de envolvimento permanente. O conselho toma
decisões importantes, que a cúpula executiva
Antonio Dabus Filho -.É financista e controlador da TRINITY
INVESTIMENTOS. É especialista em finanças corporativas,
operações de fusão e aquisição como BUY OUT’s, Levarage Buy
Out's, MBO’s, MBI’s, Levarage Build Ups ou BUY & BUILT (LBU),
bem como no desenvolvimento e articulação dos processos e
rodadas de financiamento dos mais variados estágios do
desenvolvimento corporativo.
então implementa. É um modelo comum quando a

empresa ainda engatinha e seus altos executivos,
embora
tarimbados
numa
arena
específica,
carecem de experiência mais ampla de gestão.



Contudo nenhum destes conselhos é o melhor
para se adotar. O conselho ideal é aquele que se
comporta de acordo com o desenvolvimento
corporativo da empresa e do momento em que se
vive. É aquele que mantém a composição e a
intensidade ideal de cada uma das características
anteriormente descritas de forma a manter-se
dinâmico
e
sempre
em
“movimento”,
acompanhando o momento da empresa.
Desta forma, a construção de um eficiente
conselho de administração é tarefa contínua, que
se perpetua e se desenvolve junto com a empresa.
Mas como atingir esse “movimento”? Esta é a
questão. O mais importante é que se crie a
“consciência”
do
conselho.
Tal
consciência
somente se dará com o pleno envolvimento do
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