MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06265/2007/RJ
COGCE/SEAE/MF
25 de maio de 2007
Referência: Ofício nº 2561/2007/SDE/GAB, de 14 de maio de 2007.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.006976/2007-43
Requerentes: Datasul S/A e Ilog
Tecnologia Ltda .
Operação:
Aquisição
pela
Datasul
Educação Corporativa S.A. da totalidade
das ações emitidas pela Degus Tecnologia
em Software S.A.
Recomendação:
Aprovação
sem
restrições
Versão Pública
Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos
do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre
as empresas Datasul S/A e Ilog Tecnologia Ltda .
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na
forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos
atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria
de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e
uniformidade de condutas.
I – Do Pedido de Confidencialidade
1.
As Requerentes solicitaram tratamento confidencial das seguintes informações
prestadas no Requerimento Inicial:
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.006976/2007-43
a) faturamento das Requerentes;
b) valor da operação;
c) cópia simples do Contrato de Compra e Venda de Ações;
d) cópia simples das demonstrações financeiras relativas a 2006;
e) informações relativas às vendas das Requerentes;
f) principais clientes e fornecedores das Requerentes
2.
Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao
faturamento do requerente ou do grupo a que pertença (a); data, valor da operação e
forma de pagamento (b); documentos que formalizam o ato de concentração notificado
(c); valor e quantidade das vendas e demonstrações financeiras (d e e); clientes e
fornecedores (f), assim como dispõem os inc. VI, VII, VIII, IX, X e XI art. 4º, da Portaria
nº 46/2006/MF, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os
itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial.
II – Das Requerentes
3.
A Datasul S.A. (doravante “Datasul”) é uma empresa atuante no
desenvolvimento e comercialização de soluções integradas de softwares de gestão
empresarial para automatização e gerenciamento de processos críticos de seus
clientes, tais como: finanças, recursos humanos, logística e manufatura, dentre outros.
4.
A Datasul tem sua composição societária estruturada conforme o exposto no
quadro abaixo:
Acionistas
Miguel Abuhab
M. Abuhab Participações
Ltda.
JS Participações Ltda.
Franquias Acionistas
Conselheiros e Diretores
Mercado (Ações
Pulverizadas)
Total
Quadro I
Capital Social da Datasul
Nº de Ações Ordinárias
5.514.933
Participação
19,03 %
1.917.244
6,62 %
2.363.541
824.101
743.474
8,16 %
2,84 %
2,57 %
17.611.806
60,78 %
28.975.288
100 %
Fonte: Requerentes.
5.
Embora a Datasul não faça parte de grupo econômico algum, a empresa detém
participação societária, superior a 5%, na composição social das empresas atuantes
no Brasil explicitadas a seguir:
2
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.006976/2007-43
!
Datasul Processamento de Dados S.A.: empresa provedora de soluções de
outsourcing.
!
DTSL – Sistemas e Serviços de Informática S.A.: empresa que atua nas áreas
de implantação de software; consultoria; customização e desenvolvimento de
sistemas específicos.
!
Informenge Processamento de Dados Ltda.: empresa atuante no setor de
prestação de serviços de fornecimento de sistemas de gestão para a saúde.
!
Datasul Educação Corporativa S.A.: empresa constituída para o negócio em
análise.
6.
Nos últimos três anos, foram notificadas ao Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência – SBDC, duas operações envolvendo a Datasul, conforme informado
pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE de n° 15/1998, ambas aprovadas sem
restrições pelo CADE.
7.
CONFIDENCIAL
8.
A Ilog Tecnologia Ltda. (doravante “Ilog”) é uma empresa atuante no
desenvolvimento de soluções de e-learning e de gestão de conhecimento.
9.
A Ilog tem sua composição societária estruturada conforme o explicitado no
quadro abaixo:
Quadro II
Capital Social Ilog
Acionistas
Demetrius Ribeiro Lima
Gustavo de Oliveira Rhode
Total
Participação (%)
50
50
100
Fonte: Requerentes.
10.
A Ilog não pertence a qualquer grupo econômico e tampouco possui
participação societária, superior a 5%, em qualquer empresa atuante no Brasil ou no
Mercosul, conforme informações prestadas pelas Requerentes. Vale mencionar que,
para a realização desta operação, foi constituída a empresa Degus Tecnologia em
Software S.A.
11.
Nos últimos três anos, não foi notificada ao SBDC qualquer operação
envolvendo a Ilog, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I,
referente à Resolução do CADE nº 15/1998.
3
Versão Pública
12.
Ato de Concentração n.: 08012.006976/2007-43
CONFIDENCIAL
III – Da Operação
13.
A presente operação trata da aquisição, pela Datasul Educação Corporativa
S.A. (doravante “DEC”), de 669.000 ações emitidas pela Degus Tecnologia em
Software S.A. (doravante “Degus”), representativas de capital social votante e total.
14.
Cabe salientar que a Degus foi constituída pela Ilog especificamente para o
propósito de implementação da presente operação, uma vez que a Ilog, em
movimento anterior ao fechamento da operação, cedeu à Degus certos ativos relativos
às soluções de LMS Web Ensino e Ilog HCM.
15.
Nesse sentido, a Ilog continuará a ofertar os demais produtos e serviços
informados na próxima etapa deste parecer técnico. Por fim, cumpre notar que a DEC
também foi uma sociedade constituída pela Datasul, para o propósito do negócio em
tela.
16.
Desta feita, a composição societária da Degus sofrerá as alterações
apresentadas nos Quadros III e IV apresentados a seguir:
Quadro III
Capital Social da Degus Anteriormente à Operação
Acionistas
Participação (%)
Demetrius Ribeiro Lima
50
Gustavo de Oliveira Rhode
50
Total
100
Fonte: Requerentes.
Quadro IV
Capital Social da Degus Posteriormente à Operação
Acionistas
Participação (%)
Datasul Educação Corporativa S.A.
100
Total
100,00
Fonte: Requerentes.
17.
O negócio foi celebrado em 19 de abril de 2007, data em que ocorreu o
fechamento da operação, CONFIDENCIAL.
18.
A operação, notificada ao SBDC em 11 de maio de 2007, não foi submetida a
qualquer outra jurisdição por se tratar de um negócio restrito ao território nacional.
4
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.006976/2007-43
IV – Do Setor de Atividade das Requerentes
19.
A Datasul atua no desenvolvimento de soluções integradas de softwares de
gestão empresarial, para automatização e gerenciamento de processos críticos de
seus clientes, tais como: finanças, recursos humanos, logística e manufatura, dentre
outros.
20.
No Brasil, a empresa oferta os seguintes produtos e serviços:
A. Produtos:
!
Enterprise Resource Planning (“ERP”): gerenciamento dos processos críticos
internos de uma empresa, tais como: finanças, logística e manufatura. No que
concerne a estes softwares, a Datasul oferta soluções voltadas aos seguintes
setores:
1. Agroindústria: software composto por aplicativos destinados às
empresas que atuam no segmento de agronegócio, atendendo a todas
as etapas da cadeia produtiva;
2. Medical: softwares destinados às operadoras de planos de saúde e
outras empresas do segmento de saúde, como os de emergências
médicas e de gerenciamento de pacientes.
!
Human Capital Management (“HCM”): gerenciamento de processos e rotinas
de recursos humanos e conhecimento;
!
Business Inteligence (“BI”): análise e fornecimento de informações para
decisões táticas e estratégicas;
!
Gestão de Conteúdo (“EMC”): gerenciamento, organização e distribuição de
conteúdos e informações,
!
Business to Business (“B2B”): gerenciamento do relacionamento comercial e
mercantil entre empresas;
!
Customer
Relationship
Management
(“CRM”):
relacionamentos de uma empresa com seus clientes.
gerenciamento
de
B. Serviços:
!
Outsourcing: ASP, Hosting e Business Process Outsourcing: disponibilização
de softwares, comunicação e infra-estrutura de TI para utilização remota e sob
demanda;
5
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.006976/2007-43
!
Educação Corporativa: disponibilização de softwares, comunicação e infraestrutura para a gestão do conhecimento e capacitação profissional à distância;
!
Serviços de Manutenção e Suporte
21.
A Ilog, por sua vez, oferta, no Brasil, os seguintes produtos, dentre os quais,
apenas os dois primeiros estão sendo alienados através desta operação:
A. Produtos:
!
Ilog LMS (Learning Management System) Web Ensino: solução que prevê
ambientes virtuais de aprendizagem integrados com o gerenciamento e oferta
de cursos e treinamentos à distância e de apoio ao ensino presencial.
!
Ilog HCM (Human Capital Management): solução sobre
aprendizagem sobre o contexto da gestão do capital humano.
!
SCATE® IgniteTM: software que permite a captura rápida do conhecimento,
proporcionando rapidez e facilidade na criação de cursos on-line e na
documentação e disseminação de processos e práticas de negócio.
!
Parla! Web Conference: uma plataforma de comunicação síncrona de
encontros on-line, com foco na produtividade. Seu objetivo principal é permitir a
comunicação à distância entre um grupo de pessoas, podendo ser usado em
aulas e treinamentos, demonstrações e suporte de produtos, help desk,
reuniões de trabalho, palestras e conferências, entre outras aplicações.
gestão
de
B. Serviços:
!
Outsourcing: desenvolvimento de sistemas baseados na Internet, nas áreas de
gestão da informação, gestão do conhecimento e e-learning.
!
Conteúdo Instrucional: planejamento, desenvolvimento e implementação de
cursos e treinamentos on-line ou blended learning, com toda a interatividade
proporcionada pela Internet.
!
Serviços de implantação e customização sobre a linha de produtos.
22.
Segundo as Requerentes, ambas atuam no fornecimento e na implementação
de sistemas de informática e softwares de gestão empresarial no segmento de LMS.
Ressaltaram, contudo, que o segmento de LMS não é a principal área de atuação da
Datasul, quando as receitas auferidas com o segmento de LMS representaram
aproximadamente 1,2% do total de vendas da Datasul no ano de 2006.
6
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.006976/2007-43
23.
As Requerentes ponderaram que o mercado relevante envolvido na operação
poderia ser definido como o segmento de softwares de gestão empresarial, já
mapeados pelo SBDC, e que se subdividem em três sub-segmentos, vale dizer, CRM
(“Customer Relationship Management”), ERP (“Enterprise Resource Planning”) e SCM
(“Supply Chaim Management”).
24.
Apesar de informarem que o segmento de LMS se refere a soluções de gestão
de aprendizagem, programas de e-learning, certificação e capacitação, as
Requerentes afirmam que semelhantes funcionalidades se inserem nos sistemas de
gestão empresarial, de modo a configurar um segmento autônomo dentro do mercado
de softwares de gestão empresarial.
25.
De acordo com a pesquisa realizada por esta SEAE ao sítio da Wikipédia1 – A
Enciclopédia Livre, o termo e-learning compreende a tecnologia da informação
aplicada ao ensino à distância, conforme o explicitado nos parágrafos transcritos a
seguir:
“O termo e-Learning é fruto de uma combinação ocorrida entre o
ensino com auxílio da tecnologia e a educação à distância. Ambas
modalidades convergiram para a educação on-line e para o
treinamento baseado em Web, que ao final resultou no e-Learning.
Sua chegada adicionou novos significados para o treinamento e fez
explodir as possibilidades para difusão do conhecimento e da
informação para os estudantes e, em um compasso acelerado, abriu
um novo mundo para a distribuição e o compartilhamento de
conhecimento, tornando-se também uma forma de democratizar o
saber para as camadas da população com acesso às novas
tecnologias, propiciando a estas que o conhecimento esteja disponível
a qualquer tempo e hora e em qualquer lugar.
A fim de apoiar o processo, foram desenvolvidos os LMS’s (Learning
Management System), sistemas de gestão de ensino e aprendizagem na
web. Softwares projetados para atuarem como salas de aula virtuais,
gerando várias possibilidades de interações entre os seus
participantes. Com o desenvolvimento da tecnologia na web, os
processos de interação em tempo real passaram a ser uma realidade,
permitindo com que o aluno tenha contato com o conhecimento, com o
professor e com outros alunos, por meio de uma sala de aula virtual.”
26.
As informações transcritas acima elucidam o fato de que as soluções LMS
constituem um instrumental aplicado ao ensino à distância e que não apresentam foco
específico no ambiente empresarial. Cumpre esclarecer que semelhante
posicionamento foi reiterado pela MicroPower, uma empresa atuante no mercado de
softwares LMS, apontada pelas Requerentes.
1
http://pt.wikipedia.org/wiki/E-learning.
7
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.006976/2007-43
27.
Assim, em contato telefônico com o presidente da MicroPower, empresa
pioneira nacional no segmento de e-learning, foram obtidas informações de que os
softwares LMS, de fato, compreendem um recurso tecnológico para o ensino à
distância, e que é cada vez mais utilizado no segmento educacional.
28.
Desta feita, a despeito do posicionamento das Requerentes de que os
softwares LMS poderiam ser adequadamente caracterizados como uma sub-categoria
de gestão empresarial, as informações obtidas não corroboram semelhante hipótese,
já que as soluções LMS podem ser aplicadas, inclusive, à área de educação.
29.
É importante salientar que o presidente da MicroPower informou que a
DataSul, anteriormente à operação, possuía diminutas atividades no ramo de soluções
LMS, basicamente para atender à demanda interna da empresa. Deste modo, para a
MicroPower, somente após a realização da operação, que já era de seu
conhecimento, a Datasul passará a figurar como uma concorrente, o que implica a
inexistência de concentração horizontal.
V – Considerações Sobre a Natureza da Operação
30.
Na oportunidade do contato telefônico com a MicroPower, foi informado que o
mercado de soluções LMS é bastante pulverizado. A consultada estimou que sua
participação e a da concorrente WebAula sejam cerca de 10%, para cada uma, e que
os 80% restantes devem ser distribuídos entre mais de vinte empresas. A Ilog, por sua
vez, detém algo em torno de 4% a 5%.
31.
Como a Ilog alienará apenas dois de seus produtos, se mantendo desta forma
no mercado em referência, uma parcela inferior aos 4% a 5%, atribuídos em estimativa
à empresa, será transferida, com o advento da operação, à Datasul.
32.
A MicroPower informou, adicionalmente, que o mercado é composto de um
grande número de pequenas empresas, que se mantêm em operação, em alguns
casos, mesmo com dois ou três profissionais.
33.
No que concerne à operação em análise, a MicroPower afirmou que a
considera benéfica para o mercado, já que o desenvolvimento do mesmo se deve ao
seu nível de competitividade. A consultada afirmou que a Datasul será uma forte
competidora que em muito agregará ao segmento, ressaltando a seriedade da
empresa.
34.
Embora não haja análises anteriores do SBDC acerca dos softwares LMS e
nenhum entendimento consolidado acerca dos mesmos, diante do nível de
pulverização do mercado e da participação da Ilog, confirmados pela concorrente
consultada, esta SEAE não dará continuidade à presente análise, não realizando
8
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.006976/2007-43
maiores estudos de definição de mercado quanto ao produto em referência. Este
parecer, contudo, não vincula análises futuras.
35.
Diante da baixa participação de mercado auferida pela Datasul e dos
faturamentos de ambas as Requerentes, inferiores a R$ 400.000.000,00, verifica-se a
inexistência de indícios de óbices ao ambiente concorrencial do segmento de
softwares LMS, diante da operação em apreço, analisada, por conseguinte, mediante
o procedimento sumário.
9
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.006976/2007-43
VI – Recomendação
36.
Recomendamos a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
LÍVIA CECÍLIA GONÇALVES
Assistente Técnica
CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE
Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado
De acordo.
NELSON HENRIQUE BARBOSA FILHO
Secretário de Acompanhamento Econômico
10