MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06135/2006/RJ
COGAM/SEAE/MF
Rio de janeiro, 03 de abril de 2006
Referência: Ofício n° 1133/2006/SDE/GAB, de 21 de março de 2006.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO
n.º 08012.001684/2006-33
Requerentes: Nippon Sheet Glass Co,
Ltd e Pilkinton Plc..
Operação: Aquisição, pela Nippon
Sheet Glass Co. Ltd., da Pilkinton Plc..
Recomendação:
Aprovação
sem
restrições.
Versão Pública
Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos
termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de
concentração entre as empresas Nippon Sheet Glass Co, Ltd e Pilkinton Plc..
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo
constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso
perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas
auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela
Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da
transparência e uniformidade de condutas.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001684/2006-33
I – Requerentes
1.
A Nippon Sheet Glass Co. Ltd. (NSG) é uma sociedade com sede no
Japão, pertencente ao Grupo NSG, de mesma origem. Os acionistas que
detém participação superior a 5% em seu capital social1 são: Japan Trustee
Services Bank, Ltd (8,80%) e The Máster Trust Bank of Japan, Ltd. (7,04%).
2.
O Grupo NSG não detém participação acionária superior a 5% no capital
social de nenhuma empresa localizada no Brasil. Em 2005, o Grupo NSG não
obteve faturamento, no Brasil e nos demais países do Mercosul. Já o
faturamento do grupo, no mercado mundial, ano fiscal findo em 31/03/2005, foi
de cerca de Confidencial.
3.
O Grupo NSG não participou de nenhuma aquisição, fusão, joint venture
ou incorporação de novas sociedades no âmbito do Mercosul nos últimos três
anos.
4.
A Pilkington Plc. (Pilkington) é uma sociedade de nacionalidade inglesa,
pertencente ao Grupo Pilkington de origem norte-americana. Os acionistas que
detém participação superior a 5% no capital social da Pilkington são: NSG
(19,83%) e Marathon Asset Mgmt Ltd (6,23%).
5.
O Grupo Pilkington possui como subsidiárias no Brasil e nos demais
países do Mercosul as seguintes empresas: Pilkington Brasil Ltda., VASAVidreira Argentina S.A., Pilkington Automotive Argentina S.A., Cebrace Cristal
Plano Ltda (joint venture), e Sesosbar Serviço e Comércio Ltda. (empresa sem
atividades operacionais).
6.
O faturamento do Grupo Pilkington, no Brasil, em 2005, foi de,
aproximadamente, Confidencial, no Mercosul, incluindo a participação de 50%
na Cebrace, que representa todo o seu faturamento no Mercosul, seu
faturamento foi de Confidencial. No mercado mundial, o faturamento foi de
aproximadamente Confidencial.
7.
O Grupo Pilkington não participou de nenhuma aquisição, fusão, joint
venture ou incorporação de novas sociedades no âmbito do Mercosul nos
últimos três anos.
II – Descrição da Operação
8.
Trata-se de uma aquisição. No dia 27 de fevereiro de 2006, a NSG
anunciou a decisão de sua diretoria de proceder uma aquisição, em dinheiro,
de todas as ações emitidas pela Pilkington. A aquisição da Pilkington dar-se-á
através de uma subsidiária indireta da NSG no Reino Unido, constituída com o
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Referente a 30 de setembro de 2005.
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Ato de Concentração n.: 08012.001684/2006-33
propósito de realizar esta aquisição proposta. Esta subsidiária (“Bidco”)
adquirirá 100% das ações emitidas pela Pilkington.
9.
A NSG esta oferecendo R$ 0,612 (0,165 libra esterlina), em dinheiro, por
cada ação da Pilkington. Segundo as Requerentes, a proposta será revista pela
Comissão Européia ou outros Estados Membros da União Européia (Áustria,
Estônia, Alemanha, Itália, Polônia e o reino Unido). As Requerentes pretendem
realizar todas as notificações necessárias na Comissão Européia. A presente
operação também foi submetida às autoridades de defesa da concorrência dos
E.U.A. e da Alemanha. Notificações serão realizadas nos seguintes países
membros da União Européia: Austrália, China, Rússia e os Estados Unidos da
América. Informe-se que não foi informado pelas Requerentes, até a presente
data, se já houve algum resultado da análise nessas jurisdições.
III – Setores de atividades das empresas envolvidas
10.
A NSG é fabricante de float glass (tipo de vidro plano). A NSG e seu
grupo controlador não atuam no mercado brasileiro.
11.
A Pilkington é uma fabricante mundial de vidro e produtos para vidraças
(gazing products) para os mercados automotivo e de construção civil. No Brasil,
o Grupo Pilkington fornece vidros para uso arquitetônico e doméstico, e para
uso na indústria automotiva.
IV – Considerações sobre a natureza da Operação
12.
A presente operação não irá ocasionar concentração horizontal e nem
integração vertical no mercado brasileiro, uma vez que o Grupo NSG não
atuava no Brasil, tratando-se, portanto, da entrada do Grupo NSG no mercado
brasileiro de vidro.
13.
Sendo assim, esta Seae optou por não analisar mais detalhadamente a
presente operação tendo em vista que a mesma não apresenta qualquer tipo
de preocupação antitruste.
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Valor convertido pela taxa câmbio do dia 01 de março de 2006, 1 Libra Esterlina = R$ 3,70189. Fonte: Banco
Central do Brasil.
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V – Recomendação
14.
Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
SARA MARIA MARCOS DOS SANTOS
Assistente Técnica
MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA
Coordenador-Geral de Análise de Mercados, Substituto
De acordo.
MARCELO BARBOSA SAINTIVE
Secretário-Adjunto
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