MOTTA, FERNANDES ROCHA
ADVOGADOS
PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL – NEWSLETTER
DEZEMBRO DE 2013
Modelos de Distribuição de Resultados nos Fundos de Private
Equity (Distribution Waterfalls): Deal by Deal x Back End
Na indústria de private equity e venture capital existem basicamente dois
sistemas para distribuição dos proventos do fundo: o deal by deal e o back
end. A adoção de cada um desses modelos pode trazer grandes diferenças
para investidores e gestores.
No modelo deal by deal, a distribuição dos resultados considera apenas a
individualidade de cada investimento para cálculo da taxa de performance.
Dessa forma, caso um desinvestimento ocorra, o gestor não necessita
retornar aos investidores todo capital investido no fundo, corrigido pelo
indexador, para que possa fazer jus à taxa de performance, ele apenas deve
retornar o capital efetivamente aportado em cada investimento ou
companhia investida acrescido do indexador.
Como exemplo, podemos citar a situação em que o capital investido pelo
fundo é de R$300.000.000,00 e ocorre o desinvestimento em apenas uma
das companhias investidas por um valor de R$100.000.000,00, onde o
capital investido pelo fundo na referida companhia foi de R$20.000.000,00 e
o indexador (hurdle rate) foi de R$10.000.000,00. Seguindo a sistemática
do deal by deal o gestor já faria jus à taxa de performance sobre a parcela de
R$70.000.000,00, que excedeu o capital investido e o indexador,
independentemente do sucesso dos demais investimentos.
O deal by deal é amplamente favorável ao gestor, uma vez que permite ao
mesmo usufruir da taxa de performance desde o primeiro desinvestimento,
ao invés de esperar o retorno total do capital investido no fundo. Porém, a
sua adoção pode gerar conflitos, como a situação em que apenas o primeiro
Private Equity & Venture Capital
- Newsletter é um informativo
trimestral que aborda as mais
variadas questões concernentes
à área de Private Equity.
Produzido por Motta, Fernandes
Rocha - Advogados e veiculado
exclusivamente no site oficial do
escritório. Para acessar as
demais edições, clique aqui.
MOTTA, FERNANDES ROCHA
ADVOGADOS E PRIVATE EQUITY
Fundado em 1956, Motta,
Fernandes Rocha Advogados foi um dos primeiros escritórios
de advocacia a montar um grupo
especializado em private equity,
prestando assessoria a fundos
nacionais e internacionais em
todos os aspectos do ciclo da
indústria.
Listado no Chambers Global,
Premiado pela Latin Lawyer e
Recomando pela Practical Law
Company. É Membro Ativo da
Associação Brasileira de Private
Equity e Venture Capital ABVCAP.
WWW.MFRA.COM.BR
desinvestimento do fundo foi bem sucedido, mas os demais foram
fracassados, de forma que, considerando o retorno do fundo como um todo,
o gestor não faria jus à taxa de performance que lhe foi paga em razão do
primeiro desinvestimento.
SÓCIOS RESPONSÁVEIS PELA
NEWSLETTER - PRIVATE EQUITY &
VENTURE CAPITAL
Para solucionar tais conflitos, os fundos estrangeiros que adotam o deal by
deal normalmente possuem cláusulas de clawback, em que o gestor é
obrigado a devolver a taxa performance que recebeu em excesso, havendo,
até mesmo, casos em que parte da taxa de performance é deixada em escrow
até o encerramento do fundo para garantir o pagamento dos valores em
excesso pagos ao gestor à titulo de taxa de performance.
O modelo back end (ou return all capital), por sua vez, é o adotado pela
maioria dos fundos brasileiros, pelo qual é considerado a totalidade dos
investimentos realizados pelo fundo para o cálculo do capital investido, do
indexador e da taxa de performance. Sua adoção oferece aos investidores a
segurança de que a totalidade dos recursos por eles investidos será
retornada, antes que o gestor receba qualquer valor a título de performance.
Luiz Leonardo Cantidiano
([email protected])
Daniel Kalansky
([email protected])
AUTOR
Este artigo foi assinado por:
A escolha de cada um dos modelos de distribuição de recursos deve ser
cuidadosamente discutida entre gestores e investidores quando da criação do
fundo, uma vez que pode gerar grandes benefícios ou prejuízos a cada uma
das partes se equivocadamente planejada.
Rafael Biondi Sanchez
([email protected])
Rafael Biondi Sanchez
A presente publicação foi redigida meramente para fins de informação e debate, não devendo ser considerada ou interpretada como uma opinião legal para
qualquer operação ou negócio específico.
RIO DE JANEIRO
SÃO PAULO
Avenida Almirante Barroso 52 - 5º Andar
Alameda Santos, 2335 - 10º, 11º e 12º andares
Centro - Rio de Janeiro - RJ | CEP: 20031-000
Cerqueira César - São Paulo - SP | CEP: 01419-002
Tel.: +55 (21) 2533-2200 | 3257-2200
Tel.: +55 (11) 3082-9398 | 2192-9300
Fax: +55 (21) 2262-2459
Fax: +55 (11) 3082-3272
Todos os direitos reservados © 1956 - 2013 Motta, Fernandes Rocha Advogados
Se não deseja mais receber a Newsletter MFRA, clique aqui.
Para receber estes informativos, solicite o cadastramento clicando aqui.