Dissolução e liquidação administrativa da empresa
A empresa pode ser dissolvida e liquidada por iniciativa dos próprios
serviços de registo comercial, através de um procedimento
administrativo.
O procedimento administrativo de dissolução e liquidação de uma empresa pode ter
início por iniciativa da própria empresa ou entidade comercial, ou pode ser instaurado
pelo conservador do registo comercial.
Procedimento iniciado pela empresa, seus sucessores ou credores
As empresas, os seus membros, os respectivos sucessores, os seus credores e os
credores de sócios de responsabilidade ilimitada podem iniciar o procedimento
administrativo de dissolução apresentando um requerimento no serviço de registo
competente quando a lei o permita e ainda quando:
- por período superior a um ano, o número de sócios da sociedade for inferior ao
mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou
entidade a ela equiparada por lei para esse efeito;
- a actividade da sociedade que constitui o objecto contratual se torne de facto
impossível;
- a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos;
- a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual;
- uma pessoa singular seja sócia de mais do que uma sociedade unipessoal por
quotas;
- a sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio único outra sociedade
unipessoal por quotas.
Neste requerimento, o interessado deve pedir o reconhecimento da causa de
dissolução da empresa, apresentar documentos ou requerer diligências de prova úteis
para o esclarecimento dos factos com interesse para a decisão.
Caso o requerimento seja apresentado pela empresa, e esta optar pelo procedimento
administrativo de liquidação, pode indicar um ou mais liquidatários, comprovando a
respectiva aceitação, ou solicitar a sua designação pelo conservador.
Se o requerimento de dissolução for apresentado por outro interessado que não a
empresa, a liquidação terá de ser efectuada por via administrativa.
Com a apresentação do requerimento deve efectuar-se o pagamento das quantias
correspondentes aos encargos devidos pelo procedimento, sob pena de a sua
apresentação ser rejeitada.
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Os custos do procedimento administrativo de dissolução de entidades
comerciais, pela tramitação e decisão do procedimento, incluindo todos os registos, é
de 350 euros. Se o procedimento for de instauração oficiosa, acresce àquele
emolumento 175 euros.
Já o procedimento administrativo de liquidação de entidades comerciais custa,
pela tramitação e decisão do procedimento, incluindo todos os registos, 350 euros.
Também neste caso, se o procedimento for de instauração oficiosa, o emolumento é
agravado em mais 175 euros.
Procedimento iniciado pelo conservador do registo comercial
Em determinadas situações, se não tiver sido iniciado pelos interessados, o
procedimento administrativo de dissolução deve ser instaurado pelo serviço de registo
comercial competente.
Esta situação verifica-se quando:
- durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas e a Administração Tributária tenha comunicado
ao serviço de registo competente que a empresa também não entregou declaração
fiscal de rendimentos pelo mesmo período;
- a Administração Tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a
ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na
legislação tributária;
- a Administração Tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a
declaração oficiosa da cessação de actividade da sociedade, de acordo com a
legislação tributária.
- as sociedades não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste, no
caso das sociedades anónimas, em determinadas circunstancias;
- a sociedade não tenha sido objecto de actos de registo comercial obrigatórios
durante mais de 20 anos.
Notificação, participação dos interessados e solicitação de informações
Quando o procedimento for instaurado oficiosamente, a notificação deve conter
cópia do requerimento ou do auto, e da documentação apresentada. A notificação
deve ainda ordenar comunicação ao serviço do registo competente, no prazo de 10
dias a contar da notificação, do activo e do passivo da empresa e de envio dos
respectivos documentos comprovativos, e ainda os seguintes:
- solicitação da apresentação de documentos que se mostrem úteis para a decisão;
- concessão de um prazo de 30 dias, a contar da notificação, para a regularização da
situação ou para a demonstração de que a regularização já se encontra efectuada este prazo pode ser prorrogado até 90 dias, a pedido dos interessados;
- aviso de que, se dos elementos do processo resultar a inexistência de activo e
passivo a liquidar ou se os notificados não comunicarem ao serviço de registo
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competente o activo e o passivo da empresa, o conservador declara simultaneamente
a sua dissolução e o encerramento da liquidação;
- advertência de que, se dos elementos do processo resultar a existência de activo e
passivo a liquidar, após a declaração da dissolução da empresa pelo conservador, se
segue o procedimento administrativo de liquidação, sem que ocorra qualquer
outra notificação.
São também solicitadas à Autoridade para as Condições do Trabalho (ACT) e aos
serviços competentes da segurança social informações sobre eventuais registos de
trabalhadores da empresa nos dois anos anteriores à instauração do procedimento.
Se a empresa tiver trabalhadores registados, a sua identificação e residência devem
ser comunicadas por aquelas entidades ao serviço de registo competente no prazo de
10 dias a contar da solicitação referida, para notificação de que o procedimento teve
início.
Na falta de resposta da ACT e dos serviços competentes da segurança social no prazo
referido, o procedimento administrativo de dissolução pode prosseguir e vir a ser
decidido sem essa resposta.
A notificação aos trabalhadores registados, bem como, consoante os casos, aos
credores da empresa e aos credores de sócios de responsabilidade ilimitada, deve
conter, designadamente:
- informação de que se iniciaram os procedimentos administrativos de dissolução e
liquidação;
- informação que devem informar, no prazo de 10 dias, os créditos e direitos que
detenham sobre a empresa em causa, bem como o conhecimento que tenham dos
bens e direitos de que esta seja titular;
- a informação de que a comunicação da existência de créditos e direitos que
detenham sobre a entidade comercial em causa, bem como da existência de bens e
direitos de que esta seja titular, determina a sua responsabilidade pelo pagamento dos
encargos com os liquidatários e peritos nomeados pelo conservador – os interessados
podem exigir da empresa o reembolso destes encargos pagos.
Registo da dissolução e comunicações
Tornando-se a decisão definitiva (ou seja depois de esgotado o prazo de impugnação
judicial sem que tenha havido reacção, ou havendo quando a mesma já não admita
recurso), o conservador lavra oficiosamente o registo da dissolução e, nos casos em
que não haja nem activo nem passivo a liquidar, lavra simultaneamente o registo do
encerramento da liquidação.
Efectuado o registo da dissolução, o serviço de registo competente comunica, por via
electrónica, às seguintes entidades:
- ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, para efeitos da inscrição do facto no
ficheiro central de pessoas colectivas;
- à Administração Tributária e à Segurança Social, para efeitos de dispensa de
apresentação das competentes declarações de alteração de situação jurídica.
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Referências
Código das Sociedades Comerciais, art.º 143º, 533º nºs 1 a 3 e 6
Código Cooperativo, artigo 91º, nºs 3 e 4
Regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades
comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei nº 76-A/2006, de 29 de Março, e rectificado pela Declaração de
Rectificação nº 28-A/2006, de 26 de Maio
Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, artigo 22.º
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