SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS NOTA 1: Bases da apresentação das demonstrações financeiras As Demonstrações Financeiras foram preparadas de acordo com as normas contábeis estabelecidas pelo Banco Central da República Argentina (BCRA) e conforme os livros de contabilidade da Instituição de acordo com as normas legais e legislações vigentes na Argentina. 1.1 Informação comparativa De acordo com o requerido pelas normas do BCRA, o Balanço Patrimonial, a Demonstração da Evolução do Patrimônio Líquido e a Demonstração do Fluxo de Caixa e seu Equivalentes em 31 de dezembro de 2009, e os Anexos que o especificam, são apresentados em forma comparativa com os saldos do encerramento do exercício anterior. 1.2 Valores expressos em milhares de reais As atuais demonstrações financeiras expõem valores expressos em milhares de reais de acordo com o requerido pela Instrução 431 da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, de 29 de maio de 2006. A conversão dos saldos em pesos argentinos para reais foi efetuada utilizando-se o método da taxa corrente, ou seja, a taxa de câmbio em vigor nas datas de encerramento dos respectivos balanços patrimoniais apresentados em 31 de dezembro de 2009 e 2008. 1.3 Correção em moeda constante As normas contábeis profissionais e do BCRA estabelecem que as demonstrações financeiras devem ser expressas em moeda funcional. Num contexto de estabilidade monetária, a moeda nominal é utilizada como moeda funcional e, num contexto de inflação ou deflação, as demonstrações financeiras devem ser expressas em moeda de poder aquisitivo da data à qual correspondem, dando reconhecimento contábil às variações no índice de preços internos atacadistas (IPIM) publicado pelo Instituto Nacional de Estatística e Censos (INDEC), de acordo com o método estabelecido na Resolução Técnica (RT) no. 6 da Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas (FACPCE). As demonstrações financeiras do Banco reconhecem as variações no poder aquisitivo da moeda até 28 de fevereiro de 2003, de acordo ao requerido pelo Decreto 664/2003 do Poder Executivo Nacional (PEN), a Resolução Geral Nº 441 da Comissão Nacional de Valores (CNV) e a Comunicação “A” 3921 do BCRA. As normas contábeis profissionais estabelecem que a interrupção na aplicação do método de re-expressão estabelecido pela R.T. no. 6 da FACPCE teve que ser efetuada a partir de 1º de outubro de 2003. Os efeitos de não ter reconhecido as variações no poder aquisitivo da moeda até a mencionada data não foram significativas com relação às demonstrações financeiras formadas em seu conjunto. 1.4 Principais critérios de avaliação e exposição A seguir esão descritos os principais critérios de avaliação e exposição seguidos para a preparação das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e 2008: 21/12/2010 16:25:20 Pág: 89 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS a) Ativos e passivos em moeda estrangeira Os ativos e passivos expressos em dólares foram avaliados de acordo com a taxa de referência estabelecidos pelo BCRA vigente para o dólar no final das operações do último dia útil de cada exercício. Adicionalmente, os ativos e passivos descritos em outras moedas estrangeiras foram convertidos pelas taxas de câmbio de SWAPS publicadas pelo BCRA. As diferenças cambiais foram reconhecidas nos resultados de cada exercício. b) Títulos públicos e privados 1. Detenções em conta de investimento De acordo com o disposto pela comunicação “A” 4861 do BCRA em 30 de outubro de 2008, o Banco optou por classificar certos títulos em “Contas de investimento especial” e são avaliados pelo valor de custo de aquisição acrescido pela apuração da Taxa Interna de Retorno (TIR) desde a data de aquisição a esta classificação. Quando o valor de mercado destes títulos for inferior ao valor contábil, a apuração da TIR deve ser registradas em uma conta regularizadora criada para este controle. Este critério se manterá até que o valor contábil seja igual ao de mercado, e desta conta regularizadora será registrado no resultado na medida em que seu saldo supere a diferença positiva entre o valor de mercado e o contábil destes títulos. Com este critério, se avaliaram VN U$S 190.398.900 de Bônus do Governo Nacional em U$S Libor 2012 (Boden). Em 31 de dezembro de 2009, o valor de mercado destes títulos era de R$114.284, sendo superior o seu valor contábil em R$16.299, não tendo saldo registrado na conta regularizadora. Em 31 de dezembro de 2008, valor de mercado era de R$121.165, sendo inferior ao seu valor contábil em R$ 40.418, tendo um saldo registrado na conta regularizadora no valor de R$7.566. De acordo com o estabelecido pela Comunicação “A” 5024 do BCRA, de 22 de dezembro de 2009, em 31 de dezembro de 2010 deverá ser cancelado completamente o regime antes citado, de maneira que não poderão incorporar-se novos títulos ao mesmo. 2. Detenções para operações de compra e venda ou intermediação Encontram-se registrados aos valores de câmbio vigentes no encerramento de cada exercício, no Mercado de Valores de Buenos Aires ou no Mercado Aberto Eletrônico (MAE). As diferenças de câmbio são registradas nos resultados de cada exercício. Em 24 de agosto de 2009, mediante as Resoluções Conjuntas no. 197/2009 e no. 52/2009 das Secretarias da Fazenda e de Finanças, se dispusram a realização de uma operação de câmbio de divida de determinados instrumentos elegíveis por novos instrumentos. Neste sentido a Instituição subscreve acordos de câmbio mediante dos quais entregou Bônus de Consolidação de Divida Provisional em pesos 4º serie 2% por VN 48.287.956 e Bônus do Governo Nacional em pesos 2% 21/12/2010 16:25:20 Pág: 90 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS vencimento em 2014 por VN 60.000.000 e recebeu Bônus da Nação Argentina em pesos BADLAR Privada + 275 p.b. vencimento em 2014 por VN 56.655.158 e Bônus da Nação Argentina em pesos BADLAR Privada + 300 p.b. vencimento 2015 por VN 80.100.000, respectivamente. 3. Títulos públicos sem cotação Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, foram avaliados de acordo com as Comunicações “A” 4898 e 3911 do BCRA, respectivamente, que em forma específica desenvolveram critérios de avaliação para certas assistências ao setor público não financeiro, estabelecem comparações entre valores de mercado, presente e contábeis, assim como, eventualmente, a utilização de contas regularizadoras. Para os títulos públicos sem volatilidade publicada e incluída no listado de valores presentes difundido pelo BCRA, a Comunicação “A” 4898 estabelece que devam avaliar-se pelo maior valor entre o valor presente difundido por este ente e o valor contábil em 31 de janeiro de 2009 líquido dos serviços financeiros cobrados posteriormente a esta data e da conta regularizadora correspondente, segundo detalhamos abaixo (valor contábil). Quando o valor presente destes títulos é inferior ao valor contábil, a apuração dos juros e, caso corresponda, do ajuste por aplicação do CER será registrado em uma conta regularizadora, até que o valor contábil seja igual ao presente, e esta conta regularizadora não afetará com registro no resultado na medida em que seu saldo supere a diferencia positiva entre o valor presente e o contábil destes títulos. Os valores presentes difundidos pelo BCRA surgem das curvas de rendimentos de espécies correspondentes ao mesmo tipo de instrumento, com cotação normal e habitual e de similar duração, conforme a metodologia divulgada por esta Instituição. 4. Instrumentos emitidos pelo BCRA Letras do BCRA (LEBAC) e Notas do BCRA (NOBAC) com cotação: estão avaliadas pelo seu valor de cotação vigente no encerramento de cada exercício no Mercado de Valores de Buenos Aires ou o Mercado Aberto Eletrônico (MAE). As diferenças de câmbio foram registradas nos resultados de cada exercício. LEBAC e NOBAC sem cotação: encontram-se avaliadas a seu valor de custo acrescentado em forma exponencial em função de sua taxa interna de retorno no encerramento do cada exercício. A correspondente apuração foi registrada nos resultado de cada exercício. c) Assistência ao setor público Empréstimos nacionais garantidos – Decreto 1387/01 Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, foram avaliados de acordo com as Comunicações “A” 4898 e 3911 do BCRA, respectivamente, que em forma específica desenvolveram critérios de avaliação para certas assistências ao setor público não financeiro, estabelecem 21/12/2010 16:25:20 Pág: 91 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS comparações entre valores de mercado, presente e contábeis, dependendo de cada caso, assim como, eventualmente, a utilização de contas regularizadoras. Para o caso dos empréstimos garantido emitidos pelo Governo Nacional no marco do Decreto no. 1387/2001, a Comunicação “A” 4898, estabelece que devam registrar-se pelo maior valor entre o valor presente difundido por este ente e o valor contábil em 31 de janeiro de 2009 líquido dos serviços financeiros cobrados com posterioridade a esta data e da conta regularizadora correspondente, segundo detalhamos abaixo (valor contábil). Quando o valor presente destes títulos é inferior ao valor contábil, a apuração dos juros e, caso corresponda, do ajuste por aplicação do CER, são registrados em uma conta regularizadora, até que o valor contábil seja igual ao presente, e esta conta regularizadora não afetará o registro nos resultados na medida em que seu saldo supere a diferença positiva entre o valor presente e o contábil destes títulos. Os valores presentes difundidos pelo BCRA surgem das curvas de rendimento de espécies correspondentes ao mesmo tipo de instrumento, com cotação normal e habitual e de similar duração, conforme a metodologia divulgada por esta Instituição. Em 31 de dezembro de 2009, estas assistências estão registradas na conta empréstimos – No Sector Público não financeiro pelo valor de R$ 468 na conta “Créditos diversos” pelo valor de R$ 439 (ver nota 4). Em 31 de dezembro de 2008, se encontravam registradas na conta Empréstimos – Ao Setor Público não financeiro pelo valor de R$16.019, líquido da provisão para desvalorização, calculada sobre a base da análise e determinação do valor recuperável dos mesmos. Em 2 de fevereiro de 2009, mediante as Resoluções Conjuntas 8/2009 e 5/2009 das Secretarias da Fazenda e de Finanças, se dispuseram a realizar uma operação de troca de dívida de determinados empréstimos garantidos por um novo bônus ou notas promissórias, denominado “Bônus ou Pagare da Nação Argentina em pesos BADLAR privada + 275 pbs. vencimento 2014” com data de emissão de 30 de janeiro de 2009 e amortização total a seu vencimento em 30 de janeiro de 2014. A taxa de juros é paga trimestralmente, no valor de 15,4% no primeiro ano e para o período restante, pela taxa BADLAR mais 275 pontos básicos. Desta forma, o Banco subscreveu em 29 de janeiro de 2009, 5 e 20 de março de 2009 acordos de troca mediante os quais entregou em troca Empréstimos Garantidos pelo valor de V$N 33.294.689 e receberam Bonar BADLAR + 275 pbs.pesos 2014 no valor de V$N 102.462.094, os quais se encontram contabilizado como “Títulos Públicos e Privados Posses para operações de compra e venda ou intermediação”. d) Apuração de juros A apuração dos juros foi realizada sobre a base do cálculo exponencial, exceto para as operações de comércio exterior, os saldos de contas de poupança e os saldos por adiantamentos em conta corrente nas quais foi aplicado o método linear. O Banco opta por interromper a apuração dos juros quando os empréstimos apresentam inadimplência em seus pagamentos (geralmente com atrasos superiores há 90 dias) e o recebimento do capital concedido e os juros apurados tenham sua recuperação incerta. Os 21/12/2010 16:25:20 Pág: 92 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS juros apurados são calculados “pro rata die”, sendo considerados como parte do saldo da dívida no momento de determinar o valor das provisões para estes empréstimos. Posteriormente, os juros só são reconhecidos sobre a base do recebimento, uma vez cancelado o valor a cobrar dos juros será o apurado anteriormente. e) Apuração da correção pela cláusula CER Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, alguns ativos e obrigações foram atualizados pelo CER da seguinte forma: 1. Empréstimos garantidos: Foram ajustados de acordo com a Resolução 50/2002 do Ministério de Economia, que dispôs que para os pagamentos de renda e amortização destes empréstimos, será tomado o CER de 10 (dez) dias úteis anteriores à data de vencimento do serviço correspondente, atualizando o capital residual até o último dia útil de cada exercício. (Vide Nota 1.4.c). 2. Outros empréstimos e outros ativos: Foram ajustados de acordo com a Comunicação “A” 3507 e complementares do BCRA, que dispôs que os pagamentos realizados até 31 de dezembro de 2002 fossem realizados nas condições originais de cada operação e sejam classificados como pagamentos por conta, enquanto que o capital foi ajustado a partir de 3 de fevereiro de 2002 pelo CER do dia 31 de dezembro de 2002, deduzindo-lhes os pagamentos por conta mencionados anteriormente da data de pagamento, exceto os abrangidos pela Lei Nº 25.713, que exclui da aplicação desse coeficiente algumas linhas de créditos hipotecários, garantias e pessoais. 3. Depósitos: Foram atualizados pelo CER a partir da data de cada operação até o encerramento de cada exercício ou exercício. f) Apuração da correção pela cláusula CVS Conforme o disposto na Comunicação “A” 4103 do BCRA, os créditos detalhados na citada comunicação foram atualizados até 31 de março de 2004, pela aplicação do coeficiente CVS e excluídos da aplicação do coeficiente CER. g) Empréstimos e depósitos de títulos públicos Foram avaliados de acordo com as taxas de câmbio vigentes para cada título na data de encerramento de cada exercício, mais os correspondentes juros apurados no encerramento de cada exercício. As diferenças de câmbio foram reconhecidas nos resultados de cada exercício. h) Provisão por risco de inadimplência, por obrigações eventuais e para outras contingências 1. Provisão por risco de inadimplência e por obrigações eventuais 21/12/2010 16:25:20 Pág: 93 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS A provisão por risco de inadimplência foi constituída com base no risco de inadimplência previsto na assistência de crédito do Banco, como resultado da avaliação do grau de cumprimento dos devedores e das garantias que avaliam as respectivas operações de acordo com as disposições da Comunicação “A” 2950 e complementares do BCRA. 2. Provisão para outras contingências Compreendem os valores previstos pela Instituição para cobrir contingências de provável perda, que no caso de ocorrer, darão origem a uma perda para o Banco. i) Outros créditos por intermediação financeira Devedores e credores por operações de SWAP, a prazo e à vista a liquidar 1. Foram avaliados de acordo com os preços acordados para cada operação levando em conta os prêmios apurados na data de encerramento de cada exercício. Estes prêmios foram reconhecidos nos resultados de cada exercício. 2. Créditos a receber por vendas e a pagar por compras à vista a liquidar e a prazo Foram avaliadas de acordo com os preços acordados para cada operação mais os correspondentes prêmios apurados na data de encerramento de cada exercício. Estes prêmios foram reconhecidos nos resultados de cada exercício. 3. Valores a receber por compras e a entregar por vendas à vista a liquidar e a prazo a) Com cotação: foram avaliados de acordo com os valores de câmbio vigentes para cada valor no Mercado de Valores de Buenos Aires ou no Mercado Aberto Eletrônico, na data de encerramento de cada exercício. As diferenças de câmbio foram reconhecidas nos resultados de cada exercício. b) Sem cotação: se encontram avaliadas pelo valor de custo acrescentado em forma exponencial em função de sua taxa interna de retorno no encerramento de cada exercício. A correspondente apuração foi registrada nos resultados de cada exercício. 4. Obrigações negociáveis sem cotação Foram avaliadas pelo valor de custo acrescido de forma exponencial em função da sua taxa interna de retorno. 5. Outros não incluídos nas normas de classificação de devedores - fideicomissos financeiros 21/12/2010 16:25:20 Pág: 94 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Foram avaliados pelo valor de custo atualizado pela cláusula CER, acrescido de forma exponencial em função da sua taxa interna de retorno. j) Arrendamento Mercantil Estes bens estão contabilizados pelo valor atual dos valores não apurados, calculado conforme as condições acordadas nos respectivos contratos líquidos da provisão para risco de inadimplência. k) Participações em outras sociedades Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, as participações foram avaliadas da seguinte forma: 1. Sociedades Controladas Banco Patagonia (Uruguai) S.A.I.F.E.: o seu valor patrimonial proporcional ao final de cada exercício convertido a pesos de acordo ao critério descrito na nota 1.4 a). Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa e Patagonia Inversora S.A. Sociedade Gerente de Fundos Comuns de Investimento, pelo seu valor patrimonial proporcional no encerramento de cada exercício. 2. Outras Sociedades Pelo seu valor de custo, conforme procedimento descrito na nota 1.3 ou pelo seu valor patrimonial proporcional, o que for menor, considerando o último balanço disponível de cada uma das sociedades. l) Imobilizado e outros bens Estes bens estão registrados pelo seu valor de custo, expressos conforme procedimento descrito na nota 1.3. A Instituição também mantém registrada uma provisão para desvalorização de bens imóveis, para adequar o valor dos mesmos ao seu valor de mercado. A depreciação dos bens é calculada com base na vida útil do bem expresso em meses, depreciando-se de forma completa no mês de alta dos bens e não depreciando-se no mês de baixa dos bens. O valor residual do imobilizado e bens diversos, considerados no seu conjunto, não supera seu valor recuperável. m) Bens diversos Estes bens estão registrados pelo seu valor de custo, expressos conforme o procedimento descrito na nota 1.3. A depreciação dos bens, nos casos correspondentes, é calculada com base na vida útil do bem expresso em meses, depreciando-se de forma completa no mês de alta dos bens e não depreciando-se no mês de baixa. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 95 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS O valor residual dos bens diversos, considerados no seu conjunto, não supera seu valor recuperável. n) Bens intangíveis 1. Na conta “Diferenças por resoluções judiciais - Não dedutíveis para a determinação da Responsabilidade Patrimonial Computável - Valor de Origem”, registra-se através da diferença entre o saldo da moeda estrangeira de origem convertido pela taxa cambial aplicada na liquidação dos mandados de segurança pagos e o valor contabilizado conforme as normas vigentes na data de liquidação (conversão para pesos ao valor de $ 1,4 por cada dólar ou o seu equivalente em outras moedas acrescido da aplicação do CER). Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o valor registrado aumentaram em R$ 107.042 e R$158.379, respectivamente e, de acordo com o critério definido oportunamente pelo Banco, foi amortizado em sua totalidade, sendo reconhecido no resultado até o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Desta forma para os casos pendentes de resolução, o Banco estima um valor adicional entre sua atualização de acordo com a decisão judicial mencionada na nota 1.4.u. e seu valor contábil, registrado diretamente no resultado. 2. Na conta “Diferença por dolarização de depósitos judiciais – dedutíveis para a determinação da Responsabilidade Patrimonial Computável – Valor de Origem”, conforme o disposto na Comunicação “A” 4686 do BCRA de 4 de julho de 2007 registra-se a diferença existente entre o valor equivalente em pesos considerando os depósitos judiciais em moeda original da imposição e o valor contábil destes depósitos constituídos em moeda estrangeira que, em 5 de janeiro de 2002, foram subordinados pelo disposto na Lei N° 25.561 e o Decreto N° 214/02 Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o valor registrado era de R$ 788 e R$ 1.166 e de acordo com o critério definido pelo Bancom a amortização foi reconhecida no resultado. (Vide Nota 1.4.u). o) Lançamentos pendentes de classificação Compreendem os lançamentos que, por motivo de organização administrativa ou pela natureza especial da relação com terceiros, não foram incluídas diretamente nas contas correspondentes. p) Contas do patrimônio líquido As contas de capital social foram mantidas por seu valor de origem. q) Contas de Ordem – de Derivados 1. Operações a Término sem Entrega do Ativo Subjacente: são avaliadas de acordo a cotação do ativo subjacente no MAE ao encerramento do exercício. As diferenças de cotação foram registradas nos resultados de cada exercício. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 96 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS r) 2. Operações de Permuta de Taxas de Juros (SWAPS de taxas): se registraram ao valor nacional sobre o qual o Banco acorda pagar ou cobrar uma taxa de juros fixa e cobrar ou pagar uma taxa de juros variável. A diferença entre estas taxas foram registradas nos resultados de cada exercício. 3. Opções de Venda Lançadas sobre cupons de Boden 2012 e 2013: se registraram aos valores de câmbio dos bônus mais os juros e o CER apurados até encerramento do exercício. Demonstração dos resultados As contas que compreendem operações monetárias ocorridas em cada exercício (receitas e despesas financeiras, receitas e despesas dos serviços, classificação por inadimplência, despesas administrativas e outras), foram contabilizadas conforme seus valores históricos com base em sua apuração mensal. As contas que refletem o efeito em resultados pela venda, baixa ou consumo de ativos não monetários, foram contabilizados sobre a base dos valores desses ativos. Os resultados gerados pelas participações em sociedades contabilizados com base nos resultados dessas sociedades. controladas foram s) Imposto de renda e renda mínima estimada O Banco determina o imposto de renda aplicando a taxa vigente de 35% sobre a base tributária do exercício, sem levar em conta o efeito das diferenças temporárias entre o resultado contábil e o tributário. Adicionalmente determina o imposto de renda mínima estimada, o qual foi estabelecido para os exercícios encerrados a partir de 31 de dezembro de 1998 pela Lei 25.063 pelo termo de dez exercícios anuais. Atualmente, após sucessivas prorrogações, o mencionado encargo se encontra vigente até 31 de dezembro de 2019. Este imposto é complementar ao imposto de renda, já que, enquanto este último grava a utilidade tributária do exercício, o imposto diferido constitui uma imposição mínima que grava a renda potencial de certos ativos produtivos com uma taxa de 1%, de modo que a obrigação fiscal do Banco coincidirá com o maior de ambos os impostos. A mencionada Lei prevê para o caso de Instituições regidas pela Lei de Instituições Financeiras que as mesmas deverão considerar como base tributável do gravame 20% de seus ativos registrados prévia dedução daqueles definidos como não computáveis. Porém, se o imposto de renda mínima estimada exceder um exercício fiscal ao imposto de renda, esse excesso poderá ser contabilizado como pagamento por conta de qualquer excedente do imposto de renda mínima estimada que pudesse ocorrer em qualquer um dos dez exercícios seguintes, uma vez que já estejam esgotados os direitos impositivos acumulados. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o Banco determinou um lançamento por imposto de renda sobre bases fiscais de R$ 148.916 e R$ 74.575, respectivamente, que está registrado sob a descrição “Obrigações diversas” e foram reconhecidas no resultado do exercício, sob a descrição “Imposto de renda”. Esses valores foram superiores aos correspondentes do imposto de renda mínima estimada para o mencionado exercício. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 97 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS t) Indenizações por demissão O Banco lança diretamente as despesas na conta de “Indenizações pagas”. u) Ações legais Como conseqüência das medidas adotadas pelo Estado Nacional relacionadas com a pesificação dos depósitos originalmente denominados em dólares e a reestruturação dos depósitos bancários desde o início de 2002, uma quantidade importante de ações legais foram iniciadas por indivíduos e Instituições legais contra as Instituições Financeiras, incluindo este Banco, baseadas em que estas medidas violavam direitos constitucionais, entre outros. Estes mandados de segurança tiveram como resultado uma significativa retirada de depósitos dessas Instituições, já que as mesmas deviam reembolsar depósitos reestruturados (na maioria, depósitos em dólares antes da pesificação) ao tipo cambial livre, ao invés do valor contabilizado conforme as normas vigentes na data de liquidação (conversão a pesos argentinos em um valor de $ 1,4 por cada dólar ou o seu equivalente em outras moedas mais a aplicação do CER), o qual os depósitos foram pesificados e registrados. De acordo com o mencionado na nota 1.4.n1., o Banco registra na conta “Diferenças por resoluções judiciais - não dedutíveis para a determinação da responsabilidade patrimonial computável - valor de origem”, a diferença entre o saldo da moeda estrangeira de origem convertido pela taxa cambial aplicado na liquidação dos mandados de segurança pagos e o valor contabilizado conforme as normas vigentes na data de liquidação. De acordo com o critério definido oportunamente pelo Banco, os valores mencionados foram amortizados em sua totalidade e registro no resultado. Assim mesmo, durante os anos 2006 e 2007, a Corte Suprema de Justiça da Nação (CSJN) emitiu diferentes sentenças estabelecendo e declarando, tanto a metodologia do cálculo como o cálculo dos pagamentos realizados com relação aos depósitos envolvidos. Finalmente, mediante a Comunicação “A” 4686, de 4 de julho de 2007, em concordância com o mencionado precedente, o BCRA dispôs que para o caso de os depósitos judiciais serem considerados ao valor do depósito em moeda original convertida em pesos ao final do exercício, no final do cálculo mencionado, os pagamentos parciais efetuados serão considerados pela importância abonada em moeda estrangeira. Desta forma, se estabeleceu que as Instituições Financeiras pudessem contabilizar como ativo a diferença resultante entre o mencionado cálculo e o valor contábil do depósito (vide Nota 1.4.n) 2). 1.5 Utilização de estimativas contábeis A preparação das demonstrações financeiras requer que o Banco realize, em alguns casos, estimativas para determinar os valores contábeis de ativos e passivos, bem com a exposição dos mesmos, em cada data de apresentação de informação contábil. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 98 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Os registros realizados pelo Banco baseiam-se na melhor estimativa da probabilidade de ocorrência de diferentes eventos futuros e, portanto, o montante final pode ser diferente dessas estimativas, que podem ter um impacto positivo ou negativo em exercícios futuros. NOTA 2: Principais diferenças entre as normas contábeis do BCRA e as normas contábeis profissionais vigentes na Argentina Mediante Resolução CD N° 93/2005, o Conselho Profis sional de Ciências Econômicas da Cidade Autônoma de Buenos Aires (CPCECABA), adotou as resoluções técnicas e interpretações emitidas pela Junta de Governo da FACPCE até 1° de abril de 2005. Posteriormente, o CPCECABA mediante as Resoluções 42/2006, 34 e 85/2008 e 25 e 52/2009 aprovaram as resoluções técnicas nos. 23 a 27, respectivamente. Desta forma, as Resoluções Técnicas nos. 26 e 27, terão vigência para as demonstrações financeiras anuais ou períodos intermédios correspondentes aos exercícios iniciados a partir de 1° de janeiro de 2011. Estas normas contábeis profissionais diferem-se em alguns aspectos de avaliação e exposição com as normas contábeis do BCRA. A seguir detalham-se as diferenças entre as normas que o Banco identificou e considerou significativas com relação às presentes demonstrações financeiras: Normas de avaliação a) Imposto de renda diferido O Banco determina o imposto de renda aplicando a taxa vigente sobre a base tributária prevista de cada exercício, sem levar em conta o efeito das diferenças temporárias entre o resultado contábil e o tributário. De acordo com as normas contábeis profissionais, o imposto de renda deve ser registrado seguindo o método do imposto diferido, reconhecendo (como crédito ou débido), o efeito tributário das diferenças temporárias entre a a base contábil e a tributável dos ativos e passivos, e seu posterior lançamento nos resultados dos exercícios nos quais foram gerados, levando em conta também a possibilidade de utilização dos prejuízos fiscais no futuro caso corresponda. Em 31 de dezembro de 2009, se tivesse sido aplicado o método do imposto diferido, seria registrado um ativo adicional no valor de R$ 27.589 e em 31 de dezembro de 2008 deveria ter sido registrado um passivo adicional no valor de R$ 30.661. Desta forma, o registro do imposto de renda para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, teria diminuído no valor de R$ 48.312 e aumentado no valor de R$ 6.215, respectivamente. b) Títulos públicos nacionais – Posses em contas de investimento A partir do 1° de outubro de 2008, o Banco decidiu considerar parte de seus títulos de Bônus do Governo Nacional em Libor 2012 (Boden), como ativos a serem mantidos até o vencimento, contando com a capacidade financeira para mantê-los nas demais condições estabelecidas na Resolução Técnica no. 17 ponto 5.7. “Inversões em títulos da dívida a serem mantidos até seu vencimento e não afetadas por coberturas”, os títulos foram avaliados de acordo com o critério estabelecido na Com. “A” 4861 do BCRA mencionado na nota 1.4.b) 1. Desta forma, em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o Banco mantém contabilizados nesta categoria o VN 190.398.900 pelos valores de R$ 97.986 e R$ 169.148, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2008, estes títulos estavam líquidos de uma conta reguladora no valor de R$ 7.566. Em 31 de dezembro de 2009, dado que o 21/12/2010 16:25:20 Pág: 99 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS valor contábil de estes títulos era inferior ao valor de mercado, os valores foram anulados sendo reconhecidos no resultado do exercício findo naquela data. De acordo com as normas contábeis profissionais, não corresponde à constituição desta conta reguladora, sendo que em 31 de dezembro de 2008, seria registrado um ativo adicional no valor de R$ 7.566, enquanto os resultados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 teriam diminuído /aumentado em R$ 7.566, respectivamente. c) Títulos públicos nacionais – Sem Cotação Em 31 de dezembro de 2008, o Banco mantinha registrado na conta ”Títulos Públicos – sem Cotação” no valor de R$ 30.712 correspondentes ao Bônus da Nação Argentina em pesos BADLAR privada + 350 pb 2013, que estão avaliados pelo menor valor entre seu valor presente segundo as normas estabelecidas no ponto 2 da comunicação “A” 3911 e complementarias do BCRA e seu valor técnico. De acordo com as normas contábeis profissionais, o critério de avaliação destes títulos é a valores correntes, portanto, tendo aplicado as normas antes citadas, em 31 de dezembro de 2008, o ativo e os resultados pelo exercício finalizado nesta data teria diminuído em R$ 8.736. Em 31 de dezembro de 2009, a posse dos “Títulos públicos nacionais sim cotação” foi avaliada de acordo com valores presentes informados pelo BCRA, os quais são considerados representativos em seu valor de mercado. (Ver Nota 1.4 b) 3.). d) Instrumentos emitidos pelo BCRA sem cotação Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o Banco mantêm registrados nas rubricas “Títulos Públicos – Instrumentos Emitidos pelo BCRA” e “Outros créditos por intermediação financeira – BCRA”, pelos valores de R$606.512 e R$ 29.459 respectivamente, correspondente a notas e letras internas do BCRA sem cotação. De acordo com as normas contábeis profissionais, estes ativos devem avaliar-se a seu valor corrente. Conforme a em R$ 653. e) Instrumentos financeiros derivados Conforme mencionado na Nota 1.4.q) 2., o Banco registrou em 31 de dezembro de 2009, contratos de operações de permutas de taxas de juros (SWAPs de taxas) de acordo com as normas estabelecidas pelo BCRA. De acordo com as normas contábeis profissionais, este tipo de instrumentos financeiros derivados não cotizáveis devem ser avaliados pelo seu valor líquido de realização, que neste caso pode ser estimado aplicando modelos matemáticos que refletem a forma em que os interessados nestes contratos estabelecem seus preços e incluindo em estes modelos dados confiáveis. Desta maneira, foi estimado um valor de mercado aplicável aos direitos ou obrigações conferidos por um SWAP. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco estimou o valor de mercado destes contratos no valor de R$(515). Estes valores representam o valor atual das diferenças entre os fluxos de fundos futuros de juros determinados pela aplicação das taxas de juros fixos e pelas variáveis (estimadas) sobre os valores nacionais dos contratos. O modelo de valoração utilizado considera suposições de comportamento futuro das taxas de juros BADLAR (variáveis), aplicáveis aos respectivos contratos. As limitações dos modelos de valoração e 21/12/2010 16:25:20 Pág: 100 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS as possíveis imperfeições nas premissas utilizadas podem resultar em um valor de valor de mercado estimado de um instrumento financeiro não coincidente com o preço em que o mesmo poderia ser comprado ou vendido na data de valorização Tendo aplicado as normas contábeis profissionais, o patrimônio líquido do Banco em 31 de dezembro de 2009, teria aumentado no valor de R$ 27.727 e em 31 de dezembro de 2008, teria diminuído no valor de R$ 31.832. Desta forma, os resultados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, teriam aumentado em R$ 49.241 e diminuído em R$ 7.385, respectivamente. NOTA 3: Capital Social 1. Estado do Capital Social Em 20 de julho de 2007, no contexto do aumento do capital social aprovado pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinárias dos Acionistas do Banco Patagonia S.A., celebrada o 24 de abril de 2007, as ações do Banco começarão a negociar-se na Bolsa de Comércio de Buenos Aires (BCBA) e na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) sob a forma de Certificados de Depósito em Brasil (“BDRs”). A CNV mediante Disposição no. 1.373, autorizou a Caixa de Valores S.A. a lavrar o Registro de Ações do Banco. Em 23 de julho de 2007, o Conselho de Administração do Banco Patagonia S.A. para fins de inscrição do aumento de capital social no Registro Público de Comércio da Cidade Autônoma de Buenos Aires, resolveu aprovar um valor máximo subscrito da emissão de ações classe “B” no VN de 75.000.000 ações. O capital social do Banco ficou representado por 748.155.678 ações, das quais 22.768.818 em ações Classe “A” e 725.386.860 em ações classe ”B”, sendo ambas as classes escriturais, de V$N 1 e um voto cada uma. Em 14 de agosto de 2007, este aumento de capital social foi inscrito no Registro Público do Comércio da Cidade Autônoma de Buenos Aires sobre o no. 13.424 do livro 36 da Sociedade por Ações. Os fundos obtidos devido o aumento de capital continuaram destinados ao processo de expansão dos negócios do Banco para os próximos anos. As ações Classe “A” representam a participação da Província de Rio Negro, e as ações Classe “B” representam o capital privado. 2. Programa de aquisição de ações próprias Como conseqüência do atual contexto macroeconômico internacional e da volatilidade que o mercado de capitais em geral foram afetadas desfavoravelmente, os preços das ações locais, assim como as do próprio Banco. Desta forma, considerando o patrimônio do Banco e seu compromisso com os acionistas, em 31 de julho de 2008, a Conselho de Administração do Banco resolveu implementar um plano de recompra de ações próprias no mercado Argentino, nos termos do artigo 68 da Lei no. 17.811 (agregado pelo decreto N° 677/01) e das normas da CNV, até a quantia máxima de pesos 95.500, com um limite de 50.000.000 de ações ordinárias, e escriturais, classe “B”, com direito a um voto e de V$N $ 1 por ação. O preço a pagar pelas ações deve estar entre $ 1,72 e $1,91 por ação e o 21/12/2010 16:25:20 Pág: 101 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS prazo para efetuar as aquisições foi de noventa dias corridos a partir de 1º de agosto de 2008. Em 16 de setembro de 2008, o Conselho de Administração do Banco resolveu em virtude das condições de mercado modificar os termos e condições mediante a redução do preço mínimo a $1,40 por ação e, em 21 de outubro de 2008, decidiu a eliminar o preço mínimo e, estender o prazo para efetuar as condições a duzentos e dez dias corridos contados a partir de 1º de agosto de 2008, finalizando em 27 de fevereiro de 2009. Esta eliminação não significa uma apreciação do real valor das ações do Banco Patagonia S.A., o seu objetivo é dotar de maior flexibilidade a Instituição para a implementação do plano descrito. Por outro lado, em 18 de fevereiro de 2009, e Conselho de Administração do Banco aprovou uma prorrogação pelo prazo de 180 dias, cujo novo vencimento se estendeu para o dia 26 de agosto de 2009. Em 10 de agosto de 2009, o Conselho de Administração do Banco dispôs, em virtude da subsistência dos motivos que deram origem ao programa, estender sua vigência até 23 de fevereiro de 2010. Desta forma, modificou-se o preço máximo para a aquisição de ações próprias até $ 2,20 por ação. A data limite de transferência das ações adquiridas, de acordo com o estabelecido no capítulo XXIII das normas da CNV, é de três anos contados da data de sua aquisição, salvo se ocorrer à prorrogação determinada na Assembléia de Acionistas. Em virtude do programa de aquisições antes citado, durante o exercício econômico encerrado o 31 de dezembro de 2008, o Banco havia adquirido e liquidado V$N 16.467.670 ações ordinárias pela importância de R$ 14.417. Desta forma, durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, o Banco adquiriu e liquidou V$N 12.423.271 ações ordinárias pela importância de R$ 8.411, segundo consta nas demonstraçõees da mutação do patrimônio líquido. Em 9 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração do Banco propôs o cancelamento do programa de aquisição de ações próprias porque a ação começou a cotizar a partir de 4 de setembro de 2009 acima de $ 2,20, preço máximo autorizado para efetuar recompra fixada, segundo a margem de preços do programa, porque as razões que fundamentaram a implementação do programa haviam se encerrado. De acordo com o disposto no Capitulo XXIII.11.13 das normas da CNV o tratamento contábil pelas aquisições de ações próprias é a seguinte: a) O custo de aquisição de ações é lançado na conta de “Resultados acumulados” contra a conta de “Resultados acumulados em exercícios anteriores”. b) A conta “Capital Social – Ações Emitidas em Circulação” é debitada pelo valor nominal das ações adquiridas e é creditada na conta “Capital Social - Ações Emitidas em Carteira”. NOTA 4: Bens de Disponibilidade Restringida O Banco possui os seguintes bens de disponibilidade restringida. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 102 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 1. Títulos Públicos e Privados: Em 31 de dezembro de 2008, registrou Bônus do Governo Nacional em dólares Libor 2012 (Boden 2012) por VN U$S 1.500.000 creditados em caixa de valores, que se encontravam em garantia pelo valor de R$ 1.273, devido um descumprimento contratual relacionado com o ex Banco Sudameris S.A.. Em 12 de maio de 2008, pronunciada a sentença da Câmara, ordenando a Instituição à restituição dos valores em discussão e em 14 de agosto de 2009, se dispôs o levantamento de deste embargo judicial, recuperando a Instituição a disponibilidade sobre estes bônus. Portanto, em 31 de dezembro de 2009, não existem títulos com disponibilidade restringida. 2. Outros Créditos por Intermediação Financeira: a) Contas especiais de garantia abertas no BCRA pelas operatórias vinculadas com as câmaras eletrônicas de compensação e outras assimiláveis, registradas em 31 de dezembro de 2009 e 2008 pelos valores de R$ 72.148 e R$ 68.272, respectivamente. b) Títulos públicos afetados em garantia das operações compensadas a prazo (OCT MAE): _ Letras Internas de BCRA - Vencimento em 2 de junho de 2010 por VN $ 68.210.000 avaliados em 31 de dezembro de 2009 no valor de R$ 29.459 _ Boden 2012 por VN U$S 8.446.000, avaliados em 31 de dezembro de 2008 no valor de R$ 7.168. 3. Créditos Diversos: em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o Banco possui: a) Títulos públicos afetadas em garantia da línea de Empréstimo BID do Programa Global de Crédito a Micro, Pequena e Médias Empresas: _ _ Boden 2012 por VN U$S 36.000.000 VN U$S 33.000.000 registrados pelo valor de R$18.527 e R$ 28.005, respectivamente. Empréstimos Garantidos a Taxa Fixa PRO1 em pesos por VN $ 20.000.000 registrados em 31 de dezembro de 2009 pelo valor de R$ 439. b) Depósitos em garantia a favor das Instituições administradoras de cartões de crédito no valor de R$ 10.324 e R$ 7.733, respectivamente. c) Depósitos efetuados em garantia de certas demandas judiciais pelos valores de R$ 1.027 e R$ 1.151, respectivamente. d) Outros depósitos em garantia pelos valores R$ 456 e R$ 545, respectivamente. e) Rendimentos e amortizações correspondentes aos Boden 2012 creditadas em Caixa de Valores, dadas em garantias em 31 de dezembro de 2008 pelo valor de R$ 2.235. De acordo com o mencionado no ponto 1) precedente, o Banco recuperou a livre disponibilidade sobre estes valores. NOTA 5: Provisões 21/12/2010 16:25:20 Pág: 103 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS A seguir, descrevemos as contingências estimadas pelo Banco provisionadas, cuja probabilidade de perda foi avaliada como provável: Descrição Contingências trabalhistas e legais Contingências por amparos (vide Nota 1.4.u.) Diferenças por dolarização de depósitos judiciais Com. “A” 4686 Fundo de garantia Obrigações eventuais TOTAL 31/12/2009 27.847 653 679 111 29.291 31/12/2008 29.052 9.457 775 267 129 39.680 NOTA 6: Contribuição ao Instituto de Serviços Sociais Bancários A contribuição estabelecida no artigo 17, inciso “f” da Lei Nº 19.322, de 2% sobre as receitas e comissões recebidas pelas Instituições Financeiras, foi reduzida para 1% a partir de 1º de julho de 1996 até 1º de julho de 1997, data a partir da qual ficou suprimida (Decreto no. 263 e 915 de 20 de março e 7 de agosto de 1996, respectivamente). Diante do mandado de segurança apresentado pela Associação Bancária Argentina, a fim de que seja declarada a inconstitucionalidade dos citados decretos, a Câmara Nacional de Apelações em Matéria Contenciosa Administrativa Federal, resolveu revogar a decisão mencionada de origem, deferiu o mandado de segurança e declarou a ilegalidade de ambos os decretos. Posteriormente, datado de 4 de novembro de 1997, a CSJM declarou improcedente o recurso extraordinário interposto pelo PEM contra a mencionada decisão da Câmara Nacional de Apelação em Matéria Contenciosa Administrativa Federal por questões formais (sem se pronunciar sobre a questão de fundo debatida). A partir das resoluções citadas iniciaram-se diferentes ações judiciais e extrajudiciais por parte da Obra Social Bancária Argentina (OSBA), visando restituir as contribuições. Esta situação afetou o sistema financeiro em seu conjunto, que derivaram nas correspondentes respostas por parte das Instituições Financeiras. Sem prejuízo do mencionado anteriormente, em 24 de novembro de 2003, pelo Banco Patagonia Sudameris S.A. (hoje Banco Patagonia S.A.) e em 3 de janeiro de 2005 pelo exLloyds TSB Bank plc, Filial Argentina, o Banco celebrou vários acordos extrajudiciais com a OSBA com o duplo propósito de minimizar qualquer contingência derivada das reclamações antes mencionadas e obter para os empregados do Banco filiados a essa Obra Social importante melhorias na qualidade das prestações recebidas. NOTA 7: Restrição para distribuição dos resultados A Comunicação “A” 4152 do BCRA, de 2 de junho de 2004, deixou sem efeito a suspensão da distribuição dos resultados difundida mediante a Comunicação “A” 3574, requerendo a autorização prévia da Superintendência de Instituições Financeiras e Cambiais para essa distribuição com os requisitos citados na Comunicação mencionada anteriormente. Adicionalmente, o BCRA mediante a Comunicação "A" 4589 dispôs novos requisitos para a distribuição dos resultados. Em Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, celebrada em 27 de abril de 2009, correspondente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, aprovou a distribuição de 21/12/2010 16:25:20 Pág: 104 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS lucros que inclui o pagamento de dividendos no valor de R$ 62.761, o qual foi aprovada pelo BCRA em 4 de setembro de 2009. Os dividendos foram postos a disposição dos acionistas e pagos com 16 de setembro de 2009.(Ver nota 19) As disposições do BCRA estabelecem que 20% do resultado do exercício, mais (menos) os ajustes de resultados de exercícios anteriores devem ser apropriados a reserva legal. Conseqüentemente, os resultados não designados em 31 de dezembro de 2009 do Banco estão restringidos no valor de R$41.023, que na próxima Assembléia Geral Ordinária de Acionistas deverá destinar par ao aumento da reserva legal. Desta forma, a Comunicação “A” 4664 do BCRA, de 11 de maio de 2007, e modificações posteriores, estabelece que para o cálculo dos saldos de lucros aptos a distribuir, uma serie de conceitos devem deduzir-se em forma extra-contábil da conta “Resultados acumulados”. Neste sentido e de acordo com o ponto 2.1.2. da normativa, o Banco deve deduzir R$ 684 pela diferença positiva resultante entre o valor contábil e o valor calculado pelo Banco para o caso dos instrumentos emitidos pelo BCRA que não contam com volatilidade publicada nem com o valor presente publicado pelo BCRA. Este cálculo é efetuado sobre a base do correspondente fluxo de fundos descontado a taxa interna de rendimento de instrumentos de similares características e duração que contem com volatilidade publicada pelo BCRA o, em seu defeito, utilizando uma taxa de rendimento que resulte consistente com a metodologia estabelecida pelo regulador. Desta forma, o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a diferença líquida no valor de R$3.348 foram registrados na conta “Perdas diversas” correspondentes ao imposto sobre bens e pessoais dos acionistas - Lei no. 25.585 que será tratado em a próxima Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. Uma vez efetuada as deduções mencionadas, o saldo apto a distribuir, a disposição da Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas foi deR$ 254.580 (ver Projeto de Distribuição de Utilidades). NOTA 8: Operações com Sociedades Artigo 33 Lei 19.550 A seguir os saldos que o Banco mantinha com suas sociedades controladas e coligadas em 31 de dezembro de 2009 e 2008: 31/12/09 Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa Outros créditos - devedores diversos Depósitos - contas correntes Depósitos - conta corrente especial Contas de ordem - valores em custódia Patagonia Inversora S.A. Sociedade Gerente de F.C.I. Outros créditos – devedores diversos Depósitos – comtas correntes Depósitos – conta corrente especial Contas de ordem valores em custodia 21/12/2010 16:25:20 31/12/08 16 143 694 54.678 19 159 691 17.152 32 9 302 1.427 55 101 1.681 4.102 Pág: 105 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 31/12/09 Banco Patagonia (Uruguai) S.A.I.F.E. OCIF – devedoras por venda Títulos Públicos a vista a liquidar OCIF – compras de Títulos Públicos a vista a liquidar Depósitos – contas correntes Depósitos – conta corrente especial OOIF – credoras de Títulos Públicos a vista a liquidar OOIF – vendas de Títulos Públicos a vista a liquidar Contas de ordem – valores em custódia Contas de ordem - garantias recebidas 50 50 86.120 13.834 31/12/08 105 3 955 335 3 105 167.081 25.864 Os resultados gerados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, com subsidiárias com as quais consolida nos termos da Comunicação “A” 2227 do BCRA são os seguintes: 31/12/09 31/12/08 Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa Juros por depósitos Comissões cobradas Comissões pagas 9 156 22 26 243 66 Patagonia Inversora S.A. Sociedade Gerente de F.C.I. Juros por depósitos Comissões cobradas 9 320 4 511 2 1 13 Banco Patagonia (Uruguai) S.A.I.F.E. Juros por depósitos Comissões cobradas Com relação à participação do Banco nas sociedades controladas, a mesma é apresentada na nota 1 das demonstrações financeiras consolidadas. NOTA 9: Sistema de Seguro de Garantias de Depósitos Através da Lei no. 24.485 e do Decreto no 540/95, criaram o obrigação do Sistema de Seguro de Garantia dos Depósitos, onde designaram-se as características de ser limitado, obrigatório e oneroso, com o objetivo de cobrir os riscos de depósitos bancários, de forma subsidiária e complementar ao sistema de privilégios e proteção de depósitos estabelecidos pela Lei de Instituições Financeiras. A mesma dispôs a constituição da sociedade de Seguro de Depósito S.A (SEDESA), com o objetivo exclusivo de administrar o Fundo de Garantia dos Depósitos, cujos acionistas, conforme as modificações introduzidas pelo Decreto no. 1292/96 são do BCRA, com uma ação no mínimo e os fiduciários dos contratos de fideicomissos constituídos pelas Instituições Financeiras na proporção que o BCRA determinar para cada uma em função de suas contribuições ao Fundo de Garantia dos Depósitos. Em agosto de 1995, foi constituída essa Sociedade na qual a Instituição participa com 3,9411% do capital social de acordo com as porcentagens difundidas pela Comunicação “B” 9765 do BCRA em 9 de fevereiro de 2010. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 106 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Estão abrangidos os depósitos em pesos e em moeda estrangeira constituídos nas instituições participantes sob a forma de conta corrente, conta de poupança, prazo fixo ou outras modalidades que o BCRA determinar, que atendam os requisitos estabelecidos no Decreto no. 540/95 e os demais que sejam determinados pela Autoridade de aplicação. Não estão abrangidos: a) os depósitos de instituições financeiras, incluindo os certificados de prazo fixo adquiridos por negociação secundária; b) os depósitos realizados por pessoas vinculadas, direta ou indiretamente, a Instituição conforme as pautas estabelecidas ou que o BCRA estabelecer no futuro; c) os depósitos a prazo fixo de títulos valores, aceitações ou garantias; d) os depósitos constituídos depois de 1º de julho de 1995, sobre os quais tiver sido acordada uma taxa de juros superior em dois pontos percentuais anuais à taxa de juros passiva para prazos equivalentes do BCRA correspondente ao dia anterior ao da imposição. O BCRA poderá modificar a taxa de referência estabelecida neste inciso; e) os outros depósitos que para o futuro a Autoridade de aplicação exclua. NOTA 10: Atividades Fiduciárias O Banco assinou uma série de contratos com outras sociedades, através dos quais foi designada fiduciária de certos fiduciários financeiros. Nos mesmos, foram recebidos principalmente créditos como ativo fiduciário gerado pelos mesmos fiduciários. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco administra os seguintes grupos financeiros de oferta pública: Fiduciário Financeiro Banco Cetelem I Fiduciário Banco Cetelem Argentina S.A. Banco Piano VI Banco Piano S.A. Banco Piano VII Banco Piano S.A. Banco Piano VIII Banco Piano S.A. Banco Piano IX Banco Piano S.A. Banco Piano X Banco Piano S.A. Banco Piano XI Banco Piano S.A. Banco Piano XII Banco Piano S.A. Banco Piano XIII Banco Piano S.A. Banco Piano XIV Banco Piano S.A. Columbia VI Banco Columbia S.A. Columbia VII Banco Columbia S.A. Columbia VIII Banco Columbia S.A. Cetrogar V Cetrogar S.A. 21/12/2010 16:25:20 Data Contr ato 14/08/ 09 10/04/ 07 15/08/ 07 01/11/ 07 24/01/ 08 05/05/ 08 13/11/ 08 19/02/ 09 28/05/ 09 09/09/ 09 09/12/ 05 12/05/ 06 03/09/ 07 17/03/ 08 Ativos em 30/09/0 9 Ativo Fiduciário Patrimô nio Líquido 20.367 Empréstimos pessoais 5.330 711 Empréstimos pessoais 584 1.654 Empréstimos pessoais 1.241 1.208 Empréstimos pessoais 809 3.745 Empréstimos pessoais 2.758 5.505 Empréstimos pessoais 4.339 12.837 Empréstimos pessoais 4.935 4.556 Empréstimos pessoais 1.948 13.735 Empréstimos pessoais 2.550 17.567 Empréstimos pessoais 1.950 (*)46 Empréstimos pessoais - 347 Empréstimos pessoais 85 2.515 Empréstimos pessoais 1.894 220 Empréstimos pessoais 45 Pág: 107 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Fiduciário Financeiro Fiduciário Cetrogar VI Cetrogar S.A. Cetrogar VII Cetrogar S.A. Cetrogar VIII Cetrogar S.A. Data Contr ato 01/07/ 08 15/12/ 08 21/08/ 09 CMR Falabella XVI CMR Falabella S.A 04/03/ 09 CMR Falabella XVII CMR Falabella S.A 26/06/ 09 CMR Falabella XVIIII CMR Falabella S.A. Cuencred IX Banco Velox S.A. Caixa de Crédito Cuencac C.L Caixa de Crédito Cuencac C.L 11/09/ 09 31/05/ 01 24/07/ 08 01/12/ 08 Fava XIX Favacard S.A. 17/07/ 08 Fava XX Favacard S.A. 20/10/ 08 Fava XXI Favacard S.A. 02/12/ 08 Fava XXII Favacard S.A. 05/02/ 09 Fava XXIII IRSA I Favacard S.A. GMAC Compañía Financiera S.A. GMAC Compañía Financiera S.A. GMAC Compañía Financiera S.A. Inversora Bolívar S.A. y Baldovinos S.A., IRSA Inversiones y Representaciones S.A. Lombardi V Naldo Lombardi S.A. Credicuotas IV Cuencred VIII GMAC I GMAC II GMAC III Lucaioli I Palmares VI 21/12/2010 16:25:20 Casa Humberto Lucaioli S.A. Coop. De Vivienda, Cred. Y Consumo Palmares Ltda. y Asoc. Mutual de Centros Educativos 15/04/ 09 05/09/ 08 12/12/ 08 20/02/ 09 17/12/ 01 15/05/ 08 25/03/ 09 10/12/ 08 Ativos em 30/09/0 9 Ativo Fiduciário Patrimô nio Líquido 534 Empréstimos pessoais 148 3.107 Empréstimos pessoais 2.670 8.346 Empréstimos pessoais Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de (***)69 crédito Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 12.500 crédito Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 33.187 crédito 1.620 5.871 8.111 60 Empréstimos pessoais 26 3.099 Empréstimos pessoais 1.690 4.533 Empréstimos pessoais Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 998 crédito Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 1.592 crédito Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 2.251 crédito Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 1.545 crédito Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 1.634 crédito 1.253 619 953 1.913 1.136 1.365 21.635 Empréstimos pessoais 14.765 29.014 Empréstimos pessoais 11.542 29.812 Empréstimos pessoais 12.532 Créditos pessoal e imobiliários com garantia 427 hipotecaria 266 - (**)22 Empréstimos pessoais Empréstimos de consumo em pesos e instrumentados (***)191 por pagarés 3.509 Empréstimos pessoais - 1.313 Pág: 108 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Fiduciário Financeiro Palmares VII Fiduciário Coop. De Vivienda, Cred. Y Consumo Palmares Ltda. y Asoc. Mutual de Centros Educativos Ribeiro XXIII Ribeiro S.A.C.I.F.A. e.l. Ribeiro XXIV Ribeiro S.A.C.I.F.A. e.I. Ribeiro XXV (****) Ribeiro S.A.C.I.F.A. e.I. Ribeiro XXVI Ribeiro S.A.C.I.F.A. e.I. Ribeiro XXVII Ribeiro S.A.C.I.F.A e.I. Ribeiro XXVIII Ribeiro S.A.C.I.F.A e.I. Ribeiro XXIX Ribeiro S.A.C.I.F.A e.I. Serie Ribeiro XXX Ribeiro S.A.C.I.F.A e.I. Serie Ribeiro XXXI Ribeiro S.A.C.I.F.A e.I. Serie Ribeiro XXXII Ribeiro S.A.C.I.F.A e.I. Caja de Crédito Coop. La Capital del Plata Tarjeta Kadicard IV Ltda. 18/06/ 09 04/04/ 08 02/05/ 08 03/06/ 08 25/07/ 08 23/09/ 08 17/11/ 08 23/01/ 09 31/03/ 09 02/06/ 09 02/09/ 09 07/10/ 08 Tarjeta Sáenz I Banco Sáenz S.A. 19/10/ 07 Tarjeta Sáenz II Banco Sáenz S.A 25/02/ 08 Tarjeta Sáenz III Banco Sáenz S.A. 26/11/ 08 TOTAL (*) (**) (***) (****) Data Contr ato Ativos em 30/09/0 9 Ativo Fiduciário 7.076 Empréstimos pessoais Patrimô nio Líquido 692 (***)136 Créditos de consumo. - (**)111 Créditos de consumo. - 963 Créditos de consumo. - 1.188 Créditos de consumo. 771 4.844 Créditos de consumo. 3.242 7.084 Créditos de consumo. 5.204 9.914 Créditos de consumo. 7.096 11.323 Créditos de consumo. 7.562 9.068 Créditos de consumo. 4.118 14.369 Créditos de consumo. Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 5.531 crédito Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 5.130 crédito Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 6.861 crédito Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de 12.060 crédito 338.73 6 4.352 3.828 3.266 3.087 3.777 Segundo demonstrações financeiras de liquidação em 31/08/09. Segundo demonstrações financeiras de liquidação em 30/09/09. Segundo demonstrações financeiras de liquidação em 31/10/09. A solicitude do beneficiário se solicitou a liquidação ao 18/01/10. Fideicomissos financeiros públicos autorizados pela CNV, cujas demonstrações financeiras são exigíveis após 31/12/09. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 109 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Fiduciário Financeiro Fiduciante Data Contrato Serie Ribeiro XXXIII Ribeiro S.A.C.I.F.A.e.I 05/10/09 Ativo Fiduciário Créditos de consumo. Créditos de consumo. Serie Ribeiro XXXIV Ribeiro S.A.C.I.F.A.e.I 04/11/09 Créditos de consumo. Serie Ribeiro XXXV Ribeiro S.A.C.I.F.A.e.I 11/12/09 Fava XXIV Favacard S.A. 10/11/09 Empréstimos gerados pela utilização dos Cartões de Crédito Banco Piano XV Banco Piano S.A. 04/12/09 Empréstimos pessoais CMR Falabella XIX CMR Falabella S.A 27/11/09 Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de crédito CMR Falabella XX CMR Falabella S.A 11/01/10 Empréstimos gerados pela utilização dos cartões de crédito Lucaioli II Casa Humberto Lucaioli S.A. 15/10/09 Empréstimos de consumo em pesos e instrumentos com notas promissórias Basf I Basf Argentina S.A. 13/10/09 Faturas de crédito originadas pelo Fideicomitente Fideicomissos financeiros privados Fiduciário Financeiro Metro Sam Isidro Loft Inmobiliario Balbím 4100 Fiduciante Pedro López e Hijos S.A. Federico Alvarez Castillo/ Inversora o Huerto/ Carlos Narváez Moore Novecento Emprendimientos S.R.L. Data Contrato 10/09/02 Ativo Fiduciário Imóveis sitos na Cidade Autônoma de Buenos Aires e na Província de Mendonza 30/03/06 Imóveis sitos na localidade de Martinez, Província de Buenos Aires 02/07/07 Imóveis sitos na Cidade Autônoma de Buenos Aires Fideicomissos financeiros – em Garantia 21/12/2010 16:25:20 Pág: 110 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Fiduciário Financeiro Fiduciante Data Contrato Bogar Clase II Serie I Provincia de Río Negro 26/12/03 Havanna (*) Great Brands Inc. 12/11/03 Ativo Fiduciário Porcentagem da arrecadação diária dos impostos provinciais Fundos líquidos (*) Por solicitação do beneficiário se solicitou a liquidação em 18/01/10. O Banco age como agente fiduciário dos fideicomissos descrito acima, não respondendo em nenhum caso com os bens próprios pelas obrigações contraídas na execução dos fideicomissos; estas só serão satisfeitas com, e até, a concorrência dos bens fiduciários e o produto dos mesmos. Adicionalmente, o agente fiduciário não poderá disponibilizar os ativos fiduciários ou dispor destes além dos limites estabelecidos nos respectivos contratos de fideicomissos. As comissões recebidas pelo Banco em sua atuação como agente fiduciário são calculadas sob os termos dos respectivos contratos. NOTA 11: Programa Global de Emissão de Obrigações Negociáveis O Banco mantém vigente um programa global para a emissão de Obrigações Negociáveis por um valor máximo em circulação em qualquer momento de até U$S 150.000 milhões, aprovado pela Assembléia de Acionistas, de 27 de fevereiro de 1996 e pela CNV através do certificado no. 115, de 4 de junho de 1996. Através do referido programa, o Banco emitiu uma série de obrigações negociáveis subordinadas pelo valor de U$S 80.000 milhões aprovado pela Assembléia de Acionistas, de 27 de junho de 2000 e pela CNV através do certificado no 271, de 15 de agosto de 2000 e emitidas em 27 de dezembro de 2000 com vencimento em 10 anos a partir da data citada. A taxa nominal que vigorava para o 18º semestre de pagamento de juros que finalizaram no dia 27 setembro de 2009 era de 4,0125 % ao ano, sendo ajustada para o novo exercício semestral que se encerra no próximo dia 29 de março de 2010, para taxa nominal de 2,8870% ao ano. Em 27 de setembro de 2009, o Banco cancelou o valor de U$S 16.000 milhões, correspondentes à 4ª cota de amortização de capital, sendo o próximo vencimento em 29 de setembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2009, o capital residual alcançou US$ 16.000 milhões. O Conselho de Administração da Instituição decidiu que os fundos provenientes desta colocação integrem o capital de trabalho no país, isto é, que se incorporem à estrutura de recursos do Banco. NOTA 12: Instrumentos Financeiros Derivativos Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o Banco mantinha os seguintes instrumentos financeiros derivativos: a) Operações acordadas a prazo - futuros: inclui as operações acordadas de compras e vendas a prazo de moeda estrangeira e taxa BADLAR sem entrega do ativo subjacente. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 111 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Estão avaliadas pelos seus valores de cotação vigentes na data de encerramento do exercício, no Mercado Aberto Eletrônico e são realizadas pelo Banco com o objetivo de intermediação por conta própria. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o Banco registrou perdas e ganhos nos valores de R$ (27.757) e R$ 14.643 respectivamente, gerados nas operações de moeda estrangeira e de R$ 1 e R$ 51 nas operações da taxa BADLAR, respectivamente. b) Opções de venda Boden: inclui o valor representativo das obrigações eventuais assumidas pelo Banco derivadas das opções de venda lançadas sobre os cupons de capital e renda dos Bônus do Governo Nacional em dólares Boden 2012 e Boden 2013 previstos no Decreto 905/02 e 1836/02, correspondente aos clientes que tenham solicitado a mencionada opção. Estão avaliadas pelo seu valor técnico no encerramento de cada exercício. c) SWAPS Ativos e Passivos - fordwards: inclui as operações realizadas de SWAPS ativos e passivos sobre títulos públicos nacionais pendentes de liquidação. Estão avaliadas de acordo a nota 1.4.i) 1. e 2., e são realizadas pelo Banco com o objetivo de intermediação por conta própria. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o Banco registrou dividendos pelos valores de R$ 34.389 e R$ 23.706, respectivamente. d) Operações de Permuta de Taxas de Juros em Pesos vigentes em 31 de dezembro de 2009: - Com o BCRA: inclui um contrato com direito a perceber mensalmente o diferencial positivo entre a taxa de juros BADLAR estabelecida pelo BCRA e uma taxa fixa de 15% nominal anual, aplicado sobre um total de valores nocionais de 10.000.000. Em caso de que o diferencial de taxas fosse negativo, o Banco terá a obrigação de abonar a diferencia. As operações encontram-se reguladas pela Comunicação “A” 4776 e complementares do BCRA e em 31 de dezembro de 2009, o Banco outorgou financiamentos em pesos e a taxa fixa por um montante equivalente ao valor nacional do contrato. - Com Instituições Financeiras: inclui sete contratos com direito a registrar mensalmente o diferencial positivo entre a taxa de juros BADLAR estabelecida pelo BCRA e a taxa nominal anual fixa de juros pactuada para cada operação, aplicadas sobre um total de valores “notional” de 31.000.000. Se o diferencial de taxas for negativo, o Banco terá a obrigação de abonar a diferença. Encontram-se registradas em os rubros “Contas de ordem devedoras – de Derivativos – Permuta de Taxas de Juros” e “Contas de ordem credoras – de Derivativos – Contas derivativas credoras por Contrapartida” e estas operações geraram um resultado negativo no valor de R$ 350 em 31 de dezembro de 2009. NOTA 13: Requerimento da CNV para agir como Agente do Mercado Aberto De acordo com o requerido pela Resolução Geral no. 368/01 e complementares da CNV, as instituições financeiras autorizadas pelo BCRA estão isentas de cumprir os requisitos sobre patrimônio líquido mínimo e contrapartidas fixadas por estas normas. Portanto, o Banco está abrangido pela exclusão, por cumprir com os requisitos patrimoniais exigidos pelo BCRA. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 112 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS NOTA 14: Sociedade Depositária de Fundos Comuns de Investimento Atendendo as disposições do artigo 32 do capítulo XI. 11 do texto consolidado das normas da CNV informa-se o valor total sob custódia da carteira em 31 de dezembro de 2009, dos seguintes Fundos Comuns de Investimento no qual ao Banco age como sociedade depositária: Denominação Lombard Renda em pesos Fundo Comum de Investimento Fundo Novo Renda em Dólares Fundo Comum de Investimento - a) Fundo Comum de Investimento Lombard Ações Fundo Comum de Investimento Lombard Renda Fixa Premium - a) Fundo Comum de Investimento Lombard Renda Fixa Fundo Comum de Investimento Lombard Poupança Lombard Capital F.C.I. Total Total Ativo Depósitos Outros 127.269 5.251 132.520 84 - 84 43 2.113 2.156 16 318 333 95 6.984 2.531 137.022 2.390 14.690 24.762 2.486 6.984 17.221 161.784 a) Liquidação de Fundos Comuns de Investimento Em 7 de outubro de 2005, Patagonia Inversora S.A. Sociedade Gerente Fundos Comuns de Investimento e Banco Patagonia S.A. (sociedades gerente e depositaria respectivamente) aprovaram iniciar o processo de liquidação do “Fundo Nuevo Renta em Dólares Fundo Comúm de Imvestimento” e do “Fundo Comum de Investimento Lombard Renta Fija Premium” segundo a normativa estabelecida pela RG N° 439/03 da CNV. Em 25 de abril de 2006, a CNV notificou a resolução de não autorizar o inicio do processo de liquidação, devido à existência de ações judiciais iniciadas pela quotaparticipantes dos citados fundos, pendentes de resolução no âmbito judicial. Portanto a partir desta data os Fundos, antes citados, estão habilitados somente para receber resgates. Em 19 de janeiro de 2009, as sociedades gerente e depositária, aprovaram o início do processo de liquidação do fundo Lombard Cer Renta Fija F.C.I. considerando que em 2 de janeiro de 2009, produziu-se o resgate total da última quota-parte tendo extinguido desta forma o patrimônio líquido do Fundo após efetuarem o pagamento do resgate mencionado. Em 21 de outubro de 2009, a CNV notificou a estas sociedades, que mediante a Resolução Nº 16.208 de 15 de outubro de 2009, resolveram cancelar a CNV inscrição do fundo. Por outra parte, em 29 de junho de 2009, as sociedades gerente e depositária, aprovarão o início do processo de liquidação dos fundos Lombard Asia F.C.I. e Lombard Europa F.C.I. considerando que em 26 de maio de 2009, houve o resgate total da última quota parte havendo-se extinguido desta forma o patrimônio líquido de cada fundo após efetuar o pagamento do resgate antes citado. Em 1° de dezembro de 2009, a CNV por Resolução no. 16.234 cancelou a inscrição dos fundos antes citados nos registros desta Comissão. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 113 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS b) Cancelamento e baixa de inscrição de fundos comuns de investimento sem movimentos Em 4 de dezembro de 2008, as sociedades gerente e depositária respectivamente aprovaram a solicitação de cancelamento da CNV dos fundos Lombard América F.C.I., Lombard Latin América F.C.I. e Lombard Global F.C.I. e a desvinculação da sua inscrição no Registro da CNV. Cabe mencionar, que estes fundos nunca haviam recebido solicitações de subscrição e por tanto não mantinham os ativos em carteira. Em 26 fevereiro de 2009, a CNV por Resolução Geral no. 16.079, cancelou-se a inscrição dos fundos mencionados dos registros desta Comissão. NOTA 15: Agente Financeiro da Província de Río Negro Conforme o que foi estabelecido pela Lei no 2.929 da Província de Río Negro, e o contrato realizado no dia 27 de maio de 1996, o Banco agiu como agente financeiro do Estado Provincial, tendo a seu cargo as funções bancárias estabelecidas no artigo 1.2 do mencionado contrato. Em 28 de fevereiro de 2006, ocorreu o vencimento do mencionado contrato, que através de sucessivas prorrogações esteve vigente até 31 de dezembro de 2006, nas mesmas condições que o contrato antes mencionado. Por outro lado, o Ministério de Fazenda, Obras e Serviços Públicos da Província de Río Negro, através da Licitação Pública Nacional no. 1/2006, convocou a contratação de uma Instituição Financeira para prestar serviços como agente, tendo data de abertura de ofertas no dia 4 de agosto de 2006, sendo que o Banco Patagonia S.A. apresentou a oferta correspondente. Finalmente, como resultado do processo de licitação anteriormente citado, no dia 14 de dezembro de 2006 ,foi subscrito o Contrato de Serviços Financeiros e Bancários da Província de Río Negro, pelo prazo de 10 anos contados a partir de 1º de janeiro de 2007. Tais funções não incluem a obrigação de assistir financeiramente à Província de Río Negro em outras condições que as compatíveis com o caráter de banco privado deste Banco. NOTA 16: Detalhe dos componentes das contas “Outros / as” com saldos superiores a 20% do total das respectivos rubricas Contas de Demonstrações da Situação Patrimonial A. Outros créditos Adiantamento de impostos Depósitos em garantia Devedores diversos Pagamentos feitos por adiantamento Outros 31/12/09 31/12/08 38.635 30.631 15.184 4.714 887 90.051 31/12/09 30.031 37.225 20.953 7.876 1.309 97.394 31/12/08 B. Outras Obrigações por Intermediação Financeira 21/12/2010 16:25:20 Pág: 114 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Consumos a pagar operações de crédito e débito Ordenes de pagamento comercio exterior Retenções de impostos a pagar Cobranças e outras operações por conta de terceiros Empréstimo BID N° 1192/OC –AR Outras C. Outras Obrigações Impostos a pagar Remunerações, encargos sociais e retenções a pagar Credores diversos Outras D. Contas de ordem- De controle devedoras Outros valores em custódia Valores receptíveis Valores a debitar 08.884.213/0001-35 89.789 63.510 19.113 10.788 5.271 6.152 194.623 99.386 73.553 19.929 11.772 10.671 12.858 228.169 169.932 22.902 20.333 1198 214.365 97.720 29.667 18.724 1.803 147.914 1.096.036 111.907 67.737 1.275.680 885.620 137.000 86.554 1.109.174 31/12/09 31/12/08 Contas de Demonstrações dos Resultados E. Despesas Financeiras Ajuste por pperações a término em M.E Liq. Em $ Imposto de renda bruto Prêmios de SWAP passivos setor financeiro Outros F. Despesas por Serviços Gastos cartões de crédito Gastos de caixas automáticos Imposto sobre as receitas brutas Outros 27.757 26.463 1.115 359 55.694 19.887 8.063 1.598 29.548 15.583 11.486 11.046 1.148 39.263 23.188 12.417 12.341 4.032 51.978 31/12/09 G. Outras Receitas Utilidades por venda de bens de uso Ajustes e Interesses por outros créditos Aluguel Outras H. Perdas Diversas Impostos de bens pessoais acionistas Doações 21/12/2010 16:25:20 31/12/08 7.507 830 539 3.906 12.782 3.857 897 720 3.244 8.718 3.348 383 4.027 636 Pág: 115 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Imposto de renda bruta Outras 274 2.487 6.492 178 2.743 7.584 (1) Corresponde ao imposto sobre os bens pessoais dos acionistas – Lei no. 25.585 apurado pelo exercício terminado em 31 de dezembro de 2009, que será tratado na próxima Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. NOTA 17: Contas que identificam o cumprimento de caixa mínimo Inclui-se a seguir os conceitos requeridos pelo Banco para a integração de exigência de caixa mínimo, de acordo com o disposto pelas normas do BCRA em 31 de dezembro de 2009 e 2008: Conceito Disponibilidades Caixa Dinheiro em empresa transportadora de valores BCRA - conta corrente Outros créditos por intermediação financeira BCRA - contas especiais de garantia Total 31/12/2009 31/12/08 150.234 82.171 384.341 156.811 123.840 562.210 72.148 688.894 68.272 911.133 NOTA 18: Demonstração do Fluxo de Caixa e seus Equivalentes As demonstrações do fluxo de caixa e seus equivalentes em 31 de dezembro de 2009 e 2008, explicam as variações do caixa e seus equivalentes e para tal fim, foi considerado como caixa unicamente o total da conta de “Disponibilidades”. Por outro lado não existem transações correspondentes às atividades de inversão ou de financiamento que não afetem o caixa e que por seu peso merecem ser expostos. NOTA 19: Distribuição dos Resultados A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, realizada em 27 de abril de 2009, correspondente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, foi aprovada com a seguinte distribuição de resultados: Reserva legal 36.074 Pagamento de dividendos – conforme autorização do BCRA (Vide nota 7) 62.761 Resultados acumulados Total 174.196 273.031 A distribuição de resultados antes mencionada, contemplou os ajustes extra-contábeis do ponto 2.1.2 da Comunicação “A” 4664 e modificações do BCRA pelo valor total de R$ 21/12/2010 16:25:20 Pág: 116 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 60.179, valor este que fica incluído como R$ 174.196 que permaneceram em resultados acumulados. Tal como mencionado na nota 7 precedente, em 4 de setembro de 2009, o BCRA determinou não formular objeções desta solicitação e, portanto, os dividendos antes citados foram postos a disposição dosaAcionistas e pagos em 16 de setembro de 2009, líquido de R$ 397 correspondentes aos dividendos das ações recompradas entre as datas de encerramento do Registro de Acionistas da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, de 27 de abril de 2009 e 10 de setembro de 2009, data de encerramento de registro de acionistas para o pagamento de dividendos. De acordo com o requerido pela Lei no. 25.063, os dividendos que se distribuem, em dinheiro ou em espécie, em excesso dos rendimentos tributários acumuladas ao encerramento do exercício imediato anterior a data de pagamento ou distribuição, estarão sujeitos a uma retenção equivalente a taxa vigente, em conceito do imposto a as ganâncias com caráter de pagamento único e definitivo. Em tal sentido e em virtude que a distribuição de dividendos antes citados não excedeu a mencionada utilidade impositiva, não efetuo retenções em conceito de imposto e as ganâncias. NOTA 20: Política de Gerenciamento de Riscos Introdução O Banco está dirigido e administrado por um Conselho de Administração composto por seis integrantes: um presidente, um vice-presidente 1° e um vice-presidente 2° dos quais são acionistas majoritários e três diretores titulares, dos quais dois são independentes de acordo com a normativa vigente da C.N.V. O Conselho de Administração tem a seu cargo a administração do Banco e seus objetivos são, entre outros, coordenar e supervisar, para que o funcionamento operacinal corresponda aos objetivos institucionais, facilite o desenvolvimento dos negócios com eficiência, controle e produtividade, procurando gerar uma cultura de melhorie permanente nos processos administrativos e comerciais. Adicionalmente, o Banco determinou os seguintes comitês como os quais têm finalidade a implementação das políticas definidas pelo Conselho de Administração: − − − − − − − − - De Auditoría – BCRA - De Auditoría – CNV - De Crédito Senior - De Crédito de Entidades Financeiras - De Crédito ao Setor Público - De Crédito de Banca Empresas - De Irregulares Banca Empresas De Tecnología Informática - De Qualidade - De Segurança da Informação - De Prevenção a Lavagem de Dinheiro - De Ética - De Mercado de Capitais - De Finanças - De Riscos Operacional Os comitês citados se encontram sob a supervisão do Conselho de Administração do 21/12/2010 16:25:20 Pág: 117 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Banco e reportam ao presidente e vice-presidentes da mesma periodicamente. A participação da Diretoria nos temas mencionados precedentemente implica uma diminuição do risco de que se produzam erros as irregularidades significativas. Os aspectos principais a destacar são as participações ativa dos acionistas no Conselho da Administração, seu conhecimento do mercado e dos competidores, a decisão para uma melhoria contínua do controle interno e o cumprimento das normas do BCRA. e outros organismos de controle. Existem riscos que são inerentes às atividades desenvolvidas pelo Banco e se administram através de um processo de identificação, medição e controle constante dos mesmos, sujeito aos limites e outros controles de risco. Os principais tipos de riscos que o Banco está exposto são os relacionados com o risco de crédito, o risco de liquidez, o risco de mercado e o risco operacional. Abaixo descrevemos as políticas e processos para a identificação, avaliação, controle e mitigação para cada um, dos principais riscos mencionados anteriormente: Risco de Crédito O Conselho de Administração aprova a política de avaliação de crédito do Banco, a fim de obter um padrão para a geração de negócios buscando uma relação adequada entre o risco assumido e a rentabilidade. O Banco conta com manuais de procedimentos que contém as seguintes características e objetivos: a) Manter uma adequada segmentação da carteira; b) Melhorar a utilização de ferramentas de análises e avaliação do risco que melhor se adequem ao perfil do cliente; c) Estabelecer pautas homogêneas para a concessão de empréstimos seguindo parâmetros conservadores embasados na solvência do cliente, seu fluxo de fundos e sua rentabilidade para o caso das empresas, as receitas e patrimônio para o caso de indivíduos; d) Estabelecer limites às pessoas físicas para a concessão de créditos de acordo com sua alçada, propondo à existência de comitês específicos, que de acordo com seu âmbito de influência, serão os responsáveis a definir os níveis de assistência; e) Otimizar a qualidade do risco assumido, contando com garantias adequadas de acordo com o prazo do empréstimo e o nível de risco envolvido; e f) Monitorar permanentemente a carteira de créditos e o nível de comprometimento dos clientes. Com objejetvio de avaliar o risco, o setor de análises de empresas da Gerência de Riscos de Crédito, sobre a base de análises e proposta de créditos elaborados por o oficial de negócios, analisa a capacidade de crédito e de pagamento do cliente e emite um relatório em que, dentre outros aspectos, detalha os principais riscos e o que está exposto à empresa que podem comprometer sua capacidade de pagamento e observações que 21/12/2010 16:25:20 Pág: 118 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS podem apresentar forma de litígios originados nas disposições legais do sistema financeiro ou derivados da atividade comercial, tais como inabilitações, pedidos de concordata/falência, processos judiciais em curso, etc. Com base no relatório de risco, o oficial de negócios elabora uma proposta de qualificação de crédito do cliente que é enviada ao comitê de crédito encarregado de analisar e de conceder o empréstimo correspondente. Segundo o valor e tipo do empréstimo, os comitês de crédito que atuam sob a supervisão do Conselho de Administração do Banco, serão responsáveis de analisar e determinar se devem aprovar o empréstimo. O comitê de crédito sênior, responsável por análises e assistências de maior montante, está composto por membros da gerência superior das Empresas e Riscos, incluindo o subgerente geral o cargo da área Comercial de Empresas. Os clientes “Pessoa Física”, são qualificados mediante um sistema de “rating”. As políticas das Instituições na matéria estabelecem que, unicamente casos especiais podem ser qualificados mediante a utilização de meios não automáticos, requerendo-se a intervenção de distintos níveis de aprovação em função do valor de assistência a acordar. Uma vez concedido o empréstimo, cada cliente é classificado segundo um mesmo padrão. A classificação refere-se à qualidade dos clientes e se vincula com o estabelecido pela normativa do BCRA. sobre “Classificação de devedores e provisões mínimas por risco de falta de pagamento”. Além dos aspectos normativos estabelecidos por o BCRA, a classificação e seguimento periódico dos clientes permitem manter em bom resguardo da qualidade dos ativos e tomar com antecipação ações corretivas que conservem o patrimônio do Banco. Os clientes, para sua classificação se dividem em função da área de negócios a que pertencem e ao valor do seu financiamento, formando diversas carteiras de crédito. Seguimento e revisão do empréstimo: A verificação dos aspectos formais do pedido, de instrumentação das garantias correspondentes e o seguimento do cumprimento no pagamento das parcelas forma parte do processo de seguimento do empréstimo. O manual de procedimentos elaborado pelo Banco estabelece, em forma muito detalhada, as pautas a seguir por parte dos oficiais de negócios para a produção do documento de crédito, a fim de assegurar a adequada instrumentação da operação e de reunir a documentação necessária sobre o cliente com o objetivo de facilitar, em caso de mora, a recuperação do crédito. O Banco padronizou as etapas iniciais do processo de recebimento, para os casos de mora, através de diferentes medidas (contatos telefônicos, cartas, telegramas, etc.), estando a cargo da agência correspondente o primeiro contacto com o cliente. Em os casos de clientes “Pessoa física”, uma vez transcorridos 16 dias e até os 90 dias desde que se configuro o atraso no pagamento, a gestão de cobrança está a cargo da área de riscos, que tendo em conta as particularidades de cada caso, devem enviar as notificações e demais gestões previstas nos procedimentos para a área de recuperação do crédito. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 119 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Caso não se alcance este objetivo, o crédito passa à etapa de “pré-legal”, na qual a gerência de riscos do Banco intensifica as gestões de recuperação com o objetivo de obter o recebimento dos clientes ou propor refinanciamentos de acordo com sua capacidade de pagamento. Uma vez transcorrida esta etapa sem que se obtenham resultados positivos, se incumbirá à cobrança do empréstimo a Gerência de Assuntos Legais dp Banco, que segundo o valor e as garantias do empréstimo, decidirão a utilização de procedimentos judiciais ou extrajudiciais. Risco de Liquidez Com objetivo de mitigar o risco de liquidez, configurado pela incerteza que pode estar exposta o Banco, enquanto a sua capacidade de honrar em tempo e forma os compromissos financeiros assumidos com seus clientes, foi estabelecida uma política na matéria cujos aspectos mais significativos detalhamos abaixo: Ativos: Será mantida uma carteira de ativos de alta liquidez até cobrir pelo menos 5% do total de passivos, considerando no caso, os depósitos, as obrigações emitidas pelo Banco, os empréstimos tomados e os empréstimos financeiros e interfinanceiros tomados, com vencimento antes de 90 dias. Estes ativos representaram 57,8% e 64,7% do total dos depósitos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. Considerando os saldos médios anuais, a proporção de liquidez foi de 59,1% e 66,9% para os exercícios de 2009 e 2008, respectivamente. Passivos: Com objetivo de minimizar os efeitos não desejados de situações de falta de liquidez provocadas pelo eventual retiro de depósitos e cancelamentos de empréstimos interfinanceiros tomados, o Banco tem como objetivo diversificar a estrutura de passivos, referente a fontes e instrumentos. Nesse sentido o objetivo é captar fundos do maior número de diferentes tipos de clientes e indústrias, oferecendo a maior diversidade de instrumentos financeiros. Desta forma, o Banco tem implementado as seguintes políticas, cujo seguimento e controle estão a cargo do Comitê de Finanças: a) Dar prioridade à captação de depósitos a varejo com a finalidade de ter carteira diversificada, evitando o risco de concentrar a carteira em poucos investidores. O objetivo para o nível dos depósitos varejista é que no seja inferior a 50% do total de depósitos. b) A participação em carteira de depósitos a prazo fixo de investidores institucionais (investidores do exterior, fundos comuns de investimento e companhias de seguro, não deve ser superior a 15% do total de passivos. c) Não devem captar-se certificados de depósitos superiores a 5% do total de depósitos a prazo fixo, nem de um valor fixo que determina o Banco. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 120 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS d) Nenhum investidor pode ter um volume de depósitos a prazo superior a 10% do total da carteira de depósitos. e) Por último, os empréstimos financeiros e interfinanceiros tomados no podem superar o 20% do total de passivos. Nenhuma Instituição poderá superar 50% do limite. Em caso de ocorrer uma crise de liquidez, o Banco contempla dentro de seu plano de contingência, as seguintes ações: a) Venda dos ativos de alta liquidez que mantêm a reserva de 5% do total de passivos mencionado anteriormente; b) Operações de transferências de passivos com o BCRA. com ativos emitidos por essa Instituição que o Banco mantém em carteira; c) d) Limitar concessão de novas assistências de crédito; e Solicitar assistência financeira do BCRA por falta de liquidez de acordo ao estabelecido pela normativa vigente do BCRA nos casos de problemas de falta de liquidez. Risco de Mercado É o risco de perda que surge de flutuações nas variáveis dos mercados financeiros, como por exemplo: taxas de juros, tipos de câmbio e outras tarifas ou preços. Este risco é conseqüência de suas operações de empréstimo, comércio exterior e investimentos. Com objetivo de medir este risco, o Banco utiliza a metodologia de valor a risco (“Var”) conforme o estabelecido na normativa do BCRA. para a determinação da exigência de capital mínimo por risco de mercado para aqueles ativos negociados habitualmente em mercados institucionalizados. Esta metodologia é baseada em métodos estatísticos que levam em conta as variáveis que podem provocar um câmbio no valor das carteiras do Banco, como por exemplo: tipos de câmbio, cotação dos títulos e volatilidade. O “Var” expressa o montante máximo de perda esperada (dado um intervalo de confiança de 99%) em um período de tempo especificado (estabelecido em 5 dias), se essa carteira manter-se invariável durante esse período, considera-se esses efeitos as volatilidades determinadas por o BCRA. para cada ativo informados mensalmente. Em virtude da norma vigente, o BCRA exige requerimentos de capital para cobrir a perda esperada determinada conforme a metodologia descrita em forma diária. O “Var” do Banco varia em função da composição da carteira de ativos expostos ao risco de mercado. O risco de taxa de juros, que é o risco que uma Instituição sofre por perdas e variações da taxa de juros do mercado, pela desvalorização de ativos e passivos financeiros, o Banco conta com um Comitê de Finanças que tem a seu cargo os assuntos referentes ao gerenciamento dos ativos e passivos financeiros do Banco. Entre os aspectos tratados nas reuniões do referido comitê, se revisa a análise de sensibilidade com relação a oscilações no nível de taxas de juros que se realiza tomando as posições que o Banco mantém em 21/12/2010 16:25:20 Pág: 121 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS ativos e passivos que apurem as taxas de juros considerando a estes efeitos o segmento de pesos, pesos ajustáveis pela CER e moeda estrangeira. O Banco calcula o risco por descasamento de taxa de juros, realizando uma análise de sensibilidade que permite analisar qual é o câmbio do valor patrimonial das Instituições mediante um aumento de um ponto na taxa de juros. Desta forma, se determina a perda potencial máxima no valor líquido econômico da carteira de ativos e passivos considerando um horizonte de tempo de três meses com 99% de confiança e utilizando o modelo e os demais parâmetros estabelecidos pelo BCRA para a determinação do requerimento de capital mínimo por risco de taxa de juros. A quantificação se faz tendo em conta a variação da taxa de juros em pesos e em dólares por separado, tendo em conta os seguintes processos: até 30 dias, de 30 a 90 dias (processos mensais), de 90 a 180 dias, de 181 a 1 ano e a partir de 1 ano. O Banco entende que uma medição apropriada do risco de taxa de juros permite aproveitar os câmbios nas taxas de juros em curto prazo e paralelamente não incorrer em diferença do taxas excessivos que possam comprometer os resultados do Banco. Risco Operacional Durante o exercício de 2009, o BCRA emitiu numerosas normativas relativas à Gestão de Risco Operacional complementando o estabelecido em abril de 2008, mediante a Comunicação “A” 4793, a partir da qual comunicou a aprovação das “Diretrizes para a gestão de risco operacional nas Instituições Financeiras” e estabeleceu um cronograma para a implementação deste sistema de gestão. Mediante as comunicações emitidas durante este ano, o BCRA, especifica as pautas a as que deverão ajustar-se as Instituições Financeiras para criar e manter uma base de dados de perdas operacionais, determinando que a primeira apresentação do correspondente regime informativo deverá realizar-se em 20 de abril de 2010. O Banco considera que resulta de fundamental importância contar com um sistema de gestão para o Risco Operacional, no marco de um novo esquema de administração das instituições que deve por o foco na identificação, avaliação e controle da exposição ao risco. Nesse marco, o Banco implementou um sistema de gestão que se ajusta as diretrizes estabelecidos pelo BCRA ao cronograma disposto na comunicação “A” 4793. Este sistema consta dos seguintes aspectos: a) Estrutura organizacional: Durante o último semestre de 2008, se criou a Gerencia de Risco Operacional e Cumprimento Normativo, tendo completado em 31 de dezembro de 2008, a estrutura deste sector. Assim mesmo, se confirmou o Comitê de Risco Operacional com as principais autoridades do Banco em matéria comercial, de operações e sistemas, de finanças e da gerencia mencionada. Deste comitê se reuniu durante o ano 2009, com freqüência bimestral. b) Políticas: o Conselho de Administração aprovou as políticas na matéria em 31 de julho de 2008 (“Política para a Gestão de Risco Operacional), no que se definem os conceitos principais, funções e responsabilidades do Conselho de Administração, do Comitê de Risco Operacional, da Gerencia de Risco Operacional e de todas as áreas intervenientes na gestão deste risco. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 122 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Desta forma, descreverão as principais ferramentas que se utilizarão para a identificação, avaliação, medição e monitoramento deste risco e também serão definidas as escalas que se utilizarão para a avaliação de risco e os níveis de tolerância ao risco. c) Procedimentos: foi emitido um procedimento “Registro de perdas operacionais” com vigência a partir de 2 de janeiro de 2009, em que se estabeleceram as pautas para a registros contábeis destas perdas, a partir da abertura de rubros contábeis específicos. Desta maneira, se obtém diretamente dos registros contábeis os dados daquelas perdas operacionais que por sua freqüência contam com uma rubrica específica para seu registro. Adicionalmente, foi elaborado um procedimento que estabelece as pautas para confeccionar as auto avaliações de riscos e nos casos de riscos que excedem os níveis de tolerância admitidos, diretrizes para estabelecer indicadores de riscos e planos de ação. d) Mapa de processos/subprocessos e atividades: o Banco elaborou um mapa geral de processos/subprocessos e atividades, instrumento que se tomou base para orientar os distintos responsáveis o momento de efetuar as auto avaliações de riscos. e) Sistemas: implementou-se um sistema integral que permite a administração de todas as tarefas relacionadas na gestão de risco: auto avaliações de risco, indicadores de risco e planos de ação assim como também a criação de uma base de dados de perdas operacionais. Finalmente, destacamos que 31 de dezembro de 2009, completou-se as auto avaliações de risco dos processos críticos e não críticos dando cumprimento ao cronograma estabelecido pelo BCRA na comunicação “A” 4793 e que se conta com uma base de dados de perdas operacionais a partir ide janeiro de 2009. NOTA 21: Acordo de aquisição de GMAC Companhia Financeira S.A. Em 27 de agosto de 2009, subscreveu-se o Contrato de Compra-venda de Ações de GMAC Companhia Financeira S.A. (“GMAC CFSA”), entre GMAC INC. e Pardo Rabello Inversiones S.R.L., como vendedores e Banco Patagonia S.A. como comprador, mediante o qual os vendedores acordaram transferir ao comprador no vencimento do Contrato, o controle acionário de GMAC CFSA., representado por VN 85.968.713 de ações ordinárias representativas de 99% do capital e votos de GMAC CFSA, por um preço de U$S 22.770.990. GMAC CFSA é una sociedade constituída na Argentina e autorizada a funcionar como instituição financeira, especializada em o financiamento atacadista e varejista, para a aquisição de automotores 0 KM, tanto a concessionários – em especial de a rede General Motors de Argentina – como a clientes particulares. Para Banco Patagonia S.A., esta aquisição lhe permite ingressar ao negocio vinculado com a industria automotiva, consolidando os acordos comerciais com General Motors de Argentina para benefício da rede de concessionários Chevrolet e Suzuki, quem poderão ampliar os produtos e serviços financeiros que oferecem a seus clientes. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 123 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Moeda Constante INSTITUIÇÃO FINANCEIRA - BDR Data-Base - 31/12/2009 Reapresentação Espontânea 08006-3 BANCO PATAGONIA S.A. 08.884.213/0001-35 14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS A operação se realizou “ad referéndum” de a aprovação do BCRA, em conformidade com o estabelecido nos artículos 15 e 29 da Lei 21.526 de Instituições Financeiras e o capítulo V da Circular CREFI – 2. Em 4 de setembro de 2009, as partes notificaram a Comissão Nacional de Defesa da Concorrência a concentração econômica que implica a operação, em cumprimento com o disposto no artigo 8 da Lei 25.156 de Defesa da Concorrência e em 8 de setembro de 2009, foi apresentado ao BCRA a solicitação de aprovação desta operação. Na data de emissão das presentes demonstrações dinanceiras, em ambas as apresentações se encontram pendentes de resolução. NOTA 22: Operações com Diretores Não se verificaram operações nos termos do artigo 271 da Lei Nº 19.550. NOTA 23: Publicação das Demonstrações Financeiras De acordo com o previsto na Comunicação “A” 2813, a prévia intervenção do BCRA, não é requerida aos efeitos da publicação das presentes demonstrações financeiras. NOTA 24: Situação do mercado financeiro e de capitais Durante o exercício de 2008, os mercados financeiros dos principais países do mundo se viram afetados pelas condições de volatilidade, falta de liquidez e falta de crédito. Em conseqüência, se observou nos mercados internacionais uma significativa queda nos índices das bolsas e começou a evidenciar-se uma desaceleração econômica a nível mundial. Assim mesmo nos últimos meses, como não estão consolidados os sinais de normalização o de início de uma recuperação econômica global, esta situação começou a reverter-se, mostrando sinais de estabilização e registrando-se melhoras nos mercados financeiros e uma redução na volatilidade dos mercados. Na Argentina, os mercados das bolsas haviam mostrado quedas pronunciadas nos preços de títulos públicos e privados, como também um alta das taxas de juros, do risco país e dos tipos de câmbio e começaram a evidenciar-se os resultados da desaceleração econômica mencionada. A partir do segundo semestre de 2009, a situação mencionada começou um processo de reversão já que se registrou uma diminuição do risco país, os títulos públicos registraram aumentos em suas cotações e os tipos de câmbio e taxas de juros reduzirão sua volatilidade. A Gerencia do Banco monitora permanentemente a evolução das situações mencionadas, para determinar as possíveis ações a adotar e identificar eventuais impactos sobre sua situação patrimonial e financeira, que possam corresponder refletir nas demonstrações financeiras de exercícios futuros. 21/12/2010 16:25:20 Pág: 124 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “A” DETALHE DE TÍTULOS PÚBLICOS E PRIVADOS EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Denominação Posses em contas de investimentos - Bônus do Governo Nacional em U$S libor 2012 (Boden) Identificação 5426 Total de detenções em contas de inversão Posses para operações de compra-venta o intermediação do país - Bônus da Nação Argentina em Pesos BADLAR Privada + 275 P.B 2014 5439 - Bônus da Nação Argentina u$s 7% 2013 5435 - Bônus da Nação Argentina em Pesos BADLAR Privada + 300 P.B. 2015 5441 - Bônus da Nação Argentina em u$s 10,50% 2012 - Bonar V 5434 - Bônus da Nação Argentina em Pesos 10,50% 2012 (Bonar Arg. $ V) 5437 - Bônus do Governo Nacional em u$s libor 2012 (Boden) 5426 - Bônus Garantidos Decreto Nro. 1579/02 (Bogar) 2405 - Bônus com Desconto $ + V. Neg. PBI $ 45696 - Bônus do Governo Nacional em u$s 2013 1era Serie 5427 - Bônus Par $ Step Up 2038 + V.Neg. PBI $ 45695 - Bônus do Governo Nacional em u$s 7% P.A. 2015 5433 - Bônus de Consolidação em $ 2° Serie 2% 2448 - Bocon Prev. $ 3° Serie 2% Vto. 03/01/2010 2427 - Bônus de Consolidação $ 4° Serie 2% 2449 - Bônus Par em u$s (Ley Argentina) 45699 - Bônus com Desconto $ + V. Neg. PBI $ 45969 - Bônus de Consolidação Deuda Previsional em $ Serie 4 2% 2429 - Bônus Par em u$s Vto. 2035 (BPLD) 44541 Total das detenções para operações de compra e venda ou intermediação Títulos Públicos sim cotação do país - Bônus da Nação Argentina em Pesos BADLAR Privada + 350 P.B 2013 - Outros 5438 - Posse Saldos s/Livros em 31/12/09 Valor de mercado Saldos s/Livros em 31/12/08 Posição sem Opções (1) Posição Final 92.665 79.459 126.410 97.986 97.986 92.665 79.459 126.410 97.986 97.986 71.000 71.000 - 67.915 67.915 40.737 40.737 - 31.336 31.336 31.306 31.306 - 31.463 31.463 26.262 26.262 - 25.831 25.831 25.665 25.665 2.089 22.056 22.056 24.908 24.908 8.042 16.505 16.505 15.945 15.945 7.695 14.812 14.812 13.727 13.727 - 12.543 12.543 3.022 3.022 6 - - 1.856 1.856 1.014 717 717 510 510 - - - 263 263 566 263 263 260 260 2.950 260 260 160 160 322 - - 68 - 68 - 47 9.796 - - - - 8.162 - - - - 3 - - 255.689 255.689 40.692 223.701 223.701 - 22.617 3 30.712 42 22.617 3 22.617 3 22.620 30.754 22.620 22.620 88.130 88.130 811.640 - - 81.313 81.313 - - - 6.470 6.470 - - - 347 347 - - - - - 799.153 - - Total de títulos públicos sem cotação Instrumentos emitidos por o BCRA - Letras do BCRA – Por operações de SWAP - Letras do BCRA – Vto. 29/09/2010 46004 - Letras do BCRA – Vto. 27/04/2011 46018 - Letras do BCRA – Vto. 02/11/2011 46054 - Letras do BCRA – Vto. 23/09/2009 45913 21/12/2010 16:25:20 Pág: 125 BANCO PATAGONIA S.A. - Letras do BCRA – Vto. 11/03/2009 45860 - Letras do BCRA – Vto. 22/04/2009 45870 - - 9.237 - - - - 3.250 - - ANEXO “A” DETALHE DE TÍTULOS PÚBLICOS E PRIVADOS EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Denominação Identificaçã o Valor de mercado Posse Saldos s/Livros em 31/12/09 Saldos s/Livros em 31/12/08 Posição sem Opções (1) Posição Final - Letras do BCRA – Com cotação Carteira Própria - Letras do BCRA - Vto. 28/04/2010 46044 - Letras do BCRA - Vto. 31/03/2010 46050 - Notas do BCRA – Sem cotação – Carteira própria - - Letras do BCRA - Vto. 14/04/2010 46058 - Letras do BCRA - Vto. 02/06/2010 46051 - Letras do BCRA - Vto. 24/02/2010 46041 - Letras do BCRA - Vto. 03/03/2010 46047 - Letras do BCRA - Vto. 07/04/2010 46048 - Letras do BCRA - Vto. 27/01/2010 46039 - Notas do BCRA – Com cotação – Carteira própria - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 18/05/2011 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 18/03/2009 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 21/01/2009 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 21/04/2010 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 20/01/2010 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 10/02/2010 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 06/01/2010 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 11/03/2009 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 11/02/2009 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 27/05/2009 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 25/03/2009 - Notas do BCRA – Por operações de passe - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) Vto.31/03/2010 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 25/03/2010 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 20/01/2010 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 11/02/2009 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 06/01/2010 - Notas do BCRA em Pesos Cupón Fijo (8%) - Vto. 06/01/2010 45879 46005 45850 45873 45851 45853 45845 45861 45852 45883 45862 46042 45862 45851 45852 45845 45846 - Notas do BCRA – Sem Cotação – Carteira Própria - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 05/05/2010 21/12/2010 16:25:20 46055 120.749 120.749 - 120.749 120.749 76.472 76.472 - 76.472 76.472 44.277 44.277 - 44.277 44.277 - 280.062 - 309.522 309.522 - 88.152 - 88.152 88.152 - 56.918 - 86.378 86.378 - 44.794 - 44.794 44.794 - 44.684 - 44.684 44.684 - 44.154 - 44.154 44.154 - 1.360 - 1.360 1.360 475 475 253.939 475 475 475 475 - 475 475 - - 102.711 - - - - 73.173 - - - - 20.129 - - - - 13.200 - - - - 13.002 - - - - 12.906 - - - - 9.705 - - - - 6.339 - - - - 2.102 - - - - 672 - - 22.498 22.498 16.378 - - 11.396 11.396 - - - 6.889 6.889 - - - 4.213 4.213 - - - - - 9.156 - - - - 1.763 - - - - 5.459 - - - 326.450 - 326.450 326.450 - 140.556 - 140.556 140.556 Pág: 126 BANCO PATAGONIA S.A. - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 31/03/2010 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 21/04/2010 - Notas do BCRA em Pesos Cupom Variável (BADLAR) - Vto. 21/04/2010 46042 45951 45873 Total Instrumentos emitidos por o BCRA - 138.143 - 138.143 138.143 - 34.469 - 34.469 34.469 - 13.282 - 13.282 13.282 838.364 1.081.957 757.196 757.196 - 42 - - - 42 - - 1.196.132 1.279.855 1.101.503 1.101.503 Investimentos em títulos privados com cotação - Outros representativos de Capital – do país Total Títulos Privados com cotação Total Títulos Públicos e Privados (1) Inclui “Posse” mais “Depósitos afetados em garantia”, “Empréstimos” e “Compras a vista a liquidar e a término” menos “Depósitos” e “Vendas a vista a liquidar e a término”. ANEXO “B” CLASSIFICAÇÃO DOS FINANCIAMENTOS POR SITUAÇÃO E GARANTIAS RECEBIDAS EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Carteira Comercial 31/12/09 31/12/08 Em situação normal 1.371.730 1.661.059 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “A” - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 83.018 108.554 1.180.158 186.699 158.712 1.315.648 Com acompanhamento especial 3.807 1.110 Em observação 3.373 607 - Com garantias e contra garantias preferidas “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 2.447 926 0 607 Em negociação ou com acordos de refinanciamento 434 503 - Com garantias e contra garantias preferidas “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 231 203 503 Com problemas 3.455 521 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 2.006 1.446 99 421 Com alto risco de insolvência 9.983 12.620 - Com garantias e contra garantias preferidas “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 397 9.586 12.620 Irrecuperável 2.370 6.176 - Com garantias e contra garantias preferidas “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 107 2.263 6.176 569 11 Irrecuperável por disposição técnica 21/12/2010 16:25:20 Pág: 127 BANCO PATAGONIA S.A. - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais Total Carteira Comercial 21/12/2010 16:25:20 569 11 1.391.914 1.681.497 Pág: 128 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “B” CLASSIFICAÇÃO DOS FINANCIAMENTOS POR SITUAÇÃO E GARANTIAS RECEBIDAS EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Carteira de Consumo e/ou Moradia 31/12/09 31/12/08 Cumprimento normal 829.430 1.075.505 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “A” - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 6.707 70.652 752.071 8.886 100.352 966.267 Risco baixo 15.573 24.129 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “A” - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 43 1.456 14.074 4 1.866 22.259 Risco médio 7.812 11.049 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 180 7.632 335 10.714 Risco alto 18.706 16.708 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 683 18.023 697 16.011 Irrecuperável 10.651 6.516 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 124 10.527 113 6.403 Irrecuperável por disposição técnica 121 550 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 121 4 546 882.293 1.134.457 2.274.207 2.815.954 Total da Carteira de Consumo e/ou Moradia Total Geral 129 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “C” CONCENTRAÇÃO DOS FINANCIAMENTOS EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Financiamentos Número de clientes 31/12/09 Saldo de dívida 10 maiores clientes 50 maiores clientes seguintes 100 maiores clientes seguintes Demais clientes Total 31/12/08 % sobre carteira total 152.781 6,72% 345.990 15,21% 317.772 13,97% 1.457.664 64,10% 2.274.207 100,00% 130 Saldo de dívida % sobre carteira total 239.332 8,50% 456.524 16,21% 322.468 11,45% 1.797.630 63,84% 2.815.954 100,00% BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “D” ABERTURA POR PRAZOS DOS FINANCIAMENTOS EM 31/12/09 (Valores expressos em milhares de reais) Prazos restantes para seu vencimento Descrição Carteira vencida 1 mês 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses Setor público não financeiro - 465 462 61 1.504 2.149 Setor financeiro - 85.768 8.245 30.327 11.019 2.018 37.264 37.264 833.100 919.333 214.374 223.081 292.428 322.816 153.230 165.753 270.891 275.058 Setor privado não financeiro e residentes no exterior Total 131 Mais de 2 meses 4.3 326.5 330.9 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “E” DETALHE DAS PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS SOCIEDADES EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Ações e/ou Cotas-partes Identificaçã o Denominação Valor Nominal Unitário Classe Votos por ação Saldos Quantidade 31/12/09 31/12/08 Em Instituição Financeira, act.comp. e autorizadas Controladas – do país 3065432512 6 3060829881 5 Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa Ordinárias Patagonia Inversora S.A. Soc. Gte. F.C.I. Ordinárias $1 1 13.862.507 $1 1 13.317.237 U$S 100 1 50.000 $1 1 1.287.561 $1 1 939.978 $1 1 600.000 $1 1 39.652 $1 1 134.600 $ 39.252 1 1 $ 1.200 1 4 $1 5 106 $1 1 48.906 $1 1 31.242 7.243 9.862 8.184 9.994 18.107 23.575 1.318 2.031 660 1.221 310 463 225 333 130 192 33 49 30 44 26 38 24 36 21 28 7 11 30 40 2 3 6 7 38 49 57 72 36.443 48.056 Controladas – do exterior 00034UY01 17 Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E. Ordinárias Não Controladas – do país 3060479635 7 3059891004 5 3366329330 9 3068241551 3 3069078352 1 3052569841 2 3362818915 9 3054242128 9 3068896430 6 3069226478 5 Banelco S.A. Ordinárias Visa Argentina S.A. Ordinárias Provincanje S.A. Ordinárias Seguros de Depósitos S.A. Ordinárias Interbanking S.A. Ordinárias Mercado a Término de Buenos Aires S.A. Ordinárias Mercado Abierto Electrónico S.A, Ordinárias Bolsa de Comercio de Mar do Plata S.A. Ordinárias Argencontrol S.A. Ordinárias Compensadora Electrónica S.A. Ordinárias Outras Não Controladas – do exterior 00034US00 01 00034US00 01 3059022127 5 Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. S.W.I.F.T. Classe B Preferidas U$S 16,92 1 5.033 U$S 10 1 125 €1 1 1 $1 1 52.979 Ordinárias Em Outras Sociedades – Não Controladas – do País 3060511496 9 Sanatorio as Lomas S.A. Ordinárias Outras Total de Participações em Outras Sociedades 132 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “E” DETALHE DAS PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS SOCIEDADES EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Informação sobre o emissor - dados da última demonstração contábeis anual Denominação Atividade principal Data do exercício Patrimônio líquido Resultad o do exercício 6.335 7.243 577 6.086 8.184 1.430 6.616 18.107 592 10.785 24.147 4.563 6.855 69.483 45.369 3.290 3.723 -186 457 615 6.165 11.245 336 4.888 8.323 19.656 2.784 111 5.502 562 6 3.662 -301 320 424 24 457 837 33 475.147 974.672 93.541 271.347 638.305 60.185 4.062 8.204 615 Capital Em Instituições Financeiras, act.comp. e autorizadas Controladas – do país Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa Patagonia Inversora S.A. Soc. Gte. F.C.I. Sociedade de Bolsa Gerente de fundos comuns de investimento 31-12-09 Instituição bancaria do exterior 31-12-09 31-12-09 Controladas – do exterior Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E. No Controladas – do país Banelco S.A. Visa Argentina S.A. Provincanje S.A. Seguros de Depósitos S.A. Interbanking S.A. Mercado a Término de Buenos Aires S.A. Mercado Aberto Eletrônico S.A, Administradora rede de caixas automáticos Emissora de tarjetas de crédito Câmara compensadora bancos provinciais Administ.recursos Fundo Garantia Depósitos Serviço de transferências interbancárias Gtía.Cump. e liq. Contratos/diversos ativos 31-12-08 31-05-08 31-12-08 31-12-08 31-12-08 30-06-08 Coordenação de operações com valores Mobiliários 31-12-08 Bolsa de Comercio de Mar do Plata S.A. Coordenação de operações com valores Mobiliários 30-06-08 Argencontrol S.A. Mandatária de liq. Oper. de mercado de capitais 31-12-08 Compensadora Eletrônica S.A. Adm. Red de comp. eletrônica de contas 31-12-08 Instituição bancaria do exterior 31-12-08 Serviço de telecomunicação interbancária 31-12-08 Não Controladas – do exterior Banco Latino-americano de Comercio Exterior S.A. S.W.I.F.T. Em Outras Sociedades – No Controladas – do País Sanatório médico Sanatório as Lomas S.A. 30-06-09 133 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “F” MOVIMENTAÇÃO DO IMOBILIZADO E OUTROS BENS EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Descrição Imobilizado (1) Imóveis Móveis e instalações Máquinas e equipamentos Veículos Diversos Total Outros bens (1) Obras em curso Adiantamento por compra de bens Obras de arte Bens outorgados em aluguel Papelaria e utensílios Outros Bens diversos Total Valores residuais no início do exercício Incorporaçõ es Transfer ências 30.932 2.940 8.859 1.363 69 4.735 809 3.244 612 6 1.024 - 44.163 9.406 51 1.451 359 1.929 512 14.135 18.437 (1) V ide nota 1.4.l) e 1.4.m) 135 Movimen to de Previsõe s Depreciações do E Anos de vida útil Baixas 33 31 - 1.024 - 1.448 1.172 38.998 (51) (493) (481) 15 2.017 1.110 1.136 4.076 41.618 (1.025) 15 8.339 64 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “G” DETALHE DOS BENS INTANGÍVEIS EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Descrição Despesas de organização e desenvolvimento Total Valor residual no início do exercício Incorporações (1) Amortização do Exercício Anos de Valor vida útil Valor residual em 31/12/09 - - - - - - - - - - (1) Vide Nota 1.4.n) 1. e 2. 136 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “H” CONCENTRAÇÃO DOS DEPÓSITOS EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Cantidade do clientes 10 maiores clientes 50 maiores clientes seguintes 100 maiores clientes seguintes Demais clientes Total 31/12/09 Saldo de % sobre dívida carteira total 31/12/08 Saldo da % sobre dívida carteira total 310.285 334.403 10,41% 11,22% 414.970 458.464 11,70% 12,92% 207.932 2.128.110 6,98% 71,39% 256.439 2.417.322 7,23% 68,15% 2.980.730 100,00% 3.547.195 100,00% 137 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “I” ABERTURA POR PRAZOS DOS DEPÓSITOS, OUTRAS OBRIGAÇÕES POR INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA E OBRIGAÇÕES NEGOCIÁVEIS SUBORDINADAS EM 31/12/09 (Valores expressos em milhares de reais) Prazos restantes para seu vencimento Descrição Depósitos Outras obrigações por intermediação financeira 1 mês 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses 2.460.565 268.572 180.747 54.294 372 - - - Bancos e órgãos internacionais 2.791 9.415 1.490 - Outras Total de outras obrigações por intermediação financeira Obrigações negociáveis subordinadas 187.556 454 687 1.317 190.719 9.869 2.177 1.317 - 207 - 27.762 2.651.284 278.648 182.924 83.373 Banco central da república Argentina TOTAL GERAL 138 1 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “J” MOVIMENTAÇÃO DE PROVISÕES EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Demonstração do Resultado do Exercício Saldos no Aumentos início do em moeda exercício homogêne rea expressados Diminuições em moeda homogênea Desafetaçõ es Aplicações Saldos em 31/12/0 9 Títulos públicos e privados – por desvalorização Empréstimos - por risco de inadimplência e desvalorização Outros créditos por intermediação financeira - por risco de inadimplência e desvalorização Bens entregues em Arrendamento Mercantil financeiro - por risco de inadimplência e desvalorização Outros créditos - por risco de inadimplência 48.729 30.220 - 11.296 67.653 765 110 - - 875 1.074 168 - 212 1.030 2.109 322 - 672 1.759 52.677 30.820 - 12.180 71.317 Obrigações eventuais 87 24 - - 111 Outras contingências 26.731 11.155 1.389 7.317 29.180 26.818 11.179 1.389 7.317 29.291 Total Passivo Total 139 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “K” COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL EM 31/12/09 (Valores expressos em milhares de reais) Ações (1) Classe Ordinárias classe “A” Ordinárias classe “B” Quantidade Total 748.155.678 Capital Social Votos por ação Emitido (1) Em Em circulação Carteira (2) Integrado (1) 22.768.818 1 10.405 - 10.405 725.386.860 1 318.300 13.203 331.503 328.705 13.203 341.908 (1) Vide notas 3.1. e 3.2. (2) Encontram-se depositados em Caixa de Valores a através do comitente Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa. 140 BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “L” SALDOS EM MOEDA ESTRANGEIRA EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Matriz e filiais no país DESCRIÇÃO ATIVO Disponibilidades Títulos públicos e privados Empréstimos Outros créditos por intermediação financeira Bens entregues em arrendamento mercantil Participações em outras sociedades Outros créditos Itens pendentes de classificação Totais PASSIVO Depósitos Outras obrigações por intermediação financeira Outras obrigações Obrigações negociáveis subordinadas Itens pendentes de classificação Totais CONTAS DE ORDEM Devedoras Contingentes Controle Totais Credoras Contingentes Totais 141 Total em 31/12/09 Euro Dólar Fran Suí Libra 360.225 174.966 348.173 12.945 21.507 18.144 21.120 179 957.259 360.225 174.966 348.173 12.945 21.507 18.144 21.120 179 957.259 31.260 176 5 31.441 327.138 174.966 347.977 12.945 21.507 18.139 21.120 179 923.971 1.509 20 1.529 516.832 114.041 230 27.969 1 659.073 516.832 114.041 230 27.969 1 659.073 12.708 7.321 20.029 504.124 106.673 230 27.969 1 638.997 42 42 769.393 386.623 1.156.016 769.393 386.623 1.156.016 4.070 6.952 11.022 765.32 3 379.451 1.144.774 - 67.880 67.880 67.880 67.880 4.846 4.846 63.034 63.034 - BANCO PATAGONIA S.A. ANEXO “N” ASSISTÊNCIA A COLIGADAS EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Situação normal Descrição 1. Empréstimos Total 31/12/09 31/12/08 485 485 3.476 216 216 1.388 10 10 206 206 1.388 124 124 1.898 - - 1.898 124 124 - Pessoais 3 3 29 - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 3 3 29 Cartões de crédito 142 142 161 - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 140 140 161 - Com garantias e contra-garantias preferenciais ”A” 2 2 - 2- Outros Créditos por Intermediação Financeira 3 3 6 155 155 427 33.534 33.534 43.431 34.177 34.177 47.340 6 6 39 Adiantamentos - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais - Com garantias e contra-garantias preferenciais ”A” Documentos - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais - Com garantias nem contra-garantias preferenciais “A” 3. Arrendamento Mercantil 4. Participações em Outras Sociedades Total Provisões 142 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Prazo médio ponderado (1) Âmbito de negociação Liquidação Tipo de Objetivo de as Ativo Tipo de o Originalmente de Contrato operações Subjacente liquidação contraparte pactuado Residual diferencias Futuros Intermediações por conta Moeda estrangeira própria Diferenças diárias Futuros Intermediações por conta própria Opções Outras coberturas Swaps Intermediação conta própria Swaps Cobertura taxa de juros Operações de SWAP Intermediação conta própria Outros Pesos Outras Outras Títulos públicos nacionais e instrumentos emitidos por o BCRA Valor MAE 8 2 - 855.691 Diferenças diárias MAE 4 2 - 5.027 Outra Outros mercados do país 128 36 12 17.394 MAE 14 9 1 14.167 MAE 36 28 1 4.570 MAE - - Ao vencimento de diferencias Ao vencimento de diferencias Com entrega do subjacente (1) Os prazos médios estão informados em meses. 143 - 142.773 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Descrição Valor Resultados Não designados (1) 296.287 A Reserva de Utilidades - Reserva Legal (20% s/ 448.826) 41.023 Subtotal 1 255.264 menos: Ajuste extra contábil ponto 2.1.2 Com. “A” 4664 e modificações do BCRA (2) 684 Subtotal 2 254.580 Saldo apto a distribuir – A disposição da Assembléia 254.580 Proposta de distribuição (3) 254.580 A dividendos em dinheiro: (3) - Ações ordinárias (50% s/ 448.826) 102.557 Resultados não distribuídos 152.023 (1) Inclui 205.114 correspondente ao resultado do exercício finalizado em 31 de dezembro de 2009, o qual se encontra líquido de R$ 3.348 registrados na conta “Perdas diversas” correspondentes ao imposto sobre bens pessoais dos acionistas – Lei no. 25.585 que será tratado na próxima Assembléia Geral Ordinária de Acionistas (ver Nota 16) (2) Ver notas 7 e 19. (3) Sujeito a aprovação por parte da Assembléia de Acionistas e a autorização do BCRA. 144 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO 31/12/09 A. Disponibilidades Caixa Bancos e correspondentes BCRA Outras do país Do exterior B. Títulos Públicos e Privados Títulos em contas de investimento Títulos para operações de compra e venda ou intermediação Títulos públicos sem cotação Instrumentos emitidos pelo BCRA Investimentos em títulos privados com cotação 31/12/08 232.719 514.749 384.340 9.566 120.843 747.468 280.919 696.237 562.210 10.639 123.388 977.156 79.459 261.899 22.620 838.646 1.202.624 126.410 44.411 30.754 1.087.434 42 1.289.051 4.197 134.740 76.477 57.780 483 1.947.312 320.362 681.545 52.283 19.690 402.525 244.073 207.992 21.879 19.922 202.173 120.554 80.010 1.609 2.376.020 401.813 914.957 87.799 39.605 519.437 290.974 95.924 30.824 (5.313) C. Empréstimos Setor público não financeiro (Anexo 1) Setor financeiro (Anexo 1) Interfinanceiros Outros financiamentos a instituições financeiras locais Juros, ajustes e diferenças de câmbio apurados a cobrar Setor privado não financeiro e residentes no exterior (Anexo 1) Adiantamentos Documentos Hipotecários Garantias Pessoais Cartões de crédito Outros Juros, ajustes e diferenças de câmbio apurados a receber (Juros documentados) (3.037) (Provisões) (72.100) (67.654) 2.018.595 145 2.526.015 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO – Continuação D. Outros créditos por intermediação financeira Banco central da república Argentina Crédito a receber por vendas à vista a liquidar e a prazo Valores a receber por compras à vista a liquidar e a prazo 31/12/09 101.607 130.545 31/12/08 75.440 750.254 1.220 104 Obrigações negociáveis sem cotação (Anexo 1) 5.379 Outros não incluídos nas normas de classificação de devedores Outros incluídos nas normas de classificação de devedores (Anexo 1) Juros e ajustes apurados a receber incluídos nas normas de classificação de devedores (Anexo 1) (Provisões) 1.905 32.828 103.912 65.899 238.119 344 94 (1.133) (875) 370.120 1.135.52 2 E. Arrendamento Mercantil Arrendamento Mercantil (Anexo 1) 63.716 126.011 (1.030) 62.686 (1.589) 124.422 32 43 3.821 3.853 5.978 6.021 2.759 5.866 91.041 99.410 6 72 (2.342) (3.984) (Provisões) F. Participações em outras sociedades Em instituições financeiras Outras G. Outros créditos Devedores por venda de bens (Anexo 1) Outros Juros e ajustes apurados a receber por devedores por venda de bens (Anexo 1) (Provisões) 146 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) 91.464 101.364 H. Bens de uso 47.793 66.338 I. Outros bens 49.687 27.279 - - 237 253 4.594.527 6.253.42 1 J. Bens intangíveis K. Itens pendentes de classificação TOTAL DO ATIVO 31/12/0 9 PASSIVO L. Depósitos Setor público não financeiro 31/12/08 477.739 347.257 Setor financeiro Setor privado não financeiro e residentes no exterior Contas correntes Contas poupança Prazo fixo Contas de investimento Outros Juros, ajustes e diferenças de câmbio apurados a pagar 147 25.896 6.441 2.760.4 3.250.988 14 630.653 523.057 955.936 907.597 1.292.741 1.033.8 55 3.883 825 355.829 286.555 11.946 8.525 3.114.1 12 3.754.623 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) M. Outras obrigações por intermediação financeira Banco central da república Argentina 595 372 Banco e Órgãos Internacionais 109.385 21.793 Créditos a pagar por compras à vista, a liquidar e a prazo 1.363 195 Valores a entregar por vendas à vista, a liquidar e a prazo 834.203 143.006 Financiamento recebidos de instituições financeiras locais 4.724 - Outras financiamentos de instituições financeiras locais 4.671 - Juros apurados a pagar 53 - Outras 228.433 194.757 Juros, ajustes e diferenças de câmbio apurados a pagar 1.516 91 360.214 1.180.219 N. Outras obrigações Outras 215.443 215.443 149.738 149.738 O. Provisões 29.290 39.680 P. Obrigações negociáveis subordinadas 27.970 75.927 216 1.024 - - Q. Itens pendentes de classificação R. Participação de minoritários em instituições ou empresas consolidadas TOTAL DO PASSIVO 3.747.2 5.201.211 45 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 847.282 1.052.210 TOTAL DO PASSIVO MAIS PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.594.5 6.253.421 27 148 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) CONTAS DE ORDEM 31/12/09 31/12/08 DEVEDORAS Contingentes Credito obtidos (saldos não utilizados) Garantias recebidas Contas contingentes devedoras por contrapartida 10 1.179 2.482.22 3 2.984.517 132.528 2.614.76 1 100.295 3.085.991 142.992 232.948 1.587.22 9 1.400.879 Controle Créditos classificados irrecuperáveis Outras Contas de controle devedoras por contrapartida 407.871 2.138.09 2 404.651 2.038.478 628.599 320.467 18.737 - 249.512 896.848 161.842 482.309 338.735 338.735 554.932 554.932 5.988.43 6 6.161.710 Derivados Valor principal de operações a prazo sem entrega do ativo subjacente Permuta das taxas de juros Conta de derivativos devedoras por contrapartida Atividade fiduciária Fundos em fideicomisso TOTAL DAS CONTAS DE ORDEM DEVEDORAS 149 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) CONTAS DE ORDEM – Continuação 31/12/09 31/12/08 CREDORAS Contingentes Créditos acordados (saldos não utilizados) incluídos nas normas de classificação de devedores (Anexo 1) Outras garantias outorgadas incluídas nas normas de classificação de devedores (Anexo 1) Outras garantias outorgadas não incluídas nas normas de classificação de devedores 60.283 19.940 16.384 29.824 18.527 28.005 37.334 22.526 2.482.23 3 2.614.76 1 2.985.696 3.085.991 101.394 118.402 306.477 286.249 1.730.22 1 2.138.09 2 1.633.827 2.038.478 17.393 26.835 232.119 135.007 647.336 896.848 320.467 482.309 338.735 338.735 554.932 554.932 5.988.43 6 6.161.710 Outras incluídas nas normas de classificação de devedores (Anexo 1) Contas contingentes credoras por contrapartida Controle Valores a serem creditados Outras Contas de controle credoras por contrapartida Derivados Valor principal de opções de venda lançadas Valor principal de operações a prazo sem entrega do ativo subjacente Contas de derivativos credoras por contrapartida Atividade fiduciária Contas de atividade fiduciária credoras por contrapartida TOTAL DAS CONTAS DE ORDEM CREDORAS As notas 1 a 7 e o anexo 1 que constam em anexo, fazem parte integral destas demonstrações financeiras. 150 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS (ART. 33 LEI- N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) DETALHE 31/12/09 31/12/08 A. RECEITAS FINANCEIRAS Juros com disponibilidades 186 4.847 19.920 29.334 76.336 104.595 86.426 130.274 6.224 9.687 4.495 5.083 39.656 37.803 113.553 98.423 560 1.937 261.144 67.170 665 1.428 230 4.986 53 110 56.696 77.323 56.343 722.487 80.620 653.620 2.651 4.651 130.553 171.036 1.160 1.163 727 2.928 697 721 2.103 5.445 196 720 30 235 4.666 6.124 55.694 198.477 29.548 222.571 Juros com empréstimos ao setor financeiro Juros com adiantamentos Juros com documentos Juros com empréstimos hipotecários Juros com empréstimos garantidos Juros com empréstimos de cartões de crédito Juros com outros empréstimos Juros com outros créditos por intermediação financeira Resultado líquido de títulos públicos e privados Resultado por empréstimos garantidos – decreto N° 1387/01 Ajustes com cláusula CER Ajustes com cláusula CVS Diferença de câmbio de ouro e moeda estrangeira Outros B. DESPESAS FINANCEIRAS Juros com depósitos em contas de poupança Juros com depósitos a prazo fixo Juros com empréstimos interfinanceiros Juros com financiamentos de instituições financeiras Juros com outras obrigações por intermediação financeira Juros com obrigações subordinadas Outros juros Ajustes com cláusula CER Aporte ao fundo de garantia dos depósitos Outros 151 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS (ART. 33 LEI- N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) MARGEM BRUTA DE INTERMEDIAÇÃO C. PROVISÃO POR INADIMPLÊNCIA DETALHE 524.010 431.049 30.497 21.404 31/12/09 31/12/08 D. RECEITAS DE SERVIÇOS Vinculadas com operações ativas 66.364 91.851 105.106 124.592 12.714 15.552 38.089 222.273 47.603 279.598 25.314 24.915 39.341 64.655 52.086 77.001 176.934 219.018 3.506 4.219 10.805 17.140 10.555 15.622 13.199 16.499 7.478 8.462 Vinculadas com operações passivas Outras comissões Outros E. DESPESAS DE SERVIÇOS Comissões Outros F. DESPESAS ADMINISTRATIVAS Despesas com pessoal Honorários de diretores e auditores Outros honorários Propaganda e publicidade Impostos Depreciação de bens de uso 152 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS (ART. 33 LEI- N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Outras despesas operacionais 69.035 86.470 12.039 303.551 15.984 383.414 347.580 228.828 Outros RESULTADO LÍQUIDO POR INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA G. OUTROS LUCROS Resultado com participações permanentes 22.385 4.016 Juros punitivos 795 1.080 Créditos recuperados e reversão de provisões 21.236 8.705 Outros 9.686 DETALHE 12.846 26.647 54.102 31/12/09 31/12/08 H. OUTROS PREJUÍZOS Juros punitivos e classificações em favor do BCRA 36 11 Classificação por inadimplência de outros créditos e por outras provisões 18.833 11.521 Depreciação e perdas de bens diversos 1.493 1.023 Outros 7.626 RESULTADO LÍQUIDO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA I. IMPOSTO DE RENDA RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO - LUCRO 6.567 19.122 27.988 355.105 254.942 149.990 74.575 205.115 180.367 As notas 1 a 7 e o anexo 1 que constam em anexo, fazem parte integral destas demonstrações financeiras. 153 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) Variações em caixa e equivalentes 31/12/09 Caixa no início do exercício Ajustes das disponibilidades decorrente da conversão para reais 31/12/08 977.156 608.932 (316.737) 123.632 Caixa no final do exercício 747.469 977.156 Aumento líquido de caixa 87.050 244.592 (117.170) (100.534) 62.302 Causa das variações em caixa Atividades operacionais Recebimentos (pagamentos) líquidos por: Títulos públicos e privados Empréstimos Setor financeiro 21.820 103.394 (45.700) Setor público não financeiro 10.177 131.640 30.305 45.968 38.070 375.274 (11.060) 17.454 53.207 (3.545) 423.046 19.284 24.376 255.101 361.958 (9.264) 148.661 (47.336) (1.158) (46.178) Setor privado não financeiro e residentes no exterior Outros créditos por intermediação financeira Bens entregues em arrendamento mercantil Depósitos Setor financeiro Setor público não financeiro Setor privado não financeiro e residentes no exterior Outras obrigações por intermediação financeira Financiamentos do setor financeiro e interfinanceiros (1.196) Outras (exceto as obrigações incluídas nas atividades de financiamento) (8.068) Recebimentos vinculados com receitas de serviços 222.905 Pagamentos vinculados com despesas de serviços (65.120) Gastos de administração pagos Recebimentos líquidos de juros punitivos Recebimento de dividendos de outras sociedades (353.935) 1.069 3.799 Outros pagamentos vinculados com lucros e perdas diversas (4.816) Pagamentos líquidos por outras atividades operacionais (7.871) Pagamento do imposto de renda Fluxo de caixa líquido gerado por atividades operacionais 154 (22.734) 168.477 278.50 4 (75.65 8) (402.4 22) 759 21.882 (25.19 7) (19.10 5) (37.92 2) 169.073 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 E 31/12/08 (Valores expressos em milhares de reais) 31/12/09 31/12/08 Atividades de investimento Pagamentos líquidos por imobilizados Recebimentos líquidos por outros bens Recebimentos por venda (pagamentos) por compras de participações em outras sociedades Fluxo liquido de caixa gerado (utilizado) nas atividades de investimento (1.897) 3.369 (18.796) 2.559 426 (145) 1.898 (16.382) (52.135) (31.233) (62.364) 109.385 (39.916) (34.710) (8.411) (14.417) (154.143) 20.342 70.818 71.559 87.050 244.592 Atividades de financiamento Recebimentos (pagamentos) líquidos por: Bancos e órgãos internacionais Obrigações subordinadas Pagamentos de dividendos (2) Outros pagamentos por atividades de financiamento – recompra de ações próprias (1) Fluxo líquido de caixa (utilizado) gerado por atividades de financiamento Resultado financeiro e por retenção de caixa e equivalentes (incluindo juros e resultado monetário) Aumento líquido de caixa (1) Ver nota 3.2 das demonstrações financeiras individuais de Banco Patagonia S. A. (2) Ver nota 19 das demonstrações financeiras individuais de Banco Patagonia S. A. As notas 1 a 7 e o anexo 1 que constam em anexo, fazem parte integral destas demonstrações financeiras. 155 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS COM SOCIEDADES CONTROLADAS REFERENTE AO EXERCÍCIO ENCERRADO (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 (Ver nota 1.1 das demonstrações individuais) (Valores expressos em milhares de reais) NOTA 1: Bases e propósitos da preparação da informação O Banco Patagonia S.A. elaborou a demonstrações financeiras consolidadas conforme os critérios estabelecidos pelas Comunicações “A” 2227 e complementares do BCRA, para isso, consolidou em 31 de dezembro de 2009 e 2008 a demonstração do balanço patrimonial, a demonstração de resultados, a demonstração de fluxo de caixa e seus equivalentes e o Anexo 1 de classificação dos financiamentos por situação e garantias recebidas, com as demonstrações financeiras das sociedades indicadas a seguir: Ações Percentual sobre Sociedade Classe Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa Patagonia Inversora S.A. Sociedade Gerente Fundos Comuns de Investimento Banco Patagonia (Uruguai) S.A. I.F.E. Quantidade Capital Total Votos Possíveis Ordinária 13.862.507 99,99% 99,99% Ordinária 13.317.233 99,99% 99,99% Ordinária 50.000 100,00% 100,00% O Conselho de Administração do Banco Patagonia S.A. considera que não existem outras sociedades que devam ser incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2009 e 2008. NOTA 2: Critérios contábeis aplicados As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas a partir da informação contida nas demonstrações financeiras individuais de cada uma das instituições consolidadas, as quais foram preparadas com base em critérios similares aos aplicados pelo Banco para a elaboração de suas demonstrações financeiras. Com o objetivo de informar os critérios contábeis aplicados, emitimos as notas das seguintes demonstrações financeiras: Demonstrações Financeiras em Data de emissão Nota Banco Patagonia S.A. 31/12/2009 18/02/10 1 Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa 31/12/2009 18/02/10 1 Patagonia Inversora S.A. Sociedade Gerente Fundos Comuns de Investimento 31/12/2009 18/02/10 1 Banco Patagonia (Uruguai) S.A.I.F.E. 31/12/2009 02/02/10 3 Sociedade NOTA 3: Bens de disponibilidade restringida Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, as empresas incluídas nas presentes demonstrações financeiras consolidadas, possuíam os seguintes bens de disponibilidade restringida: 156 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS COM SOCIEDADES CONTROLADAS REFERENTE AO EXERCÍCIO ENCERRADO (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 (Ver nota 1.1 das demonstrações individuais) (Valores expressos em milhares de reais) Banco Patagonia S.A. Vide nota 4 às femonstrações financeiras individuais do Banco Patagonia S.A. Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, a Sociedade mantém uma ação do Mercado de Valores S.A. atribuída a garantir um seguro das operações realizadas pela mesma, avaliada pelo valor de R$ 943 e R$ 1.396, respectivamente. Patagonia Inversora S.A. Sociedade Gerente de Fundos Comuns de Investimento S.A. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o Banco mantinha depósitos realizados no BBVA Banco Francês S.A. no valor de R$ 145, que estavam penhorados e pelos qual a Sociedade Depositária assumiu o compromisso de cancelamento perante uma resolução desfavorável. Em 25 de fevereiro de 2009, o Juízo interveniente aprovou o acordo abrangente como o executante da ação pelo qual se encontravam embargados os fundos mencionados no parágrafo precedente, por tanto em 31 de dezembro de 2009, não existem saldos de disponibilidade restringida. Banco Patagonia (Uruguai) S.A.I.F.E. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o Banco Central do Uruguai mantém um depósito no valor de R$ 867 e R$ 1.168, respectivamente, em cumprimento ao artigo 393 da consolidação de Normas de Regulação e Controle do Sistema Financeiro do Banco Central do Uruguai. NOTA 4: Instrumentos financeiros derivativos Vide nota 19 às demonstrações financeiras individuais do Banco Patagonia S.A. NOTA 5: Distribuição de dividendos. Banco Patagonia S.A. Ver nota 19 das demonstrações financeiras individuais do Banco Patagonia S.A. Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa A Assembléia General Ordinária de Acionistasm celebrada em 27 de abril de 2009, aprovou a absorção da perda acumulada no valor de R$ 1.427, correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, mediante a aplicação parcial da reserva facultativa. Desta absorção foi registrada contabilmente no presente exercício. 157 BANCO PATAGONIA S.A. QUADRO I NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS COM SOCIEDADES CONTROLADAS REFERENTE AO EXERCÍCIO ENCERRADO (ART. 33- LEI N°19.550) EM 31/12/09 (Ver nota 1.1 das demonstrações individuais) (Valores expressos em milhares de reais) Patagonia Inversora S.A. Sociedade Gerente de Fundos Comuns de Investimento S.A. A Assembléia General Ordinária de Acionistas, celebrada o 27 de abril de 2009, aprovou a absorção da perda acumulada no valor de R$ 63 correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, mediante a aplicação parcial da reserva facultativa. Desta absorção foi registrada contabilmente no presente exercício. Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E. A Assembléia Geral Ordinária de Acionistasm celebrada em 27 de março de 2009 aprovou a distribuição de milhares de u$s 60 correspondentes aos resultados acumulados do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, destinando a ampliar a Reserva Voluntária. NOTA 6: Situação do mercado financeiro e de capitais Ver nota 24 das demonstrações financeiras individuais do Banco Patagonia S. A. NOTA 7: Acordo de aquisição de GMAC Companhia Financeira S.A. Em 27 de agosto de 2009, subscreveu-se o Contrato de Compra-venda de Ações de GMAC Companhia Financeira S.A. (“GMAC CFSA”), entre GMAC INC. e Pardo Rabello Inversiones S.R.L., como vendedores, e Banco Patagonia S.A. como comprador, mediante o qual os vendedores acordaram transferir ao comprador no vencimento do Contrato o pacote acionário de GMAC CFSA., representado por VN 85.968.713 de ações ordinárias representativas de 99% do capital e votos de GMAC CFSA, pelo valor de U$S 22.770.990. GMAC CFSA é uma sociedade constituída em Argentina e autorizada a funcionar como instituição financeira, especializada em o financiamento atacadista e varejista, para a aquisição de automotores 0 KM, tanto a concessionários – em especial de a rede General Motors de Argentina- como a clientes particulares. A operação se realizou “ad referéndum” da aprovação do BCRA, em conformidade com o estabelecido nos artículos 15 e 29 da Lei 21.526 de Instituições Financeiras e o capítulo V de a Circular CREFI – 2. Em 4 de setembro de 2009, as partes notificaram a Comissão Nacional de Defesa da Concorrência a concentração econômica que implica a operação, em cumprimento com o disposto no artigo 8 da Lei 25.156 de Defesa da Concorrência e em 8 de setembro de 2009, foi apresentado a solicitação junto ao BCRA referente a esta a aprovação. Na data de emissão das presentes demonstrações financeiras em ambas as apresentações se encontram pendentes de resolução. 158 Carteira Comercial 31/12/09 Em situação normal - Com garantias e contra-garantias preferenciais “A” - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 31/12/08 1.470.164 1.891.304 83.018 186.699 108.554 158.712 1.278.592 1.545.893 Com seguimento especial 3.807 1.110 Em observação 3.373 607 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 2.447 - 926 607 Em negociação ou com acordos de refinanciamento 434 503 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 231 - 203 503 Com problemas 3.455 520 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 2.006 99 1.449 421 Com alto risco de insolvência 9.983 12.620 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 397 - 9.586 12.620 Irrecuperável 2.370 6.176 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 107 - 2.263 6.176 Irrecuperável por disposição técnica 570 11 - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 570 11 1.490.349 1.911.741 Total da Carteira Comercial 159 Carteira de Consumo e/ou Moradia Cumprimento normal - Com garantias e contra-garantias preferenciais “A” - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais Risco baixo - Com garantias e contra-garantias preferenciais “A” - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 31/12/09 31/12/08 829.431 1.075.505 6.707 8.886 70.652 100.352 752.072 966.267 15.573 24.129 43 4 1.456 1.866 14.074 22.259 Risco médio 7.812 11.049 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 180 335 7.632 10.714 Risco alto 18.706 16.708 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 683 697 18.023 16.011 Irrecuperável 10.650 6.515 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais 124 113 10.526 6.402 Irrecuperável por disposição técnica 121 549 - Com garantias e contra-garantias preferenciais “B” - Sem garantias nem contra-garantias preferenciais - 4 121 545 882.293 1.134.455 2.372.642 3.046.196 Total da Carteira de Consumo e/ou Moradia Total Geral 160