BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60
NIRE: 33.3.0029291-8
Companhia Aberta
ATA SUMÁRIA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE 2011
1.
Data, Hora e Local da Assembleia: Às 10:00 horas do dia 06 de setembro
de 2011, na sede social da Companhia, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.
das Américas, 500, bloco 19, Sala 301, (parte), Barra da Tijuca, CEP 22640-100.
2.
Convocação e Presença: Edital de convocação publicado nos termos do
Art. 124 da Lei nº 6.404/76 nas edições dos dias 22, 23 e 24 de agosto de 2011 dos
jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico. Presentes
acionistas representando mais de 40% (quarenta por cento) do capital social total
e votante da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de
Acionistas. Presentes, ainda, os Diretores da Companhia, os Srs. Luis Eduardo
Fischman e José Ricardo Brun Fausto.
3.
Mesa: Presidente: José Ricardo Brun Fausto
Secretário: Luis Eduardo Fischman
4.
Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a aquisição, pela Companhia, de
participação societária correspondente a 49,50 % do capital social da Fazon
Corretora de Seguros Ltda.;
(ii) a incorporação, pela Companhia, da LHM Empreendimentos e Participações
Ltda., esta última detentora de 50% do capital social da Fazon Corretora de
Seguros Ltda, com a consequente emissão pela Companhia de 397.430 novas ações
ordinárias e de três bônus de subscrição;
(iii) re-ratificação da letra “A”, item (v), das Deliberações da Ata da Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 06/07/2011, tendo em vista que
houve divergência entre o valor do capital social, conforme mencionado no caput
da referida deliberação, e o valor correto que consta do Artigo 5º do Estatuto Social
da Companhia.
5.
Deliberações:
Os acionistas presentes, por unanimidade de votos: (i) dispensaram a leitura do
Edital de Convocação, do Laudo de Avaliação e dos demais documentos
relacionados à matéria a ser deliberada nesta Assembleia Geral, os quais foram
amplamente divulgados pela Companhia e são do conhecimento geral dos
acionistas; (ii) autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário e a
sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo
130, §§1º e 2º, da Lei nº 6.404/76, e também com omissão dos anexos à presente
Ata; e (iii) decidiram que as declarações de votos, protestos e dissidências
porventura apresentadas pelos acionistas serão recebidas, numeradas e
autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do
artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76.
Passando às matérias (i) e (ii) objeto da Ordem do Dia, os administradores da
Companhia presentes à Assembleia esclareceram aos acionistas que os dois
negócios jurídicos objeto da Ordem do Dia fazem parte de uma única operação
societária visando a aquisição de 99,5 % (noventa e nove vírgula cinco por cento)
das quotas representativas do capital social da FAZON CORRETORA DE SEGUROS
LTDA, operação essa realizada no âmbito do plano de expansão da Companhia e
que, se aprovada nesta Assembleia, representará a 33ª corretora de seguros a
integrar o grupo de corretoras controladas pela Companhia. Feitas essas
considerações iniciais, passaram os acionistas a deliberar conforme se segue: (1)
Após a exposição pelos administradores da Companhia das condições para
aquisição da participação societária correspondente a 49,5 % (quarenta e nove
vírgula cinco por cento) do capital social da FAZON CORRETORA DE SEGUROS
LTDA., sociedade com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à
Avenida Cônsul Antonio Cadar, n.º 581 (parte), bairro Santa Lucia, CEP: 30360082, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 65.213.571/0001-50, inscrita na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31.2.0356663-2, os acionistas
presentes, por maioria de votos, e em atendimento ao disposto no Art. 256 da Lei
n°6.404/76, aprovaram a aquisição, pela Companhia, de quotas representativas de
49,5 % (quarenta e nove vírgula cinco por cento) do capital social e votante da
FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA. pelo preço e nas condições descritas no
“Contrato de Cessão de Quotas e outras Avenças”, celebrado pela Diretoria da
Companhia na data de 15 de julho de 2011, tendo sido dispensada pelos acionistas
presentes sua transcrição no corpo desta Ata. Os acionistas presentes, também por
maioria de votos, ratificaram todos os atos praticados pela administração da
Companhia referentes à aquisição da participação societária no capital da FAZON
CORRETORA DE SEGUROS LTDA., notadamente a celebração do “Contrato de
Cessão de Quotas e outras Avenças” supra mencionado, cuja cópia autenticada pela
mesa passa a fazer parte integrante desta Ata como Anexo I;
(2) Os administradores da Companhia presentes à Assembleia apresentaram aos
acionistas as condições para incorporação da LHM EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, à Avenida Cônsul Antonio Cadar, n.º 581, bairro Santa Lucia, CEP:
30360-082, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.646.046/0001-24 e inscrita na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31.2.0916445-5 (“Incorporada”),
nos termos do Protocolo de Incorporação e Justificação firmado em 15 de julho de
2011 (“Protocolo”), tendo os acionistas dispensado a transcrição do inteiro teor do
Protocolo no corpo da presente Ata. Os administradores presentes informaram
ainda aos acionistas da Companhia que os sócios da Incorporada aprovaram, em
reunião de sócios realizada anteriormente a esta Assembleia, a incorporação da
Incorporada, nos exatos termos constantes do Protocolo. Os acionistas presentes,
então, por maioria de votos, ratificaram a nomeação da empresa especializada
MAZARS CABRERACONSULTORIA CONTÁBIL E TRIBUTÁRIA Sociedade Simples
Limitada, com sede à Rua da Assembleia, 10, 41º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP
20011-901, inscrita no CRC sob CRC 2SP022708/O-4, anteriormente indicada para
avaliação do patrimônio líquido da Incorporada, como constante do Protocolo, e
aprovaram, também por maioria de votos, a incorporação, pela Companhia, da
Incorporada, igualmente na forma prevista no Protocolo. A incorporação resultou
na absorção da totalidade do patrimônio da Incorporada, composto
essencialmente por quotas representativas de 50% do capital social da FAZON
CORRETORA DE SEGUROS LTDA, conforme demonstra o Laudo de Avaliação da
incorporação. Ainda conforme o Protocolo, o capital social da Companhia será
aumentado em R$ 47.881,25 (quarenta e sete mil oitocentos e oitenta e um reais e
vinte e cinco centavos), mediante a emissão de 397.430 (trezentos e noventa e sete
quatrocentas e trinta) novas ações ordinárias nominativas, a serem subscritas pela
Incorporada, mediante a versão para a Companhia de uma parcela correspondente
a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da Incorporada, ações essas
que serão atribuídas ao único sócio da Incorporada, Sr. LUIZ HENRIQUE DE
SOUZA FARIA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
empresário, portador da carteira de identidade n.º M-3.309.215, expedida pela
SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 452.668.596-87, residente e domiciliado à
Rua Santa Rita Durão, n.º41. apto. 1.302, bairro Funcionários, CEP: 30140-110,
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, em substituição aos seus
direitos de sócio na Incorporada, que se extinguirá por força da incorporação. Em
decorrência da incorporação, os acionistas por maioria de votos aprovaram o
aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ 47.881,25 (quarenta e
sete mil oitocentos e oitenta e um reais e vinte e cinco centavos), mediante a
emissão de 397.430 (trezentos e noventa e sete quatrocentas e trinta) novas ações
ordinárias, como acima referido. Além da emissão das novas ações ordinárias, os
acionistas presentes também aprovaram, por maioria de votos, a emissão pela
Companhia de 03 (três) bônus de subscrição, dentro do capital autorizado,
divididos em 03 (três) séries distintas (Séries A, B e C) – compostas por 01 (um)
bônus de subscrição cada série – e que são ora subscritos pela Incorporada e por
ela integralizados mediante versão, para a Companhia, de uma parcela
correspondente a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da
Incorporada, sendo que tais bônus de subscrição são neste ato atribuídos ao antigo
sócio da Incorporada, o Sr. LUIZ HENRIQUE DE SOUZA FARIA, já acima
qualificado, de tal modo que o referido sócio receberá os Bônus de Subscrição de
cada uma das séries A, B e C. Ainda nos termos do Protocolo aprovado, as ações ora
emitidas por força da emissão de ações dentro do capital autorizado e aquelas que
vierem a ser emitidas em decorrência do exercício dos bônus de subscrição
participarão integralmente dos resultados do exercício social em que forem
emitidas. As condições para o exercício de cada um dos bônus de subscrição
constam do Protocolo, cujo inteiro teor foi previamente disponibilizado aos
acionistas da Companhia. Os acionistas presentes, também por maioria de votos
ratificaram todos os atos praticados pela administração da Companhia referentes à
incorporação;
(3) Os administradores da Companhia presentes à Assembleia explicaram a
necessidade de retificação da letra “A”, item (v), das Deliberações da Ata da
Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 06/07/2011, tendo
em vista que houve divergência entre o valor do capital social mencionado no
caput da referida deliberação e o valor correto que já consta do Artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia. Após breve exposição dos administradores da
Companhia sobre este item da pauta, os acionistas presentes, por unanimidade de
votos, aprovaram a re-ratificação da letra “A”, item (v), das Deliberações da Ata da
Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 06/07/2011,
passando o referido item a ter a seguinte e nova redação:
“v) Aprovar, por unanimidade de votos, a nova redação do caput do Artigo
5º do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir o valor atual do
capital social da Companhia, no valor de R$ 348.406.890,73 (trezentos e
quarenta e oito milhões quatrocentos e seis mil oitocentos e noventa reais e
setenta e três centavos), bem como o novo número de ações de emissão da
Companhia no total de 94.331.400 (noventa e quatro milhões trezentos e
trinta e uma mil e quatrocentas) ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal, que passa a ter a seguinte nova redação”:
(4) Por fim, os administradores da Companhia presentes à Assembleia
esclareceram que aqueles que eram acionistas da Companhia na data de
19/07/2011, conforme o Fato Relevante que informou ao mercado e aos acionistas
a respeito das matérias objeto desta Assembleia, terão direito de retirar-se da
Companhia mediante reembolso de suas ações, na forma do art. 256 I c/c art. 137
da Lei nº 6.404/76, sendo o valor de reembolso por ação calculado em R$ 4,44
(quatro reais e quarenta e quatro centavos), com base no valor patrimonial
contábil da ação da Companhia em 30 de junho de 2011, apurado em balanço da
Companhia, na forma prevista no art. 45 da Lei 6.404/76, sendo o prazo de 30 dias
para o exercício do direito de reembolso contado a partir da publicação da
presente ata no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor
Econômico, devendo a contagem do prazo acima ser feita excluindo o primeiro dia,
o da publicação da ata, e incluído o último dia.
6.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata,
a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes,
Rio de Janeiro, 06 de setembro de 2011.
José Ricardo Brun Fausto
Presidente
Luis Eduardo Fischman
Secretário
Acionistas Presentes:
MESA: PRESIDENTE: JOSÉ RICARDO BRUN FAUSTO; E SECRETÁRIO: LUIS
EDUARDO FISCHMAN.
ACIONISTAS: VERONA BIB BROKERS PARTICIPAÇÕES S/A, FUNDO GULF II DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES.; ALPINE GLOBAL DYNAMIC DIVIDEND
FUND; WOLF CREEK PARTNERS, L.P.; WOLF CREEK INVESTORS (BERMUDA) L.P;
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; WELLINGTON TRUST COMPANY N.A.;
WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (LUXEMBOURG) - GLOBAL SELECT
CAPITAL APPRECIATION EQUITY PORTFOLIO; WELLINGTON MANAGEMENT
PORTFOLIOS (LUXEMBOURG) - GLOBAL RESEARCH EQUITY PORTFOLIO;
WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (DUBLIN) P.L.C; VIRGINIA
RETIREMENT SYSTEM; VARIABLE INSURANCE PRODUCT FUND III: MID CAP
PORTFOLIO; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A
SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX; USAA EMERGING
MARKETS FUND; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY
FUND; THE TBC PRIVATE TRUST; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS
TRUSTEE OF BNY MELLON TBCAM EMERGING VALUE EQ MOTHER FUND; THE
HONEYWELL INTERNATIONAL INC. MASTER RETIREMENT TRUST; THE BOSTON
COMPANY INC. POOLED EMPLOYEE FUND / EMERGING MARKETS SMALL CAP
VALUE EQUITY FUND; THE BANK OF KOREA; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF
TEXAS; STATE OF OREGON; STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D;
STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; SSGA MSCI
EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND;
PRINCIPAL VARIABLE CONTRACTS FUNDS, INC. - INTERNATIONAL EMERGING
MARKETS ACCOUNT; PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY; PRINCIPAL FUNDS,
INC. - INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND; PRINCIPAL EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC. EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; NCR CORPORATION PENSION TRUST;
MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II MFS NEW DISCOVERY PORTFOLIO; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS
EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO MFS NEW DISCOVERY FUND; MFS
MERIDIAN FUNDS - LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNDS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS INSTITUTIONAL TRUSTS (CANADA) MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS HERITAGE TRUST COMPANY
COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND;
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; KANSAS
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; JANUS GLOBAL SELECT FUND; JANUS
CAPITAL FUNDS PLC / JANUS EMERGING MARKETS FUND; ITHAN CREEK
INVESTORS USB, LLC; ITHAN CREEK INVESTORS II USB, LLC; ISHARES MSCI
EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND; INTERNATIONAL BANK FOR
RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, A T F S R P A T/RET STAFF BEN PLAN
AND TRUST; ING FMR DIVERSIFIED MIDCAP PORTFOLIO; IMPERIAL EMERGING
ECONOMIES POOL; FRONTIERS EMERGING MARKETS EQUITY POOL; FIDELITY
SELECT PORTFOLIOS: INSURANCE PORTFOLIO; FIDELITY LATIN AMERICA FUND;
FIDELITY INVESTMENT TRUST: LATIN AMERICA FUND; FIDELITY DESTINY
PORTFOLIOS: FIDELITY ADVISOR DIVERSIFIED STOCK FUND; FIDELITY ADVISOR
SERIES I: FIDELITY ADVISOR MID CAP II FUND; EMERGING MARKETS
INTERNATIONAL FUND; EMERGING MARKETS EQUITY FUND; COMMONWEALTH
OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES´ RETIREMENT SYSTEM; COLLEGE
RETIREMENT EQUITIES FUND; BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD. (MPF
A/C); BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LIMITED - MAIN A/C; AMERICAN
AIRLINES,INC.MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST; JPMORGAN BRAZIL
EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST; JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST
PLC; JPMORGAN FLEMING FUNDS LATIN AMERICA EQUITY FUND; JPMORGAN
FUNDS; JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; NORTHERN IRELAND LOCAL
GOVERNMENT OFFICERS SUPERANNUATION COMMITTEE; RBC CANADIAN
MASTER TRUST; STICHTING F&C MULTI MANAGER EMERGING EQUITY ACTIVE;
STICHTING
PENSIOENFONDS
MEDISCH
SPECIALISTEN;
STICHTING
PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN; THE BOMBARDIER TRUST (UK); BAY
POND INVESTORS (BMU) LP; BAY POND PARTNERS LP; COINVEST LIMITED; DOW
EMPLOYEES PENSION PLAN; MFS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUND;
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND; VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS
VOTOS
Acionista
ALPINE GLOBAL DYNAMIC DIVIDEND FUND
AMERICAN AIRLINES,INC.MASTER FIXED
BENEFIT PENSION TRUST
BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES
LIMITED - MAIN A/C
BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD.
(MPF A/C)
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA
STATE EMPLOYEES´ RETIREMENT SYSTEM
EMERGING MARKETS EQUITY FUND
EMERGING MARKETS INTERNATIONAL
FUND
FIDELITY ADVISOR SERIES I: FIDELITY
ADVISOR MID CAP II FUND
FIDELITY DESTINY PORTFOLIOS: FIDELITY
ADVISOR DIVERSIFIED STOCK FUND
FIDELITY INVESTMENT TRUST: LATIN
AMERICA FUND
FIDELITY LATIN AMERICA FUND
FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: INSURANCE
PORTFOLIO
FRONTIERS EMERGING MARKETS EQUITY
POOL
IMPERIAL EMERGING ECONOMIES POOL
ING FMR DIVERSIFIED MIDCAP PORTFOLIO
INTERNATIONAL BANK FOR
RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, A T
F S R P A T/RET STAFF BEN PLAN AND
TRUST
Item I
Item II
Item III
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
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A FAVOR A FAVOR A FAVOR
ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL
CAP INDEX FUND
ITHAN CREEK INVESTORS II USB, LLC
ITHAN CREEK INVESTORS USB, LLC
JANUS CAPITAL FUNDS PLC / JANUS
EMERGING MARKETS FUND
JANUS GLOBAL SELECT FUND
KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER
RETIREMENT TRUST
MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND
MFS HERITAGE TRUST COMPANY
COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
MFS INSTITUTIONAL TRUSTS (CANADA) MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND
MFS MERIDIAN FUNDS - EMERGING
MARKETS EQUITY FUND
MFS MERIDIAN FUNDS - LATIN AMERICAN
EQUITY FUND
MFS NEW DISCOVERY FUND
MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS
EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO
MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II -MFS
NEW DISCOVERY PORTFOLIO
MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE
NCR CORPORATION PENSION TRUST
NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND,
INC. - EMERGING MARKETS EQUITY
PORTFOLIO
PRINCIPAL EMERGING MARKETS EQUITY
FUND
PRINCIPAL FUNDS, INC. - INTERNATIONAL
EMERGING MARKETS FUND
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY
PRINCIPAL VARIABLE CONTRACTS FUNDS,
INC. - INTERNATIONAL EMERGING
MARKETS ACCOUNT
SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP
INDEX NON-LENDING COMMON TRUST
FUND
STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT SYSTEM
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION
FUND D
STATE OF OREGON
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS
THE BANK OF KOREA
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A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
ABSTER ABSTER A FAVOR
ABSTER ABSTER A FAVOR
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A FAVOR A FAVOR A FAVOR
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A FAVOR A FAVOR A FAVOR
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A FAVOR A FAVOR A FAVOR
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ABSTER ABSTER A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
THE BOSTON COMPANY INC. POOLED
EMPLOYEE FUND / EMERGING MARKETS
SMALL CAP VALUE EQUITY FUND
THE HONEYWELL INTERNATIONAL INC.
MASTER RETIREMENT TRUST
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD
AS TRUSTEE OF BNY MELLON TBCAM
EMERGING VALUE EQ MOTHER FUND
THE TBC PRIVATE TRUST
TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING
MARKETS EQUITY FUND
USAA EMERGING MARKETS FUND
VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALLCAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD
INTERNATIONAL EQUITY INDEX
VARIABLE INSURANCE PRODUCT FUND III:
MID CAP PORTFOLIO
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS
(DUBLIN) P.L.C.
WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS
(LUXEMBOURG) - GLOBAL RESEARCH
EQUITY PORTFOLIO
WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS
(LUXEMBOURG) - GLOBAL SELECT CAPITAL
APPRECIATION EQUITY PORTFOLIO
WELLINGTON TRUST COMPANY N.A.
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
WOLF CREEK INVESTORS (BERMUDA) L.P
WOLF CREEK PARTNERS, L.P.
JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER
INVESTMENT TRUST
JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST
PLC
JPMORGAN FLEMING FUNDS LATIN
AMERICA EQUITY FUND
JPMORGAN FUNDS
JPMORGAN LATIN AMERICA FUND
NORTHERN IRELAND LOCAL GOVERNMENT
OFFICERS SUPERANNUATION COMMITEE
RBC CANADIAN MASTER TRUST
STICHTING F&C MULTI MANAGER
EMERGING EQUITY ACTIVE
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH
SPECIALISTEN
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR
HUISARTSEN
THE BOMBARDIER TRUST (UK)
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ABSTER
ABSTER
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A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
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A FAVOR A FAVOR A FAVOR
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A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
ABSTER ABSTER A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
A FAVOR A FAVOR A FAVOR
BAY POND INVESTORS (BMU) LP
BAY POND PARTNERS LP
COINVEST LIMITED
DOW EMPLOYEES PENSION PLAN
MFS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY
FUND
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER
FUND
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR
FUNDS
VERONA BIB BROKERS PARTICIPAÇÕES S/A
FUNDO GULF II DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES
A FAVOR
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