TAM S/A CNPJ/MF nº 01.832.635/0001-18 – NIRE 35.300.150.007 – Companhia Aberta Ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2011 Local, Hora e Data: Na sede social, na Av. Jurandir, 856, Lote 04, 1º andar, Jardim Ceci, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10h30 (dez horas e trinta minutos), do dia 29 de abril de 2011. Convocação: Publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 13, 14 e 15 de abril de 2011. Direção dos Trabalhos: Ana Paula Rodrigues Matsuda – Presidente; Deborah Cristina Benites Soares – Secretária, que compõem a mesa diretora dos trabalhos. Instalação: A assembléia foi declarada instalada pela Presidente, com a presença dos acionistas representando 85,54% do capital votante, conforme indicado no Livro de Presença de Acionistas. Ordem do Dia: Deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) Eleição do Sr. Antônio Luiz Pizarro Manso, como novo membro do Conselho de Administração, em substituição ao Conselheiro renunciante, Sr. Alexandre Gonçalves Silva. Deliberações: Na abertura dos trabalhos, esclareceu-se que em face da eleição majoritária do Conselho de Administração havida na Assembléia Geral Ordinária de 04 de abril de 2011, a substituição do conselheiro ora renunciante, objeto desta Assembléia, dar-se-ia pelo mesmo sistema, para cumprimento do prazo de mandato remanescente. Na seqüência, pela unanimidade dos acionistas presentes com direito a voto, deliberou-se sobre: (a) Em face da renúncia apresentada pelo conselheiro Alexandre Gonçalves Silva, foi eleito para preencher o cargo vago no Conselho de Administração da Companhia o Sr. Antonio Luiz Pizarro Manso, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade CREA-RJ nº 17617 e inscrito no CPF sob o nº 067.464.467-00, residente e domiciliado à Rua Araguari nº 817, conjunto 51, Indianópolis, CEP 04.514-041, São Paulo/SP. O conselheiro ora eleito cumprirá mandato unificado com o estabelecido para os demais membros do Conselho, encerrando-se em 30 de abril de 2012. O Conselheiro ora nomeado declara não estar incurso em nenhum crime que impeça de desempenhar atividade mercantil e, ainda, não estar inabilitado para tanto, nos termos da lei. A posse do Conselheiro eleito dar-se-á, nessa data, mediante assinatura (i) do respectivo Termo de Posse no competente livro, e (ii) do Termo de Anuência dos Administradores, conforme exigido pelo Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2, da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Declarações Finais: Foi determinada a lavratura da ata na forma sumária prevista no parágrafo 1º artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos com a lavratura da presente ata, que após lida e aprovada pelos presentes, foi por todos assinada. São Paulo, 29 de abril de 2011. (aa) Ana Paula Rodrigues Matsuda – Presidente da Mesa, Deborah Cristina Benites Soares – Secretária. Acionistas: Ana Paula Rodrigues Matsuda, representando os acionistas: TAM – Empreendimentos e Participações S/A, Maria Cláudia Oliveira Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro e João Francisco Amaro; e Julio Cezar Nabas Ribeiro, representando os acionistas: Abu Dhabi Retirement Pensions and Benefits Fund, AT&T Union Welfare Benefit Trust, College Retirement Equities Fund, Country Employees Annuity and Benefit Fund of the Cook Country, Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust, IBM Savings Plan, Jonh Hancock Funds II: Internacional Equity Index Fund, Jonh Hancock Trust International Equity Index Trust A, Jonh Hancock Trust International Equity Index Trust B, Managed Pension Funds Limited, National Grid Uk Pension Scheme Trustee Limited, Northern Trust Non-Ucits Common Contractual Fund, Northern Trust Quantitative Fund PLC, State of California Public Employees Retirement System, State of Wyoming, Wyoming State Treasurer, State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans, Stichting Depositary APG Emerging Markets Equity Pool, T Rowe Price Funds Sicav, T Rowe Price International Funds: T. Rowe Price Latin America Fund, The Brazil Value and Growth Fund, The Pension Reserves Investment Management Board, West Virginia Investment Management Board. Cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. (ass.) Deborah Cristina Benites Soares – Secretária. Secretaria da Fazenda. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 209.034/11-7 em 03/06/2011. Kátia Regina Bueno de Godoy – Secretária Geral.