JOHN DEERE TERMOS E CONDIÇÕES (Edição de 20 de Agosto de 2007). Salvo se um Pedido de Fornecimento expressamente disponha de outra forma, está limitado a estes termos e condições. A Compradora, por meio deste, se opõe a quaisquer termos adicionais ou diferentes propostos pela Vendedora em qualquer cotação, confirmação ou outro documento. Quaisquer termos propostos serão considerados nulos e os termos aqui contidos constituem a declaração completa e exclusiva dos termos e condições do contrato entre as partes. Quando utilizado nesse Pedido de Fornecimento, a expressão “Mercadorias” significa os itens, materiais, equipamentos, ferramentas, partes e/ou trabalhos ou serviços fornecidos e prestados por meio deste Pedido de Fornecimento. 1. ACEITAÇÃO E MODIFICAÇÕES. Este Pedido de Fornecimento (“Pedido”), quer seja ou não emitido com referência a uma cotação ou proposta da Vendedora, constituirá uma oferta. A aceitação pela Vendedora está expressamente limitada aos termos e condições deste documento e poderá ser comprovado pelo início da execução. Nenhuma alteração ou modificação neste Pedido será considerada válida, salvo se confirmada por escrito pela Compradora. 2. EMBALAGEM E TRANSPORTE. Nenhuma taxa por embalagem ou transporte será permitida, exceto conforme aqui determinado. 3. EXPEDIÇÃO. A Vendedora deverá expedir/entregar Mercadorias de acordo com as instruções e especificações estabelecidas neste Pedido. Se as Mercadorias não forem despachadas de acordo com as instruções e especificações da Compradora, a Vendedora pagará à Compradora qualquer despesa adicional ocasionada por isso. 4. DIREITOS DE RESTITUIÇÃO DE TAXAS ALFANDEGÁRIAS. Este Pedido inclui todos os direitos de restituição de taxas alfandegárias (inclusive direitos oriundos de substituição e direitos que podem ser adquiridos dos fornecedores da Vendedora), se houver, que a Vendedora pode transferir para a Compradora. A Vendedora concorda em informar a Compradora a respeito da existência de quaisquer direitos e, conforme solicitada, fornecer os documentos que possam ser necessários para obter a restituição. 5. PAGAMENTO. Salvo se diferentemente convencionado na face deste Pedido, as Faturas Líquidas das Mercadorias serão pagas a 30 dias da data de recebimento da fatura ou recebimento das Mercadorias, o que ocorrer mais tarde (“Data de Vencimento”). Os descontos oferecidos pela Vendedora à Compradora serão permitidos se o pagamento for feito antes ou até a Data de Vencimento. 6. MERCADORIA EXCEDENTE. Exceto para variações costumeiras de quantidade reconhecidas pelas práticas comerciais, as Mercadorias excedentes daquelas específicas não serão aceitas e elas serão retidas por conta e risco da Vendedora. A Compradora poderá, e conforme instruções da Vendedora, devolverá as Mercadorias por conta e risco da Vendedora, e todas as despesas de transporte, tanto da destinação original quanto para ela, serão pagas pela Vendedora. 7. COMPROMISSOS DE FABRICAÇÃO E MATERIAIS. Salvo se autorizado de outra forma por escrito pela Compradora, a Vendedora não assumirá compromissos por materiais nem fabricará antes do prazo necessário ao cumprimento das condições deste pedido. 8. RESCISÃO. A Compradora poderá rescindir este Pedido à sua conveniência, no todo ou em parte, mediante notificação por escrito, a qualquer tempo. Caso este Pedido seja rescindido por conveniência, qualquer demanda da Vendedora será acordada com base em custos razoáveis que ela incorreu para cumprir este Pedido com mão-de-obra e materiais que não são utilizáveis pela Vendedora para outras Mercadorias que ela fabrica. Os materiais para os quais a Vendedora for reembolsada se tornarão propriedade da Compradora e serão a ela entregues mediante solicitação da Compradora. A Vendedora deverá proteger e não destruir tais materiais, exceto mediante o consentimento da Compradora. 9. ATRASOS. Se a Vendedora deixar de dar andamento a este pedido ou recusá-lo, ou se a Vendedora deixar de fazer a entrega, ou a Compradora deixar de aceitar a entrega, de acordo com o cronograma de entregas, a outra parte poderá cancelar o restante deste Pedido, a menos que o atraso seja desculpável, conforme aqui definido. “Atraso desculpável” não constitui inadimplemento de acordo com este Pedido. O termo “atraso desculpável” conforme utilizado nesta cláusula significa qualquer atraso ao fazer ou aceitar entregas que não resulte de falha ou negligência por parte da parte envolvida e que se deve a causas além de seu controle inclusive, porém sem a isso se limitar, casos fortuitos ou de inimigo público, qualquer preferência, prioridade ou alocação de pedido emitido pelo Governo ou qualquer outro ato governamental, atos da outra parte deste documento, incêndios, enchentes, epidemias, restrições de quarentena, embargos de frete, condições climáticas adversas fora do comum, e atrasos do Fornecedor devido às causas supramencionadas. Para maior precisão, “atraso desculpável” não inclui quaisquer greves, demandas trabalhistas ou impossibilidade de se obter, trabalho, serviços de utilidade pública, serviços ou matérias-primas. Cada parte notificará prontamente a outra parte sobre qualquer atraso e a causa dele. Agosto de 2007 10. INSPEÇÃO E ACEITAÇÃO. A Compradora, a seu critério, poderá inspecionar e testar as Mercadorias na fábrica da Vendedora, fora da fábrica e/ou no ponto de destino. A Compradora terá o direito de observar os procedimentos de inspeção, qualidade e confiabilidade da Vendedora e examinar os dados que os apóiam. A aceitação das Mercadorias pela Compradora não exoneram a Vendedora de nenhuma de suas obrigações e garantias neste Contrato. Em nenhuma hipótese o pagamento ou transferência de titularidade significará aceitação das Mercadorias. 11. QUALIDADE E GARANTIA. A Vendedora expressamente garante que todas as Mercadorias cobertas por este Pedido estarão em conformidade com as normas, especificações, desenhos, amostras, modelos, geometria em 3-D ou outra descrição fornecida ou expressamente adotada pela Compradora, e será de bons materiais e acabamento, sem defeitos, inclusive defeito no projeto (se o projeto for da Vendedora) e, caso seja projetada pela Vendedora especificamente para a aplicação que a Compradora especificou, seja comparável em qualidade a Mercadorias customizadas similares vendidas para aplicações semelhantes, e se as Mercadorias não forem pedidas de acordo com as especificações da Compradora, a Vendedora garante ainda que servem ao uso para o qual se destinam e estão adequados e são suficientes para determinado propósito. A Vendedora garante ainda que todas as Mercadorias cobertas por este Pedido inclusive, porém sem se limitar a componentes e materiais fornecidos ou incorporados às Mercadorias acabadas ou para distribuição como peças de reposição toda a legislação Federal, Estadual e Municipal aplicável, incluindo, mas não se limitando a leis ambientais e de saúde e segurança ocupacional, padrões da indústria e as especificações da Compradora que restringem ou proíbem determinados compostos químicos como componentes dos produtos conforme especificado na Lista de Produtos Químicos Banidos da John Deere. A Lista de Produtos Químicos Banidos da John Deere Banned Chemical List pode ser vista em http://jdsupply.deere.com/bannedchemicals/ A Vendedora também garante que seus processos atenderão às exigências do Manual da Qualidade da John John Deere e que as Mercadorias atenderão à todas as normas atuais de segurança do setor, inclusive exigências de rótulos/etiquetas e alertas adequados conforme sejam necessários. O Manual da Qualidade da John Deere pode ser visto em http://jdsupply.deere.com/qualitymanual/ 12. MERCADORIAS DEFEITUOSAS. Se qualquer Mercadoria deixar de atender às garantias contidas na Cláusula 11 acima (uma “Não Conformidade”), a Vendedora, no recebimento de notificação da Compradora, imediatamente a corrigirá ou a substituirá às expensas da Vendedora. Se a Vendedora não conseguir corrigir ou substituir adequadamente a Mercadoria em Não Conformidade, a Vendedora reembolsará a Compradora todas as despesas pela correção ou substituição das Mercadorias em Não Conformidade. Se a Vendedora não o fizer, a Compradora poderá cancelar este Pedido em relação a todas as Mercadorias, e além disso, poderá cancelar o restante deste Pedido. Depois de notificação à Vendedora, todas estas Mercadorias ficarão retidas por conta e risco da Vendedora, e todas as despesas com transporte de e para a destinação original, serão pagas pela Vendedora. Qualquer pagamento de tais Mercadorias será reembolsado pela Vendedora, salvo se a Vendedora as corrigir ou substituir imediatamente, às suas expensas. Se ocorrer qualquer problema de campo em conseqüência da Não Conformidade nas Mercadorias fornecidas de acordo com este Pedido e for suficientemente sério e amplo para ameaçar o marketing do produto final da Compradora ou a reputação da Compradora, ou acarretar risco de segurança não previsto anteriormente ou fizer com que qualquer agência governamental ou não governamental que constitua o Sistema Nacional de Proteção ao Consumidor – SNDC, incluindo, mas não se limitando ao Departamento de Proteção e Defesa do Consumidor e Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor – PROCON, exija alteração no produto final do Comprador, de tal forma que um recall ou qualquer outra ação que seja uma ação corretiva razoável, a Compradora terá o direito de recuperar da Vendedora todos os custos e despesas razoavelmente incorridos pela Compradora ao executar a ação corretiva. Se a ação corretiva for necessária em parte devido a Não Conformidade nas Mercadorias fornecidas, e em parte por ato ou omissão da Compradora, os referidos custos e despesas serão alocados entre as partes proporcionalmente, de acordo com seu respectivo percentual de responsabilidade. Página 1 de 2 JOHN DEERE TERMOS E CONDIÇÕES 13. ALTERAÇÕES NA FABRICAÇÃO. A Vendedora notificará a Compradora com antecedência de pelo menos 60 (sessenta) dias e por escrito, a respeito de todas as alterações de especificação, projeto, número de peça e outras identificações, bem como modificações importantes no procedimento do processo ou alterações no local da fábrica ou local de execução, feitas pela Vendedora e aplicáveis às Mercadorias. 14. INDENIZAÇÃO. A Vendedora protegerá, defenderá, isentará de responsabilidade e indenizará a Compradora, seus diretores executivos, membros do conselho de administração, funcionários, agentes, sucessores, cessionários e clientes de e contra todas e quaisquer demandas, processos, alegações, sentenças, ações, exigibilidades, perdas, danos, custos e despesas (“Perda”), decorrentes ou resultantes de, relativos ou associados a: (a) lesão, perda ou dano de qualquer tipo alegado por terceiro, e causado por ou decorrente de ou alegado ter sido causado por ou decorrente de violação de qualquer patente ou copyright, ou uso ilegal de segredo comercial de terceiro ou de informações exclusivas por ou devido à fabricação, venda, oferta de venda, ou uso de quaisquer Mercadorias fornecidas segundo este documento, exceto no caso em que a conformidade da Vendedora às especificações estabelecidas e originadas da Compradora constitui o único fundamento de tal violação ou uso ilegal. Se o uso ou venda de quaisquer Mercadorias de acordo com este documento for proibido em conseqüência de tal processo, a Vendedora, a seu critério e sem despesas para a Compradora, obterá para a parte a ser indenizada (inclusive clientes da Compradora, se for o caso) o direito de usar e/ou vender as Mercadorias ou substituí-las por Mercadorias equivalentes aceitáveis e ampliar a indenização a isso; (b) Culpa da Vendedora, responsabilidade objetiva ou outra demanda envolvendo o design, fabricação, material e/ou mão-de-obra das Mercadorias ou os avisos ou falta destes; (c) Descumprimento pela Vendedora deste Pedido; ou (d) Posse, uso, reparação ou manutenção pela Vendedora da Propriedade mencionada na cláusula 16 abaixo. 15. PROCEDIMENTO DA INDENIZAÇÃO. A não descoberta pela Compradora e/ou a não remediação dos atos ou omissões citados na cláusula 14 acima não exonerarão a Vendedora desta obrigação. A Compradora notificará por escrito a Vendedora imediatamente da Perda. A Compradora cooperará, porém não será responsável pela investigação e defesa na ação relacionada à Perda ou por quaisquer custos e despesas a ela associados. Caso a Vendedora não assuma sua obrigação de acordo com este documento, a Compradora terá o direito, porém não a obrigação, de se defender e daí em diante exigir reembolso e ressarcimento/indenização da Vendedora para todos e quaisquer custos e despesas, inclusive honorários advocatícios pagos pela Compradora em conexão com isso. A aquisição pela Vendedora de seguro não será de nenhuma forma interpretada como uma exoneração da Vendedora de qualquer responsabilidade de acordo com esta cláusula. As Cláusulas 14 e 15 sobreviverão à rescisão, cancelamento ou encerramento deste Pedido. 16. CAUÇÃO. Maquinaria, equipamentos, ferramentas, moldes, gabaritos, desenhos especificações e amostras fornecidas pela Vendedora à Compradora, exceto em bases de cobrança (“Propriedade”), serão detidas pela Vendedora como caução. Ao término deste Pedido, toda a Propriedade será devolvida a Compradora ou a Vendedora prestará contas satisfatoriamente. 17. LEI DE REGÊNCIA E FORO. A Vendedora, na execução deste Pedido, deverá cumprir a legislação brasileira. As partes elegem o foro da cidade da Compradora como competente para solucionar quaisquer disputas e/ou demandas decorrentes deste Pedido, com a exclusão de quaisquer outros, por mais privilegiados que possam ser. 18. LEIS DE EMBALAGEM E ROTULAGEM. A Vendedora deverá embalar, transportar e rotular as Mercadorias e seus contêineres de acordo com toda a legislação Federal, Estadual e Municipal de embalagem, transporte e rotulagem em vigor no local para o qual as Mercadorias serão enviadas, ou de outra forma conforme especificado pela Compradora. 19. FERRAMENTAS ESPECIAIS. Exceto conforme declarado de outra forma, todas as ferramentas especiais, moldes, formas, gabaritos, maquinaria e equipamentos necessários à Vendedora para o desempenho deste Pedido serão obtidos pela Vendedora à sua expensas e serão propriedades da Vendedora. 20. CESSÃO. Nenhuma das partes cederá ou transferirá este Pedido ou qualquer participação nele ou valores ali pagáveis sem o consentimento por escrito da outra parte, e qualquer cessão feita sem consentimento será nula e não válida, excetuada a situação em que a Compradora poderá ceder este Pedido e sua participação nele a uma empresa afiliada ou a qualquer empresa que a suceda nos negócios da Compradora, caso em que não será necessário o consentimento da Vendedora. Agosto de 2007 21. TRIBUTOS. Salvo se declarado de outra forma, os preços não incluem os impostos de vendas, uso, IPI e similares aplicáveis às Mercadorias fornecidas conforme este documento ou os materiais usados para fabricá-las. Todos os impostos e taxas serão mostrados separadamente nas faturas da Vendedora. 22. RECURSOS JURÍDICOS. Nenhum recurso jurídico aqui disposto será considerado exclusivo de qualquer outro remédio jurídico permitido por lei. 23. SIGILO. Este documento e qualquer material aqui transmitido contêm informações exclusivas da Compradora, suas subsidiárias ou afiliadas e tais informações não devem ser usadas pela Vendedora para qualquer finalidade exceto para aquela que motivou a sua transmissão. As informações serão mantidas em sigilo e não serão reveladas a terceiros sem o consentimento por escrito da Compradora. A Vendedora firmará contrato de confidencialidade e não-revelação, caso exigido pela Compradora. 24. PROPRIEDADE DA COMPRADORA. A Compradora terá a propriedade exclusiva de todos os direitos, titularidade e participação em quaisquer itens, materiais (incluindo aqueles fornecidos ou financiados pela Vendedora) ou trabalhos de autor produzidos ou criados pela Vendedora ou qualquer outro direito de propriedade intelectual resultante ou decorrente do desempenho da Vendedora sob o presente Pedido. Por meio deste, a Vendedora cede irrevogavelmente todos os direitos autorais e direitos de patente em tais invenções para a Compradora. 25. SEGURANÇA. A Vendedora e todos os indivíduos por ela designados, ou seus sub-contratados, a prestar os serviços nas dependências da Compradora deverão cumprir os documentos da Compradora denominados "Regulamentos da Segurança na Fábrica" e “Política de Segurança do Contratante”, bem como toda a legislação aplicável de saúde e segurança ocupacional e todos os padrões da indústria aplicáveis. 26. CÓDIGO DE CONDUTA. A Vendedora observará o Código de Conduta de Fornecedor da John Deere disponível em http://www.deere.com/suppliercode/ 27. SEGURANÇA NO ENVIO QUANTO À CADEIA DE FORNECIMENTO. [PARA VENDEDORAS ENVIANDO PARA OS E.U.A.] A Vendedora deverá implementar medidas de segurança a fim de assegurar o transporte seguro de Mercadorias dentro da cadeia de fornecimento e cumprir todas as exigências de segurança aplicáveis do país em que opera. A Compradora foi aceita no Customs Trade Partnership Against Terrorism Act (C-TPAT) a fim de proteger a segurança das fronteiras dos Estados Unidos da América. A Vendedora deverá cumprir as exigências de segurança feitas pela aduana dos Estados Unidos da América disponíveis em: http://www.customs.treas.gov/xp/cgov/import/commercial_enforcement/ctpat/ 28. DIREITO DE AUDITAR. A Vendedora, mediante razoável solicitação e durante horário comercial razoável, disponibilizará para exame e reprodução pela Compradora e seus agentes devidamente autorizados, livros, registros e faturas da Vendedora conforme sejam necessários para executar uma auditoria de custos e outros itens relevantes aos termos e condições deste Pedido. As auditorias poderão ser executadas enquanto este Pedido vigorar ou dentro de um ano após o seu encerramento. 29. CONTRATANTE INDEPENDENTE. A Vendedora é uma empresa independente. Todas as pessoas que a Vendedora designar para executar serviços são funcionárias da Vendedora. Nada neste Pedido e nenhuma conduta, comunicação, prática comercial ou curso das tratativas será interpretado ou considerado como se criasse vínculo empregatício, parceria, joint venture, agência ou relacionamento fiduciário entre as partes ou suas subsidiárias ou afiliadas. 30. VALORES VIA ELECTRONIC DATA INTERCHANGE (EDI). Apenas para fins de planejamento da Vendedora, a Compradora enviará à Vendedora, via Electronic Data Interchange (EDI) ou outros meios alternativos de comunicação especificados pela Compradora, a estimativa de fornecimento das Mercadorias, baseada no plano de produção da Compradora. O valor é meramente informativo e não equivalerá ao valor contratual para todas as datas de entrega. Página 2 de 2