ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
DA SEGUNDA SÉRIE DA TERCEIRA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES,
NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA,
DA HYPERMARCAS S.A.
CNPJ/MF 02.932.074/0001-91
NIRE 35.300.353.251
REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2014
Data, Hora e Local: Às 12:00 horas do dia 22 de dezembro de 2014, na Avenida Magalhães
de Castro, 4.800, 24º Andar, CEP 05676-120, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação: Convocados os debenturistas da segunda série da terceira emissão pública de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da Hypermarcas
S.A. (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) mediante edital de
convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico
nos dias 05 de dezembro de 2014, 09 de dezembro de 2014 e 10 de dezembro de 2014.
Presença: Debenturista representando 91,26% (noventa e um inteiros e vinte e seis décimos
por cento) das Debêntures em circulação, emitidas pela Companhia com base na “Escritura
Particular da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, em até Três Séries, em Regime Misto de Garantia Firme e Melhores
Esforços, da Hypermarcas S.A.”, conforme registrada na Junta Comercial do Estado de São
Paulo (“JUCESP”) sob o n.º ED000552-6/000, em 05 de julho de 2010 (“Escritura de Emissão”).
A Escritura de Emissão foi alterada nos dias 29 de junho de 2010 e 21 de julho de 2010, por
meio do primeiro e do segundo aditamentos registrados na JUCESP sob os n.ºs ED0005526/001, em 7 de julho de 2010 e ED000552-6/002, em 2 de agosto de 2010, respectivamente. A
presente assembleia contou ainda com a presença da Pavarini Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Rua Sete de Setembro, n.º 99, 24º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 15.227.994/0001-50,
na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), e da Companhia.
Composição da Mesa: Presidente: Deusa Maura Santos Fassina; Secretário: Cassio Colli
Badino de Souza Leite.
Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a proposta de cisão parcial da Companhia, nos termos do
Artigo 229 da lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), com a consequente redução do capital social da Companhia, no valor
de R$48.631.228,79 (quarenta e oito milhões, seiscentos e trinta e um mil, duzentos e vinte e
oito Reais e setenta e nove centavos), mediante o cancelamento de 4.150.727 (quatro milhões,
cento e cinquenta mil, setecentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal de emissão da Companhia, proporcionalmente às participações detidas
pelos acionistas; e (ii) a proposta de incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações
de emissão da Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A., nos termos do
Protocolo de Incorporação de Ações, com o consequente aumento do capital social da
Companhia, no valor total de R$48.631.228,79 (quarenta e oito milhões, seiscentos e trinta e
um mil, duzentos e vinte e oito Reais e setenta e nove centavos), mediante a emissão de
4.150.727 (quatro milhões, cento e cinquenta mil, setecentas e vinte e sete) novas ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem subscritas pelos acionistas da
Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos mesmos.
Deliberações: A matéria constante da ordem do dia foi colocada em discussão e votação,
tendo sido aprovada por unanimidade pelos Debenturistas presentes (i) a cisão parcial da
Companhia, nos termos do Artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações, com a consequente
redução do capital social da Companhia, no valor de R$48.631.228,79 (quarenta e oito
milhões, seiscentos e trinta e um mil, duzentos e vinte e oito Reais e setenta e nove centavos),
mediante o cancelamento de 4.150.727 (quatro milhões, cento e cinquenta mil, setecentas e
vinte e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da
Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas; (ii) a incorporação,
pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Cosmed Indústria de Cosméticos e
Medicamentos S.A., nos termos do Protocolo de Incorporação de Ações, com o consequente
aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$48.631.228,79 (quarenta e oito
milhões, seiscentos e trinta e um mil, duzentos e vinte e oito Reais e setenta e nove centavos),
mediante a emissão de 4.150.727 (quatro milhões, cento e cinquenta mil, setecentas e vinte e
sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem subscritas
pelos acionistas da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos mesmos; e
(iii) a autorização para o Agente Fiduciário tomar todas as providências necessárias, de modo
a refletir as deliberações (i) e (ii) acima.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a
reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual lida e achada conforme, foi
aprovada e assinada por todos os presentes.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 22 de dezembro de 2014
Deusa Maura Santos Fassina
Presidente da Mesa
Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.
Cassio Colli Badino de Souza Leite
Secretário da Mesa