INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE
EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
1-
ZIMBA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, com sede
na Alameda Mamoré, 503 – 9º andar – Alphaville – Barueri – SP,
inscrita no CNPJ sob nº 11.992.668/0001-89, na qualidade de SÓCIA
OSTENSIVA e
2-
NOME
DO
PROPRIETÁRIO
DO
IMÓVEL,
qualificação,
endereço, na qualidade de SÓCIO OCULTO
Considerando que:
a)
A SÓCIA OSTENSIVA tem por objetivo a exploração de
empreendimentos imobiliários, bem como administração e locação de
bens imóveis e se propõe a fazê-lo quanto às unidades do
empreendimento ZIMBA DOM PEDRO I, situado na Rodovia Dom
Pedro I, km 93,6 – Itatiba - SP, sob forma de SOCIEDADE EM CONTA
DE PARTICIPAÇÃO, para a obtenção de resultado comum e para o
exercício dessa atividade, será sempre referida como SOCIEDADE EM
CONTA DE PARTICIPAÇÃO LOCAÇÃO ZIMBA DOM PEDRO I.
b)
O SÓCIO OCULTO é proprietário da unidade galpão nº XX
equivalente a xx% do referido empreendimento, conforme descrito na
planilha contida no ANEXO I que faz parte integrante deste contrato e
deseja entrega-lo à S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA DOM PEDRO I, para esta
locá-los e continuar explorando a locação a terceiros, visando o
resultado comum.
c)
as partes têm em si justos e contratado, nos termos dos artigos
991 e 996 do Código Civil Brasileiro aprovado pela lei 10.406 de 10 de
janeiro de 2002, a constituição de uma SOCIEDADE EM CONTA DE
PARTICIPAÇÃO, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1.
IDENTIFICAÇÃO, SEDE, OBJETO E FUNDOS DA SOCIEDADE
EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO.
1.1
IDENTIFICAÇÃO
A Sociedade em conta participação será identificada pela denominação
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO LOCAÇÃO ZIMBA
DOM PEDRO I.
1.2
DA SEDE DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO.
A Sociedade terá sua sede na Alameda Mamoré, 503 – 9º andar –
Alphaville – Barueri – SP.
1.3. DO OBJETO
O Objeto da sociedade em conta de participação será a locação a
terceiros, dos galpões de propriedade dos SÓCIOS OCULTOS no
empreendimento ZIMBA DOM PEDRO I.
1.4 DOS FUNDOS SOCIAIS
Os fundos da sociedade em conta de participação, serão compostos
pela participação dos SÓCIOS OCULTOS mediante a transferência a
ela dos direitos de locação das unidades. A SÓCIA OSTENSIVA,
assumirá a condição de SÓCIA OSTENSIVA pela condição prevista no
Ato Declaratório Interpretativo da SRF sob nº 14 de 04 de maio de 2004.
O SÓCIO OCULTO, deterá uma participação percentual equivalente a
sua unidade em relação a totalidade dos conjuntos que compõem a
sociedade em conta de participação.
A S.C.P. ZIMBA DOM PEDRO I manterá um caixa mínimo de R$.
5.000,00 (cinco mil reais), cuja contribuição pelos SÓCIOS OCULTOS
se dará na proporção da participação de cada um na S.C.P.
2-
DAS OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS OCULTOS
São obrigações dos SÓCIOS OCULTOS:
a)
Transferir, a partir de sua adesão, a posse, os direitos de
administração e de locação da unidade de que são proprietários à
S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA DOM PEDRO I, para fins de administração e
locação a terceiros, nos termos do presente contrato.
b)
Comparecer, por si ou por procurador especialmente nomeado às
assembleias da S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA DOM PEDRO I, sejam
ordinárias ou extraordinárias.
c)
Os
SÓCIOS
OCULTOS
obrigam-se
ainda,
quando
da
demonstração dos resultados das operações de que trata a Cláusula 6,
apresentar saldo financeiro negativo, reembolsarem a S.C.P. LOCAÇÃO
ZIMBA DOM PEDRO I, na proporção de suas participações, no prazo de
5 dias do recebimento do respectivo aviso, o qual, caso não pago no
vencimento, será acrescido de taxa de permanência diária, calculada de
acordo com o mercado financeiro, que reverterá a favor da sociedade
em conta de participação.
3-
DO DIREITOS DOS SÓCIOS OCULTOS
3.1- DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS NA SOCIEDADE
3.1.1- Os SÓCIOS OCULTOS farão jus ao recebimento no dia 10 (dez)
do mês seguinte ao vencido, da participação nos resultados positivos
disponíveis na sociedade, na proporção de suas participações,
conforme, cláusula 1.4, deduzindo-se a reserva suficiente para fins de
garantir as despesas provisionadas e não liquidadas.
3.1.2- por ocasião do(s) contrato(s) de locação da(s) unidade(s), ou suas
renovações com terceiros, o valor locatício poderá ser contratado ou
revisado pela SÓCIA OSTENSIVA, considerando valor compatível com
o mercado de locações e com a conjuntura econômica nacional.
4- DAS OBRIGAÇÕES DA SÓCIA OSTENSIVA
São obrigações da SÓCIA OSTENSIVA:
a)
Promover, manter e administrar a(s) unidade(s) e todos os
serviços necessários às operações que constituem o objeto da
sociedade em conta de participação.
b)
Promover, através de profissional habilitado, a estruturação
contábil e a apuração de seus resultados em cada mês, em livros
próprios e distintos dos seus, segundo as normas de escrituração
comercial e os princípios legais de contabilidade determinados pela Lei
nº 6.404/76, elaborando balanço patrimonial e demonstração de
resultados, os quais deverão ser apresentados, a exame e aprovações
dos SÓCIOS OCULTOS, até o dia 25 do mês seguinte do vencido.
c)
Mandar realizar, as custas da sociedade em conta da participação
e quando determinado pelos representantes designados pelos SÓCIOS
OCULTOS, auditoria externa e independente, selecionada pelos
SÓCIOS OCULTOS, para verificar a escrituração de que trata a letra
anterior, com a emissão de relatório e parecer.
d)
Conservar, as custas da sociedade em conta de participação, a(s)
unidade(s) que a S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA DOM PEDRO I, receber dos
SÓCIOS OCULTOS, cuidando para que o(s) mesmo(s) e seus
pertences sejam mantidos em bom estado de funcionamento,
conservação e limpeza.
e)
Cumprir todas as obrigações perante terceiros, inclusive as
decorrentes da legislação tributária, que forem necessárias para a
regular e fiel consecução das operações, objeto da sociedade em conta
de participação, nos termos do ato declaratório interpretativo da SRF
Nº14 de 04 de maio de 2004, sendo para isso investida nos mais amplos
poderes para cumpri-las, em nome da sociedade e de cada SÓCIO
OCULTO.
f)
Promover, as custas da sociedade em conta de participação, a
cobrança judicial e extrajudicial de toda a inadimplência locatícia
apuradas no período, sendo que despesas com custas processuais e
despesas documentais serão de responsabilidade da sociedade em
conta de participação.
5. DOS DIREITOS DA SÓCIA OSTENSIVA
São direitos da SÓCIA OSTENSIVA
a)
A taxa de administração no importe de 2% (dois por cento) sobre o
total das receitas brutas recebidas em cada período mensal,
subsequente ao mês a que se refiram as informações constantes do
relatório disponibilizado aos SÓCIOS OCULTOS.
b)
A SÓCIA OSTENSIVA renuncia desta taxa de administração até
30 de junho de 2016, passando a cobrá-la a partir de 01 de julho de
2016.
6- DO RESULTADO LÍQUIDO DAS OPERAÇÕES
6.1 – O resultado líquido das operações será apurado mensalmente,
definido como a diferença entre a receita bruta das operações do
período e as respectivas despesas relativas a todos as unidades
integrantes do pool.
6.2- A Receita bruta das operações compreenderá:
a)
Todas as importâncias recebidas pela S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA
DOM PEDRO I, em contra prestação das unidades de seus SÓCIOS
OCULTOS;
b)
Quaisquer importância por ela recebida como indenização de
reparação de danos causados as unidades;
c)
Os resultados das aplicações das disponibilidades financeiras
ocorridas na conta bancaria especifica da sociedade em conta de
participação, embora em nome da SÓCIA OSTENSIVA.
6.3- As despesas pagas pela S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA DOM PEDRO I,
relativas às operações que constituem objeto do presente contrato
compreendem:
a)
Materiais e serviços de qualquer natureza, inclusive honorários
contábeis e taxa de administração, seguros, taxas de serviços públicos.
IPTU, fornecimento de luz, gás e telefone, de responsabilidade dos
conjuntos pertencentes aos seus SÓCIOS OCULTOS e não de
responsabilidade de seus inquilinos;
b)
Conservação e reparos das unidades, locados ou não;
c)
Taxas de condomínio ordinários e extraordinário relativas as
unidades, não locados e a inquilinos inadimplentes;
d)
Imposto, taxas e contribuições devidas pelas unidades ou pela
SCP, sobre as receitas auferidas.
7- DAS DISTRIBUIÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
Os SÓCIOS OCULTOS terão direito à participação no resultado líquido,
calculados conforme cláusula acima, deduzindo a reserva necessária
para as despesas provisionadas e não liquidadas, na proporção de suas
participações, conforme tabela ANEXO I.
8 – DA REPRESENTAÇÃO
Os SÓCIOS OCULTOS nomearão entre si, 03 (três) representantes,
para em conjunto, representá-los perante a S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA
DOM PEDRO I, com poderes especiais para examinar a escrituração da
mantida pela mesma, nos termos da letra b da cláusula 4º, emitindo
parecer sobre a mesma.
8.1
-
Os
representantes
constituídos
não
receberão
qualquer
remuneração e não responderão, em nenhum caso, individual ou
coletivamente, pelas obrigações dos seus representados.
8.2 -
Os procuradores reunir-se-ão, sempre que convocados com
antecedência mínima de 05 (cinco) dias, pela S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA
DOM PEDRO I ou por qualquer deles.
8.3 - Os SÓCIOS OCULTOS constituem a SÓCIA OSTENSIVA sua
procuradora junto ao Condomínio do empreendimento, com poderes
decorrentes de sua(s) condição(ões) de condômino, podendo assinar
compromissos, termos, acordos, fazer reclamação, exigir prestações de
contas,
participar
de
assembleias
condominiais
ordinárias
e
extraordinárias, podendo votar ou ser votado, em todos os assuntos
constantes da ordem do dia, sempre que o SÓCIO OCULTO, por si ou
por procurador especialmente nomeado, não comparecer.
9. DA VIGÊNCIA
O presente contrato e a sociedade por conta de participação por ele
constituída, terá a duração por tempo indeterminado, entrando em vigor
a partir da sua assinatura.
9.1- Quaisquer dos SÓCIOS OCULTOS terão o direito de denunciar o
presente contrato com aviso prévio de 4 (quatro) meses caso a(s)
unidade(s) não esteja(m) locada(s). Na hipótese da(s) unidade(s)
estar(em) locada(s), serão observadas as seguintes normas e tabela
abaixo:
PERCENTUAL DE VACÂNCIA DAS
PRAZO DE AVISO PRÉVIO PARA SAÍDA
UNIDADES NO POOL
DO POOL
0% a 9,99%
4 meses
10,00% a 19,99%
6 meses
20,00% a 39,99%
8 meses
40,00% a 59,99%
10 meses
60,00% a 79,99%
12 meses
Acima de 80,00%
14 meses
a)
O contrato terminará, quando o SÓCIO OCULTO DENUNCIANTE,
no fim do último mês seguinte ao transcurso do prazo acima, contados
da data em que a SÓCIA OSTENSIVA, representando a sociedade em
conta de participação, receber por escrito sua denuncia, quando então a
S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA DOM PEDRO I, devolverá ao SÓCIO
OCULTO, a posse e a administração da(s) sua(s) unidade(s).
b)
Se a(s) unidade(s) estiver(em) locada(s) a terceiro, o SÓCIO
OCULTO se obriga a assumir, após o prazo estipulado acima, todos os
direitos e obrigações decorrentes do contrato de locação, devendo para
isso, ser nele feita a necessária ressalva.
10. DENUNCIA PELA SÓCIA OSTENSIVA
A SÓCIA OSTENSIVA poderá, mediante aviso prévio de 4 (quatro)
meses, em carta protocolada a cada um dos SÓCIOS OCULTOS,
denunciar o presente contrato.
10.1 – No caso de que trata esta cláusula, o contrato extinguir-se-á na
data em que a SÓCIA OSTENSIVA devolver os conjuntos aos SÓCIOS
OCULTOS;
10.2 – A sociedade em conta de participação poderá ainda a seu
critério, porém sempre obedecido o prazo acima, devolver os conjuntos
aos SÓCIOS OCULTOS que sub-rogar-se-ão nos direitos e obrigações
dos contratos, caso os conjuntos estejam locados.
11. ENTRADA DE NOVOS SÓCIOS OCULTOS
A sociedade em conta de participação poderá admitir outros
proprietários de unidades do mesmo empreendimento, que além de
contribuição igual aos demais, conforme item 1.4, sujeitar-se-ão às
condições de aprovação pelos SÓCIOS OCULTOS já participantes da
S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA DOM PEDRO I, através de voto na proporção
de participação de cada SÓCIO.
12. DA RESCISÃO DE PLENO DIREITO
No caso em que ocorra um número de denuncias deste contrato pelos
SÓCIOS OCULTOS, que torne inviável a rentabilidade da sociedade em
conta de participação ora constituída, será a mesma dissolvida, nos
mesmos prazos e condições previstas acima, cabendo a SÓCIA
OSTENSIVA dar ciência aos SÓCIOS OCULTOS remanescentes, por
escrito, fixando data para a devolução da administração e a entrega da
posse dos conjuntos de que são proprietários e para a prestação final de
contas. Nessa hipótese, as UNIDADES serão devolvidas na situação em
que se encontram, assumindo os SÓCIOS OCULTOS os direitos e
obrigações de locadores perante os locatários, se as UNIDADES
estiverem locados.
13. DISPOSIÇÕES ESPECIAIS
13.1 – Nas hipóteses de rescisão desde como previsto na cláusula 9 e
10, ou ainda, na hipótese de dissolução da sociedade em que conta de
participação, como previsto nos termos das cláusulas 10 e 12, o saldo
credor ou devedor apurado pela SÓCIA OSTENSIVA, em relação ao
SÓCIO OCULTO, na respectiva prestação de contas, devera ser
rateado e liquidado, pelo SÓCIO OCULTO ou para todos os SÓCIOS
OCULTOS no prazo 10 (dez) dias, a contar de sua apuração ou
recebimento do respectivo aviso.
13.2 – No caso de inadimplência ou atraso no pagamento, pelos
SÓCIOS OCULTOS ou pela SÓCIA OSTENSIVA, responderá cada um,
sem solidariedade entre si, pelo acréscimo de multa de 10% (dez por
cento), juros de mora de 1% (hum por cento) ao mês ou fração, mais
correção monetária calculada pelo IGP-M, até o mês do efetivo
pagamento.
13.3 – A SÓCIA OSTENSIVA e os SÓCIO(s) OCULTO(s) declaram
estar(em) ciente de todas as cláusulas e condições do presente
instrumento, as quais leram, entenderam e estão de acordo e
comprometem-se a cumpri-las fielmente, por si, seus herdeiros e
sucessores.
14- O FORO
As partes elegem a Comarca de Barueri, como competente para dirimir
quaisquer duvidas ou litígios decorrentes deste contrato, renunciando a
qualquer outra por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justos e contratados, firmam o presente em 3
(três) vias de igual teor e para a mesma finalidade, na presença de duas
testemunhas abaixo:
Barueri,
de
de 2013.
_________________________________________________________
S.C.P. LOCAÇÃO ZIMBA DOM PEDRO I
__________________________________________________________
Sócio Oculto