GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
C.N.P.J./M.F. n.º 06.164.253/0001-87
N.I.R.E. 35.300.314.441
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012
Data, Horário e Local: 30 de abril de 2012, às 09:00 horas, na Praça Comte.
Linneu Gomes, S/N, Portaria 3 – na Sala de Reuniões do Conselho da Gol Linhas
Aéreas Inteligentes S.A. (“Companhia”), Jardim Aeroporto, CEP. 04626-020, na
Capital do Estado de São Paulo. Presença: Acionistas presentes, conforme se
verifica das assinaturas constantes do Livro de Presenças, estando presente
também um representante dos Auditores Independentes da Companhia, nos
termos do art. 134, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“LSA”).
Mesa: Presidente: Sr. Edmar Prado Lopes Neto, Secretária: Srta. Claudia Karpat.
Convocação: Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 12, 13 e 16 de
abril de 2012 do jornal Valor Econômico (“VE”) e nas edições dos dias 12, 13 e 14
de abril de 2012 do Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”). Ordem do
Dia - Assembleia Geral Ordinária: (a) tomar as contas dos Administradores,
examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores
Independentes e demais documentos referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2011; (b) deliberar sobre a destinação do resultado relativo ao
exercício de 2011; (c) eleger os membros do Conselho de Administração nos
termos do Estatuto Social; e (d) fixar o montante da remuneração anual global dos
Administradores para o exercício de 2012. Deliberações tomadas: Prestados os
esclarecimentos necessários, foi deliberado, por unanimidade, o quanto segue em
Assembleia Geral Ordinária: (a) apresentadas as Demonstrações Financeiras, o
Parecer dos Auditores Independentes e demais documentos referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011, foram aprovadas, por unanimidade,
as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo, publicadas nas edições
de 29 de março de 2012 no VE e no DOESP; (b) considerando que a Companhia
apurou prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, não
haverá distribuição de dividendos aos acionistas referente ao exercício de 2011;
(c) nos termos do artigo 13, do Estatuto Social, foi decidido pela eleição de 10
(dez) membros do Conselho de Administração, tendo sido aprovada a eleição de
(i) EDWARD H. BASTIAN, estadunidense, casado, formado em administração,
com passaporte dos Estados Unidos da América de nº 214067455, residente e
domiciliado em 2424 Thurleston Lane, Duluth, GA 30097, Estados Unidos da
América, como novo membro, para prazo de mandato de 1 (um) ano e a reeleição,
para cumprir novo mandato unificado de 1 (um) ano, dos seguintes membros:
Srs.: (ii) ÁLVARO ANTONIO CARDOSO DE SOUZA, português, casado,
economista, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros R.N.E W 401.505E e inscrito no C.P.F. sob o nº 249.630.118-91, residente e domiciliado na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº
1.726, conjunto 71, 7º andar, CEP 04543-000, designado Presidente do
Conselho de Administração; (iii) HENRIQUE CONSTANTINO, brasileiro,
divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº
1.022.856 SEP-DF e inscrito no C.P.F. sob o nº 443.609.911-34, designado VicePresidente do Conselho de Administração; (iv) RICARDO CONSTANTINO,
brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 671.071
SEP/DF e inscrito no C.P.F. sob o nº 546.988.806-10; (v) JOAQUIM
CONSTANTINO NETO, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de
Identidade R.G. nº 17.365.750/SSP-SP e inscrito no C.P.F. sob nº 084.864.028-40;
(vi) CONSTANTINO DE OLIVEIRA JÚNIOR, brasileiro, casado, administrador
de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 929.100 SEP/DF e inscrito
no C.P.F. sob nº 417.942.901-25; (vii) RICHARD FREEMAN LARK JR.,
naturalizado brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G.
nº 50.440.294-8-SSP/SP, inscrito no C.P.F. sob o nº 214.996.428-73; (viii)
PAULO SÉRGIO KAKINOFF, brasileiro, solteiro, administrador de empresas,
portador da Cédula de Identidade R.G. nº 25.465.939-1 e inscrito no C.P.F. sob o
nº 194.344.518-41, todos domiciliados na Praça Comte. Linneu Gomes, S/N,
Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP 04626-020, na Capital do Estado de São Paulo;
(ix) ANTÔNIO KANDIR, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Cédula
de Identidade R.G. nº 4.866.700-6 SSP/SP e inscrito no C.P.F. sob o nº
146.229.631-91, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Antonio José de Almeida, nº 135, Granja Julieta, CEP 04720-060; e
(x) LUIZ KAUFMANN, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de
Identidade R.G. nº 7.162.266-SSP/SP e inscrito no C.P.F. sob o nº 036.200.699-72,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Dr.
Geraldo Campos Moreira, 240 - 14º andar, Brooklin Novo, CEP 04571 020, sendo
os Srs. ÁLVARO ANTONIO CARDOSO DE SOUZA, ANTÔNIO KANDIR, LUIZ
KAUFMANN e PAULO SÉRGIO KAKINOFF os Conselheiros Independentes da
Companhia, nos termos do disposto no item 5.3 do Regulamento de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa Nível II da BM&F BOVESPA. Não houve
indicação de membro para o Conselho nos termos do art. 141 e seus parágrafos da
LSA; e (d) Foi aprovada a remuneração global anual dos administradores da
Companhia (Conselho de Administração e Diretoria) no montante de até R$
13.754.531,56 milhões para o exercício de 2012, conforme proposto pela
Administração, a ser distribuído pelo Conselho de Administração, observado o
disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social da Companhia. Atas e
Publicações: Foi autorizada pelos acionistas presentes a lavratura da presente ata
na forma de sumário, nos termos do artigo 130 da LSA, conforme alterada.
Aprovação e Assinatura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer
uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à
lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e
assinada pelo Presidente e Secretária da mesa.
São Paulo, 30 de abril de 2012.
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Edmar Prado Lopes Neto
Presidente
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Claudia Karpat
Secretária