MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer no 06180/2009/RJ
COGCE/SEAE/MF
Em 09 de abril de 2009.
Referência: Ofício SDE/GAB Nº 8144, de 17 de dezembro de 2008.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.011864/2008-95.
Requerentes: CCB - Cimpor Cimentos do
Brasil Ltda. e Garantia Minérios Ltda.
Operação: aquisição, pela CCB – Cimpor
Cimentos do Brasil Ltda., os ativos
integrantes de uma pedreira de granito da
Garantia Minérios Ltda.
Recomendação: aprovação sem restrições.
Versão Pública.
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na
forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC.
Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar
ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE,
dos atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria
de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e
uniformidade de condutas.
Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e, considerando a
solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a Secretaria
de Acompanhamento Econômico (SEAE), à luz do artigo 54 da Lei nº 8.884/94,
emite parecer técnico referente ao Ato de Concentração entre as empresas CCB Cimpor Cimentos do Brasil Ltda. e Garantia Minérios Ltda.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.011864/2008-95
I - Das Requerentes
I.1 - Cimpor Cimentos do Brasil Ltda.
1.
A Cimpor Cimentos do Brasil Ltda. (“CCB”) é uma sociedade brasileira
pertencente ao Grupo Cimpor, de nacionalidade portuguesa. A CCB é uma
sociedade por quotas de responsabilidade limitada, cujos cotistas são: Cimpor
Inversiones S.A. e Corporación Nordeste S.A., com participações no capital social
de 99,99% e 0,01%1, respectivamente O Grupo atua principalmente no segmento de
cimento e seus derivados.
2.
Segundo as Requerentes, o Grupo Cimpor não possui participação em
nenhuma outra empresa, além da CCB, no Brasil ou nos demais países do
Mercosul.
3.
Confidencial.
4.
No decorrer dos últimos três anos, o Grupo Cimpor apresentou oito operações
ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) 2.
I.2 – Garantia Minérios Ltda.
5.
A Garantia Minérios Ltda.(“Garantia”) é uma empresa brasileira de pequeno
porte, com sede no Município de Gurinhém (PB), cujos principais quotistas são o Sr.
Francisco Cavalcante de Mello Netto e o Sr. Tarcisio Cavalcante de Mello. A
principal atividade da empresa é a extração e comercialização de brita.
6.
Segundo as Requerentes, a Garantia não está ligada a nenhum grupo
econômico e não possui participação em nenhuma outra empresa no Brasil ou nos
demais países do Mercosul. Confidencial.
7.
Conforme consta do Requerimento Inicial, no decorrer dos últimos três anos,
a Garantia não participou de aquisições, fusões, associações ou constituições
conjuntas de novas empresas, no Brasil ou nos demais países do Mercosul, que
tenham sido apresentadas ao SBDC.
II - Da Operação
8.
Trata-se de uma aquisição. A presente operação foi realizada por meio do
“Instrumento Particular de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças”
(“Contrato”), assinado em 25/11/2008, pelo qual a CCB adquiriu da Garantia os
ativos integrante de uma pedreira de granito, a saber: (i) uma propriedade rural,
localizada no município de Gurinhém, Estado da Paraíba; e (ii) os direitos
minerários3 de uma jazida de granito.
1
Calculado a partir de informações contidas no Contrato Social.
Listadas no item I.10 do Anexo I da Resolução CADE nº 15/1998, apresentado no Requerimento
Inicial.
3
Processo DNPM nº 846.826/95.
2
2
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Ato de Concentração n.: 08012.011864/2008-95
9.
A presente operação, de impacto nacional, foi submetida apenas ao SBDC,
fato ocorrido em 16/12/2008, e tem o valor de R$ 4.950.000,00
10.
Confidencial:
“Confidencial”.
11.
Confidencial:
“Confidencial”.
III - Da Definição do Mercado Relevante
12.
Inicialmente, cumpre salientar que, apesar de o negócio adquirido apresentar
faturamento nacional muito inferior ao valor de R$ 400 milhões, estipulado na
Portaria Conjunta nº 08/2004/SEAE/SDE, o desconhecimento das estruturas dos
mercados em questão ensejou uma análise mais detalhada da operação.
III.1 - Dimensão Produto
13.
O Quadro I, apresentado a seguir, lista as atividades das empresas
envolvidas na operação, no mercado nacional.
Quadro I
Produtos Ofertados pelas Empresas
Envolvidas na Operação no Mercado Nacional
Produtos
Brita
Cimento
Serviços de Concretagem
CCB
Garantia
X
X
X
Fonte: Requerentes.
14.
De acordo com o Quadro I, verifica-se uma relação vertical decorrente da
operação, já que a Garantia oferta brita, insumo essencial para fabricação de
concreto, ofertado pelo Grupo CCB.
15.
A brita, ou pedra britada, constitui importante insumo para a construção civil,
sendo utilizada em projetos habitacionais, de saneamento e de infra-estrutura em
geral. Trata-se de produto homogêneo e que não possui substituto perfeito4.
16.
Por sua vez, o concreto é produzido da mistura, em proporções fixas, de
cimento, brita, areia e água. A proporção da mistura determina o tipo de concreto,
variando de acordo com a finalidade de uso e com as condições de aplicação do
produto.
4
Nota de Encerramento de Instrução e Abertura para Alegações Finais – SDE/MJ. Processo
Administrativo n.º 08012.002127/02-14.
3
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17.
As empresas concreteiras ofertam o serviço de fornecimento de “concreto
dosado em central”, que abastece, principalmente, as obras de médio porte. Além
disso, o concreto pode ser misturado para o próprio consumo manualmente
(“concreto virado em obra”), para obras de pequeno porte, ou ainda ser dosado em
central própria, no caso de grandes obras (TEIXEIRA et al., 2003)5. Apesar dessa
separação dos consumidores por tamanho da obra poder, a princípio, ser realizada,
cabe ressaltar que tal diferenciação é demasiadamente subjetiva e imprecisa, uma
vez que não se sabe ao certo como distinguir as obras entre de pequeno, médio e
grande portes6.
18.
Sendo assim, esta análise considerará o concreto dosado em central (ou
serviço de concretagem), produto este que, além de ser produzido pelas
concreteiras mecanicamente, deve seguir determinadas especificações técnicas e
controles de qualidade. Inclui o serviço de concretagem não só o preparo do
concreto, mas também o transporte das misturas em caminhões-betoneiras e o seu
lançamento na obra, dando início ao processo de secagem do concreto7.
19.
No que concerne à existência de substitutos para o concreto, é correto afirmar
que somente em grande escala (construções acima de 50 andares) é viável a
substituição do concreto por aço, na construção civil. Quanto à pavimentação de
estradas, pode-se dizer que o asfalto possui utilização mais disseminada do que o
concreto8.
20.
Dessa forma, a operação em questão resulta em uma verticalização entre a
brita ofertada pela Garantia e a atividade da CCB de prestadora de serviços de
concretagem. Contudo, somente com o estudo da abrangência geográfica da
presente operação será possível definir as relações entre as atividades das
Requerentes.
III. 2 - Dimensão Geográfica
21.
Inicialmente, cabe destacar que existem limitações para o transporte de brita
que restringem o raio de atuação dos centros de britagem. De maneira geral, um
centro de britagem consegue atender clientes localizados em até 75Km de distância.
Nesse sentido, vale destacar que empresas ligadas ao Grupo CCB não têm
atividades de extração de brita no Estado da Paraíba.
22.
Dessa forma, esta SEAE consultou as seguintes empresas para melhor
fundamentar a definição da dimensão geográfica da presente operação: (i)
5
Teixeira, Cleveland P.; Silva, Beatriz S. e Silva, Rutelly M. Integração Vertical na Indústria de
Cimentos: A Experiência Brasileira Recente. In: Mattos, César. A Revolução Antitruste no Brasil – A
Teoria Econômica Aplicada a Casos Concretos. Editora Singular, 2003.
6
A esse respeito, ver Parecer nº 06272/2008/RJ/COGCE/SEAE/MF, datado de 13/05/2008, referente
ao Ato de Concentração nº 08012.008848/2005-72.
7
Parecer n.º 179 COINP/COGPI/SEAE/MF, referente ao Ato de Concentração n.º 08012.000720/0218, de interesse das empresas Cimefor Comercial Importadora e Exportadora Ltda. e Geral de
Concreto S.A., aprovado sem restrições pelo SBDC.
8
Parecer n.º 280 COINP/COGPI/SEAE/MF, referente ao AC n.º 08012.007704/99-07, de interesse
das empresas Cia Cimento Portland Itaú, Prana Empreendimentos S/A, Somix Concreto Ltda., Soton
Participações S/A e Supermix Concreto S/A, aprovado sem restrições pelo SBDC.
4
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Ato de Concentração n.: 08012.011864/2008-95
Mineração Rolim Braga (“Mineração Rolim”), por meio do Ofício nº
10544/2008/COGCE/SEAE/MF, de 23/12/20089; e (ii) Confidencial, por meio do
Ofício nº 10545/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, datado de 23/12/2008. Das respostas
aos referidos ofícios é possível concluir que o Grupo CCB não atua no mercado de
brita no Município de Gurinhém.
23.
Assim,, a partir da análise da abrangência geográfica da presente operação,
no que diz respeito ao mercado de brita, conclui-se que não há concentração
horizontal entre as Requerentes neste segmento.
24.
No que diz respeito à integração vertical, segundo as informações prestadas
no Requerimento Inicial, a Garantia pode abastecer a unidade concreteira da CCB
localizada em João Pessoa, distante 79,4 km do Gurinhém.
25.
Assim, considerando-se a abrangência geográfica dos mercados de brita em
relação aos de serviços de concretagem, de acordo com o relatado e as informações
prestadas pelas Requerentes, é possível verificar uma integração vertical, ou seja, a
empresa de prestação de serviços de concretagem em João Pessoa, pertencente ao
Grupo CCB, que pode ser abastecida pela Garantia, embora esteja localizada em
um raio superior a 75 km.
26.
Torna-se, portanto, necessário, pela observação da integração vertical
decorrente da operação em tela e em conformidade com os critérios do Guia para
Análise Econômica de Atos de Concentração desta SEAE, o prosseguimento da
análise.
IV - Da Possibilidade do Exercício de Poder de Mercado
IV. 1 - Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes
27.
Constam do Quadro II, apresentado a seguir, as participações das principais
empresas ofertantes de brita no mercado relevante de Gurinhém e municípios
limítrofes.
Quadro II
Participação das Principais Empresas
Ofertantes de Brita em Gurinhém e Municípios Limítrofes - 2007
Empresa
Mineração Rolim
Cojuminas
Fronteira
Garantia
Britatec
Total
Participação (%)
33
25
25
11
6
100
Fonte: Requerentes.
9
Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelo Ofício 06306/2009/COGCE/SEAE/MF, de 27/01/2009.
5
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.011864/2008-95
28.
Esta SEAE, com o intuito de confirmar a estrutura do mercado de brita na
região geográfica ora definida, consultou, por meio do Ofício nº
10544/2008/COGCE/SEAE/MF, de 23/12/200810, a Mineração Rolim. Vale destacar
que, na estrutura enviada pela empresa, a participação da Garantia seria superior à
informada pelas Requerentes11. Cabe observar que a referida estrutura, se
comparada à enviada pelas Requerentes, é bem diferente; contudo, considerar-se-á
as informações prestadas pelas Requerentes, o que não altera o cenário da análise.
29.
O Quadro III apresenta a estrutura do mercado em que houve integração
vertical em decorrência da presente operação.
Quadro III
Participação das Empresas Prestadoras de
Serviços de Concretagem, em João Pessoa e Municípios Limítrofes – 2007
Empresa
Cimpor
Polimix
Redimix
Total
Participação (%)
35
40
25
100
Fonte: Redimix.
30.
Conforme já observado na presente análise, o Grupo CCB não comercializa
brita no mercado geográfico de Gurinhém. Portanto, para a presente análise deve-se
averiguar se a entrada do Grupo CCB no mercado de brita na referida região teria o
potencial de fechar o mercado de concreto para os demais produtores de brita.
31.
Com o intuito de verificar as consequências da presente operação, foi
consultada a empresa Confidencial, concorrente da CCB no mercado de prestação
de serviços de concretagem e, ao mesmo tempo, cliente de brita na região definida
como relevante para a presente análise, por meio do Ofício nº Confidencial. A
empresa, inicialmente, observou que o controle total de uma concreteira sobre o
fornecimento de insumos básicos para a produção de concreto pode criar
dificuldades para as concreteiras independentes. Contudo, indicou como aspecto
positivo decorrente da presente operação, a reabertura de mais uma empresa
fornecedora de brita na região, já que a Garantia, segundo a Confidencial,
encontrava-se desativada. Por fim, informou que adquire brita, somente das
empresas Mineração Rolim e Gama Mineração.
32.
Dessa forma, vale mencionar que foi observado, na análise do Ato de
Concentração nº 08012.008848/2005-7212, que, tendo em vista que menos de 2%
da rocha britada é consumida pelo setor concreteiro13, concluiu-se pela ausência de
probabilidade de fechamento do mercado de concreto para as produtoras de brita.
10
Cujo prazo para resposta foi prorrogado pelo Ofício 06306/2009/COGCE/SEAE/MF, de 27/01/2009.
Segundo a Mineração Rolim, a estrutura seria a seguinte: Cimpor, com 45,0%; Brita Forte, com
18,0%; Cojuminas, com 15%; Mineração Rolim, com 13%; e São José, com 10%.
12
De interesse das empresas Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda.; RV
Empreendimentos Ltda.; e LLV Empreendimentos Ltda.
13
Setores de Consumo/Uso: Construção Civil (66,73%), Construção/Manutenção de Estradas
(12,11%), Pavimentação Asfáltica (4,65%), Artefatos de Cimento (4,59%), Siderurgia (2,65%),
Concreto para Construção (1,18%), Extração e Beneficiamento de Minerais (1,03%), Comércio de
11
6
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.011864/2008-95
33.
Ademais, como existem outros ofertantes de brita no mercado de Gurinhém
que podem suprir a necessidades desse insumo para os diversos mercados a
jusante deste, conclui-se pela ausência de probabilidade de fechamento do mercado
de rocha britada para as concreteiras.
V – Recomendação
34.
Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
CELSO DE MELO PINTO
Assistente-Técnico
RICARDO KALIL MORAES
Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado
De acordo.
PRICILLA MARIA SANTANA
Secretária-Adjunta
Materiais de Construção (0,82%), Cal (0,47%), Lastro (Ferrovias) (0,39%), Aterro Sanitário (0,36%),
Pisos e Revestimentos (0,34%), Aterro (0,29%), Artefatos de Concreto (0,26%), Aparelhamento de
Pedras - para Construção (0,16%), Corretivo de Solos (0,15%), Enrocamentos (0,09%), Argamassa
para Construção (0,08%), Papel e Celulose (0,05%), Tratamento de Água/Esgoto (0,02%)e Outros
(Não Informado) (3,58%). Fonte: Anuário Mineral Brasileiro 2005 – Ano-base 2004, do Departamento
Nacional de Produção Mineral (DNPM).
7