KLABIN S.A.
Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 89.637.490/0001-45
NIRE Nº 35300188349
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presentes
Daniel Miguel Klabin
Alberto Klabin
Armando Klabin
Celso Lafer
Lilia Klabin Levine
Miguel Lafer
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho
Paulo Sergio Galvão Filho
Pedro Franco Piva
Roberto Luiz Leme Klabin
Agilio Leão de Macedo Filho
Vera Lafer
Convidados
Angelo Ricardo Bonasorte
Amanda Klabin Tkacz
Dan Klabin
Eduardo Lafer Piva
Horácio Lafer Piva
Joaquim Miró Neto
José Klabin
Pedro Guilherme Zan
Reinoldo Poernbacher
Roberto Klabin Martins Xavier
Sergio Francisco Monteiro de Carvalho Guimarães
Diretoria
Fabio Schvartsman
Antonio Sergio Alfano
Paulo Roberto Petterle
Francisco Razzolini
Adriana Caruso
Cristiano Cardoso
Sergio Luiz de Toledo Piza
Klabin S.A.
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração
Realizada no dia 11 de fevereiro de 2014, às 14:00 horas
Fls.2/5
Conselho Fiscal
João Alfredo Dias Lins
Vivian do Valle Souza Leão Mikui
Wolfgang Eberhard Rohrbach
Auditores Independentes
Representando a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, compareceram os
Srs. Tadeu Cendón e Gustavo Geovanini.
DATA, HORA E LOCAL DE REALIZAÇÃO
11 de fevereiro de 2014, às 14:00 horas, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.600, 5º
andar, em São Paulo/SP.
DIREÇÃO DOS TRABALHOS
O Conselheiro Daniel Miguel Klabin, na ausência justificada do Presidente do Conselho
de Administração, assumiu a direção dos trabalhos.
ORDEM DO DIA
Constatando haver “quorum” estatutário, o Sr. Presidente em exercício, declarou
iniciada a reunião convocada para manifestação do Conselho de Administração sobre:




Relatório da Administração;
Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado
em 31/12/2013, compostas de Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do
Exercício, Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos e Demonstração
das Mutações do Patrimônio Líquido, acompanhadas das respectivas Notas
Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes, bem como as respectivas
Demonstrações Financeiras Consolidadas, compreendendo a companhia e as
empresas controladas.
Tendo em vista que cópia desses documentos já haviam sido entregues aos
presentes, foi dispensada sua leitura.
Destinação de verbas e distribuição de dividendos;
Assuntos Gerais
Klabin S.A.
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração
Realizada no dia 11 de fevereiro de 2014, às 14:00 horas
Fls.3/5
DELIBERAÇÕES
1)
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
O Conselho de Administração aprovou os referidos documentos, para que sejam
submetidos à deliberação dos acionistas em Assembléias Geral Ordinária que
rubricados pelo Sr. Presidente, ficam arquivados na Companhia.
Assim, o Sr. Presidente submeteu à deliberação proposta a ser apresentada à
Assembléias Geral Ordinária, relativa à aprovação do Relatório da Administração e
Demonstrações Financeiras, com o seguinte teor:
“PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração de Klabin S.A. manifesta-se favoravelmente sobre o
Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 a serem submetidos à Assembléia
Geral Ordinária:
1.
Aprovados por unanimidade, com abstenção dos legalmente impedidos:
1.1
As contas da Diretoria, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras,
os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, relativos ao
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.
1.2
A destinação do lucro líquido do exercício de 2013, conforme consta das referidas
Demonstrações Financeiras, conforme Estatuto Social da Klabin S.A.:
R$ mil
a)
Lucro Líquido do exercício ......................................................................... 290.097
b)
Constituição de Reserva Legal .................................................................. (14.505)
c)
Realização de Reservas de Reavaliação e Reserva de Ativos Biológicos . 290.740
d)
Constituição de Reserva de Ativos Biológicos ......................................... (207.753)
e)
Constituição de Reserva de Incentivos Fiscais ............................................. (5.583)
f)
TOTAL do lucro líquido para distribuição ................................................... 352.996
Klabin S.A.
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração
Realizada no dia 11 de fevereiro de 2014, às 14:00 horas
g)
Fls.4/5
Dividendo antecipado, aprovados pelo Conselho de Administração:
em reunião de 25 de julho de 2013:
 R$ 148,21 por lote de 1.000 ações ordinárias ......................................... 46.957
 R$ 163,03 por lote de 1.000 ações preferenciais ..................................... 93.048
em reunião de 30 de outubro de 2013:
 R$ 89,98 por lote de 1.000 ações ordinárias ........................................... 28.508
 R$ 98,98 por lote de 1.000 ações preferenciais ...................................... 56.492
SUB TOTAL ............................................................................................... 225.005
h)
Proposta de dividendos complementares:

R$ 98,33 por lote de 1.000 ações ordinárias
R$ 98,33 por lote de 1.000 ações preferenciais
 R$ 491,65 por lote de 1.000 units
SUB TOTAL ................................................................................................. 90.006

TOTAL dos dividendos distribuídos sobre o lucro líquido ............................. 315.011
i)
Destinação para Reserva para Investimento e Capital de Giro .................... 37.667
O total dos dividendos corresponde a 89% do lucro líquido ajustado na forma da
lei e no Estatuto Social da Klabin S.A.
São Paulo, 11 de fevereiro 2014.
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO”
Colocada a proposta em discussão e em votação, foi a mesma aprovada por
unanimidade.
Finalmente, o Sr. Presidente propôs, e o Conselho de Administração aprovou, que a
Assembleia Geral fosse oportunamente convocada, ficando autorizadas as
providências pertinentes.
Klabin S.A.
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração
Realizada no dia 11 de fevereiro de 2014, às 14:00 horas
Fls.5/5
LAVRATURA E LEITURA
Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente, deixou a palavra livre a quem dela
quisesse fazer uso; como ninguém se manifestou, declarou encerrada a reunião,
lavrando-se esta ata que foi lida e aprovada.
São Paulo,11 de fevereiro de 2014.
Daniel Miguel Klabin, Armando Klabin, Alberto Klabin, Celso Lafer, Lilia Klabin
Levine, Miguel Lafer, Paulo Sergio Galvão Filho, Pedro Franco Piva, Roberto Luiz
Leme Klabin, Olavo Egydio Monteiro de Carvalho, Agilio Leão de Macedo Filho, Vera
Lafer.
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Certifico que o texto supra é cópia autêntica da Ata da Reunião Extraordinária do Conselho
de Administração, realizada no dia 11/02/2014, às 14:00 horas, lavrada em livro próprio.
Rosa Maria dos Santos Galvão
Secretária da Reunião