COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV
CNPJ/MF: 02.808.708/0001-07
NIRE: 35.300.157.770
Companhia Aberta
Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia de Bebidas das Américas
– AmBev (“Companhia”), realizadas, cumulativamente, em 28 de abril de 2008, lavradas na
forma de sumário:
1. Data, hora e local: Em 28 de abril de 2008, às 14 horas, na sede da Companhia, localizada
na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 4º andar (parte), conjuntos 41 e 42, do Edifício
Corporate Park, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
2. Convocação: Edital publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nos dias: (i) 4 de
abril, (ii) 5 de abril e (iii) 8 de abril de 2008, nas páginas 10, 20 e 03, respectivamente, e no
jornal “Gazeta Mercantil” - Edição Nacional, nos dias: (iv) 4 de abril, (v) 7 de abril e (vi) 8
de abril de 2008, nas páginas A7, A13 e A9, respectivamente.
3. Presenças: Acionistas representando 92.56% do capital social votante e acionistas
representando 52.85% das ações preferenciais da Companhia, conforme se verifica das
assinaturas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes, também, o Co-Presidente do
Conselho de Administração da Companhia, Sr. Victório Carlos De Marchi, o representante
da KPMG Auditores Independentes, Sr. Guilherme Roslindo Nunes, e os membros do
Conselho Fiscal, Sr. Aloisio Macário Ferreira de Souza e Sr. Ary Waddington, na forma da
lei.
4. Mesa: Presidente, Sr. Victorio Carlos De Marchi e Secretário, Sr. Pedro de Abreu Mariani.
5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 92.56% do capital social votante da
Companhia presentes às Assembléias, com abstenção dos legalmente impedidos, as
abstenções e votos contrários registrados em cada caso, foram tomadas as seguintes
deliberações:
5.1. Foi autorizada a lavratura da ata a que se referem estas Assembléias Gerais Ordinária e
Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas
dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§ da Lei n.º 6.404/76.
5.2. Em Assembléia Geral Ordinária:
(i) Foi aprovado por unanimidade, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e
as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2007, acompanhados dos pareceres emitidos pelo
Conselho Fiscal e pelos auditores independentes, os quais foram publicados no prazo legal,
na íntegra, no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, no jornal “Gazeta Mercantil” e no
jornal “Valor Econômico” no dia 28 de fevereiro de 2008.
(ii) Foi aprovada por unanimidade a destinação do lucro líquido na forma constante das
demonstrações financeiras ora aprovadas, ratificando a distribuição antecipada aos acionistas
da Companhia já realizada, a título de dividendos e juros sobre capital próprio, no valor total
de R$ 1.925.800.346,44, a débito do lucro do exercício, conforme aprovado pelo Conselho
de Administração nas seguintes ocasiões: (a) em reunião realizada em 16 de março de 2007,
por conta dos resultados de 2007, sendo R$ 1,8500 por lote de mil ações ordinárias e R$
2,0350 por lote de mil ações preferenciais, a título de dividendos, e R$ 5,6000 por lote de
mil ações ordinárias e R$ 6,1600 por lote de mil ações preferenciais, a título de juros sobre
capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 6,6100 por lote de mil ações
ordinárias e R$ 7,2710 por lote de mil ações preferenciais; (b) em reunião realizada em 18
de junho de 2007, por conta dos resultados de 2007, sendo R$3,2400 por lote de mil ações
ordinárias e R$3,5640 por lote de mil ações preferenciais, a título de juros sobre capital
próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ R$2,7540 por lote de mil ações
ordinárias e R$3,0294 por lote de mil ações preferenciais; (c) em reunião realizada em 18 de
setembro de 2007, por conta dos resultados de 2007, sendo R$ 1,1100 por ação ordinária e
R$ 1,2210 por ação preferencial, a título de dividendos, R$ 0,4000 por ação ordinária e R$
0,4400 por ação preferencial, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma
distribuição líquida de R$ 1,4500 por ação ordinária e R$ 1,5950 por ação preferencial; e (d)
em reunião realizada em 29 de novembro de 2007, por conta dos resultados de 2007, sendo
R$ 0,4800 por ação ordinária e R$ 0,5280 por ação preferencial, a título de juros sobre
capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,4080 por ação ordinária e R$
0,4488 por ação preferencial. De acordo com o artigo 193, § 1º da Lei nº 6.404/76, a
Companhia deixará de constituir a reserva legal para o presente exercício em razão de o
saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o artigo 182,
§ 1º da Lei nº 6.404/76, exceder 30% do capital social.
(iii)
No tocante à remuneração global dos administradores da Companhia para o
exercício de 2008, foi aprovado o mesmo limite objeto de aprovação na Assembléia Geral
Ordinária de 2007, corrigido monetariamente pelo IGP-M divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição, conforme previsto no
Artigo 25, alínea “f”, do estatuto social da Companhia.
Os acionistas Templeton Emerging Markets Series, Templeton Developing Markets
Securities Fund, Templeton International Emerging Markets Fund, Templeton Developing
Markets Trust, Franklin Templeton Corporate Class Ltd., Templeton Global Investment
Trust – Templeton BRIC Fund e Banco Macro S.A. Sociedad Depositária de Pionero
LATAM F.C.I. votaram contra.
Os acionistas New York State Common Retirement Fund, Bell Atlantic Master Trust,
Morgan Stanley Investment Management Active International, California State Teachers
Retirement System, Capital International – Global Equity, Van Kampen Series Fund, Inc.,
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e Fundação Vale do
Rio Doce de Seguridade Social – VALIA se abstiveram.
(iv)
Foi determinado que o número de membros que integrarão o Conselho de
Administração da Companhia será de 9 (nove), com mais 2 (dois) suplentes e foram
reeleitos, como membros do Conselho de Administração da Companhia, cujos currículos já
se encontram amplamente divulgados nas publicações legais da Companhia, com mandato
de 3 (três) anos, os Srs.:
i. Victório Carlos De Marchi, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de
Identidade SSP/SP nº 2.702.087, inscrito no CPF/MF sob nº 008.600.938-91,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso
Brás, 115, ap.191;
ii. Marcel Herrmann Telles, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de
Identidade IFP/RJ nº 02.347.932-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 235.839.087-91,
com escritório na Cidade de Nova Iorque, EUA, em 800, Third Avenue, 38th floor;
iii. Roberto Herbster Gusmão, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de
Identidade SSP/SP nº 705.827, inscrito no CPF/MF sob nº 011.630.438-34, residente
e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Ministro
Rocha Azevedo, nº 1.409, 13º andar;
iv. Carlos Alves de Brito, brasileiro, casado, engenheiro, portador cédula de identidade
035.746.24-7 SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 595.438.507-63, com escritório na
Cidade de Leuven, Bélgica, em Brouwerijplein 1, 3000;
v. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, brasileiro, casado, administrador de empresa,
portador da Cédula de Identidade IFP/RJ nº 1.971.453, inscrito no CPF/MF sob nº
041.895.317-15, com escritório Cidade de Nova Iorque, EUA, em 800, Third
Avenue, 38th floor;
vi. José Heitor Attilio Gracioso, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de
Identidade SSP/SP nº 2.833.137, inscrito no CPF/MF sob nº 006.716.908-25,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Miranda Guerra, nº 510, casa 5;
vii. Johan M.J.J. Van Biesbroeck, belga, casado, executivo, portador do passaporte
belga nº EF105688, com escritório na Cidade de Leuven, Bélgica, em Brouwerijplein
1, 3000;
viii. Vicente Falconi Campos, brasileiro, casado, industrial, portador da Cédula de
Identidade SSP/MG nº M 1476.273, inscrito no CPF/MF sob o nº 002.232.216-15
residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na
Rua Angelo Cavanis, nº 70; e
ix. Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, brasileiro, casado, economista, portador da
Cédula de Identidade RG nº 06522715-9 IPF-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
824.236.447-87, com escritório na Cidade de Leuven, Bélgica, em Brouwerijplein 1,
3000.
Como suplentes dos membros efetivos referidos nos subitens (1) a (9) acima, foram reeleitos
os Srs: Jorge Paulo Lemann, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de
Identidade IFP/RJ nº 1.566.020, inscrito no CPF/MF sob nº 005.392.877/68, com endereço
na Cidade Jona, Suiça, em Rebhalde, 35; e Roberto Moses Thompson Motta, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade IFP/RJ nº 03.861.461-6, inscrito no
CPF/MF sob nº 706.988.307-25 com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 15º andar.
Os acionistas Norges Bank, New York State Common Retirement Fund, Bell Atlantic
Master Trust, Bell Atlantic Master Pension Trust, Morgan Stanley Investment Management
Active International, California State Teachers Retirement System, Van Kampen Series
Fund, Inc., Caisse de Depot et Placement du Quebec, Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade
Social – VALIA se abstiveram.
O mandato dos membros do Conselho de Administração ora eleitos perdurará até a
Assembléia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras
do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2010.
(v)
Para os cargos de membros do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima
Assembléia Geral Ordinária da Companhia, pelos acionistas titulares de ações ordinárias:
(1) reeleger o Sr. Alvaro Antonio Cardoso de Souza, português, casado,
economista, portador do RNE nº W401505-E (SE/DPMAF/DPF), inscrito no
CPF/MF sob nº 249.630.118-91, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Salvador Cardoso, 122, apt. 231, Itaim Bibi, CEP
04533-050 e, como seu suplente, reeleger o Sr. Emanuel Sotelino Schifflerle,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º 01.433.6655 SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 009.251.3 67-00, residente e domiciliado na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Henrique Dodsworth, 13
/ 502; e
(2) eleger o Sr. Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador e
contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 3179758 -1 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob nº 029.303.408-78, residente e domiciliado na Av. Vereador José Diniz,
nº 3.725, 6º andar, conjunto 61, Campo Belo, São Paulo/SP, e, como seu suplente,
eleger o Sr. Ary Waddington, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de
Identidade RG nº 01.139.7777-5 - IFFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º 004.469.39749, residente e domiciliado na Cidade de Armação dos Búzios, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua E.9 Condomínio do Atlântico - Praia da Ferradura.
Os acionistas New York State Common Retirement Fund, Bell Atlantic Master Trust,
Morgan Stanley Investment Management Active International, California State Teachers
Retirement System, Van Kampen Series Fund, Inc., Caixa de Previdência dos Funcionários
do Banco do Brasil – PREVI e Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA
se abstiveram.
(vi)
Eleger, para o cargo de membro do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima
Assembléia Geral Ordinária da Companhia, pelos acionistas titulares de ações preferenciais
sem direito a voto representando 8,96% das ações preferenciais, em votação em separado, na
forma da alínea “a” do Artigo 161, § 4º da Lei nº 6.404/76, os Srs:
(3)
Aloisio Macário Ferreira de Souza, brasileiro, casado, bancário e
economiário, portador da Cédula de Identidade RG nº 045657590, IFP-RJ, inscrito
no CPF/MF sob nº 540.678.557-53, residente e domiciliado na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Jornalista Henrique Cordeiro, 120, bloco
2, ap. 1901, Barra da Tijuca; como seu suplente, Ernesto Rubens Gelbcke,
brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade nº 2660114 SSP/SP e
inscrito no CPF/MF sob nº 062.825.718-04, residente e domiciliado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Senador Felício dos Santos, 392.
Os acionistas New York State Common Retirement Fund, Bell Atlantic Master Trust,
Morgan Stanley Investment Management Active International, California State Teachers
Retirement System, Van Kampen Series Fund, Inc. e Roberto Herbster Gusmão se
abstiveram.
(vii) Foi fixado o montante da remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho
Fiscal da Companhia para o exercício de 2008 em valor equivalente ao valor por eles
recebido em 2007, corrigido monetariamente pelo IGP-M divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas e, com relação aos membros suplentes, sua remuneração mensal será no valor
equivalente à metade do valor recebido pelos membros efetivos, observados os limites
legais.
Os acionistas Norges Bank, New York State Common Retirement Fund, Bell Atlantic Master
Trust, Bell Atlantic Master Pension Trust, Morgan Stanley Investment Management Active
International, California State Teachers Retirement System, Van Kampen Series Fund, Inc.,
Caisse de Depot et Placement du Quebec, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco
do Brasil – PREVI e Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA se
abstiveram.
(vii) Foram aprovados por unanimidade o Diário Oficial do Estado de São Paulo e o Valor
Econômico como jornais oficiais para as publicações legais e de avisos aos acionistas.
5.3. Em Assembléia Geral Extraordinária:
(i)
Foi aprovado um aumento de capital decorrente da capitalização parcial do benefício
fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no
exercício social de 2007, nos termos do caput do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99, no
valor total de R$307.235.839,32 mediante a emissão de 1.813.659 ações ordinárias e 851.980
ações preferenciais, ao preço de emissão de R$111,48 e R$123,30, respectivamente. Foi
estabelecido que, em razão do referido aumento de capital, é assegurado aos acionistas o
direito de preferência na subscrição de até 644.906 ações ordinárias e até 1.081.749 ações
preferenciais, na proporção de 0,715369046% das respectivas participações societárias
possuídas na data de realização desta Assembléia obedecidas as espécies, ao mesmo preço
indicado acima, para pagamento em dinheiro no ato da subscrição, conforme proposta da
Administração. O direito de subscrição poderá ser exercido pelos acionistas da Companhia
durante o período de 30 dias que se iniciará com a publicação de Aviso aos Acionistas,
cabendo ao Conselho de Administração, uma vez encerrado o referido prazo, e respeitado o
eventual exercício do direito ao rateio de sobras e subsequente venda em bolsa do saldo não
rateado, verificar a subscrição efetivamente ocorrida de ações excedentes à subscrição
original referida no parágrafo anterior, procedendo ao arquivamento da deliberação
competente no registro do comércio, de acordo com o disposto no artigo 166 da Lei nº
6.404/76. Os acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI
e Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA se abstiveram.
(ii)
Foi aprovado novo aumento de capital da Companhia no valor de R$131.672.545,74,
correspondente à capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a
amortização parcial da reserva de incentivos no exercício social de 2007, sem a emissão de
novas ações. Os acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil –
PREVI e Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA se abstiveram.
(iii) Foi aprovado por unanimidade o cancelamento de 1.791.576 ações ordinárias e
10.871.836 preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem diminuição
do seu capital social.
(iv)
Tendo em vista a deliberação dos itens 5.3 (i) e (ii) acima, foi aprovado o caput do
Artigo 5º do estatuto social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação,
mantidos inalterados os seus respectivos parágrafos:
“Artigo 5° - O Capital Social é de R$ 6.544.114.936,61, dividido em 614.419.462
ações, sendo 345.076.811 ações ordinárias e 269.342.651 ações preferenciais,
sem valor nominal.”
Os acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e
Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA se abstiveram.
(v)
Foi aprovada a consolidação do estatuto social da Companhia, em face das alterações
acima deliberadas e das alterações estatutárias promovidas desde a última Assembléia Geral
Ordinária da Companhia, passando o referido estatuto social a vigorar com a redação
constante do Anexo I à presente ata.
6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e,
depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representantes
da maioria necessária para as deliberações tomadas nestas Assembléias. Assinaturas:
Victório Carlos De Marchi, Presidente; Pedro de Abreu Mariani, Secretário; Ary
Waddington, Membro do Conselho Fiscal; Guilherme Roslindo Nunes, Representante da
KPMG Auditores Independentes; Acionistas: Interbrew International B.V., Representada
por Monique Mesquita Mavignier de Lima; AmBrew S.A., Representada por Monique
Mesquita Mavignier de Lima; Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de
Beneficência, Representada por José Heitor Attílio Gracioso e Roberto Herbster Gusmão,
Victório Carlos De Marchi; José Heitor Attílio Gracioso; José Fiorita; Instituto AmBev de
Previdência Privada, Representada por Silvio José Morais e Letícia Rudge Barbosa Kina;
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ, Representada por
Marcelo Coelho de Souza; Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA,
Representada por Marcelo Coelho de Souza; The Bank of New York – ADR Department,
Representado por Diego dos Santos Gomes Silva; Ary Waddington; Nelson Marquezelli;
Dynamo Cougar Fundo Mútuo de Investimentos em Ações CL, Febra Fundo de Investimento
em Ações, TNAD Fundo de Investimento em Ações, Puma Invest LLC, Samambaia IV
Fundo de Investimento em Ações, FPRV DYN Uirapuru F.I.A. Previdenciário, TNAD
Fundo de Investimento em Ações, Dybra Fundo de Investimento em Ações, Dynamo Beton
Fundo de Investimento em Ações, Dynamo Puma II Fundo de Investimento em
Participações, Representado por Mario Coelho Joppert; Templeton Emerging Markets
Series, Templeton Developing Markets Securities Fund, Templeton International Emerging
Markets Fund, Templeton Developing Markets Trust, Franklin Templeton Tax Class
Corporate, Templeton Global Investment Trust - Templeton Bric Fund, Banco Macro S/A
Sociedad Depositaria de Pionero Latam F.C.I., Norges Bank, New York State Common
Retirement Fund, Vanguard Investment Series, PLC, Vanguard Emerging Markets Stock
Index Fund, Schwab Fundamental Emerging Markets Index Fund, Panagora Group Trust,
Bell Atlantic Master Pension Trust, Philips Eletronics N A Corp Master Ret Trust, The
Pension Reserves Investment Manag Board, Vanguard FTSE All-World Ex Us Index FD A S
Of V Inter E I FDS, The Texas Education Agency, Capital International Global Equity,
Morgan Stanley Inv Man Act Int Alloc Trust, Omers Administration Corporation, State Of
California Public Employees Ret System, The California State Teachers Retirement System,
The Emerging M. S. Of The DFA Lt Co, Van Kampen S F I V K G E Allocation Fund,
Wells Fargo Master Trust Diversified Stock Porfolio, Balentine International Equity Fund
Select LP, Caisse de Depot Et Placement Du Quebec, College Retirement Equities Fund,
Emerging Mkts Corp Eq Port DFA Invest Dimens Grou, IBM Savings Plan, John Hancock
Funds II International Equity Index Fund, Principal Variable Contracts Fund, Inc-Diver Int
Account, State St B And T C Inv F F T E Retir Plans, State Street Emerging Markets,
Teacher Retirement System Of Texas, The Brazil MSCI Em Mkts Index Common Trust, The
Master T B Of Japan Ltd, The Monetary Authoroty Of Singapore, Wilmington MultiManager International Fund, Representado por Ana Caroline Caldeira Bartels; Roberto
Herbster Gusmão.
Certifico que a presente ata é cópia fiel da deliberação constante da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 28 de abril de 2008.
_________________________________________
Pedro de Abreu Mariani
Secretário