São Paulo, 03 de novembro de 2009.
Ref.: Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes –
Resultados da consulta e procedimentos para nova emissão de cotas.
Prezado Cotista,
Após análise das respostas recebidas, até 18 de Setembro de 2009, dos cotistas do
Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes (FUNDO), em
relação à Carta Consulta encaminhada pelo Banco Ourinvest S.A., Administrador do
FUNDO, questionando sobre
a segunda emissão primária de cotas do FUNDO,
composta de 264.800 (Duzentas e sessenta e quatro mil e oitocentas) cotas, no valor de
R$ 170,00 (Cento e setenta reais) cada, perfazendo o valor total da Oferta Pública de R$
45.016.000,00 (Quarenta e cinco milhões e dezesseis mil reais) a fim de custear a
aquisição da expansão a ser realizada no imóvel de propriedade do FUNDO, que se
encontra atualmente locado ao Hospital Nossa Senhora de Lourdes, apuramos que:
Cotistas representando 54,59% (Cinquenta e quatro inteiros e cinqüenta e nove por
cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO responderam à consulta realizada, sendo
que desse total, cotistas representando 53,05% (Cinquenta e três inteiros e cinco
centésimos por cento) deliberaram pela aprovação da proposta apresentada.
Diante da aprovação, protocolamos junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
pedido de autorização para Oferta Pública de Cotas do FUNDO, que já encontra-se em
análise e tão logo seja autorizada a Oferta Pública de Cotas do FUNDO, divulgaremos
em nosso site www.ourinvest.com.br o Prospecto desta Oferta Pública, contendo todas
as informações relevantes e necessárias ao conhecimento da Oferta, bem como dos
riscos inerentes a esta. Contudo, gostaríamos de reiterar as características relativas aos
procedimentos da Oferta.
As cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua
subscrição, na forma do Regulamento.
Av. Paulista, 1728 – Sobreloja, 1º , 2º e 11ª andares - São Paulo - SP 01310 -200 PABX (11) 4081-4444 FAX (11) 4081-4697
Ouvidoria do Banco Ourinvest - Tel.: 0800-6034444 - E-mail: [email protected]
De acordo com o disposto no Artigo 18 da Instrução CVM 400/03, o prazo máximo
para a subscrição da totalidade das cotas de cada emissão é de até 6 (seis) meses,
contado da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, respeitadas
eventuais prorrogações concedidas pela CVM, a seu exclusivo critério.
Se, ao final do prazo previsto para a Oferta, as 264.800 (duzentos e sessenta e quatro
mil e oitocentas) cotas da segunda emissão não tiverem sido totalmente colocadas, o
Banco Ourinvest S.A, como Coordenador Líder da Oferta, e as demais instituições
financeiras contratadas, se for o caso, não se responsabilizarão pela subscrição do saldo
não colocado. Nesta hipótese, a emissão não será efetivada, ficando o Coordenador
obrigado a restituir aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, na proporção
das cotas da segunda emissão subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados
pelo FUNDO, e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda
fixa realizadas no período. Dessa forma, não serão restituídos aos cotistas os recursos
despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, tais
como IOF e outros.
As cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição de cotas do
Fundo.
Procedimentos da Distribuição
A distribuição pública de cotas da segunda emissão primária do FUNDO deverá ser
realizada através do mercado de balcão organizado e de balcão não organizado, não
sendo utilizada a sistemática de reservas antecipadas, sendo observados os seguintes
procedimentos em conformidade com o disposto na Instrução CVM 472/08 e na
Instrução CVM 400/03:
Após a concessão do registro da distribuição primária das cotas pela CVM, será
publicado o anúncio de início da distribuição, que define o início do período de oferta
pública.
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Durante um período de 12 (doze) dias úteis, contados a partir da data da publicação do
anúncio de início de distribuição, os cotistas registrados como tal na data da publicação
poderão exercer o direito de preferência a que fazem jus nos termos do artigo 11, inciso
II do Regulamento, subscrevendo cotas na proporção de sua participação no FUNDO,
ou seja, para cada cota de sua atual participação, o cotista poderá subscrever 0,3
(zero vírgula três) nova cota. Destacamos que não é permitida cota fracionada e o
arredondamento do número de cotas para o cálculo da proporcionalidade deverá
ser para baixo.
Cotistas que tenham suas cotas depositadas na BM&FBOVESPA deverão exercer seu
direito de preferência na subscrição de cotas diretamente junto ao seu agente de
custódia; cotistas cujas cotas estejam custodiadas diretamente no sistema de
escrituração de cotas administrado pelo Banco Itaú, deverão exercer seu direito de
preferência na subscrição diretamente junto ao Coordenador Líder da oferta ou
diretamente no Banco Itaú.
Durante o período de 07 (sete) dias úteis, também contados a partir da data da
publicação do anúncio de início da distribuição, os cotistas que não tenham interesse em
exercer o seu direito de preferência na subscrição de cotas do FUNDO, poderão
negociar este direito de preferência também no mercado de balcão organizado da
BM&FBOVESPA, através das instituições habilitadas pela Bolsa nos seus sistemas de
negociação, desde que suas cotas encontrem-se depositadas na BM&FBOVESPA,
na data de publicação do anúncio de início de distribuição.
Findo o 1º período para o exercício do direito de preferência e havendo sobras de cotas,
o Coordenador divulgará em seu site, e também junto a BM&FBOVESPA o saldo de
cotas disponíveis para subscrição. Abrir-se-á então um novo período de 05 (cinco) dias
úteis para que os cotistas que tenham exercido o seu direito de preferência, efetuem
novas reservas de cotas, se assim quiserem, sem proporcionalidade, limitadas ao saldo
remanescente do 1º período. Havendo excesso de demanda, haverá rateio das cotas, na
proporção das quantidades reservadas no 2º período.
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Os pedidos de reserva deverão se realizados através das suas respectivas instituições
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Cotistas cujas cotas
estejam custodiadas diretamente no sistema de escrituração de cotas administrado pelo
Banco Itaú deverão manifestar seu interesse por sobras no ato da subscrição de
cotas no 1º período (direito de preferência) em campo específico no Boletim de
Subscrição.
Havendo ainda sobras de cotas, elas serão ofertadas publicamente, através de Regime de
Melhores Esforços, exclusivamente através do mercado de balcão não organizado, por
um período de até 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do anúncio de
início de Oferta Pública, junto ao Coordenador Líder da Oferta.
Cronograma
A seguir, um cronograma estimado das principais etapas da Oferta. As datas abaixo
relacionadas poderão sofrer alterações. O calendário definitivo será encaminhado a
BM&FBOVESPA, para divulgação junto ao mercado, logo após aprovação da CVM.
Evento
Protocolo do Processo de Registro na CVM
Disponibilização da Minuta do Prospecto (CVM e
Coordenador)
Registro da Oferta na CVM
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Publicação do Aviso de Início da Distribuição
Início do1ºPeríodo para o exercício do Direito de
Preferência
Encerramento do 1º Período para o exercício do
Direito de Preferência
Início do 2º Período do exercício do Direito de
preferência)
Encerramento do 2º Período do exercício do Direito
de Preferência
Encerramento do Prazo para Oferta Pública
Publicação do Anúncio de Encerramento
Data de Realização/Data
Prevista
22/10/09
22/10/09
06/11/09
06/11/09
09/11/09
10/11/09
26/11/09
30/11/09
04/12/09
10/05/10
11/05/10
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Esclarecemos que as informações acima constam do prospecto preliminar sob análise da
CVM.
O Administrador recomenda a leitura atenta do Prospecto, em especial de sua Seção
“Fatores de Risco”. O registro de oferta pública de distribuição de cotas não implica, por
parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a
qualidade do FUNDO, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira,
ou sobre as Cotas a serem distribuídas, e é concedido segundo critérios formais de
legalidade.
Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais através do
telefone (011) 4081-4713, com Rodrigo Ferrari.
Atenciosamente,
Banco Ourinvest S.A.
Administrador do Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de
Lourdes / Coordenador Líder da Oferta
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