ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FIDC CADEIAS PRODUTIVAS MINAS GERAIS
REALIZADA EM 08/12/2014
CNPJ: 12.987.060/0001-29
Cumprindo as diretrizes da ANBIMA e as normas de conduta do Banrisul sobre a
Política de Exercício de Direito de Voto, informamos que comparecemos, em 08 de
Dezembro de 2014, à Assembleia Geral de cotistas do FIDC CPMG – Cadeias Produtivas
Minas Gerais, cujos ativos fazem parte da carteira do Fundo Banrisul Flex Crédito
Privado FI Renda Fixa LP e Banrisul Master FI Ref. DI LP, com a seguinte ordem do dia e
voto:
Ordem do dia:
(i) Esclarecimentos da instituição responsável pela gestão do Fundo, a XP Gestão de
Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001-89 (“Gestor”), a
respeito da situação da carteira do Fundo;
(ii) Em razão da caracterização do Evento de Avaliação do Fundo, nos termos do item
17.2., (vi), do Regulamento, que trata do não restabelecimento da Relação Mínima no
prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da verificação do seu desenquadramento,
deliberar sobre: (a) a declaração de um Evento de Liquidação antecipada do Fundo, ou
(b) a alteração do Regulamento, bem como a adoção das demais medidas entendidas
necessárias pelos cotistas presentes à Assembleia Geral de Cotistas;
(iii) Por solicitação de cotista detentor de mais de 5% (cinco por cento) das Cotas
emitidas, deliberar sobre:
a) a liquidação do Fundo;
b) caso o item (iii), “a” acima não seja aprovado, deliberar sobre a amortização
das Cotas do Fundo para redução de seu patrimônio;
(iv) Por solicitação do Gestor, alterar os seguintes dispositivos do Regulamento do
Fundo:
a) Excluir os itens 4.3.1 e 4.4 do Regulamento;
b) Excluir o item 4.11.2 do Regulamento;
c) Alterar a redação do item 4.15.1 para prever que o Fundo poderá adquirir
Direitos de Crédito de um mesmo Sacado até o limite de 100% (cem por cento)
de seu Patrimônio Líquido, desde que 1 (um) mesmo Cedente não represente
mais do que 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
d) Alterar a redação do item 5.10 do Regulamento para prever que o Excess
Spread será equivalente a no mínimo 5% (cinco por cento) do CDI;
e) Excluir o item 5.10.1 do Regulamento;
f) Alterar a redação do item 6.3 (ii) para prever que o Fundo poderá adquirir
Direitos de Crédito de um mesmo Sacado até o limite de 100% (cem por cento)
de seu Patrimônio Líquido, desde que 1 (um) mesmo Cedente não represente
mais do que 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
g) Alterar a redação do item 6.3 (iii) (b) para prever a data de vencimento dos
Direitos de Crédito não poderá ocorrer no período de 15 (quinze) dias anteriores
à última data de vencimento dentre as datas de vencimento das Séries de Cotas
Seniores em circulação, tampouco após este período;
h) Alterar a redação do item 8.4.2 do Regulamento para excluir a seguinte
locução: “bem como interromper qualquer aquisição de Direitos de Crédito, até
que a relação seja restabelecida.”;
i) Alterar a redação do item 8.4.4 do Regulamento para que referido item passe a
viger com a seguinte redação: “Caso haja uma ou mais Séries ou classes de Cotas
em curso, a data final de duração da nova Série ou classe de Cotas do Fundo a
ser emitida, nos termos do subitem 8.4.3 acima, deverá ser igual ou maior à data
mais longínqua dentre as datas finais de duração das Séries ou classes de Cotas
em vigor.”;
j) Alterar a redação do item 8.13.1 do Regulamento para que referido item passe
a viger com a seguinte redação: “Sem prejuízo do acima disposto, os detentores
de Cotas Subordinadas poderão solicitar a amortização das respectivas Cotas
Subordinadas antes da amortização das Cotas Seniores, desde que a Relação
Mínima seja mantida e desde que não tenha ocorrido nenhum Evento de
Avaliação ou Evento de Liquidação nos últimos 90 (noventa) dias corridos.”;
k) Na hipótese de aprovação da deliberação indicada na alínea “j” acima, alterar
a redação do item 8.4.1 do Regulamento para prever que a Relação Mínima será
equivalente a 105% (cento e cinco por cento) ou qualquer outro valor inferior a
108,7% que seja aprovado e definido pelos Cotistas, observado o quórum de
aprovação da presente matéria previsto no item 9.9 do Regulamento;
l) Alterar a redação do item 8.15.2 do Regulamento para que referido item passe
a viger com a seguinte redação: “A Reserva de Amortização será constituída
conforme abaixo definido: (i) 50% (cinquenta por cento) do valor devido a título
de amortização para determinada Série ou classe de Cotas deverá ser segregado
na Reserva de Amortização 30 (trinta) dias antes da data em que o pagamento
deverá ser realizado; e (ii) Os 50% (cinquenta por cento) remanescentes do valor
devido a título de amortização para determinada Série ou classe de Cotas deverá
ser segregado na Reserva de Amortização 15 (quinze) dias antes da data em que
o pagamento deverá ser realizado.”
m) Alterar a redação do item 17.2 (vii) do Regulamento para que referido item
passe a viger com a seguinte redação: “(vii) Rebaixamento da classificação de
risco de qualquer Série de Cota Sênior em circulação abaixo de “A-”, excetuandose qualquer evento relacionado à MM50, que não deve gerar Evento de
Avaliação”
n) Alterar a redação do item 17.3 do Regulamento para a inclusão de um novo
inciso que terá a seguinte redação: “(iv) Caso a Relação Mínima caia abaixo de
108.7% e a razão DC/PL seja menor que 70% no dia em que for verificado que a
Relação Mínima seja inferior ao valor mínimo estabelecido”;
(v) Autorizar a Administradora, na qualidade de representante legal do Fundo, a adotar
todas as medidas necessárias ao cumprimento das deliberações tomadas na presente
Assembleia, inclusive promover as alterações necessárias no Regulamento para refletir
as deliberações tomadas na presente Assembleia, bem como a consolidação do
Regulamento do Fundo.
Voto do Banrisul:
(i) Somente informativo;
(ii) Favorável à liquidação, conforme item (a);
(iii) Aprovar item (a), caso o item (a) não seja aprovado, aprovar item (b);
(iv) Não aprovar itens (a),(b),(c),(d),(e),(f),(g),(h),(i),(j),(k),(l),(m),(n);
(v) Aprovar.
O Banrisul se posiciona favorável à liquidação do Fundo, tendo em vista o baixo nível
atual de alocação do patrimônio do fundo em direitos creditórios e o cenário ruim
projetado para a indústria automobilística nos próximos trimestres.
Deliberações:
(i) Em relação à situação da carteira do Fundo, o Gestor e o Consultor Especializado
Global, inscrito no CNPJ/MF sob o no 12.222.945/0001-37 (“Consultor especiailzado”)
prestaram esclarecimentos acerca da demanda de novos cedentes para o Fundo e da
perspectiva de alocação em direitos creditórios;
(ii) Embora o Fundo esteja em Evento de Avaliação, os Cotistas deliberaram pela não
declaração de Evento de Liquidação, por não alterar o Regulamento, bem como não
chegaram a um consenso sobre as medidas necessárias para o restabelecimento das
atividades regulares do Fundo.
(iii) os Cotistas deliberaram sobre:
a) a não aprovação da liquidação antecipada do Fundo em razão da ausência do
quórum de deliberação necessário para aprovação da matéria (na medida em
que Cotistas representando apenas 28,6% das Cotas em circulação votaram a
favor da aprovação). Sendo assim, o Fundo não será liquidado antecipadamente.
b) a não aprovação da amortização parcial das Cotas do Fundo, de modo a
reduzir o Patrimônio Líquido do Fundo para restabelecimento da Relação
Mínima, em razão da ausência do quórum de deliberação necessário para
aprovação da matéria (na medida em que Cotistas representando apenas 24%
das Cotas em circulação votaram a favor da aprovação).
(iv) Em relação às alterações do Regulamento propostas pelo Gestor, os Cotistas
deliberaram sobre:
a) a não aprovação da exclusão dos itens 4.3.1 e 4.4 do Regulamento em razão
da ausência do quórum de deliberação necessário para aprovação da matéria;
b) a não aprovação da exclusão do item 4.11.2 do Regulamento em razão da
ausência do quórum de deliberação necessário para aprovação da matéria;
c) a não aprovação da alteração da redação do item 4.15.1 do Regulamento, nos
termos propostos na Ordem do Dia, em razão da ausência do quórum de
deliberação necessário para aprovação da matéria. Sendo assim, referido item
permanece inalterado;
d) a não aprovação da alteração da redação do item 5.10 do Regulamento, nos
termos propostos na Ordem do Dia, em razão da ausência do quórum de
deliberação necessário para aprovação da matéria. Sendo assim, referido item
permanece inalterado;
e) a não aprovação da exclusão do item 5.10.1 do Regulamento em razão da
ausência do quórum de deliberação necessário para aprovação da matéria;
f) a não aprovação da alteração da redação do item 6.3 (ii) do Regulamento, nos
termos propostos na Ordem do Dia, em razão da ausência do quórum de
deliberação necessário para aprovação da matéria. Sendo assim, referido item
permanece inalterado;
g) a não aprovação da alteração da redação do item 6.3 (iii) (b), nos termos
propostos na Ordem do Dia, em razão da ausência do quórum de deliberação
necessário para aprovação da matéria. Sendo assim, referido item permanece
inalterado;
h) a não aprovação da alteração da redação do item 8.4.2 do Regulamento, nos
termos propostos na Ordem do Dia, em razão da ausência do quórum de
deliberação necessário para aprovação da matéria. Sendo assim, referido item
permanece inalterado;
i) a não aprovação da alteração cia redação do item 8.4.4 do Regulamento, nos
termos propostos na Ordem do Dia, em razão da ausência do quórum de
deliberação necessário para aprovação da matéria. Sendo assim, referido item
permanece inalterado;
j) a não aprovação da alteração da redação do item 8.13.1 do Regulamento, nos
termos propostos na Ordem do Dia, em razão da ausência do quórum de
deliberação necessário para aprovação da matéria. Sendo assim, referido item
permanece inalterado;
k) em razão da não aprovação da alteração do item 8.13.1, nos termos da alínea
“j” acima, a alteração da redação do item 8.4.1 do Regulamento restou
prejudicada;
l) a não aprovação da alteração da redação do item 8.15.2 do Regulamento, nos
termos propostos na Ordem do Dia, em razão da ausência do quórum de
deliberação necessário para aprovação da matéria. Sendo assim, referido item
permanece inalterado;
m) a não aprovação da alteração da redação do item 17.2 (vii) do Regulamento,
nos termos propostos na Ordem do Dia, em razão da ausência do quórum de
deliberação necessário para aprovação da matéria. Sendo assim, o referido item
permanece inalterado;
n) a não aprovação da alteração da redação do item 17.3 do Regulamento, nos
termos propostos na Ordem do Dia, em razão da ausência do quórum de
deliberação necessário para aprovação da matéria. Sendo assim, referido item
permanece inalterado;
(v) os Cotistas autorizaram o Administrador, na qualidade de representante legal do
Fundo, a adotar todas as medidas necessárias ao cumprimento das deliberações
tomadas na presente Assembleia.
Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.
CNPJ 92.702.067/0001-96