EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
Companhia Aberta
NIRE nº 35.300.329.520
CNPJ/MF nº 43.470.988/0001-65
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 5 DE MAIO DE 2010
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10:00 horas do dia 5 de maio de 2010, na sede social
da Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 418, 29° andar, conjunto 2901, Vila Olímpia, CEP
04551-060.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em decorrência da presença de
todos os membros do Conselho de Administração da Companhia.
3.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Carlos Eduardo Terepins, que convidou
a Sra. Flavia Sinopoli Lafraia para secretariá-lo.
4.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do
seu capital autorizado, no contexto da oferta pública de distribuição de ações ordinárias de
emissão da Companhia (“Oferta”), mediante a emissão de novas ações ordinárias em
decorrência do exercício da opção outorgada ao Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)
S.A. (“Credit Suisse”), para a distribuição de um lote suplementar de ações ordinárias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal (“Ações de Lote Suplementar”), nas mesmas
condições da Oferta.
5.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue:
5.1
Aprovar o aumento de capital da Companhia, dentro do limite de seu capital
autorizado, que passará de R$1.049.266.387,50 (um bilhão, quarenta e nove
milhões, duzentos e sessenta e seis mil, trezentos e oitenta e sete reais e cinquenta
centavos), representado por 227.626.741 (duzentas e vinte e sete milhões,
seiscentas e vinte e seis mil, setecentas e quarenta e uma) ações ordinárias, para
R$1.083.266.389,50 (um bilhão, oitenta e três milhões, duzentos e sessenta e seis
mil, trezentos e oitenta e nove reais e cinqüenta centavos), um aumento, portanto,
no montante de R$34.000.002,00 (trinta e quatro milhões e dois reais), mediante a
emissão de 5.666.667 (cinco milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e
sessenta e sete) novas ações ordinárias, ao preço de emissão de R$6,00 (seis reais)
por ação, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no inciso I, do
artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do Parágrafo 2º do
Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, ações estas referentes à opção de
distribuição pelo Credit Suisse de um lote suplementar de ações ordinárias,
outorgada pela Companhia, nos termos das atas de reuniões do Conselho de
Administração realizadas em 23 de março de 2010, em 24 de março de 2010 e em
15 de abril de 2010, e em conformidade com o artigo 24 da Instrução CVM nº
400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, com a finalidade de atender a
um eventual excesso de demanda constatado na Oferta.
5.1.1 O preço de emissão das Ações do Lote Suplementar será o mesmo
aprovado na reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de abril de
2010, ou seja, R$6,00 (seis reais) por ação ordinária. As Ações do Lote
Suplementar serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional.
5.2
As Ações do Lote Suplementar emitidas no aumento de capital ora aprovado terão
os mesmos direitos a que fazem jus as ações ordinárias atualmente existentes,
inclusive no que se refere a dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados
a partir da data da subscrição dessas Ações do Lote Suplementar.
5.3
Os Diretores da Companhia estão autorizados a tomar todas as providências
necessárias à implementação das deliberações ora tomadas.
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6.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que,
achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 5 de
maio de 2010. Presidente: Carlos Eduardo Terepins. Secretária: Flavia Sinopoli Lafraia.
Membros do Conselho de Administração Presentes: (i) Carlos Eduardo Terepins; (ii) Cláudio
Kier Citrin; (iii) Luis Terepins; (iv) Rubens Antonio Tiburski; (v) Affonso Celso Pastore; (vi)
Lars Reibel; e (vii) João Cox Neto.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
São Paulo, 5 de maio de 2010.
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FLAVIA SINOPOLI LAFRAIA
Secretária
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