FERTILIZANTES HERINGER S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
NIRE 32.3.0002794-6
CNPJ/MF nº 22.266.175/0001-88
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 11 DE MAIO DE 2007
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 14:00 horas do dia 11 de maio de 2007, no escritório administrativo da Companhia,
localizado na Cidade de Paulínia, Estado do São Paulo, na Rodovia Municipal PLN nº620, Bairro Betel, CEP 13140-000.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação por estarem presentes a totalidade dos membros do Conselho
de Administração da Companhia.
3.
MESA: A Reunião foi presidida pelo Sr. Dalton Dias Heringer e secretariada por Juliana Heringer Rezende.
4.
ORDEM
DO DIA:
Deliberar sobre novo aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital
autorizado, e a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e nos termos do parágrafo 3º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.
5.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Tendo em vista o exercício, pelo Banco UBS Pactual S.A. e pelo Banco Itaú BBA S.A.
(“Coordenadores da Oferta”) da opção de distribuição de lote suplementar de ações, nos termos do Instrumento Particular de
Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da
Fertilizantes Heringer S.A., no âmbito da distribuição pública primária de ações de emissão da Companhia, registrada na
Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 10 de abril de 2007, sob o número CVM/SER/REM/2007/015 (“Distribuição Pública”),
os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar o
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aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, que passará de R$403.418.145,87
(quatrocentos e três milhões, quatrocentos e dezoito mil, cento e quarenta e cinco reais e oitenta e sete centavos) para
R$429.781.201,87 (quatrocentos e vinte nove milhões, setecentos e oitenta e um mil, duzentos e um reais e oitenta e sete
centavos), um aumento, portanto, no montante de R$26.363.056,00 (vinte seis milhões, trezentos e sessenta e três mil e
cinqüenta e seis reais), mediante a emissão de 1.550.768 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal
(“Ações Suplementares”), com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia na sua subscrição, em
conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172, da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do parágrafo 3º do artigo
6º do Estatuto Social da Companhia. As Ações Suplementares serão objeto da Distribuição Pública. O preço de subscrição por
ação das Ações Suplementares é de R$17,00, equivalente ao preço de subscrição por ação das demais ações objeto da
Distribuição Pública, determinado em procedimento de bookbuilding realizado pelos Coordenadores da Oferta, e aprovado por
este Conselho de Administração em 10 de abril de 2007. As Ações Suplementares farão jus ao recebimento de dividendos e
juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos
às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, em igualdade de condições, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações, do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Novo
Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.
6.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente
reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada foi assinada por todos. Paulínia, 11 de maio de 2007. Dalton Dias
Heringer – Presidente; Juliana Heringer Rezende – Secretário; Conselheiros Presentes: Dalton Dias Heringer, Dalton Carlos
Heringer, Almir Gonçalves de Miranda, Geraldo José Carbone e Cristiano Gióia Lauretti.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
Paulínia, 11 de maio de 2007
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Juliana Heringer Rezende
Secretária
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