MARFRIG ALIMENTOS S.A.
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF N° 03.853.896/0001-40
NIRE 35.300.341.031
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2012
Local, hora e data: Aos dez dias do mês de dezembro de 2012, às 11 horas, na sede social da
Marfrig Alimentos S.A. (“Companhia”), situada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, bloco A, 5º
andar, sala 01, Vila Olímpia, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação e Presenças: Dispensada a convocação tendo em vista presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia [por teleconferência].
Mesa: Presidente: Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos; Secretário: Sr. Heraldo Geres.
Ordem do dia: Deliberar sobre a homologação do aumento de capital social da Companhia,
dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 4 de dezembro de 2012, no contexto da oferta pública
de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta”).
Deliberações: Pela unanimidade dos votos dos presentes, foi homologado o aumento de capital
social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações da Oferta, de acordo
com o artigo 172, I da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores, e em
conformidade com o disposto no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, conforme aprovado
em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 4 de dezembro de 2012,
em vista da total subscrição e integralização das 115.500.000 (cento e quinze milhões e
quinhentas mil) ações ordinárias emitidas pela Companhia, no âmbito da Oferta, ao preço de
subscrição de R$924.000.000 (novecentos e vinte e quatro milhões de reais), representando
100% (cem por cento) do total das ações ordinárias emitidas pela Companhia na Oferta.
Do montante total do aumento do capital social decorrente da Oferta, R$739.200.000,00
(setecentos e trinta e nove milhões e duzentos mil reais) serão destinados para a conta de capital
social, o qual passará de R$4.061.478.051,00 (quatro bilhões, sessenta e um milhões,
quatrocentos e setenta e oito mil, cinquenta e um reais) para R$4.800.678.051,00, (quatro
bilhões, oitocentos milhões, seiscentos e setenta e oito mil, cinquenta e um reais), dividido em
461.247.405 (quatrocentas e sessenta e uma milhões, duzentas e quarenta e sete mil e
quatrocentas e cinco) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, e R$184.800.000,00
(cento e oitenta e quatro milhões e oitocentos mil reais) será destinado para a conta de reserva de
capital, devendo o Conselho de Administração fazer com que seja submetida à deliberação e
aprovação da Assembleia Geral da Companhia a alteração do artigo 5º do Estatuto Social, de
forma a atualizar a expressão do seu capital social.
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Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada
pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa. São Paulo, 10 de
dezembro de 2012.
Assinaturas: Mesa: Presidente: Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos; Secretário: Sr. Heraldo
Geres. Membros do Conselho de Administração: Marcos Antonio Molina dos Santos, Márcia
Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Rodrigo Marçal Filho, David G. McDonald, Marcelo Maia
de Azevedo Correa, Alain Emilie Henry Martinet, Carlos Geraldo Langoni e Antonio Maciel Neto.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 10 de dezembro de 2012.
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Heraldo Geres
Secretário
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