Triângulo do Sol
Auto - Estradas S.A.
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em
31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e
Parecer dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Expressos em milhares de reais - R$)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Despesas antecipadas
Outros ativos
Total do circulante
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo:
Depósitos judiciais
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
TOTAL DO ATIVO
Nota
explicativa
3
4
12
5
6
2009
2008
38.614
13.326
2.054
255
54.249
18.144
12.856
1.989
255
33.244
505
368.859
34.033
403.397
457.646
363
369.589
37.032
406.984
440.228
PASSIVO
Nota
explicativa
2009
2008
15.871
4.497
3.626
17.175
1.918
11.865
581
1.045
770
57.348
47.647
3.154
2.068
16.962
1.895
4.853
662
168.304
95.962
4.861
269.127
144.558
107.865
6.373
258.796
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social subscrito e realizado
Reserva de capital
Reserva de lucros
Total do patrimônio líquido
61.000
358
69.813
131.171
61.000
358
42.120
103.478
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
457.646
440.228
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e prestadores de serviços
Fornecedores - partes relacionadas
Credores pela concessão
Obrigações sociais e trabalhistas
Obrigações tributárias
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Dividendos propostos
Outras contas a pagar
Total do circulante
NÃO CIRCULANTE
Exigível a longo prazo:
Empréstimos e financiamentos
Credores pela concessão
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Total do passivo não circulante
7
8
9
10
11
8
7
9
11
713
77.954
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
2
TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Expressas em milhares de reais - exceto resultado por ação que está expresso em reais - R$)
Nota
explicativa
2009
2008
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
Receita com arrecadação de pedágio
Outras receitas
Impostos sobre a receita
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
244.711
7.564
(22.075)
230.200
227.941
3.697
(20.125)
211.513
Custo dos serviços de operação
Depreciações e amortizações
Parcelas da concessão
(48.034)
(54.919)
(7.568)
(47.042)
(43.114)
(6.949)
(110.521)
(97.105)
LUCRO BRUTO
119.679
114.408
DESPESAS OPERACIONAIS
Gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais
Total
(12.291)
43
(12.248)
(13.021)
(132)
(13.153)
LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
107.431
101.255
Receitas financeiras
Despesas financeiras
RESULTADO FINANCEIRO
1.274
(23.224)
(21.950)
2.206
(50.139)
(47.933)
85.481
53.322
(29.336)
1.593
(17.221)
(1.569)
57.738
34.532
94,65
56,61
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS
14
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO IMPOSTO DE
RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTE
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDO
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
LUCRO POR AÇÃO - EM R$
11
11
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
3
TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Expressos em milhares de reais - R$)
Nota
explicativa
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007
Distribuição de dividendos
Lucro do exercício
Constituicão de reserva para contingência
Constituição de reserva especial
Constituicão de reserva legal
Dividendos propostos
Retenção de lucros
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
Retenção
de lucros
Lucros
acumulados
4.199
85.350
-
345
-
1.727
-
(84.883)
28.616
5.926
1.185
5.926
29.083
-
2.887
-
577
-
2.887
-
(29.000)
50.342
358
8.813
1.762
8.813
50.425
Reserva
de capital
Reserva de
contingência
61.000
358
4.199
840
-
-
1.727
-
61.000
358
61.000
Distribuição de dividendos
Lucro do exercício
Distribuição de dividendos Intermediários
Constituicão de reserva para contingência
Constituição de reserva especial
Constituicão de reserva legal
Retenção de lucros
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008
Reservas de lucros
Reserva Reserva
especial
legal
Capital
social
13
13
34.532
(2.117)
(1.727)
(345)
(1.727)
(28.616)
57.738
(2.887)
(577)
(2.887)
(1.045)
(50.342)
-
Total
155.946
(84.883)
34.532
(2.117)
103.478
(29.000)
57.738
(1.045)
131.171
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
4
TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Expressos em milhares de reais - R$)
2009
2008
57.738
34.532
(1.593)
56.844
15
7.568
15.190
4.984
1.569
44.347
21
6.949
26.417
18.004
Variações nos ativos e passivos operacionais:
Contas a receber
Despesas antecipadas e outros ativos
Depósitos judiciais
Fornecedores e prestadores de serviços e fornecedores partes relacionadas
Obrigações sociais e trabalhistas
Obrigações tributárias
Outras contas a pagar
Caixa oriundo das atividades operacionais
(470)
(65)
(142)
595
23
7.012
57
147.756
(3.085)
17
(82)
(692)
369
447
(349)
128.464
Fluxo de caixa de operações de investimentos:
Aquisição de ativo imobilizado
Aquisição de ativo intangível
Caixa aplicado nas atividades de investimentos
(50.741)
(83)
(50.824)
(100.542)
(100.542)
Fluxo de caixa de atividades financeiras:
Empréstimos e financiamentos:
Captações
Pagamentos
Distribuição de dividendos
Liquidação da outorga variável e fixa
Caixa aplicado nas atividades financeiras
32.000
(55.220)
(29.000)
(24.242)
(76.462)
137.000
(44.251)
(87.000)
(22.432)
(16.683)
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa - no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa - no fim do exercício
20.470
18.144
38.614
11.239
6.905
18.144
Divulgação suplementar às informações do fluxo de caixa:
Caixa pago durante o período referente a:
Juros
Fornecedores de imobilizado - partes relacionadas
30.199
(2.306)
5.110
4.762
Fluxo de caixa de atividades operacionais:
Lucro líquido
Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa oriundo
das (aplicado nas) atividades operacionais:
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Depreciação e amortização
Baixa do ativo imobilizado
Apropriação da outorga variável
Juros sobre empréstimos e financiamentos
Variação monetária e juros com credores pela concessão
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Expressos em milhares de reais - R$)
2009
2008
252.275
51
252.326
231.638
32
231.670
24.755
12.552
22.987
60.294
24.612
24.954
21.236
70.802
VALOR ADICIONADO BRUTO
192.032
160.868
DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO
(56.844)
(44.347)
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO
135.188
116.521
1.274
1.274
2.206
2.206
136.462
118.727
6.358
1.166
684
6.456
933
490
38.949
48
12.462
29.142
47
11.473
18.150
907
34.525
1.129
1.045
56.693
136.462
2.117
32.415
118.727
RECEITAS
Receita de arrecadação com pedágio
Outras receitas
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Custos dos serviços prestados
Custo da concessão
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Receitas financeiras
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos:
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
Impostos, taxas e contribuições:
Federais
Estaduais
Municipais
Remuneração de capitais de terceiros:
Juros
Aluguéis
Remuneração de capitais próprios:
Dividendos
Lucros retidos
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
TRIÂNGULO DO SOL AUTO - ESTRADAS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Expressas em milhares de reais - R$, exceto se de outra forma indicado)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia, constituída em 29 de abril de 1998, iniciou as suas operações em 19 de junho
de 1998, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento
de Estradas e Rodagem - D.E.R., regulamentado pelo Decreto Estadual nº 42.411 de
30 de outubro de 1997.
A Companhia tem como atividade preponderante, a exploração do sistema rodoviário de
ligação entre os municípios de São Carlos, Catanduva, Mirassol, Sertãozinho, Borborema,
Matão e Bebedouro. No contrato firmado, compete à Companhia a execução, gestão dos
serviços delegados, serviços de apoio aos serviços não delegados e dos serviços
complementares, pelo prazo inicial pré - determinado de 20 anos.
Através do Termo Aditivo e Modificativo nº 16/06, de 21 de dezembro de 2006, foi
autorizado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do
Estado de São Paulo - Artesp, o reequilíbrio da adequação econômico-financeiro do contrato
de concessão. Esse reequilíbrio foi concedido através da prorrogação do prazo de concessão
por mais 37 meses sem alteração do valor do ônus fixo. Dessa maneira o período de
exploração da concessão será até 18 de julho de 2021.
A Companhia assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão:
Obras
Na SP 326 - Rodovia Brigadeiro Faria Lima
•
Implantação da 2a pista no trecho compreendido entre os km 293 ao km 378,85.
Nesta Rodovia resta a implantação da 2ª. pista do km 313,25 ao km 330,5 que depende
do trafego atingir um determinado nível de veículo diário médio - VDM estipulado no
Edital de concessão para cumprimento da exigência.
Na SP 333 - Rodovia Carlos Tonani, Nemésio Cadetti e Laurentino Mascari
•
Implantação da 2a pista no trecho compreendido entre os km 83,02 ao km 123,5
(estendida até o km 142,6, através do Termo Aditivo Modificativo - TAM 01 de
23 de fevereiro de 2001).
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estavam concluídos os
principais compromissos decorrentes da concessão, conforme mencionado acima.
2.
APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com
as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações e incorporam as alterações trazidas pela Lei nº 11.638/07 e
nº 11.941/09.
7
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para
possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com
aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e
pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões
internacionais de contabilidade pelo CPC.
Até a data de preparação destas demonstrações financeiras, 29 novos pronunciamentos
técnicos e 12 interpretações técnicas haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por
Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, para aplicação mandatória a partir
de 2010. Os CPCs e ICPCs que poderão ser aplicáveis para a Companhia, considerando-se
suas operações, são:
CPC
20
21
23
24
25
26
27
30
32
33
Título
Custos de empréstimos
Demonstração Intermediária
Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro
Evento subseqüente
Provisão e passivo e ativo contingentes
Apresentação das demonstrações contábeis
Ativo imobilizado
Receitas
Tributos sobre o lucro
Benefícios a empregados
ICPC
Título
01
03
08
10
Contratos de Concessão
Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil
Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos
Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para
Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43
A Administração da Companhia está analisando os impactos das alterações introduzidas por
esses novos pronunciamentos. No caso de ajustes decorrentes da adoção das novas práticas
contábeis a partir de 1º de janeiro de 2010, a Companhia irá avaliar a necessidade de
remensurar os efeitos que seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009,
para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o
início.
As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia são:
2.1.
Caixa e equivalentes de caixa
Compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras.
As aplicações financeiras estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos
auferidos até a data de encerramento do exercício e são de liquidez imediata.
8
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
2.2.
Imobilizado
É demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, deduzido das depreciações e
amortizações, estabelecidas segundo as taxas divulgadas na nota explicativa nº 5,
limitada, quando aplicável, ao prazo da concessão. Quando aplicável, é efetuada
provisão para redução ao valor de realização dos ativos.
2.3.
Intangível
Demonstrado ao custo de aquisição, amortizado de acordo com a taxa divulgada na
nota explicativa n° 6. O direito de outorga da concessão está demonstrado ao valor
presente considerando-se uma taxa de juros de 6% ao ano, conforme critérios
contábeis divulgados na nota explicativa n° 9 e está sendo amortizado de acordo com
o prazo remanescente de concessão. Quando aplicável, é efetuada provisão para
redução ao valor de realização dos ativos.
2.4.
Empréstimos e financiamentos
São contabilizados ao valor original acrescido da atualização monetária e dos juros
incorridos até a data dos balanços.
2.5.
Credores pela concessão
Corresponde preponderantemente às parcelas fixas contabilizadas pelo valor original
ajustado a valor presente, acrescido da atualização monetária e juros incorridos até a
data dos balanços. O montante está ajustado a valor presente, a partir do início do
contrato de concessão à taxa de 6% a.a., a qual foi definida pela Administração com
base na taxa de captação de recursos obtidos de terceiros naquela data. A
contrapartida do ajuste a valor presente foi a rubrica de Direito de outorga da
concessão, classificada no ativo intangível. O saldo de credores pela concessão a valor
presente é corrigido mensalmente, com base na variação do IGP-M, tendo como
contrapartida o resultado financeiro.
2.6.
Demais ativos, passivos circulantes e exigíveis a longo prazo
São registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,
dos correspondentes encargos e variações monetárias.
2.7.
Receita de pedágio
É reconhecida pelo regime de competência, ou seja, quando da utilização das rodovias
pelos usuários.
2.8.
Resultado por ação
É calculado com base no número de ações integralizadas até a data dos balanços.
2.9.
Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil requer da Administração da Companhia o uso de estimativas para o
registro de certas transações que afetam os ativos, passivos e despesas registradas,
bem como a divulgação das demonstrações financeiras. Os resultados efetivos dessas
transações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem
divergir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações
financeiras referem-se à depreciação.
9
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
3.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Total
2009
2008
1.910
36.704
38.614
1.857
16.287
18.144
As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa
e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações financeiras
referem-se a Certificados de Depósitos Bancários - CDB e com remuneração de 100% a
105% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI em 31 de dezembro de
2009 e de 2008.
4.
CONTAS A RECEBER
Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por:
Pedágio eletrônico a receber
Fibra óptica
Cupons a ressarcir
Departamento de Estradas e Rodagem - D.E.R.
Outros valores a receber
Total
2009
2008
12.132
611
549
18
16
13.326
11.058
1.381
383
16
18
12.856
Os valores a receber vencem em até 30 dias e não há créditos em atraso.
5.
IMOBILIZADO
Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por:
2009
Implantados:
Imobilizado em rodovias
Equipamento de comunicação
Sistema de controle de tráfego
Equipamentos de pedágio
Veículos
Edificações
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
Informática
Outros
Em implantação:
Duplicação de rodovias
Outras ampliações
Taxas médias
anuais de
depreciação
Custo
13%
10%
10%
40%
20%
4%
10%
10%
20%
6%
2008
Depreciação
acumulada
Valor
líquido
Valor
líquido
579.195
7.748
7.817
12.472
2.756
1.469
744
2.518
1.852
5.513
(227.941)
(4.530)
(3.468)
(10.859)
(2.032)
(519)
(542)
(1.193)
(1.026)
(1.717)
351.254
3.218
4.349
1.613
724
950
202
1.325
826
3.796
311.936
3.974
2.749
549
281
1.012
217
1.070
878
3.976
602
622.686
(253.827)
602
368.859
25.553
17.394
369.589
10
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
As adições ao ativo imobilizado, ocorridas após a contratação da concessão, cuja vida útil
estimada seja superior ao período da concessão, são depreciadas (amortizadas) com base no
período restante do contrato de concessão.
6.
INTANGÍVEL
2009
Taxas médias
anuais de
amortização
Direito de exploração (1)
Direito de uso de software
4,35%
20%
Custo
74.375
2.179
76.554
2008
Amortização
acumulada
Valor
líquido
Valor
líquido
(40.703)
(1.818)
(42.521)
33.672
361
34.033
36.600
432
37.032
(1) Refere-se ao valor assumido para a exploração do sistema rodoviário, conforme
mencionado na nota explicativa nº 1. Este valor está ajustado a valor presente conforme
mencionado nota explicativa nº 2, e vem sendo amortizado pelo prazo remanescente da
concessão.
7.
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por:
2009
Instituição financeira
Finalidade
Encargos financeiros
Bradesco
Itaúbank
Unibanco
BNDES (1)
Bradesco (2)
Itaú BBA (2)
Unibanco (2)
Bradesco (3)
Itaú BBA (3)
Encargos financeiros antecipados
Capital Giro
Capital Giro
Capital Giro
Imobilizado
Imobilizado
Imobilizado
Imobilizado
Capital Giro
Capital Giro
CDI + 0,35 a.m. e 1,72% a.m.
CDI+ 0,35 a.m. e CDI+0,47a.m.
CDI + 0,35 a.m. e 120% CDI
TJLP + juros de 7,1% a.a.
IGP-M + juros de 10,30% a.a.
IGP-M + juros de 10,30% a.a.
IGP-M + juros de 10,30% a.a.
CDI + 0,3113% a.m.
CDI + 0,311282% a.m.
Curto
prazo
6.192
3.277
3.279
3.279
148
297
(601)
15.871
2008
Longo
prazo
20.679
40.000
40.000
40.000
10.000
20.000
(2.375)
168.304
Curto
prazo
2.018
3.120
12.000
6.225
8.236
8.238
8.238
(428)
47.647
Longo
prazo
26.700
40.000
40.000
40.000
(2.142)
144.558
TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo.
IGP-M - Índice Geral de Preços de Mercado.
CDI - Certificado de Depósito Interbancário.
(1) O financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social BNDES e aos demais bancos, referenciados por (2) e (3), tem como objetivo permitir à
Companhia a realização dos investimentos compromissados quando da obtenção da
concessão.
Nestes contratos de financiamento existem cláusulas restritivas denominadas
“covenants”, relativas ao nível de endividamento da Companhia e cumprimento de
obrigações acessórias. Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Companhia não
apresenta desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas.
11
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
A Companhia assumiu entre outros, os seguintes compromissos de caráter financeiro
econômico constante no contrato (“covenants”):
•
Não criar qualquer encargo, ônus ou outro vínculo de garantia sobre quaisquer de
seus ativos e/ou receita;
•
Manter o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ((EBITDA - Imposto sobre
renda) - (juros caixa + amortização do principal)) em no mínimo 1,2;
•
Manter uma relação mínima entre patrimônio líquido e o passivo total de 30%,
considerando-se como integrante do passivo as obrigações com arrendamento
mercantil (“leasing”) e desconsiderando-se os efeitos negativos decorrentes da
contabilização da outorga devida ao poder concedente;
•
Manter em vigor os seguros necessários de acordo com o Contrato de Concessão e
seguro destinado à garantia das parcelas do produto da cobrança do pedágio com
cobertura mínima equivalente a 90 dias de arrecadação, e franquia aceitável pelos
Agentes;
•
Não conceder qualquer empréstimo, não diminuir seu capital social bem como não
celebrar qualquer operação que represente ou resulte em concessão de empréstimo
e/ou financiamento a terceiros incluindo suas controladas ou coligadas, seus
controladores diretos ou indiretos, ou Companhias controladas por estes, salvo se
autorizado pelos Agentes;
•
Não assumir dívida de terceiros;
•
Não outorgar qualquer garantia real ou fidejussória, exceto depósitos judiciais;
•
Não modificar o controle acionário efetivo; vender seus ativos, com exceção de
veículos de pequeno porte; realizar operação de fusão, incorporação, cisão ou criar
subsidiárias sem prévia anuência dos Agentes;
•
Não efetuar pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, restituição de
capital a seus acionistas ou pagamento de dívidas de qualquer natureza de seus
acionistas superiores ao lucro líquido do exercício;
•
Não conceder ou obter qualquer mútuo, financiamento, empréstimos, desconto de
duplicatas, arrendamento mercantil, adiantamento para futuro aumento de capital
superior a R$ 10.000;
•
Manter relação entre a Dívida líquida (empréstimos e financiamentos subtraídos das
disponibilidades) e o EBITDA (lucro operacional antes das despesas financeiras
líquidas, imposto de renda, contribuição social, depreciação e amortização) de no
máximo 2,0;
•
Não requerer ou ser requerida falência ou sua recuperação judicial, não propor plano
de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, não estar
sujeita a qualquer forma de concurso de credores e não interromper suas atividades
por mais de 30 dias;
12
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
•
Substituir no prazo devido o bem dado como garantia no caso de o mesmo sofrer
deterioração total ou parcial ou no caso de se tornarem inúteis, inábeis ou
impróprios para garantir as obrigações da entidade;
•
Não haver protesto legítimo de títulos, de valor individual ou agregado, acima de
R$ 5.000 contra a entidade;
•
Não ocorrer qualquer fato ou circunstância que implique, a exclusivo critério do
credor, deterioração significativa de nível de risco de crédito da entidade.
Em garantia ao contrato com o BNDES, foram vinculadas as receitas de arrecadação da
Companhia, que foram substituídas por fiança bancária, e, ainda, fiança prestada pelos
acionistas da Companhia. Adicionalmente, em garantia dos contratos referenciados por
(2) e (3), foram alienadas fiduciariamente todas as ações da Companhia.
As parcelas de longo prazo apresentam o seguinte cronograma de vencimento:
2009
Ano 2011
Ano 2012
Ano 2013
Ano 2014 a 2015
8.
12.952
42.951
42.951
69.450
168.304
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
As transações realizadas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e os
saldos correspondentes estão demonstrados a seguir:
2009
CFO
Engenharia
Ltda. (a)
Transações:
Conservação de rotina das rodovias
Ampliações principais
Conservação especial, limpeza e outros
Demais ampliações
Assessoria financeira
Assessoria operacional
Total das transações
Saldo de:
Fornecedores - partes relacionadas
Dividendos propostos
a)
Engenharia e
Construções
Leão & Leão Ltda.
Carvalho Ltda. (a)
(acionista) (a)
2008
Autostrade
Portugal - Concessões
Infraestruturas S.A.
(acionista) (b)
Total
Total
40.214
2.519
42.733
1.263
1.263
19.275
40
19
19.334
1.468
3.680
5.148
19.275
40.254
1.263
2.538
1.468
3.680
68.478
17.554
32.177
1.842
13.587
1.260
3.157
69.577
247
247
115
115
1.620
522
2.142
1.644
523
2.167
3.626
1.045
4.671
2.068
2.068
Serviços de conservação de rotina das rodovias, conservação especial, ampliações
principais e demais ampliações
As transações efetuadas entre as Companhias estão vinculadas ao Contrato de Projeto e
Construção, datado de 28 de agosto de 1998, e ao instrumento particular de prestação
de serviços aditado, datado de 5 de janeiro de 2009, os quais definiram os serviços a
serem realizados, assim como os preços destes serviços.
13
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
b)
Assessoria operacional e financeira
As transações efetuadas entre as Companhias estão vinculadas ao contrato firmado em
28 de agosto de 1998, entre a Companhia e a Somest Investimentos, Participações e
Projetos Ltda.. Em 29 de fevereiro de 2000, a Somest transferiu o direito à execução
dos serviços a Somague Itinere S.A., sediada no exterior, a qual teve sua razão social
alterada para Autostrade Portugal - Concessões de Infraestruturas (ATPCI), S.A. em
26 de junho de 2009. O referido contrato prevê assessoria integral em diversas
atividades operacionais, desde a fase de implantação e treinamento até os itens de
vigilância, assistência e socorro aos usuários, além da assessoria financeira, que inclui
serviços de projeções, controle e análise de riscos. O preço anual para a execução dos
serviços era de R$ 1.090 (valor original), reajustado de acordo com a variação das
tarifas de pedágio.
A Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, estabelece regras a serem observadas pelos
contribuintes para determinação de preços nas importações e/ou exportações de bens,
serviços ou direitos, realizadas junto a pessoas físicas ou jurídicas vinculadas,
domiciliadas no exterior. A administração da Companhia considera que as transações
realizadas com partes relacionadas são baseadas em condições normais de mercado;
portanto, não ocasionando nenhum tipo de contingência fiscal.
9.
CREDORES PELA CONCESSÃO
Refere-se ao saldo do ônus da concessão, o qual é composto pelos valores devidos ao
DER - SP pela outorga da concessão.
Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam representados por:
Curto
prazo
Direito de outorga (1)
Parcela variável - 3% da receita bruta (2)
Total
2009
Longo
prazo
16.458
717
17.175
95.962
95.962
Curto
prazo
2008
Longo
prazo
16.305
657
16.962
107.865
107.865
(1) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado pelo valor fixo
conforme segue:
Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a
primeira em junho de 1998. O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas
datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com
vencimento no último dia útil de cada mês.
Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas
no mês de julho com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa
maneira, o montante da obrigação, ajustada a valor presente a taxa de juros de 6% a.a.,
foi determinado conforme segue:
•
Provisão de R$ 16.458 (valor nominal R$ 16.982) e R$ 16.305 em 2008
(valor nominal R$ 16.831), apurada com base no valor das parcelas a vencer no
período de janeiro a dezembro de 2010. O valor dessas parcelas foi determinado
tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio;
14
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
•
A provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ 95.962
(valor nominal R$ 125.583) e R$ 107.685 em 2008 (valor nominal R$ 145.008), foi
atualizada, com base na variação do IGP-M, desde o último reajuste de pedágio até
31 de dezembro de 2009.
Os valores a pagar serão liquidados em 101 parcelas mensais, sendo o montante
correspondente a 89 parcelas classificado no exigível a longo prazo.
(2) Valor variável correspondente a 3% da receita de pedágio e das receitas acessórias
efetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês
subseqüente.
No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 foram pagos ao
poder concedente, respectivamente, os montantes de R$ 24.242 (R$ 16.733 referente a
direito de outorga fixo e R$ 7.509 variável) e R$ 22.432 (R$ 15.585 referente a direito de
outorga fixo e R$ 6.847 variável).
10. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS
Imposto de renda
Contribuição social
ISSQN
PIS e COFINS
Outros
2009
2008
6.767
2.447
1.183
922
546
11.865
1.821
657
1.019
890
466
4.853
11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a)
Alíquotas
As alíquotas vigentes para os exercícios são de 25% para imposto de renda e 9% para
contribuição social, perfazendo 34%.
b)
Reconciliação dos impostos
O imposto de renda e a contribuição social líquidos correntes e diferidos estão
conciliados com a alíquota de imposto, conforme demonstrado a seguir:
2009
2008
Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social
85.481
Alíquota de imposto de renda e contribuição social
34%
Despesa de imposto de renda e contribuição social
calculado à alíquota vigente
(29.063)
(18.129)
Ajustes para a alíquota efetiva:
Outros
Despesa de imposto de renda e contribuição social
(661)
(18.790)
1.320
(27.743)
53.322
34%
15
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
Representado por:
Despesa de imposto de renda e contribuição social corrente
Despesa de imposto de renda e contribuição social diferido
c)
2009
2008
(29.336)
1.593
(27.743)
(17.221)
(1.569)
(18.790)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, o imposto de renda e a contribuição social
diferidos estão representados, respectivamente, por:
Diferenças temporárias:
Bases do passivo:
Impostos de renda e contribuição social diferidos:
Sobre ajuste valor presente - credores pela concessão (a)
Sobre registro do leasing financeiro (b)
Sobre encargos antecipados (c)
Base de cálculo
Alíquota nominal
Total do passivo
Passivo circulante
Passivo não circulante
2009
2008
12.907
958
2.142
16.007
34%
5.442
16.997
1.124
2.570
20.691
34%
7.035
581
4.861
5.442
662
6.373
7.035
(a) O montante de R$ 12.907 (R$ 16.997 em 2008), foi gerado através do ajuste ao
valor presente das obrigações com o poder concedente. Esse valor foi adicionado
no LALUR da Companhia e será realizado mensalmente até o prazo final da
concessão.
(b) O montante de R$ 958 (R$ 1.124 em 2008) foi gerado com o registro de
leasing financeiro, gerado pela mudança de prática contábil introduzidas pela
Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09. Esse valor foi adicionado no LALUR da
Companhia e será realizado mensalmente até a depreciação do item objeto do
leasing.
(c) O saldo refere-se às deduções dos empréstimos, comissões e o IOF - imposto sobre
operações financeiras, retidos na liberação dos financiamentos captados para
adições de imobilizado conforme nota explicativa nº 7. Esse valor foi adicionado no
LALUR da Companhia e será realizado mensalmente até o prazo final do contrato
desses empréstimos.
12. CONTINGÊNCIAS
A Companhia é parte em processos cíveis e trabalhistas ainda em andamento, advindo do
curso normal de suas operações, classificados como de risco possível pelos seus advogados,
para os quais não foi constituída provisão para contingências. Tais processos representam
aproximadamente, respectivamente, R$ 16.435 e R$ 2.531.
O saldo de depósitos judiciais, no montante de R$ 505 (R$ 363 em 2008), está classificado
no ativo não circulante, pois não há provisão para contingências vinculadas.
16
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
13. CAPITAL SOCIAL
O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 está
representado por 610.000 ações ordinárias nominativas, conforme segue:
Acionista
Leão & Leão Ltda.
Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda.
Mucio Zauith
Luiz Cláudio Ferreira Leão
Adhemar Toshimassa Kajita
Roberto Mengucci
Massimo Lapucci
Michelangelo Damasco
Total
Acionista
Leão & Leão Ltda.
Itinere Brasil - Concessões de Infraestruturas Ltda.
José Seixas de Queiroz Vaz Guedes
Mucio Zauith
Luiz Cláudio Ferreira Leão
Rui Ferreira Vieira de Sá
Carlos Mijangos Gorozarri
Adhemar Toshimassa Kajita
Total
2009
Participação
Número
acionária
de ações
49,9994%
49,9994%
0,0002%
0,0002%
0,0002%
0,0002%
0,0002%
0,0002%
100%
304.997
304.997
1
1
1
1
1
1
610.000
2008
Participação
Número
acionária
de ações
49,9994%
49,9994%
0,0002%
0,0002%
0,0002%
0,0002%
0,0002%
0,0002%
100%
304.997
304.997
1
1
1
1
1
1
610.000
O estatuto da Companhia prevê a retenção de 5% do lucro líquido para a constituição de
reserva para contingências, limitada a 20% do capital social; 5% para acréscimos de reserva
legal, até o valor máximo estabelecido pela Lei e 1%, a título de reserva especial, para
pagamento de dividendos às ações ordinárias.
Em 23 de junho de 2009, de acordo com Assembléia Geral Extraordinária, houve a
transferência total de ações dos conselheiros José Seixas de Queiroz Vaz Guedes, Rui
Ferreira Vieira de Sá e Carlos Mijangos Gorozarri para a Itinere Brasil - Concessões de
Infraestruturas Ltda. Em 24 de setembro de 2009, de acordo com alteração do Contrato
Social, houve a alteração da razão social da acionista, então Itinere-Brasil Concessões de
Infraestruturas Ltda., para Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda.
Em 24 de setembro de 2009 foi realizada Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária,
autorizando a distribuição de dividendos no montante de R$ 29.000, referente ao saldo
remanescente da rubrica de reserva de retenção de lucros na data-base de 31 de dezembro de
2008 e, respectivamente, onde foram nomeados os novos conselheiros Roberto Mengucci,
Massimo Lapucci e Michelangelo Damasco e as transferências de ações da Autostrade
Concessões e Participações Brasil Ltda.
Em 31 de dezembro foram propostos dividendos no montante de R$ 1.045 referente aos
lucros de 31 de dezembro de 2009. O saldo remanescente da conta de lucros acumulados
após o lucro líquido do exercício, da reserva legal, dos dividendos pagos e propostos e dos
juros sobre o capital próprio é alocado à reserva de retenção de lucros, para fazer face ao
reforço do capital de giro e ao orçamento de capital da Companhia.
17
Triângulo do Sol Auto - Estradas S.A.
14. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS
2009
Receita com rendimentos de aplicação financeira e outras
Variação monetária do direito de outorga de concessão - ônus fixo
Juros e variações monetárias sobre empréstimos
CPMF
Outras despesas financeiras líquidas
2008
758
(4.984)
(15.811)
(1.913)
(21.950)
2.141
(18.005)
(29.596)
(23)
(2.450)
(47.933)
15. SEGUROS CONTRATADOS
A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos
aos riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza de sua atividade. Os seguros são contratados conforme os preceitos
de gerenciamento de riscos e seguros geralmente empregados por empresas do mesmo ramo.
As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte da auditoria das
demonstrações financeiras e, conseqüentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores
independentes.
Em 31 de dezembro de 2009, as coberturas de seguro são resumidas como seguem:
Modalidade de seguro Riscos cobertos
Limites de
indenização
Todos os riscos:
Riscos operacionais
Riscos de engenharia
Perda de receita
Responsabilidade civil
18.788
5.750
21.000
16.600
Seguro garantia:
Garantia de cumprimento das funções de ampliação
Garantia de cumprimento das funções operacionais de
conservação e de pagamento mensal (ônus variável)
Garantia de pagamento mensal (ônus fixo)
34.234
76.390
22.781
16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Companhia possuía instrumentos financeiros
representados, substancialmente, por caixa e bancos, aplicações financeiras, contas a receber,
contas a pagar e empréstimos bancários. Os valores desses instrumentos reconhecidos nos
balanços patrimoniais findos naquelas datas aproximam-se ao valor de mercado, estão
registrados e mantidos nas demonstrações financeiras pelo valor nominal dos títulos
conhecidos ou calculáveis e, quando aplicável, das variações cambiais e juros atualizados até
a data do balanço. A Companhia não opera com instrumentos financeiros derivativos ou
outros instrumentos de riscos semelhantes.
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