LOCALFRIO S.A. ARMAZÉNS GERAIS FRIGORÍFICOS
CNPJ/MF 58.317.751/0001-16
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, a Administração da Localfrio S.A. submete à apreciação de V.Sas. os Balanços Patrimoniais e as respectivas
A ADMINISTRAÇÃO
Demonstrações Contábeis, acompanhadas das Notas Explicativas, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO (Em reais mil)
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em reais mil)
2008 2007
ATIVO
2008 2007 PASSIVO
CIRCULANTE
CIRCULANTE
2008 2007
2.676 RECEITA OPERACIONAL BRUTA DOS SERVIÇOS.. 129.069 97.283
Caixa e bancos . ............................................................ 461
33 Fornecedores ................................................................ 3.662
2.945 Impostos incidentes sobre serviços............................... (11.821) (9.322)
Aplicações financeiras.................................................... 10.116
3.845 Empréstimos e financiamentos...................................... 4.912
3.576 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA............................ 117.248 87.961
Contas a receber............................................................ 6.842
5.715 Obrigações sociais......................................................... 4.079
1.574 Custo dos serviços......................................................... (79.260) (63.479)
Impostos a compensar .................................................. 459
797 Obrigações tributárias.................................................... 3.293
1.954 LUCRO BRUTO............................................................. 37.988 24.482
Dividendos a receber..................................................... - 5.000 Contas a pagar .............................................................. 2.541
733
354 (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Estoques ....................................................................... 289
561 Provisão para contingências.......................................... 240
1.847 Despesas administrativas.............................................. (20.110) (15.989)
Despesas pagas antecipadamente ............................... 19
15 Dividendos a pagar........................................................ Honorários dos administradores.................................... (1.079)
(653)
Outros créditos............................................................... 756
1.078 19.460 14.926 Impostos, taxas e contribuições..................................... (4.874)
(860)
NÃO CIRCULANTE
18.942 17.044
Empréstimos e financiamentos...................................... 3.732
5.080 Despesas financeiras..................................................... (1.491) (1.350)
NÃO CIRCULANTE
1.747
Fornecedores................................................................. -
603 Receitas financeiras....................................................... 4.184
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Outras receitas operacionais líquidas............................ 2.997
190
Impostos diferidos.......................................................... 5.050
6.463
Partes relacionadas........................................................ 1.213
- 8.782 12.146 (20.373) (16.915)
RESULTADO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS... (11.831) (4.393)
Contas a receber............................................................ 945
4.713 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
3.174
Depósitos judiciais.......................................................... 3.357
3.211 Capital social.................................................................. 24.365 11.132 LUCRO OPERACIONAL............................................... 5.784
Outras despesas............................................................ (124)
(128)
5.515
7.924 Reservas de capital........................................................ - 27.037 LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS................................. 5.660
3.046
Investimentos ................................................................ 12.816 37.454 Reserva de reavaliação.................................................. 17.738 18.921
Imposto de renda e contribuição social
Imobilizado .................................................................... 39.025 39.831 Reservas de lucros . ...................................................... 6.030
1.904 Do exercício.................................................................. (3.781)
(334)
Intangível........................................................................ 77
121 Lucros acumulados........................................................ - 18.547 Diferidos........................................................................ (573)
(676)
51.918 77.406 Ações em tesouraria...................................................... - (2.239) Participação dos empregados........................................ (891)
(718)
57.433 85.330 48.133 75.302 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO................................ 415
1.318
TOTAL DO ATIVO ........................................................ 76.375 102.374 TOTAL DO PASSIVO.................................................... 76.375 102.374 LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE MIL AÇÕES EM R$
4,43
13,02
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em reais mil)
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em reais mil)
Reserva de lucros
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 2008 2007
Capital Reserva Reserva de Lucros Investi- Lucros acu- Ações em
415
1.318
social de capital reavaliação Legal a realizar mentos
mulados tesouraria Total Lucro líquido do exercício.............................................. SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006.............. 11.132
27.037
20.303 1.318
520
-
19.601
-2.239 77.672 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades
Realiz.da res.de reavaliação de ativos próprios.........
-
-
(1.382)
-
-
-
1.382
-
- geradas pelas atividades operacionais:
5.533
Lucro líquido do exercício..........................................
-
-
-
-
-
-
1.318
- 1.318 - Depreciação e amortização......................................... 5.395
- Valor residual de baixas e outros................................. 139
128
Destinação do lucro líquido:.......................................
4.393
- Reserva legal...........................................................
-
-
-
66
-
-
(66)
-
- Equivalência patrimonial................................................ 11.772
59
59
- Juros s/ capital próprio ............................................
-
-
-
-
-
-
(3.688)
- (3.688) Amortização de ágio nos investimentos......................... (676)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007.............. 11.132
27.037
18.921 1.384
520
-
18.547
(2.239)75.302 Imposto de renda e contribuição social diferidos........... (1.413)
Redução de capital AGE de 30/06/2008.................... (3.855) (19.256)
-
-
-
-
-
-(23.111) Juros, variações monetárias e cambiais
595
Aumento de capital AGE de 30/06/2008.................... 17.088
(7.781)
- (1.384)
(520)
-
(7.403)
-
- sobre empréstimos e financiamentos........................... 2.034
Cancel. ações em tesouraria AGE 30/06/2008..........
-
-
-
-
-
-
(2.239)
2.239
- Variações nos ativos e passivos:................................... (215)
Realiz. da res. de reavaliação de ativos próprios.......
-
-
(1.183)
-
-
-
1.183
-
- - Contas a receber - circulante....................................... (1.127)
338
587
Lucro líquido do exercício..........................................
-
-
-
-
-
-
415
-
415 - Impostos a compensar................................................. - Dividendos a receber................................................... 5.000
Destinação do lucro líquido:.......................................
272
(39)
- Reserva legal...........................................................
-
-
-
21
-
-
(21)
-
- - Estoques...................................................................... (4)
- Reserva para investimentos.....................................
-
-
-
-
- 6.009
(6.009)
-
- - Despesas pagas antecipadamente.............................. 322
(462)
- Juros s/ capital próprio.............................................
-
-
-
-
-
-
(4.473)
- (4.473) - Outros créditos............................................................. (146)
521
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008.............. 24.365
-
17.738
21
- 6.009
-
- 48.133 - Depositos Judiciais...................................................... - Contas a receber - não circulante................................ 3.768
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007 (Em reais mil)
- Fornecedores - circulante............................................ 986
32
1. CONTEXTO OPERACIONAL: A Localfrio S.A. Armazéns Gerais Fri- legais e melhores estimativas da Administração sobre o provável resul- - Obrigações sociais....................................................... 503
482
goríficos e controlada tem por objeto a exploração do ramo de armaze- tado dos processos pendentes nas datas do balanço. Os depósitos judi- - Obrigações tributárias.................................................. 2.388
(238)
nagem frigorificada, ou não, terminal alfandegado e entreposto aduaneiro ciais registrados na nota 14, no ativo não circulante, estão reconhecidos - Contas a pagar............................................................. (82) (1.454)
de importação e exportação, armazém de desconsolidação, terminal pelos seus valores históricos. i) Imposto de renda e contribuição social: - Provisão para contingências........................................ 379
para cabotagem e outros serviços afins como, também, a participação O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base nos - Dividendos a pagar...................................................... (1.607)
231
em outras empresas. O prejuízo em 2008 de nossa controlada Localfrio lucros tributáveis, de acordo com a legislação tributária brasileira, à taxa - Fornecedores - não circulante..................................... (603)
(597)
Itajaí S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos em 2008 foi em decorrência das de 15% de imposto de renda, com adicional de 10% sobre o excedente Disp.liq.consumidas pelas ativid.operacionais......... 28.788 10.198
enchentes e conseqüente paralisação do Porto de Itajaí ocorridas no 3º à R$ 240, e 9% de contribuição social. Demais ativos e passivos circu- FLUXO DE CAIXA DAS ATIVID.DE INVESTIMENTOS
trimestre, que ocasionaram redução do volume de operações e pela rever- lantes e não circulantes: Ativos demonstrados aos valores de custo ou Imobilizado e intangível.................................................. (4.684) (3.989)
são dos créditos fiscais diferidos sobre prejuízos fiscais acumulados até
realização e passivos demonstrados pelos valores conhecidos ou exigí- Ingresso de investimentos.............................................. (9.800)
2006, os quais foram revertidos para atender a Lei 11.638/07. A empresa
veis, acrescidos, quando aplicáveis, dos respectivos encargos e variações Baixa de Investimentos.................................................. 12.807
possui um ativo potencial de saldo acumulado de créditos fiscais de R$
462
monetárias e cambiais. Apuração do resultado: Adota-se o regime de Ingressos de empréstimos para empresa controlada.... (1.213)
3.011, o qual começará a ser absorvido a partir do 2º semestre de 2009,
Redução de capital pela cisão....................................... (23.111)
em função das decisões implementadas pela diretoria, que proporcionará competência mensal para a contabilização das despesas e das receitas Disp.liq.geradas pelas atividades de investimentos (16.201) (13.327)
redução de custos e melhor lucratividade para a empresa. 2. APRESEN- do exercício. 3. ADOÇÃO INICIAL DAS ALTERAÇÕES DAS PRÁTICAS FLUXO DE CX DAS ATIVID.DE FINANCIAMENTOS
TAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E PRINCIPAIS PRÁ- CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL: Com a promulgação da Lei n° Ingressos de empréstimos e financiamentos................. 1.302
5.486
TICAS CONTÁBEIS: As demonstrações contábeis foram elaboradas 11.638/07 e a edição da Medida Provisória n° 449/08, foram alterados, Amortização de empréstimos e financiamentos............. (2.717) (1.540)
e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis ado- revogados e introduzidos dispositivos na Lei das Sociedades por Ações Juros sobre capital proprio pagos.................................. (4.473) (3.688)
tadas no Brasil, em consonância com a Lei das Sociedades por Ações, (Lei n° 6.404/76), notadamente em relação ao capítulo XV, sobre maté- Disp.liq.geradas (cons.) pelas ativid.de financ......... (5.888)
258
incluindo as alterações promovidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida ria contábil, em vigência a partir do encerramento das demonstrações AUM.(RED.) DO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA 6.699 (2.871)
Provisória nº 449/08, conforme demonstrado na nota explicativa nº 3. Na contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e DEM. DA VARIAÇÃO DO CAIXA E EQUIV.DE CAIXA
elaboração das demonstrações contábeis, é necessário utilizar estima- aplicáveis a todas as entidades constituídas na forma de sociedades anô- No inicio do exercicio..................................................... 3.878
6.749
tivas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Por- nimas, incluindo companhias de capital aberto e sociedades de grande No final do exercicio....................................................... 10.577
3.878
tanto as demonstrações contábeis incluem várias estimativas; entre elas, porte. As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela AUM. (REDUÇÃO) DO CAIXA E EQUIV. DE CAIXA... 6.699 (2.871)
aquelas referentes à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado, Lei n° 11.638/07 e pelos artigos 36 e 37 da Medida Provisória n° 449/08
as provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de aplicáveis à Sociedade e adotadas para a elaboração das demonstrações 8. IMOBILIZADO Tx.anual
provisões para imposto de renda e outras similares. Por serem estimativas contábeis referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram de deprec./ 2008 2007
é possível que os resultados reais possam apresentar variações. As princi- as seguintes: a) Substituição da Demonstração das Origens e Aplicações amortiz. Custo Deprec. Resid. Resid.
pais práticas contábeis adotadas foram as seguintes: Ativos circulantes de Recursos pela demonstração dos fluxos de caixa, elaborada conforme Terrenos......................... - 6.555
- 6.555 6.555
e não circulante: a) Aplicações financeiras: As aplicações financeiras são regulamentação do CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa. b) Edifícios.......................... 4% 13.681 (6.976) 6.705 7.052
registradas pelos seus valores originais, acrescidos dos rendimentos aufe10% 2.873 (2.782) 91
111
Criação de novo subgrupo de contas, “Intangível”, que inclui as despe- Instalações..................... ridos até a data do balanço e não superam o valor de mercado. b) Contas
Máq.e equip.................... 10% 17.822 (10.635) 7.187 7.978
sas diferidas para fins de apresentação no balanço patrimonial. c) Obria receber: São registrados no balanço pelo valor nominal dos títulos
Móv.e utens.................... 10% 5.038 (2.993) 2.045 2.328
gatoriedade de análise periódica quanto à capacidade de recuperação
representativos desses créditos e acrescidos das variações monetárias
Veíc.indust...................... 20% 13.488 (8.847) 4.641 6.671
ou cambiais, quando contratadas. c) Provisão para devedores duvidosos: dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido (teste Sist. aplic. – software...... 20% 4.626 (3.851)
775 578
A provisão para devedores duvidosos é calculada com base nas perdas de “impairment”), conforme regulamentado pelo CPC 01 – Redução ao Outras imobiliz................ -
121
-
121
121
estimadas e seu montante é considerado suficiente para cobrir eventu- Valor Recuperável dos Ativos (requerida somente para as demonstrações Imobiliz.em andamento... - 2.769
- 2.769
253
ais perdas na realização das contas a receber. d) Estoques: Os estoques contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008). d) Benfeitorias em
estão avaliados pelo custo médio de aquisição ou produção, inferiores aos Obrigatoriedade de registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham bens de terceiros.......... (1) 21.417 (13.281) 8.136 8.184
custos de reposição ou valores de realização. e) Investimentos: Avaliados por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da 88.390 (49.365) 39.025 39.831
pelo método de equivalência patrimonial, com base em demonstrações Sociedade, inclusive os decorrentes de operações de arrendamento mer- (1) Amortização com base no prazo de concessão com a Codesp –
contábeis levantadas na mesma data-base da Companhia. f) Imobilizado: cantil, classificados como “leasing” financeiro, conforme regulamentado Companhia Docas do Estado de São Paulo. Com o objetivo de evidenciar
Os bens do imobilizado são demonstrados ao custo de aquisição, corrigido pelo CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil. e) Eliminação da o valor de mercado dos referidos bens e de acordo com a Deliberação
monetariamente até 31 de dezembro de 1995. A depreciação do imobili- apresentação da conta “Resultado não operacional” na demonstração do 183/95 do Ibracon, em 31 de dezembro de 2006 procedemos a reavaliação
zado é calculada pelo método linear, a taxas que levam em consideração resultado, conforme regulamentado pela Medida Provisória n° 449/08. f) dos bens imóveis, registrando uma mais valia no montante de R$ 16.746.
a vida útil remanescente dos bens mencionadas na nota explicativa nº 9 Avaliação dos impactos decorrentes da introdução conceito de ajuste a Os laudos técnicos foram elaborados por empresa especializada. A
e perda para valor recuperável dos ativos (impairment), quando aplicável. valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para reavaliação dos bens não produziu efeitos de depreciação no resultado
O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente ao seu as relevantes de curto prazo com conclusão de que não existem efeitos a findo em 31 de dezembro de 2006, em razão de ter sido realizada na data
valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável. serem registrados nas demonstrações contábeis. g) Reclassificação dos acima mencionada. Sobre o valor da reavaliação dos bens que sofrerão
Passivos circulantes e não circulantes: g) Empréstimos e financiamen- depósitos judiciais trabalhistas para a rubrica “Provisão para contingên- depreciação foram provisionados imposto de renda e contribuição social a
tos: Atualizados com base nas variações monetárias, acrescidos dos res- cias” no passivo. h) Opção pela manutenção do saldo de reserva de reava- longo prazo, no montante de R$ 5.050.
pectivos encargos incorridos até a data de encerramento do exercício. h)
liação constituída em 31 de dezembro de 2006 até a realização dos ativos 9.EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 2008 2007
Provisões para contingências: Provisões para contingências relacionadas
Moeda Nacional
registrados no ativo imobilizado. i) Revisão das taxas de depreciação para
a processos trabalhistas, cíveis e fiscais, nas instâncias administrativas e
Finame (juros de 3,5% a 5,0% a.a mais var.da TJLP) ... 6.352 5.381
o exercício a findar em 31 de dezembro de 2009, de acordo com a vida útil
judiciais, são reconhecidas tendo como base as opiniões dos assessores
Compror (juros conforme variação CDI).......................... - 1.283
remanescente dos itens do ativo imobilizado.
Leasing (juros de 8,12% a.a.) . ....................................... 34
77
4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
6.386 6.741
Banco
Tipo de aplicação Taxa de juros
Vencimento
2008
2007 Moeda Estrangeira
Itaú S/A . .....................................................
CDB pós-fixado
103,5% a 104,00% do CDI 25/05/09
3.525
- Imobilizado (juros de 7,00% a.a mais var. cambial)........ 2.258 1.284
ABC Brasil S/A............................................ CDB pós-fixado
100,00% do CDI
03/11/09
3.047
- 8.644 8.025
Safra S/A.....................................................
CDB pós-fixado
100,10% a 102,00% do CDI
14/12/09
601
3.027 Menos - Parcela com vencimento a curto prazo . ........... 4.912 2.945
Total do longo prazo .................................................... 3.732 5.080
Santander S/A ............................................ CDB pós-fixado
101,5% do CDI 26/04/2010
592
645 Os financiamentos estão garantidos por avais dos acionistas controladores
Itaú S/A........................................................
Fundos Renda Fixa
2.283
4 e alienação fiduciária de equipamentos. Em 2008, as parcelas a longo
Santander S/A........................................... Fundos Renda Fixa
56
52 prazo tem a seguinte distribuição por ano de vencimento:
Unibanco.....................................................
Fundos Renda Fixa
12
117 Ano
2010................................................................................. 2.222
10.116
3.845
2011................................................................................. 905
5. CONTAS A RECEBER
2008
2007 O saldo mantido refere-se a contrato de mútuo com remuneração calculada 2012................................................................................. 517
Clientes....................................................................... 7.869 6.552
2013................................................................................. 88
com base na variação da Selic e não tem prazo de vencimento.
Órgãos governamentais............................................. 945 4.713
3.732
7.
INVESTIMENTOS
(-) Provisão para devedores duvidosos...................... (1.027)
(837)
10. OBRIGAÇÕES SOCIAIS: 2008 2007
Particip. no Investimentos
Equivalência Salários a pagar.............................................................. 7.787 10.428 791
713
Curto prazo............................................................... 6.842 5.715 Empresas capital social
2008
2007
2008 2007 Programa de participação nos resultados....................... 877
721
Longo prazo.............................................................. 945 4.713 Belknap Services
INSS................................................................................ 462
366
A Companhia mantém registrado no ativo não circulante o montante de
181
129
Ltd (*) (**)
100,00
- 19.743 (7.119)
- FGTS............................................................................... R$ 945 a receber de orgãos governamentais, que estão sendo discutidos
Provisão para férias......................................................... 1.758 1.635
Localfrio
Itajaí
S.A.
judicialmente e na opinião dos assessores jurídicos da empresa a
Outros.............................................................................. 10
12
chance de recebimento é provável, assim não foi constituída provisão Armazéns Gerais
4.079 3.576
para realização desse contas a receber. Apesar desse ativo não ter data Frigoríficos (***)
100,00 12.676 17.527 (4.712) (4.393) 11. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS: A
prevista de realização, o mesmo não foi ajustado a valor presente por estar Em outras empresas
140
184
-
- Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis, trabalhistas
registrado a valor histórico e não estar sendo reconhecida a atualização do
12.816 37.454 (11.831) (4.393) e outros em andamento, e esta discutindo questões tanto na esfera
valor com base nos índices definidos pelos assessores jurídicos.
administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas
6. PARTES RELACIONADAS
2008
2007 (*) Investimento baixado em junho de 2008 conforme cisão parcial, por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes
Localfrio Itajaí S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos...... 1.213
- detalhada na nota 14.1, aprovada em Assembléia. (**) Empresa não desses processos são estimadas e atualizadas pela administração,
1.213
- auditada. (***) O prejuízo auferido em 2008 está comentado na nota 1.
amparada pela opinião de seus consultores legais externos. As declarações
LOCALFRIO S.A. ARMAZÉNS GERAIS FRIGORÍFICOS - CNPJ/MF 58.317.751/0001-16
de rendimentos e demais encargos resultantes das operações estão
sujeitos a exame por parte das autoridades fiscais, dentro dos prazos de
decadência. A empresa constituiu provisão para contingência referente
a valores considerados pelos assessores jurídicos e sua administração
como sendo suficientes para cobrir perdas prováveis, como segue:
31/12/08 31/12/07
Provisão Depósito judicial Líquido Provisão
Trabalhistas..........
1.063
(330)
733
354
1.063
(330)
733
354
a) Contingências trabalhistas: A provisão para contingência trabalhista e
previdenciária refere-se principalmente a reclamações de empregados
vinculadas a disputas sobre os valores pagos sobre as verbas rescisórias
nas demissões. b) Depósitos judiciais – Registrados no ativo não
circulante: Os depósitos judiciais referem-se em sua maioria a processos
de natureza tributária, onde a Companhia ingressou com medidas judiciais
para suspender a exigibilidade dos tributos, os quais destacamos os
principais: • Processo sobre a base de cálculo do PIS e da COFINS nos
períodos de 1999 a 2003, os quais já foram declarados inconstitucionais
pelo Supremo Tribunal Federal – STF, no valor de R$ 474; • Processo
sobre impostos incidentes na importação de empilhadeiras na modalidade
do Reporto, no valor de R$ 807; • Processo administrativo na Secretaria
da Receita Federal referente a auto de infração nº 13808.000972/00-42
relativo base de cálculo do imposto de renda e contribuição social, no
valor de R$ 1.418 e • Processo IPTU – Prefeitura de São Paulo referente
ao período de 2002, o qual no ano de 2006 foi feita a adesão ao PPI –
Programa de Parcelamento Incentivado, e agora estamos no aguardo do
levantamento do deposito no valor de R$ 210. Não foi realizada a provisão
para contingência relativa aos depósitos judiciais acima mencionados,
pelo fato dos assessores jurídicos da Companhia entender que a
chance de perda é possível ou provável na atual fase dos processos. A
Companhia está em fase de negociação administrativa da revisão dos
preços praticados nos contratos de aluguel firmados junto a Codesp –
Companhia Docas do Estado de São Paulo. A administração entende ter
sucesso nessa demanda e portanto, não provisionou nas demonstrações
contábeis da Companhia quaisquer valores relativos a diferença entre o
que está sendo negociado e o valor formalizado em contrato. 12. CAPITAL
SOCIAL: 12.1. Capital social: O Capital Social integralizado é composto
de 93.711.970 ações, sendo 33.734.254 ações ordinárias e 59.977.716
ações preferenciais, com valor nominal de R$ 260,00 por lote de mil ações
em 2008 e 101.202.798 ações, sendo 33.734.266 ações ordinárias e
67.468.532 ações preferenciais, com valor nominal de R$ 110,00 por lote
de mil ações em 2007. As ações preferenciais farão jus a um dividendo
preferencial fixo de 6%, no mínimo, ao ano, não cumulativos, sobre o
valor nominal; participação na distribuição de ações novas, gratuitas, na
proporção das ações possuídas e correspondentes ao aumento do capital
social, pela incorporação de reservas facultativas, fundos disponíveis ou
pela avaliação do ativo imobilizado. Em 30 de junho de 2008, ocorreu
uma reorganização societária aprovado pelos acionistas, que deliberou
sobre a cisão parcial, cujo acervo líquido cindido no montante de R$
23.111, foi para a constituição de uma nova sociedade, sendo que todos
os direitos dos acionistas foram preservados e passaram a deter as
ações da nova empresa “Localfrio Participações S.A.” em substituição
Conselho da Administração
Hélio de Athayde Vasone - Presidente Domingos Antonio Laudisio - Vice-Presidente
Alceu Rodrigues Vasone - Conselheiro Hélio de Athayde Vasone Junior - Conselheiro
Renata Rodrigues - Conselheiro
Aos Administradores e Acionistas Localfrio S.A Armazéns Gerais Frigoríficos 1. Examinamos o balanço patrimonial da Localfrio S.A. Armazéns
Gerais Frigoríficos, levantado em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido
e dos fluxos de caixa correspondentes ao exercício findo naquela data,
elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2.
Exceto quanto ao mencionado nos parágrafos de 3 e 4, nossos exames
foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância
dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles
internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como
da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3.
Não foram examinadas por nós e nem por outros auditores independentes
as demonstrações contábeis da empresa ex controlada Belknap Services
Ltd., cujo investimento é avaliado pelo método de equivalência patrimonial.
Para a ex controlada Belknap Services Ltd., de acordo com a legislação
do país em que a controlada está sediada, não existe obrigatoriedade de
exame de demonstrações contábeis por auditores independentes. Como
conseqüência, não foi possível formar uma opinião quanto à adequação
dos valores representativos do correspondente resultado registrado no
exercício de 2008, como mencionado na nota explicativa 3 às demonstrações contábeis. 4. A controlada Localfrio Itajaí S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos possui o valor de R$ 17.568 mil de ativo imobilizado. De acordo com
daquelas que detinham da Companhia, sem qualquer prejuízo ou
alteração na participação. 12.2. Dividendos: A Administração propõe a
distribuição de juros sobre capital próprio aos acionistas, atribuindo-os
como dividendos no montante de R$ 4.473 (R$ 47,73 por lote de mil
ações). Esse montante está acima do dividendo mínimo obrigatório de
25% do lucro líquido e também, ao definido no estatuto social de 6%
do capital social. A empresa registrou o montante de juros s/ capital
próprio, em contrapartida da conta despesas financeiras para fins de
atendimento a Lei 9.249/95, revertendo-os para fins de apuração do
lucro líquido societário. 12.3. Reserva de lucros: O montante de lucros
retidos no exercício, adicionados a reservas de lucros (investimentos),
será utilizado para suprir a necessidade de capital de giro e possibilitar
investimentos destinados ao aumento e modernização da capacidade
produtiva, conforme plano de investimentos a ser aprovado pelos órgãos
da Administração a ser submetido à Assembléia Geral Ordinária. 13.
OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS: Em 2008, referemse basicamente a recuperação de despesas de contrato de leasing,
reversão de processos de indenizações a clientes e recebimentos de
sinistros. 14. INSTRUMENTOS FINANCEIROS: A Sociedade e sua
controlada não efetuaram transações envolvendo títulos para reduzir
sua exposição ao mercado, câmbio e riscos de taxa de juros. Não foram
efetuadas transações envolvendo títulos com o objetivo de especulação.
15. SEGUROS CONTRATADOS: Em 31 de dezembro de 2008 a
cobertura de seguros contratados para as mercadorias armazenadas de
terceiros, são seguradas pela Tókio Marine Brasil Seguradora S.A., e a
administração entende que são suficientes para cobrir possíveis perdas.
DIRETORIA:
José Roberto de Sampaio Campos - Diretor Presidente Josino Pedro Filho - Diretor Administrativo-Financeiro
Marcelo Fioretto Lukasevicius - Diretor de Controladoria
Eduardo Guimarães de Assumpção - Diretor Comercial Hélio de Athayde Vasone Junior - Diretor Adjunto
Maurício José dos Santos - TC-CRC.1SP155.300/O-4
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
as práticas contábeis no Brasil e Pronunciamento Técnico do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis no. 01, a partir da Lei 11.638/07, a controlada
deveria elaborar estudos que comprovem a recuperação desses ativos nas
suas atividades. No entanto até a data de finalização de nossos trabalhos,
o referido estudo ainda estava em andamento e não havia sido concluído,
não permitindo apurarmos os possíveis efeitos nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2008 da controlada e controladora Localfrio
S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos. 5. Em nossa opinião, exceto quanto aos
possíveis ajustes que poderiam resultar das limitações mencionadas nos
parágrafos 3 e 4, as demonstrações contábeis mencionadas no parágrafo
1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Localfrio S.A Armazéns Gerais Frigoríficos
em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações
de seu patrimônio líquido e seus fluxos de caixa correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil. 6. Conforme mencionado na nota explicativa 01, a administração
da empresa vêm tomando medidas com o objetivo de reverter a situação
da Companhia controlada Localfrio Itajaí S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos que tem apresentado prejuízo operacional e necessitando de complemento de recursos da controladora para manter suas operações em
marcha. Suas demonstrações contábeis foram preparadas considerando a
continuidade normal de suas atividades. 7. Conforme mencionado na nota
explicativa 3, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a
partir de 1º. de janeiro de 2008. As demonstrações contábeis referentes
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma
conjunta com as demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de
dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC
13 – Adoção Inicial da Lei no. 11.638/07 e da Medida Provisória no. 449/08,
não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação
entre os exercícios. 8. As demonstrações contábeis relativas ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2007 foram examinadas por nós, que emitimos parece em 28 de março de 2008, com ressalva semelhante a descrita
no parágrafo 3 e parágrafo de ênfase quanto a valores a receber vencidos
junto a entidades governamentais. 9. A demonstração do fluxo de caixa
correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparada
em conexão com as demonstrações contábeis do exercício de 2008, foi
submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo
2 e, exceto pela ressalva mencionada no parágrafo 6, em nossa opinião,
as demonstrações estão adequadamente apresentadas em todos os seus
aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis mencionadas no parágrafo 6 tomadas em conjunto.
São Paulo, 9 de março de 2009.
BAKER TILLY BRASIL
AUDITORES INDEPENDENTES S/S
CRC-2SP016754/O-1
WALDEMAR NAMURA JUNIOR
CONTADOR - CRC-1SP154938/O-0