ANEXO 1 – DIRETRIZES PARA RELACIONAMENTOS COM CLIENTES E
FORNECEDORES
1 Introdução
1.1 Em geral, Flint Group, suas subsidiárias ou associadas sobre as quais tem controle operacional
(“Flint Group” ou a “Empresa”) tem o direito, atuando independentemente, de selecionar os seus
clientes e fornecedores e poderá se recusar a vender ou comprar de qualquer um por qualquer razão.
Concorrentes também poderão ser clientes e fornecedores da Empresa, licenciados ou licenciadores, e
será inteiramente legal estabelecer essas relações de boa-fé entre as empresas, desde que não haja
discussão imprópria sobre situações em que as empresas competem.
1.2 Contudo, leis antitruste proíbem acordos anticompetitivos entre fornecedores e revendedores. Eles
também proíbem a negociação exclusiva e outros acordos entre fornecedores e clientes que
injustificadamente privem os fornecedores concorrentes de acesso ao mercado. Por fim, essas leis
proíbem a discriminação de preço que tem o efeito de prejudicar a competição.
2 Relacionamentos com clientes
2.1 Em termos gerais, existem dois tipos diferentes de “relação de distribuição” na Empresa:
-
Representantes comerciais: O representante comercial solicita e negocia as transações, mas não
vende os produtos em seu próprio nome ou por conta própria. Como regra geral na Empresa,
representantes comerciais não possuem autoridade para celebrar contratos em nome da Empresa.
-
Distribuidores: os Distribuidores compram da Empresa e vendem os produtos diretamente para seus
clientes em seu próprio nome ou por conta própria. Consequentemente, eles agem como
empreendedores independentes, assumem riscos econômicos e de distribuição e esperam ter
margens de lucro. As leis aplicadas aos distribuidores variam de país para país, mesmo dentro da UE,
exceto pelo sistema normativo obrigatório do direito da concorrência.
2.2 Em geral, as relações de representação não dão origem a preocupações com aspectos de
antitruste. Contudo, como empresas independentes, os distribuidores são protegidos diferentemente dos
representantes. O relacionamento com um distribuidor é em grande parte influenciado pela lei antitruste
obrigatória contra a limitação da competição. Tendo em vista que a Empresa também está distribuindo
produtos por meio de sua própria equipe de vendas e por meio de agentes, a Empresa também atua no
mesmo mercado que o revendedor. Assim, as atividades da Empresa neste mercado e em relação aos
seus distribuidores são também governadas pelas regras de antitruste aplicáveis. Note que se o
representante comercial assumir obrigações e deveres atípicos (como por exemplo, a obrigação de
manter estoque), a relação poderá ser convertida em uma relação de distribuição, o que significa que as
regras de antitruste para distribuidores deverão ser aplicadas a este representante comercial atípico.
Assim, deve-se ter cuidado para que tal transição não ocorra, caso não seja esta a intenção.
2.3 Deverão ser avaliadas as restrições contratuais nos acordos de distribuição ou representação
comercial, com base em cada caso, em consulta com o Departamento Jurídico. Restrições verticais
graves tipicamente inadmissíveis são, por exemplo:
-
Restrições de território ou de clientes para os quais o distribuidor poderá vender os produtos (sujeitos
a certas exceções, como por exemplo, onde exista um modelo exclusivo de distribuição);
Proibição de vendas para outros distribuidores autorizados;
Proibição ou restrição de vendas pela internet;
A obrigação de não vender componentes ou peças de reposição para consumidores finais ou
terceiros;
Divisão de mercados, especialmente entre distribuidores não exclusivos;
Manutenção de preços de revenda e outras restrições à capacidade do distribuidor de determinar
seus preços de venda (embora isso possa ser permitido em determinadas situações nos EUA).
2.4 As seguintes diretrizes deverão ser observadas em negociações da Empresa com clientes:
-
Não tente influenciar o preço de revenda de qualquer produto da Empresa com qualquer distribuidor
sem primeiramente consultar o Departamento Jurídico.
-
Não implemente uma restrição territorial para o distribuidor sem primeiramente consultar o
Departamento Jurídico.
-
Não celebre, sem a aprovação prévia do Departamento Jurídico, acordo de transação exclusiva: um
acordo no qual o cliente se compromete a adquirir um produto ou serviço da Empresa, seja ele de
maneira exclusiva ou semiexclusiva.
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Flint Group: Annex
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-
Não condicione, sem a aprovação prévia do Departamento Jurídico, a disponibilidade de qualquer
produto ou serviço à concordância do consumidor em adquirir outro produto ou serviço, ou qualquer
linha completa de produtos ou serviços da Empresa. Alerte o Departamento Jurídico se qualquer
fornecedor propuser tal condição à Empresa.
-
Quando outra empresa atuar tanto como fornecedor/cliente como concorrente da Empresa (por
exemplo, em mercados diferentes), certifique-se de que não haja compartilhamento de informações
sobre a outra empresa que sejam sensíveis do ponto de vista da concorrência entre os Funcionários
que negociam com a outra empresa na capacidade de fornecedor/cliente, e aqueles Funcionários que
negociam com a outra empresa na capacidade de concorrente.
-
Nenhum funcionário ou representante da Empresa estará autorizado a oferecer dinheiro ou qualquer
coisa de valor a fim de influenciar a decisão de compra do cliente, assim como nenhum funcionário
ou representante da empresa deverá aceitar receber dinheiro ou qualquer coisa de valor a fim de
influenciar as decisões de negócios da Empresa com relação a clientes.
3 Relacionamento com fornecedores
As seguintes diretrizes deverão ser observadas em negociações da empresa com fornecedores:
-
Não discuta com fornecedores os preços de matérias-primas que eles praticam com concorrentes do
Flint Group.
-
Não discuta qualquer desenvolvimento geral de mercado que seja específico para os mercados nos
quais o Flint Group esteja operando. Com fornecedores que sejam também concorrentes em qualquer
área, por favor, procure restringir-se ao assunto em questão, que é a compra de matérias-primas
destes fornecedores.
-
Não celebre, sem a aprovação prévia do Departamento Jurídico, contratos que limitem a livre
disponibilidade de determinadas matérias-primas. As áreas nas quais se deverá tomar cuidados
específicos são: cláusulas de “Preços Preferenciais” sem uma clara contraprestação em favor do
fornecedor (como determinados volumes), cláusulas de Nação Mais Favorecida (NMF) e também
cláusulas de “Direito de Primeira Recusa” que precisam de aprovação legal prévia e clara.
-
Não tente influenciar o preço de revenda da Empresa para qualquer produto com qualquer
fornecedor, no caso de compras de material para revenda, sem consultar previamente o
Departamento Jurídico.
-
Não celebre, sem a aprovação prévia do Departamento Jurídico, acordo de transação exclusiva: um
acordo em que a empresa se compromete a adquirir um produto ou serviço, exclusivamente ou de
maneira semiexclusiva, de um único fornecedor.
-
Seja cauteloso com os mecanismos de preço, que potencialmente possam limitar a competição, se o
Flint Group possuir uma grande participação de mercado para qualquer produto específico. Em caso
de qualquer dúvida, solicite orientações do Departamento Jurídico.
-
Quando outra empresa atuar tanto como fornecedor ou cliente como concorrente da Empresa (por
exemplo, em mercados diferentes), certifique-se de que não haja compartilhamento de informações
sobre a outra empresa que sejam sensíveis do ponto de vista da concorrência entre os Funcionários
que negociam com a outra empresa na capacidade de fornecedor/cliente, e aqueles Funcionários que
negociam com a outra empresa na capacidade de concorrente.
-
Nenhum funcionário ou representante da Empresa poderá aceitar dinheiro ou qualquer item de valor
a fim de influenciar as decisões de negócios da Empresa com relação a fornecedores.
4. Essas Diretrizes servem como base da Política Antitruste (“Política”). Como é o caso com todas as
outras partes da Política, nenhum Funcionário da Empresa tem autoridade, seja através da Empresa ou
de outro modo, para agir de forma inconsistente com estas Diretrizes e as leis antitruste.
Flint Group: Annex
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