INFORMATIVO JUCERJA
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
SECRETARIA DE ESTADO DE
DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO,
ENERGIA, INDÚSTRIA E SERVIÇOS
Ano 2
n
Número 20 n Março de 2010
Roteiro de contrato social para constituição
de Sociedade Empresária Limitada
CLÁUSULA QUARTA – DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Deverá conter a declaração que a Responsabilidade dos Sócios
é restrita ao valor de suas quotas e que os sócios serão solidariamente responsáveis pela integralização do Capital Social.
De acordo com os termos do art. 1052 da Lei 10.406/2002,
a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas
e todos respondem solidariamente pela integralização do Capital
Social.
CLÁUSULA QUINTA – DA ADMINISTRAÇÃO E USO DA FIRMA
Os sócios poderão designar o Administrador da Sociedade em
Contrato Social ou em Ato Separado, indicando suas atribuições e
poderes, entre eles o de usar do nome empresarial.
O contrato pode estabelecer a designação de administrador
NÃO sócio. Entretanto, essa deliberação dependerá de aprovação
da unanimidade dos sócios, se o capital não estiver integralizado, e
de no mínimo dois terços, se estiver totalmente integralizado (art.
1.061, da Lei 10.406/02).
Exemplo:
A administração dos negócios da Sociedade poderá ser
exercida em conjunto (ou isoladamente). Será definido antecipadamente pelos Sócios Administradores, conforme indicados
na forma do contrato social, quais representarão a sociedade
ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente.
Os sócios não poderão, em qualquer circunstância, praticar atos de liberalidade em nome da sociedade, tais como a
prestação de garantias de favor e outros atos estranhos aos
objetivos e negócios sociais.
CLÁUSULA SEXTA – DO PRÓ - LABORE
O pró-labore dos sócios administradores será por eles fixado de
comum acordo, obedecidos os limites legais da legislação do imposto de renda.
CLÁUSULA SÉTIMA – DO ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL
O exercício social encerrar-se-á no dia 31 de dezembro de cada
ano, para a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do
balanço do resultado econômico (art. 1.065,CC/02) e a referência ao
julgamento das contas no primeiro quadrimestre seguinte ao término do exercício social pelos sócios (art.1.078, CC/02) e a colocação
destes documentos à disposição dos sócios não administradores, até
trinta dias antes da reunião ou da assembleia de sócios (art.1;078 §
1º da Lei 10.406/02).
Exemplo:
No dia 31 de dezembro de cada ano, será procedido o
levantamento do Balanço Patrimonial e apurados os resultados do exercício, após as deduções previstas em Lei e
formação de reservas que forem consideradas necessárias,
os lucros e prejuízos serão distribuídos e suportados pelos
sócios, proporcionalmente às quotas do capital social que
detiverem.
As Reuniões (sociedade com 10 ou menos sócios) ou Assembléia (sociedades com mais de 10 sócios) de sócios, se realizarão ao menos uma vez por ano, no primeiro quadrimestre,
conforme determina o art. 1078, § 1º, da Lei, 10.406/02.
CLÁUSULA OITAVA – DA CESSÃO DE QUOTAS
Cessão de Quotas: a outros sócios (estabelecer o direito de aquisição a todos igualmente). Prever o direito dos demais sócios deliberarem pela dissolução, caso não convenha manter a sociedade sem
aquele que desejar se retirar. Quanto a terceiros, somente se todos
concordarem com o novo pretendente (art.1.057).
Exemplo:
As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser
cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento da sociedade, cabendo em igualdade de preços e condições, o direito de preferência ao sócio que queira adquiri-las. O sócio
que pretenda ceder ou transferir todas ou em parte de suas
quotas, deverá manifestar suas intenções por escrito ao sócio
remanescente, assistindo a estes o prazo de 30 (trinta) dias,
para que possa exercer seu direito de preferência.
No caso de um dos sócios desejarem retirar-se da sociedade, o retirante deverá notificar o outro por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, e seus haveres lhe serão
reembolsados na proporção de sua participação no capital social, no prazo de 12 meses.
CLÁUSULA NONA – DO FALECIMENTO
Regra Geral (art.1028 do CC)
Sobrevivência da Sociedade, Liquidação da quota:
Exceções:
Disposição Contratual diversa;
Opção pela dissolução; Acordo entre os sócios e os herdeiros
para substituição do sócio falecido.
Em permanecendo apenas um sócio, este terá o prazo de 180 dias,
para recompor a pluralidade social; após o que se não recomposta,
dissolve-se a sociedade conforme disposto no art.1.033 – Inciso IV.
Herdeiros tornam-se titulares da quota: Têm direito à divisão dos
lucros; pelo prazo e regras estabelecido em contrato:
Forma de Liquidação (art. 1.031): pagamento em dinheiro; - prazo de 90 dias a partir da liquidação;
Contrato Social: Deverá prever um prazo maior para pagamento
e a possibilidade deste ser efetuado em dinheiro ou bens. Finalidade:
preservar a situação econômica da empresa já no Contrato Social;
Exemplo:
No caso de falecimento de quaisquer dos sócios será realizado
em 30 (trinta) dias da ocorrência, um balanço especial. Convindo
ao(s) sócio(s) remanescente (s) e concordando o(s) herdeiros, será
lavrado termo de alteração contratual com a inclusão deste(s).
Caso não venha(m) o(s) herdeiro(s) a integrar a sociedade,
este(s) receberá(ão) seus haveres em moeda corrente, apurados
até a data do impedimento ou falecimento, em 10 (dez) prestações mensais e sucessivas, corrigidas monetariamente pela UFIR,
ou outro índice que o venha substituir, vencendo-se a primeira
parcela após 90 (noventa) dias da data do balanço especial.
(continua no próximo número)
Comunicação
Novas unidades
A Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro inaugura mais uma delegacia no estado, dessa vez localizada em
Resende. O objetivo é desburocratizar processos, agilizar
julgamentos e trazer comodidade aos usuários. Assim, o
empresário ganha agilidade para abrir seu negócio e economiza gastos de deslocamento até à capital do estado.
Entre os serviços disponíveis estão: a retirada do CNPJ, da
Inscrição Estadual, registro de livros e certidões.
Vale lembrar que as delegacias funcionam de forma integrada. Assim, o empresário que estiver em deslocamento pelo estado pode utilizar qualquer unidade.
Confira abaixo o endereço das unidades:
Delegacia de Resende
Praça da Bandeira s/n - Campos Eliseos - Resende
Cep: 27.542-100
Comunicamos aos usuários que os pedidos de certidão
estão rigorosamente em dia, sendo entregues antes do prazo legal.
Porém, quando o pedido de certidão depender de busca
no arquivo, que não se encontra digitalizado, ou de documento de firma muito antiga, o prazo é de cinco dias do
pedido.
Outrossim, para melhor atendimento, solicitamos que o
requerimento de pedido de certidão seja bem claro e preciso, principalmente com referência ao nome da empresa, o
motivo da utilização da certidão e a forma de sua expedição
se inteiro teor, simplificada ou específica.
Tire sua dúvida
Como funciona o Direito de Recesso
na Sociedade Empresária Limitada?
O Direito de Recesso é o direito que o sócio tem de
retirar-se da sociedade. Previsto no art.1.077, determina que quando ocorrer a modificação do contrato
social ou a fusão da sociedade (incorporação de outra,
ou dela por
outra), caso
o sócio discorde, terá o
direito de se
retirar da sociedade nos
30 dias subsequentes à
reunião.
Vale lembrar que o Contrato Social deverá prever os motivos
para o exercício do direito de recesso e a forma de
liquidação da quota do sócio dissidente. Esta medida
previne a descapitalização da empresa, com a saída
de sócio em momento inoportuno.
Delegacia de Barra Mansa
Rua Luís Ponce,263 - Centro CEP: 27310-400
Tel (24) 2106-3441
Delegacia de Três Rios
Rua Prefeito Walter Francklin 165 L/114, Galeria Central
Calçadão – Centro CEP: 25803-010 - Tel (24) 2252-1722
Delegacia de Nova Iguaçu
Rua Dom Walmor 383 lojas 11 e 12 – Centro CEP: 26215-222
Tel (21) 2667-6752
Delegacia de Petrópolis
Rua 16 de Março 183 - 1º andar, Centro CEP: 25620-040
Tel (24) 2242-9948
Delegacia de Volta Redonda
Rua Simão da Cunha Gago 445 – Aterrado
CEP: 27213-170 - Tel (24) 3339-4215 / 3339-9303
Delegacia de Cabo Frio
Rua Assunção 624 / cobertura – Centro CEP: 28906-200
Tel (22) 2643-2881
Delegacia de Casimiro de Abreu
Rua Padre Anchieta 205 – Centro
CEP 28860-000
Protocolor da Junta Comercial na Sete de Setembro
Rua Sete de Setembro 193 - Centro - CEP: 20050-005
Tel: (21) 2332-7144 / 7145
Unidade RIO POUPA TEMPO - Carioca
Rua da Ajuda n° 05 / subsolo - Centro - Rio de Janeiro/RJ
Unidade RIO POUPA TEMPO - Zona Oeste (Bangu Shopping)
Rua Fonseca n° 240 / 2° pavimento do Bangu Shopping
Bangu - Rio de Janeiro/RJ
Unidade RIO POUPA TEMPO - Baixada Fluminense
(Shopping Grande Rio)
Estrada Municipal de São João de Meriti n° 111 / 1°
pavimento, prédio Deck Parking - São João de Meriti/RJ
INFORMATIVO JUCERJA é uma publicação da JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
Produção editorial: Insight Engenharia de Comunicação & Marketing Ltda.
Colaborou nesta edição: Alvaro Peixoto
JUCERJA
Junta Comercial do
Estado do Rio de Janeiro
Av. Rio Branco,10 n Centro n Rio de Janeiro n RJ n CEP 20090-000 n Tel: 2334-5400
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