KLABIN S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 89.637.490/0001-45
NIRE 35300188349
AVISO AOS ACIONISTAS
A KLABIN S.A. (“Companhia”), dando continuidade às informações divulgadas no
Aviso aos Acionistas de 28 de novembro de 2013, no âmbito da 6ª emissão de
debêntures, obrigatoriamente conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série
única (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais foram objeto de colocação
privada, nos termos e condições estabelecidos no ‘Instrumento Particular de Escritura da
6ª (sexta) Emissão de Debêntures, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie
Subordinada, em Série Única, para Colocação Privada, da Klabin S.A.’ (“Escritura de
Emissão”), vem comunicar aos senhores acionistas que, em 27 de dezembro de 2013, se
encerrou o prazo de exercício do direito de preferência à subscrição das Debêntures
(“Direito de Preferência” e “Prazo de Preferência”, respectivamente). Os subscritores,
durante o Prazo de Preferência, puderam manifestar pedidos firmes de reserva de
subscrição de sobras de Debêntures não subscritas por meio do Direito de Preferência
(“Sobras”), estipulando a quantidade máxima de Debêntures que pretendiam subscrever a
título de Sobras.
Durante o Prazo de Preferência, por meio do exercício do Direito de Preferência, foram
subscritas 25.449.343 (vinte e cinco milhões quatrocentos e quarenta e nove mil trezentas
e quarenta e três) Debêntures, equivalentes a R$ 1.590.583.937,50 (um bilhão quinhentos
e noventa milhões quinhentos e oitenta e três mil novecentos e trinta e sete reais e
cinquenta centavos), o que corresponde a 93,56 % (noventa e três vírgula cinquenta e seis
por cento) do valor total da emissão de R$1.700.000.000,00 (um bilhão e setecentos
milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), resultando numa quantidade de Sobras de
1.750.657 (um milhão setecentas e cinquenta mil seiscentas e cinquenta e sete)
Debêntures, equivalentes a R$ 109.416.062,50 (cento e nove milhões, quatrocentos e
dezesseis mil, sessenta e dois reais e cinquenta centavos) ou 6,44% (seis vírgula quarenta
e quatro por cento) do Valor Total da Emissão.
Esgotado o exercício do Direito de Preferência, apurou-se a existência de pedidos firmes
de subscrição de Sobras em montante significativamente superior à quantidade de Sobras
acima informada. Desse modo, foi realizado, na forma da lei, rateio proporcional das
Sobras em relação ao número de Debêntures subscritas pelo exercício do Direito de
Preferência por cada subscritor que requereu Sobras, observando-se a quantidade máxima
estipulada por cada subscritor no pedido firme de subscrição de Sobras. O fator para fins
desse rateio, resultante da divisão da quantidade de Sobras pela quantidade de Debêntures
subscritas por meio do exercício do Direito de Preferência pelos subscritores que
requereram Sobras, foi de 0,119499979, com a alocação integral das 1.750.657 Sobras
antes referidas.
Consequentemente, tendo em vista o exercício do Direito de Preferência e o resultado do
rateio e alocação das Sobras, a totalidade das 27.200.000 (vinte e sete milhões e duzentas
mil) Debêntures foi subscrita, perfazendo o Valor Total da Emissão.
As Debêntures deverão ser integralizadas pelo seu valor nominal unitário, ou seja, de
R$62,50 (sessenta e dois reais e cinquenta centavos), multiplicado pela quantidade total
subscrita por cada subscritor no âmbito do Direito de Preferência e de Sobras, em moeda
corrente nacional, no dia 6 de janeiro de 2014.
Cada subscritor que tiver subscrito Debêntures por meio da Itaú Corretora de Valores
S.A., instituição escrituradora, ou diretamente pela Companhia, será comunicado a
respeito da quantidade total de Debêntures subscrita e do valor total a ser integralizado.
Os subscritores que tiverem subscrito Debêntures por meio da BM&FBOVESPA deverão
observar as instruções dos respectivos agentes de custódias.
A integralização das Debêntures subscritas no Direito de Preferência e no rateio das
sobras deverá ser realizada pelos subscritores, impreterivelmente, no dia 6 de janeiro de
2014, mediante: (i) Transferência Eletrônica Disponível – TED, na conta corrente no
1932-2, de titularidade da Companhia, na agência no 0910 do Banco Itaú (341), no caso
de subscrição por meio da instituição escrituradora e da Companhia; e (ii) nos termos e
condições estabelecidos pelos agentes de custódia, no caso dos titulares de direitos de
subscrição de Debêntures custodiados na BM&FBOVESPA.
Maiores informações podem ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores
da Companhia, localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600 3°, 4° e 5° andares,
Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou no site da Companhia
(http://klabin.com.br/ri).
São Paulo, 30 de dezembro de 2013.
Klabin S.A.
Antonio Sergio Alfano
Diretor de Relações com Investidores