DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G TERÇA-FEIRA, 11 DE NOVEMBRO DE 2014
Prefeitura Municipal
de Matão
Departamento de Compras e Licitações
PALÁCIO DA INDEPENDÊNCIA
COMUNICADO N.º 337/2014
O Sr. José Francisco Dumont, Prefeito Municipal de
Matão, Estado de São Paulo, no uso das atribuições que
lhe são conferidas por Lei, COMUNICA que, decorrido o
prazo regulamentar sem interposição de recurso, ADJUDICA
E HOMOLOGA o objeto da seguinte licitação:
Processo Licitatório n.º 125/2014 – TOMADA DE
PREÇOS n.º 013/2014.
PROPONENTE: SCALA MASTER ENGENHARIA LTDA. – ME.
VALOR GLOBAL PROPOSTO: R$ 166.747,05 (cento e sessenta
e seis mil, setecentos e quarenta e sete reais e cinco centavos).
OBJETO: Contratação de empresa especializada para a
execução da seguinte obra: Reforma da Unidade de Saúde
do CAIC, sito na Vila Cardim, em parceria com o Governo
Federal, com fornecimento de material, mão de obra,
máquinas e equipamentos necessários a sua perfeita
execução, tudo em conformidade com o descrito no Edital
e em seus Anexos, para o Departamento de Saúde – Fundo
Municipal da Saúde da Secretaria Municipal da Saúde da
Prefeitura Municipal de Matão. Comunica à proponente
que está convocada para a assinatura do contrato.
Matão, 10 de Novembro de 2014.
JOSÉ FRANCISCO DUMONT – CHICO DUMONT
PREFEITO DE MATÃO
Primicia S.A. Indústria e Comércio - CNPJ Nº 60.581.618/0001-14 - N.I.R.E. 35.300.020.006
Extrato da Ata de Reunião de Diretoria, Realizada em 22/08/2013
Data, Hora e Local: 23/08/2013, às 10 horas, na sede, Avenida dos Carinás nº 301, São Paulo/SP. Presença: Diretores.
Deliberações Aprovadas: abrir uma filial na Cidade São Roque/SP, na Rodovia Presidente Castelo Branco - SP 280 Km 60,
loja L 20 do Catarina Fashion Outlet Shopping, Bairro Dona Catarina - CEP: 18132-900, que terá como atividade o comércio
varejista de artigos de viagem e artigos correlatos. Enceramento: Nada mais, lavrou-se a ata. Diretora Presidente - Graciela
Leonor Kasitzky de Bianchi Villelli; Diretora Vice Presidente - Viviana Laura Kasitzky de Kañevsky; Diretor Superintendente Roberto Miguel Postel. JUCESP nº 397.509/13-3 de 16/10/2013. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SECRETARIA DE ESTADO DA SAÚDE
DRS-I-DEPARTAMENTO REGIONAL DE SAÚDE DA GRANDE SÃO PAULO
AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO ELETRÔNICO N°: 36/2014
DEPARTAMENTO REGIONAL DE SAÚDE DA GRANDE SÃO PAULO-DRS-I - COMUNICADO DO NÚCLEO DE FINANÇAS,
SUPRIMENTOS E GESTÃO DE CONTRATOS.Acha-se aberta no DEPARTAMENTO REGIONAL DE SAÚDE I – GRANDE SÃO PAULO,
da COORDENADORIA DE REGIÕES DE SAÚDE, a licitação na modalidade de PREGÃO ELETRÔNICO Nº: 36/2014, oferta de compra
090191000012014OC00416 – Processo nº: 001.0201.000.171/2013, do tipo MENOR PREÇO, objetivando a “Contratação de
Empresa especializada para realizar Capacitações em Acolhimento com Análise de Vulnerabilidade e risco, conforme as diretrizes da Política
Nacional de Humanização/MS, para profissionais de saúde da Rede de Atenção Básica dos municípios da Região do Grande ABC”, a ser
realizado por intermédio do sistema eletrônico de contratações denominado “Bolsa Eletrônica de Compras do Governo do Estado de São
Paulo, cuja Seção será no dia 25/11/2014, às 10:00 horas. No endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br ou www.bec.fazenda.sp.gov.br.
Maiores informações poderão ser obtidas pelo site www.e-negociospublicos.com.br e www.pregao.sp.gov.br pelos telefones: (11) 30668616 ou 3066-8771- [email protected] ou no endereço:Av. Dr.Arnaldo, 351-5º andar – Sala 500 - Cerqueira Cesar – São Paulo.
Construtora Centenário S.A. Empreendimentos e Participações
CNPJ nº 43.382.027/0001-07 – NIRE 35.300.113.594
Aviso ao Mercado
A Construtora Centenário S.A. Empreendimentos e Participações, vem através deste,
comunicar ao mercado e aos orgãos competentes que em razão da descontinuidade da circulação do jornal Diário do Comércio, doravante as publicações legais do grupo serão veiculadas no jornal Diário Comércio Indústria & Serviços (DCI). Atenciosamente. A Administração.
Cetenco Engenharia S.A.
CNPJ Nº 61.550.497/0001-06 - NIRE Nº 35.3.00024079
Aviso ao Mercado
A Cetenco Engenharia S.A., vem através deste, comunicar ao mercado e aos orgãos competentes que em razão da descontinuidade da circulação do jornal Diário do Comércio,
doravante as publicações legais do grupo serão veiculadas no jornal Diário Comércio Indústria & Serviços (DCI). Atenciosamente. A Administração.
Um conselho é pouco.
Dois é bom.
Três confundem demais.
Por isso, acredite no conselho
de quem entende do assunto.
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CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização
CNPJ/MF nº 02.105.040/0001-23 - NIRE 35.300.151.402
Assembleia Geral Extraordinária - Edital de Convocação
Os Senhores Acionistas da CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização (“CIBRASEC” ou “Companhia”)
são convidados a se reunir em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 27 de novembro de 2014,
às 09:30 horas, na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1439, 2ª Sobreloja, a fim de deliberar sobre a
seguinte ordem do dia: (i) Reforma e consolidação do Estatuto Social da CIBRASEC para ampliar seu objeto social, com
a consequente alteração da redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de forma a incluir em suas atividades a estruturação de operações de securitização de recebíveis do agronegócio. Nos termos do artigo 126 da Lei nº
6.404/76, o acionista poderá se fazer representar na Assembleia por procuração, emitida por instrumento público ou
particular, sendo dispensado o reconhecimento de firma, acompanhado de cópia de documento de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrumentos de mandato com poderes para a representação na Assembleia, a que se
refere este edital de convocação, devem ser encaminhados ao Departamento Jurídico da Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da data marcada para a realização da Assembleia. Cópia da documentação
poderá ser encaminhada por correio eletrônico para o seguinte endereço: [email protected], com cópia para o
DRI, [email protected]. Nos termos do artigo 4.2 do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, a
totalidade dos acionistas renunciaram ao direito de requerer a adoção do sistema de voto múltiplo, não se aplicando o
disposto no artigo 3 da Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98. Na forma do disposto no parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e nos artigos 6º e 11º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009,
todos os documentos pertinentes à ordem do dia a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária encontram-se disponíveis aos Senhores Acionistas, para consulta, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 1439, 2ª
Sobreloja, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como em seu website (www.cibrasec.com.br) e através
do sistema IPE mantido pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br). São Paulo, 11 de novembro de
2014. Luiz Antônio Nogueira de França - Presidente do Conselho de Administração
Acessopar Investimentos e Participações S/A - (em Constituição) - Ata da Assembleia Geral de Constituição
Aos 8/5/14, 14 horas, na sede. Convocação e Presença: Totalidade. Mesa: Presidente: Sergio Kulikovsky, Secretário: Bernardo Mendes Faria. Deliberações: 1. Aprovar a constituição da sociedade Acessopar
Investimentos e Participações S/A, que terá sede em SP/SP, Rua dos Pinheiros, 498, Conjunto 91, parte, Pinheiros. 2. Aprovar a subscrição de 1.000 ações, sendo 500 ações ordinárias e 500 ações preferenciais,
todas nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 cada ação, ficando o capital social no importe de R$ 1.000,00. Os acionistas fundadores realizaram, em moeda corrente nacional, a totalidade
do capital social, na forma prevista no Boletim de Subscrição. O secretário então leu o comprovante de depósito do capital integralizado em moeda corrente. 3. Aprovar o Estatuto Social da Companhia, cuja
redação consolidada constitui o Anexo I à Ata a que se refere esta Assembleia de Constituição, dando-se assim por efetivamente constituída Acessopar Investimentos e Participações S/A, em razão do cumprimento
de todas as formalidades legais. 4. Eleger para compor a Diretoria, com mandato de 2 anos, os seguintes Diretores: (a) Sergio Kulikovsky, RG n° 14.192.821-9, CPF/MF nº 151.566.838-00, acima qualificado, para
ocupar o cargo de Diretor Presidente. (b) Bernardo Mendes Faria, RG n° 22.265.807-1, SSP/SP, CPF/MF n° 016.802.997-94, para ocupar o cargo de Diretor sem designação específica. 5. Fixar a remuneração
global anual dos membros da administração em até R$ 17.376,00, cabendo ao Diretor Presidente decidir sobre a sua distribuição. Em ato contínuo tomaram posse mediante termo lavrado e arquivado na sede da
Companhia. 8. Estabelecer que as publicações oficiais da Companhia serão feitas no DOESP e no jornal Diário do Comércio. Ainda em Assembleia, os acionistas fundadores deliberaram que os Diretores eleitos
realizassem as publicações legais nos prazos previstos nas leis aplicáveis. Nada mais. Presidente: Sergio Kulikovsky; Secretário: Bernardo Mendes Faria. Visto do Advogado: Ricardo Villela Mafra Alves da Silva OAB/RJ nº 176.720. Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração. Artigo 1°. A AcessoPar Investimentos e Participações S/A (“Companhia”) é uma S.A. que se rege por este estatuto
social (“Estatuto”), pelas leis e pelos usos do comércio. Artigo 2°. A Companhia tem sede e foro em SP/SP, Rua dos Pinheiros, 498, Conjunto 91, parte, Pinheiros, podendo, por decisão da Diretoria, criar e extinguir
filiais, escritórios e dependências de qualquer natureza em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3°. A Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades empresárias ou não,
nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. Artigo 4°. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital e Ações - Artigo 5°. O capital social da Companhia totalmente
subscrito e integralizado é de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 ações, sendo 500 ações ordinárias e 500 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal (“Ações” e, seus detentores, os “Acionistas”). §1°
Cada ação ordinária dá direito a um voto na Assembleia. §2° Na proporção do número de ações de que sejam titulares, os acionistas terão direito de preferência à subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, na forma do artigo 171 da Lei n° 6.404/76. O direito de preferência será exercido dentro do prazo decadencial de 30 dias. §3° Nos aumentos de capital mediante subscrição, o acionista
que não fizer o pagamento correspondente às ações subscritas nas condições previstas no respectivo boletim de subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, na forma do artigo 106, §2°, da Lei n°
6.404/76, sujeitando-se (i) a multa de 10% do valor da prestação em atraso, sem prejuízo da correção monetária de acordo com a variação positiva do IGP-M/FGV ou índice que venha a substituí-lo, em caso de
sua extinção, na menor periodicidade admitida; (ii) ao disposto no Artigo 107 da Lei nº 6.404/76; e (iii) ao pagamento de juros de· mora de 12% ao ano, pro rata temporis. §4° Nas hipóteses em que a lei conferir o
direito de retirada a acionista dissidente de deliberação da Assembleia, o valor do reembolso terá por base o valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia, ou o valor econômico
da Companhia, apurado em avaliação, se inferior ao citado valor de patrimônio líquido, observadas as disposições do artigo 45 da Lei n° 6.404/76. §5° A responsabilidade dos acionistas será limitada ao preço de
emissão das ações subscritas ou adquiridas. Artigo 6° As ações preferenciais: (a) não terão direito de voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias; (b) terão prioridade no reembolso do capital, sem
prêmio, no caso de liquidação da Companhia; e (c) terão direito à venda conjunta das ações de sua titularidade, sendo-lhe assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de
controle, em caso de alienação, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia. §1° As ações preferenciais participarão do rateio de dividendos em igualdade de condições com as ações ordinárias. §2°
Caso a Companhia venha a obter registro de companhia aberta, as ações preferenciais terão direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei
n° 6.404/76, sendo-lhe assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, em caso de alienação, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia. §3° Desde
que obedecido o disposto neste Estatuto, na hipótese de emissão de ações preferenciais com prioridade no recebimento de dividendos, fixos ou mínimos, tais ações preferenciais adquirirão o exercício do direito
de voto se a Companhia, durante três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o restabelecimento do pagamento. §4° A eficácia de
deliberações assembleares dependerá da prévia aprovação ou de ratificação, em prazo improrrogável de 1 ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em
assembleia especial. convocada pelos administradores e instalada de acordo com as formalidades previstas na Lei n° 6.404/76, no cado das seguintes deliberações: I - criação de ações preferenciais ou aumento
de classe de preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais; lI - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais
classes de ações preferenciais, ou criação de classe mais favorecida; III - emissão de ações ordinárias ou alteração na estrutura de capital social da Companhia; IV - operações de fusão, incorporação, incorporação
de ações, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária, bem como a prática de quaisquer atos pela Companhia na condição de sócia ou acionista das sociedades de que participe, tais como subscrições de capital e quaisquer atos de disposição, a qualquer título, ou oneração de direitos de sócio ou participação societária detidas pela Companhia direta ou indiretamente. §5° A alteração deste Estatuto,
prevista no §4°, deste Artigo 6° deverá ser aprovada por acionistas com direito a voto, ficando a eficácia desta deliberação sujeita à aprovação prévia ou à ratificação da assembleia especial dos titulares de ações
preferenciais prejudicadas, tendo os acionistas preferenciais dissidentes da deliberação o direito de retirada, nos termos do artigo 137 da Lei n° 6.404/76. §6° A assembleia especial dos titulares de ações preferenciais mencionada no §5° deste artigo será convocada de acordo com as formalidades da Lei n° 6.404/76 e será instalada, em primeira e segunda convocação, com a presença dos titulares de mais da metade das
ações preferenciais da classe prejudicada. Caso seja necessária a realização de terceira convocação por falta de quórum de deliberação estabelecido no Artigo 136, §1° da Lei n°6.404/76, os acionistas preferenciais concordam que a assembleia especial será instalada com qualquer quórum e suas deliberações serão tomadas pela maioria simples dos acionistas titulares de ações preferenciais presentes. Capítulo III Assembleia - Artigo 7°. A Assembleia (“Assembleia”) reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132
da Lei n° 6.404/76 e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação do Diretor Presidente. Artigo 8°. A Assembleia será convocada pelo Diretor Presidente ou, ainda, nas
hipóteses previstas neste Estatuto·e no Parágrafo único do Artigo 123 da Lei nº 6.404/76. §1° As convocações para as Assembleias deverão ser feitas com antecedência mínima de 8 dias, mediante anúncio
publicado por 3 vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do Estatuto, a indicação da matéria. §2° A presença de todos os Acionistas em uma
Assembleia suprirá a necessidade de convocação dos Acionistas nos termos do §1° deste Artigo, de acordo com o disposto no Artigo 124, §4° da Lei n° 6.404/76. §3° Os acionistas poderão fazer-se representar
nas Assembleias por procuradores constituídos há menos de 1 ano. que sejam acionistas, administradores da Companhia ou advogados. Artigo 9º. As deliberações da Assembleia, ressalvadas as exceções
previstas em lei, serão tomadas por maioria simples de votos. O Estatuto da Companhia poderá aumentar o quórum exigido para certas deliberações, desde que as especifique. Artigo 10°. A Assembleia será
instalada e presidida pelo Diretor Presidente ou pessoa a ser indicada por ele, ou, na ausência deste. por pessoa escolhida pela maioria de votos dos presentes. O Presidente da Assembleia escolherá 1 ou mais
secretários. Artigo 11. Em regra, a Assembleia pode ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital votante; e em segunda convocação,
com qualquer número. Artigo 12. A Assembleia, convocada e instalada de acordo com a lei e este Estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções
que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Parágrafo único. Compete à Assembleia, além das atribuições que lhe confere o artigo 122 da Lei n° 6.404/76: I - exercer efetivamente o controle direto da
Companhia e indireto das sociedades por ela controladas, dirigindo as atividades sociais e orientando o funcionamento dos seus órgãos, especialmente com relação a: (a) decisões de política ou estratégia
negociai, comercial, administrativa, de investimentos e financeira; (b) instrução de voto dos representantes da Companhia nas Assembleias ou reuniões de sócios·de sociedades controladas ou coligadas; (c)
escolha dos administradores das sociedades controladas ou coligadas, observadas as restrições legais aplicáveis; (d) prática de quaisquer atos na condição de sócia ou acionista das sociedades de que participe,
tais como subscrições de capital e quaisquer atos de disposição, a qualquer título, ou oneração, de direitos de sócio ou participação societária detidas pela Companhia direta ou indiretamente; (e) aquisição de
participações em sociedades que as submetam ao controle indireto da Companhia e prática de quaisquer atos na condição de titular das mesmas; (f) aprovação da celebração ou rescisão de quaisquer contratos
de longo prazo ou que envolvam valor superior a R$ 1.000.000,00; (g) venda, transferência, ou disposição, de qualquer maneira, dos ativos da Companhia ou de quaisquer de suas subsidiárias; (h) liquidação ou
dissolução da Companhia e seus negócios; (i) alteração do objeto social da Companhia; (j) autorização de declaração de falência, suspensão de pagamentos das obrigações legais ou de passivos da Companhia
ou quaisquer de suas controladas, designando quaisquer ativos visando ao benefício de credores, ou entrando em qualquer insolvência, processo de liquidação, ou transações similares pela Companhia ou
quaisquer de suas subsidiarias; (k) alteração do Estatuto da Companhia ou quaisquer sociedades por ela controladas; e (I) alteração dos contratos celebrados com os administradores, política de benefícios e
remunerações da administração da Companhia. II - fazer com que as sociedades sob controle da Companhia busquem atingir altos níveis de eficiência, produtividade e competitividade, visando à maximização da
rentabilidade do capital nelas aplicado e à distribuição de lucros aos acionistas. Capítulo IV - Administração - Seção I - Normas Gerais - Artigo 13. A Companhia será administrada por uma Diretoria, na forma
da lei e deste Estatuto. §1° Os membros da Diretoria serão eleitos com mandato de 2 anos, permitida a sua reeleição. §2° O mandato dos membros da Diretoria se estenderá até a investidura dos respectivos
sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia. §3° Os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse nos respectivos Livros de Atas dos órgãos
para os quais forem eleitos, dentro dos 30 dias subsequentes à sua eleição, estando dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. §4° A remuneração global e anual dos administradores será fixada
pela Assembleia, em verba individual, para cada membro, ou verba global, cabendo então à Diretoria deliberar sobre a sua distribuição. Caberá também à Diretoria distribuir, quando for o caso, a participação nos
lucros fixada pela Assembleia. Seção III - Diretoria - Artigo 14. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 e, no máximo, 07 membros, todos residentes no País, sendo que 1 membro será designado Diretor
Presidente pela Assembleia. Artigo 15. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei, compete aos Diretores: (a) conduzir a política geral e de administração da Companhia; (b) coordenar o andamento
das atividades normais da Companhia, incluindo o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias e nas suas próprias reuniões; (c) determinar o levantamento de balanços semestrais ou intermediários;
(d) elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício social; (e) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias; (f) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos e adquirir bens móveis ou imóveis; e (g) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais,
estaduais ou municipais, observado o disposto no Estatuto da Companhia. Artigo 16. Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato que implique responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados por 02 Diretores em conjunto. §1° A Companhia poderá ser representada ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,
por procuradores “ad juditia” ou “ad negotia” legalmente constituídos. Artigo 17. Os mandatos em nome da Companhia somente poderão ser outorgados mediante assinatura de 2 Diretores. Parágrafo único. Os
mandatos deverão sempre especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, terão prazo de validade limitado a 1 ano. Artigo 18. A Diretoria reunir-se-á sempre que
necessário, em virtude de convocação efetuada por qualquer Diretor, mediante comunicação prévia com 3 dias úteis de antecedência. §1° As reuniões da Diretoria somente serão instaladas com a presença da
maioria dos Diretores em exercício da Companhia. §2° As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos Diretores presentes e constarão de atas lavradas em livro próprio, sendo suficientes
para a validade das atas a assinatura de tantos Diretores quantos bastem para caracterizar as maiorias necessárias. Em caso de empate, a respectiva matéria poderá ser submetida à Assembleia para decisão.
Artigo 19. Em caso de vaga de qualquer Diretor, o suplente será nomeado por deliberação da Diretoria e servirá até a primeira Assembleia. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia
para proceder a nova eleição. Artigo 20. É expressamente vedada aos Diretores a prática, em nome da Companhia, de qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhas ao objeto social. Capítulo V Conselho Fiscal - Artigo 21. A Companhia terá um Conselho Fiscal que só funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas que representem o quórum mínimo exigido por lei para
solicitar a instalação do Conselho Fiscal. Parágrafo único. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos. Artigo 22. O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto por de
3 ou 5 membros, com igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia, que lhes fixará a remuneração, observado o disposto na Lei n° 6.404/76, conforme alterada. Capítulo VI - Acordos de Acionistas - Artigo
23. Os Acordos de Acionistas sobre a compra e venda de ações, direito de preferência na compra das mesmas ou o exercício do direito de voto ou do poder de controle, serão, quando arquivados na sede da
Companhia, por ela estritamente observados. §1° As obrigações e responsabilidades decorrentes de tais acordos somente serão oponíveis a terceiros depois que tais acordos tenham sido devidamente averbados
nos livros de registro da Companhia e nos certificados das ações, se emitidos. §2° Os diretores da Companhia zelarão pela observância dos acordos de acionistas e o Presidente da Assembleia deverá declarar
a invalidade do voto proferido pelo acionista em contrariedade com os termos de tais acordos. Capítulo VIl - Direitos dos Acionistas e Circulação de Ações - Seção I - Direito de Preferência e Restrições à
Circulação - Artigo 24. Caso qualquer dos Acionistas, isoladamente ou em conjunto com outros Acionistas, deseje alienar (“Acionista Ofertante”) parte ou a totalidade de suas Ações e/ou diretos de subscrição
(“Ações Ofertadas”), tal Acionista Ofertante deverá fornecer notificação por escrito, contendo o preço mínimo a ser pago pelas ações ofertadas e os demais termos da transação proposta (“Notificação de Oferta”),
aos demais acionistas (“Acionista Ofertado” ou “Acionistas Ofertados” ), para o exercício do direito de preferência estabelecido neste Estatuto (“Direito de Preferência”) ou do Direito de Venda Conjunta, conforme
Artigo 25 abaixo. §1° Dentro de 30 dias do recebimento da Notificação de Oferta, os Acionistas Ofertados poderão exercer seu Direito de Preferência por meio de notificação dirigida ao Acionista Ofertante informando
o interesse ou não de adquirir as Ações Ofertadas, pelo preço estabelecido na Notificação de Oferta, informando ainda a intenção de adquirir em proporção superior, caso um ou mais Acionista Ofertados ações
ofertadas não exerçam ao direito aqui conferido. Todos os Acionistas Ofertados terão o direito de participar deste exercício de preferência, na mesma proporção de suas respectivas participações no capital social
da Companhia. §2° Caso algum Acionista Ofertado não exerça integralmente seu Direito de Preferência, o quinhão não exercido poderá ser adquirido por outro Acionista Ofertado. §3° Para que o Direito de Preferência possa ser exercido, os Acionistas Ofertados deverão adquirir a totalidade das Ações Ofertadas. Caso contrário, o Acionista Ofertante estará livre, por 90 dias, para alienar as Ações Ofertadas a qualquer
terceiro interessado, desde que sejam integralmente observadas a mesmas condições de preço e pagamento constantes da Notificação de Oferta. Seção II - Direito de Venda Conjunta ( Tag Along) - Artigo 25.
Cada um dos Acionistas Ofertados terá a faculdade de, ao invés de exercer o Direito de Preferência que lhes é assegurado neste Estatuto, exigir que o Acionista Ofertante aliene, juntamente com as Ações Ofertadas, as Ações de propriedade dos Acionistas Ofertados (“Ações do Tag Along’), pelo mesmo preço por Ação e nas mesmas condições constantes da Notificação de Oferta (“Direito de Venda Conjunta”), respeitado o disposto nesta Seção II , do Estatuto. §1° Caso as Ações Ofertadas representem 50% ou mais do total das ações ordinárias emitidas pela Companhia, o Direito de Venda Conjunta será aplicável com re
lação à integralidade das Ações detidas pelos Acionistas Ofertados. §2° Caso as Ações Ofertadas representem 50% ou mais do capital social total da Companhia, o Direito de Venda Conjunta será aplicável com
relação à integralidade das Ações detidas pelos Acionistas Ofertados. §3° Sem prejuízo do disposto no §1° deste Artigo 25, caso as Ações Ofertadas representem menos de 50% do capital social da Companhia,
cada Acionista Ofertado terá Direito de exercer o seu Direito de Venda Conjunta sobre parte de suas Ações, calculada pro-rata à participação a ser alienada pelo Acionista Ofertante. §4° Cada Acionista que exerça
o Direito de Venda Conjunta nos termos deste Artigo 25 deverá receber o quinhão correspondente a sua participação, descontada a parte proporcional das despesas incorridas. Artigo 26. O Acionista Ofertado
que desejar exercer o seu Direito de Venda Conjunta comunicará ao Acionista Ofertante, com cópia para os demais acionistas, no mesmo prazo previsto para o exercício do Direito de Preferência nos termos do
Artigo 24 deste Estatuto. Artigo 27. No caso de exercício do Direito de Venda Conjunta, na forma prevista nesta Seção II, a Alienação passará a ter por objeto não apenas as Ações Ofertadas, mas também as
Ações do Tag Along, sob pena de invalidade da operação, que não poderá ser realizada, devendo a administração da Companhia recusar-se a lançá-la nos livros societários correspondentes. Artigo 28. Exercido
o Direito de Venda Conjunta, a Alienação das Ações Ofertadas e das Ações do Tag Along será efetivada dentro de 30 dias após o término do prazo do exercício do Direito de Venda Conjunta previsto no Artigo 24
deste Estatuto. Artigo 29. Fica desde já estabelecido que a falta de manifestação ou a manifestação intempestiva acerca do exercício do Direito de Venda Conjunta por qualquer Acionista Ofertado não será considerada como renúncia ao exercício do Direito de Venda Conjunta. Neste caso, as Ações Ofertadas poderão ser livremente alienadas ao adquirente indicado ou ao Acionista Ofertado que porventura tenha
exercido o Direito de Preferência. Parágrafo único. Sem prejuízo do disposto acima, fica desde já estabelecido que caso qualquer Acionista opte por exercer o Direito de Preferência ao invés do Direito de Venda
Conjunta, todos os demais Acionistas ficarão impedidos de exercer o Direito de Venda Conjunta sobre as Ações Ofertadas. Artigo 30. Qualquer modificação nas condições de alienação indicadas na Notificação
de Oferta, durante o prazo decorrido entre a oferta ao Acionista Ofertado e a efetivação da operação de Alienação das Ações Ofertadas, configurará nova e distinta alienação (incluindo a hipótese de a alienação
vir a ser realizada por preço superior àquele mencionado na Notificação de Oferta), que somente poderá ser efetivada após nova oferta aos Acionistas Ofertados, nos mesmos termos e condições previstos nesta
Seção II. Artigo 31. O Acionista Ofertante, mediante requisição do Acionista Ofertado que tenha renunciado e/ou não tenha exercido seu Direito de Preferência e seu Direito de Venda Conjunta, fornecerá a este
todos os documentos relativos à Alienação das Ações Ofertadas, de modo a possibilitar que o Acionista Ofertado se certifique de que as disposições desta Seção tenham sido cumpridas Seção III - Não Aplicação
do Direito de Preferência e Direito de Venda Conjunta - Artigo 32. Observado o disposto no Artigo 33 abaixo, o Direito de Preferência e o Direito de Venda Conjunta, assegurados neste Estatuto, não se aplicam
nas seguintes hipóteses: (i) Alienação de Ações realizada entre qualquer Acionista e pessoa jurídica por ele controlada, direta ou indiretamente; e (ii) No caso de Acionistas pessoas físicas, alienações havidas, a
qualquer título, entre o Acionista e seus ascendentes ou descentes de até o 4° grau. Artigo 33. Na hipótese de alienação de Ações nos termos das alíneas “i” e “ii” do Artigo 32 acima: (i) o Acionista alienante e o
adquirente da Ações permanecerão solidariamente responsáveis pelas obrigações constantes do presente Estatuto; (ii) o Acionista alienante e o adquirente das Ações serão considerados, para todos os fins e
efeitos deste Estatuto, como um único Acionista; e (iii) concomitantemente à formalização da alienação das Ações, o(s) adquirente(s) das Ações aderirá(ão) formal e incondicionalmente aos termos e condições
deste Estatuto, mediante a assinatura de Termo de Adesão. Seção IV - Direito de Obrigar a Venda Conjunta (Drag Along) - Artigo 34. Caso qualquer dos Acionistas ou grupo de Acionistas receba de um terceiro
interessado uma proposta firme, irrevogável e irretratável para adquirir Ações que (i) representem mais de 50% do capital social da Companhia e (ii) cujo preço seja baseado em avaliação da Companhia em valor
superior a 6 vezes o EBITDA apurado no último exercício - sendo EBITDA entendido como Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação; e ·
Amortização - este Acionista ou grupo de Acionistas (“Acionista Proponente”) estará investido do Direito de exigir que todos os demais Acionistas alienem, juntamente com o Acionista Proponente, a totalidade das
suas Ações, observado o disposto nesta Seção IV (“Direito de Obrigar a Venda Conjunta”), de modo a que o terceiro interessado possa adquirir a totalidade das Ações. Caso a alienação seja estruturada como
uma fusão, consolidação ou similares, ou que resulte na troca de controle da Companhia, cada Acionista deverá votar em favor da operação e tomar todas as precauções em relação à sua efetivação. Artigo 35.
O exercício do Direito de Obrigar a Venda Conjunta tornará imediatamente inaplicável o Direito de Venda Conjunta, mas permitirá que os demais Acionistas, em conjunto ou isoladamente, exerçam Direito de
Preferência para adquirir as Ações detidas pelo Acionista Proponente pelo valor por Ação equivalente àquele proposto pelo terceiro interessado na aquisição da totalidade das Ações. Artigo 36. O Direito de
Obrigar a Venda Conjunta deve ser exercido mediante envio de notificação pelo Acionista Proponente aos demais Acionistas (“Notificação de Exercício do Direito de Obrigar a Venda Conjunta”). §1° Tão logo
qualquer dos Acionistas ou grupo de Acionistas tenha exercido o Direito de Obrigar a Venda Conjunta, mediante o envio de notificação na forma do caput do Artigo 36 deste Estatuto, o Direito de Obrigar a Venda
Conjunta de todos os demais Acionistas estará imediatamente suspenso e estes últimos respeitarão o Direito de Obrigar a Venda Conjunta que houver sido exercido pelo Acionista Proponente. §2° Em até 30 dias
após o recebimento da Notificação de Exercício do Direito de Obrigar a Venda Conjunta, os demais Acionistas poderão exercer Direito de Preferência para adquirir (a totalidade e não menos do que a totalidade)
das Ações detidas pelo Acionista Proponente, nos mesmos termos e condições e por preço proporcionalmente equivalente àquele proposto pelo terceiro interessado na aquisição da totalidade das Ações. §3° Se
nenhum dos demais Acionistas exercer o Direito de Preferência no prazo previsto no §Segundo do Artigo 36 deste Estatuto, todos os Acionistas, nos 30 dias subsequentes ao exercício do Direito de Obrigar a
Venda Conjunta pelo Acionista Proponente, alienarão a totalidade das suas Ações ao terceiro ofertante. §4° Caso, por qualquer razão, não seja implementada a operação que ensejou o exercício do Direito de
Obrigar a Venda Conjunta, este direito deixará de estar suspenso e, qualquer dos Acionistas poderá voltar a fazer uso deste direito, na forma desta Seção IV. Artigo 37. Os Acionistas tomarão todas as providências
para a conclusão da transação com êxito obrigando-se os demais Acionistas a colaborarem na consecução deste propósito, no que se fizer útil e/ou necessário. Capítulo VIl - Exercício Social e Lucros - Artigo
38. O exercício social terá duração de um ano e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano. Artigo 39. Ao fim de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da
Companhia, as demonstrações financeiras previstas em lei, que compreenderão a proposta de destinação do lucro líquido do exercício. Artigo 40. Do lucro líquido do exercício, 5% serão destinados à reserva legal
até que atingidos os limites legais. Do saldo: (a) 25% , serão destinados ao pagamento de dividendo obrigatório; e (b) 10% a 75% serão destinados à constituição de reserva de investimento para assegurar a
manutenção do nível de capitalização da Companhia, a expansão das atividades sociais e/ou o reforço do capital de giro, sendo que a reserva de investimento não excederá o valor do capital social. O saldo do
lucro líquido ajustado, se houver, será capitalizado ou distribuído aos acionistas como dividendo complementar. Artigo 41. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores,
caso a Diretoria opte por declarar dividendos intercalares à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, obedecidos os limites
legais. Os dividendos intercalares ou intermediários, assim declarados, constituirão antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 40 deste Estatuto. Artigo 42. A Companhia poderá creditar ou pagar
aos acionistas juros sobre o capital próprio, observando a legislação aplicável. Parágrafo único. Os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social serão computados, por seu valor líquido, para
satisfação do dividendo obrigatório do exercício social em que forem distribuídos e serão creditados como antecipação do dividendo obrigatório. Capítulo VIII - Dissolução, Liquidação e Transformação - Artigo
43. A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembleia, a qual designará os liquidantes para o período da liquidação e fixará seus
honorários. Artigo 44. A Companhia poderá transformar seu tipo jurídico mediante deliberação da maioria dos votos na Assembleia. Capítulo IX - Não Concorrência - Artigo 45. O Acionista que alienar sua
participação se obriga a não conduzir, direta ou indiretamente, pelo prazo de 2 anos contados do fechamento de tal alienação, qualquer atividade que seja concorrente com as atividades estabelecidas no objeto
social da Companhia e de suas controladas, no Brasil, por meio de (a) aquisição ou titularidade, direta ou indireta, de participações societárias ou de capital em quaisquer sociedades ou empreendimentos que
operem no mesmo ramo de atividade estabelecidas no objeto social da Companhia e de suas subsidiárias (excluindo, para esse fim, quaisquer valores mobiliários que possam ser detidos em companhias abertas
e que tais valores mobiliários não constituam mais de 5% de quaisquer das ações emitidas da sociedade); (b) assessoria ou consultoria a terceiros nos mesmos ramos de atividade da Companhia e suas subsidiárias; e (c) uso de marcas registradas similares, que possam colidir com as marcas registradas, nome de domínio e razões sociais da Companhia e suas subsidiárias. Artigo 46. Pelo mesmo prazo disposto no
Artigo 45 deste Estatuto, o Acionista que alienar sua participação se obriga a não (i) induzir ou tentar induzir, direta ou indiretamente, qualquer pessoa que tenha negócios com a Companhia e suas subsidiárias a
cessar ou alterar esse relacionamento ou desempenhar qualquer outra atividade prejudicial à Companhia e suas subsidiárias; e (ii) envidar qualquer esforço para aliciar ou contratar serviços ou como funcionário,
direta ou indiretamente, qualquer pessoa que seja um membro da administração da Companhia e suas subsidiárias nesta data, exceto (a) pelas pessoas cujo relacionamento com a Companhia e suas subsidiárias
termine sem justa causa e (b) pelas pessoas que respondam a ofertas de emprego dirigidas ao mercado de trabalho em geral. Capítulo X - Juízo Arbitral - Artigo 47. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda das disposições deste Estatuto e da Legislação aplicável, inclusive com relação à interpretação deste Artigo 47, que deverá ser conduzida em conformidade com o Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da
Câmara de Comércio Brasil Canadá (CCBC) e a Lei n° 9.307/96. §1° Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com
o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza
seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. §2° A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. §3° A arbitragem terá sede em SP/SP, local onde será proferida a sentença arbitral, e deverá ser conduzida em português.
Acionistas: Sergio Kulikovsky e Bernardo Mendes Faria. Jucesp sob NIRE nº 3530046628-4 em 11/06/2014.Flávia Regina Britto -Secretária Geral.
terça-feira, 11 de novembro de 2014
Diário Oficial Empresarial
São Paulo, 124 (213) – 13
Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A.
C.N.P.J. nº 02.998.301/0001-81 - NIRE 35.300.170.563
Ata da Assembleia Geral Extraordinária, Realizada em 02.10.2014
I. Data, Hora e Local: aos 02 (dois) dias do mês de outubro de 2014, às 10h, na sede social da Companhia, Estatuto Social da Companhia, em razão de equívoco na digitação da Ata da A.G.O., tendo se abstido o acionista
localizada na Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, 30º andar, Torre Norte, Bairro Brooklin, Sala Chavantes, na Sr. François Moreau, em razão de conflito, visto já ter aprovado na condição de conselheiro fiscal. Foi ressaltado
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. II. Mesa: Armando de Azevedo Henriques, Presidente da Mesa; que a retificação ora realizada, do valor alocado às ações ordinárias e preferenciais, não altera o valor total de
Vanessa di Sanzo Guilherme, Secretária. III. Presença: acionistas representando mais de 90% (noventa por distribuição de dividendos aos acionistas conforme aprovado na A.G.O. e pago no dia 21.05.2014, no montante
cento) do capital votante, conforme se depreende das assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. total de R$210.809.799,79 (duzentos e dez milhões, oitocentos e nove mil, setecentos e noventa e nove reais e
Presente, ainda, o Sr. Jarbas Barsanti, representante do Conselho Fiscal da Companhia. IV. Convocação: o Edital setenta e nove centavos), o qual fica devidamente ratificado por meio desta; e, (iii) Por fim, foi informado aos Srs.
de Convocação foi publicado nas edições dos dias 16, 17 e 18 de setembro de 2014 do “Diário Oficial do Estado Acionistas o conteúdo da recomendação do Comitê Independente referente à operação de aquisição da DEB pela
de São Paulo” e do jornal “O Estado de São Paulo”. V. Ordem do Dia: (i) deliberar, nos termos dos §1º e §2º do Companhia ora em análise, nos termos do Contrato de Desenvolvimento de Projetos assinado entre a Companhia
artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, acerca da distribuição de dividendos intermediários baseados nos e a Duke Energy International, Brasil Ltda. (“Duke Brasil”) em 21 de dezembro de 2012, quer seja: “(a) o
resultados apurados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao primeiro semestre de 2014, encaminhamento do report de Due Diligence sobre a DEB para análise do Conselho de Administração, uma vez
observada a Proposta da Administração aprovada na 158ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em que, em seu entendimento, ele abordou de forma adequada a situação técnica, fiscal, contábil, ambiental,
11.08.2014; (ii) retificar, nos termos do Fato Relevante, publicado em 14.05.2014, o valor alocado às ações regulatória e legal do Projeto; (b) o encaminhamento, ao Conselho de Administração, da minuta de Contrato de
ordinárias e preferenciais, para à razão de R$2,232367583 por ação, referente ao pagamento dos dividendos Compra e Venda de Quotas, a ser firmado entre Duke Brasil e a Companhia com a interveniência da DEB, para
realizado no dia 21.05.2014, aprovado na Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 28.04.2014 (“A.G.O.”), em aprovação dos órgãos sociais da Companhia competentes para prosseguimento da Transação; (c) a adoção do
cumprimento ao disposto no item (ii) do Artigo 5º e no Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, em razão de Preço de Transferência, e correspondente Preço de Aquisição, de R$181.000.000,00 (cento e oitenta e um milhões
equívoco na digitação da Ata da A.G.O. e, ainda, ratificar o valor total de distribuição de dividendos aos acionistas de reais), para compra e venda da totalidade da participação da Duke Brasil no Projeto, sendo que o Preço de
aprovado na A.G.O. no montante de R$210.809.799,79 (duzentos e dez milhões, oitocentos e nove mil, setecentos Aquisição estará sujeito a ajuste, para mais ou para menos, em decorrência de qualquer eventual variação na
e noventa e nove reais e setenta e nove centavos); e (iii) deliberar, nos termos do artigo 17, parágrafo IV do posição da Dívida Líquida da Sociedade verificada entre (X) 30 de junho de 2014; e (XX) a Data de Fechamento,
Estatuto Social da Companhia, acerca da proposta do Conselho de Administração, aprovada na 159ª Reunião do conforme vier a constar das Demonstrações Financeiras do Fechamento; e (d) o estabelecimento do prazo de até
Conselho de Administração, realizada em 11.09.2014, observado o parecer do Comitê Independente emitido em 6 (seis) meses contados da data de assinatura do contrato para a obtenção da competente autorização da Agência
22.07.2014, acerca a potencial aquisição da DEB - Pequenas Centrais Hidrelétricas Ltda. (“Projeto” ou “DEB”) pela Nacional de Energia Elétrica - ANEEL para a transferência da participação societária.”. Ademais, após a análise
Companhia. VI. Deliberações: prestados os esclarecimentos iniciais necessários pelo Sr. Presidente da presente pelos Acionistas (a) do report de Due Diligence sobre o Projeto; (b) da minuta do Contrato de Compra e Venda de
Assembleia Geral Extraordinária, (i) resultou aprovada, por unanimidade de votos dos presentes, tendo se abstido Quotas, a ser firmado entre Duke Brasil e a Companhia com a interveniência da DEB; e (c) da recomendação do
o acionista Sr. François Moreau, em razão de conflito, visto já ter se manifestado na condição de conselheiro fiscal, Comitê Independente quanto ao Preço de Transferência do Projeto a ser adotado para a compra e venda da
a proposta do Conselho de Administração da Companhia aprovada na 158ª Reunião do Conselho de Administração totalidade da participação da Duke Brasil no Projeto, conforme disponibilizado aos Srs. Acionistas quando da
realizada em 11.08.2014, acerca da distribuição de dividendos intermediários no montante global de convocação da presente AGE, resultou aprovada, por unanimidade de votos, sendo que a acionista Duke Energy
R$ 216.504.897,33 (duzentos e dezesseis milhões, quinhentos e quatro mil, oitocentos e noventa e sete reais e International, Brasil Ltda. se absteve de votar, conforme documentos e informações disponibilizados, a Proposta
trinta e três centavos), a ser debitado integralmente à conta de lucro líquido do respectivo exercício, conforme da Administração acerca do exercício da opção de compra do Projeto pela Companhia, nos termos da Cláusula
Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 30.6.2014, e alocado às ações preferenciais ou VII, item 7.1 do Contrato de Desenvolvimento de Projetos assinado entre a Companhia e a Duke Brasil em 21 de
ordinárias à razão de R$ 2,292675743 por ação, em cumprimento ao disposto no item (ii) do Artigo 5º e no Artigo dezembro de 2012, condicionada à prévia anuência da ANEEL, nos termos da Resolução da ANEEL nº 484/2012.
28 do Estatuto Social da Companhia. Além disso, o montante total dos dividendos intermediários será pago até o Fica autorizada, assim, a Diretoria da Companhia a firmar o Contrato de Compra e Venda de Quotas, a ser
dia 31.12.2014, sem que haja a incidência de correção sobre o valor a ser creditado aos acionistas entre a data de celebrado entre Duke Brasil e a Companhia com a interveniência da DEB, bem como a tomar as devidas
declaração, nesta AGE, e o efetivo crédito aos acionistas, devendo necessariamente ser considerado como providências para obtenção da anuência prévia da ANEEL necessária para efetivação da transferência da DEB
adiantamento para fins do cômputo de aferição do dividendo prioritário fixo atribuível às ações preferenciais na como subsidiária da Companhia, nos termos da Resolução ANEEL nº 484/2012, e adotar todos e quaisquer atos
Assembleia Geral Ordinária de 2015 da Companhia, conforme previsão estatutária e legal. As ações da Companhia necessários à implementação das deliberações acima, podendo, inclusive, contratar serviços e celebrar os
serão negociadas ex-direito aos dividendos intermediários ora aprovados, a partir de 03.10.2014, inclusive. Nesse respectivos contratos em termos e condições que julgar adequado ao interesse da Companhia, ficando, desde já,
sentido, terá direito ao recebimento do valor dos dividendos intermediários ora aprovados a pessoa que, na data ratificados todos os atos praticados até a presente data pela Diretoria da Companhia com tal finalidade.
da realização desta AGE (02.10.2014), estiver inscrita como proprietária (ou usufrutuária) de ações de emissão da VII. Encerramento e Assinatura da Ata: não havendo qualquer outro pronunciamento, o Sr. Presidente considerou
Companhia, nos termos da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404”). Os pagamentos dos encerrados os trabalhos da presente Assembleia Geral Extraordinária, determinando que fosse lavrada a presente
direitos das ações custodiadas na CBLC (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia) serão feitos por meio ata, em forma de sumário, conforme facultado pelo artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de repasse dos agentes de custódia aos acionistas da Companhia; (ii) Ato contínuo, os Srs. Acionistas procederam de 1976. A ata foi lida e achada conforme, segue assinada pela mesa e pelos acionistas presentes. Na qualidade
à retificação do valor alocado às ações ordinárias e preferenciais, à razão de R$2,232369704 para a razão de de Secretária da Reunião, declaro que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 02 de
R$2,232367583 por ação, referente ao pagamento dos dividendos realizado no dia 21.05.2014, aprovado na outubro de 2014. Vanessa di Sanzo Guilherme - Secretária. JUCESP nº 413.219/14-8 em 10.10.2014. Flávia
A.G.O. realizada no dia 28.04.2014, em cumprimento ao disposto no item (ii) do Artigo 5º e no Artigo 29 do Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.
SOLVAY INDUPA DO BRASIL S.A.
Lupatech S.A.
CNPJ/MF 61.460.325/0001-41 - NIRE 35.300.048.237
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 02 DE JUNHO DE 2014
1. Data, Hora e Local: Aos 02 dias do mês de junho de 2014, às 14 horas,
na sede da Companhia, localizada na Rua Urussuí nº 300, 3º andar, na
Capital do Estado de São Paulo. 2. Convocação e Presença: Convocados
os Srs. Conselheiros na forma do Estatuto Social da Companhia, compareceram os Srs. Osni de Lima, Pablo Elias Taboh, Mauro Furlanetto Lima
e Denise Nader Porcelli. 3. Mesa: Presidiu os trabalhos o Sr. Pablo Elias
Taboh, que convidou a mim, Carolina Cruz Machado Brigagão para secretariar os trabalhos. 4. Ordem do Dia: Aprovar (i) a reeleição dos membros
da Diretoria da Companhia. 5. Deliberações: Constatada a existência de
quórum para instalação da reunião, o Sr. Pablo Elias Taboh iniciou os trabalhos, colocando em votação a matéria da ordem do dia, que já era do
conhecimento de todos. Os Srs. Conselheiros aprovaram por unanimidade
de votos, sem quaisquer ressalvas, protestos, oposições ou restrições: (i)
a reeleição dos membros da Diretoria da Companhia, os senhores Carlos
Alberto Tieghi, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da carteira de identidade RG nº 6.053.332-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº
565.309.278-91, com endereço comercial na Rua Urussuí nº 300, 3ºandar,
na Capital do Estado de São Paulo, para exercer as funções de zelar pela
organização e pelas políticas de vendas e marketing; Valter Wenger Júnior, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade
RG nº 17.388.222-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 107.580.488-40,
com endereço comercial na Rua Urussuí nº 300, 3ºandar, na Capital do
Estado de São Paulo, para exercer as funções de zelar pela organização e
pelas políticas de cadeia de suprimentos; e Mauro Furlanetto Lima, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade
RG nº 7.721.647-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 005.931.478-80,
com endereço comercial na Estrada de Ferro Santos–Jundiaí km 38 s/nº,
Vila Elclor, no Município de Santo André, no Estado de São Paulo, para
exercer as funções de natureza técnica relacionadas com o desempenho
das instalações indústrias. O prazo do mandato da Diretoria ora eleita é de
01 (um) ano, contado da presente data, devendo estender-se o mandato
até a investidura de seus substitutos. Os Diretores ora eleitos declaram
conhecer previamente as condições de elegibilidade previstas em lei,
bem como não estarem inabilitados ou impedidos de exercer atividade
mercantil na forma da lei, tampouco condenados por nenhum dos crimes
previstos no §1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76. A Diretoria fica desde já autorizada a realizar todos os atos necessários à implementação
das deliberações ora aprovadas. 6. Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual, lida
e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. 7. Assinaturas:
Pablo Elias Taboh-Presidente, Carolina Cruz Machado Brigagão-Secretária, Osni de Lima, Mauro Furlanetto Lima e Denise Nader Porcelli. Confere
com original lavrada em livro próprio. São Paulo, 02 de junho de 2014.
Carolina Cruz Machado Brigagão-Secretária. JUCESP nº 250.337/149 em 03/07/2014. Flávia Regina Britto-Secretária Geral em Exercício.
CNPJ/MF nº 89.463.822/0001-12 - NIRE 35.3.0045756-1
Companhia Aberta de Capital Autorizado
BMF&BOVESPA Novo Mercado
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 021/2014
1. Data, Hora e Local: Realizada aos 28 dias do mês de outubro de 2014,
às 10 horas, na sede social da Companhia, em Nova Odessa, no Estado
de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital,
prédio C, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial,
CEP 13.460-000. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração, foi instalada a reunião tendo em vista o atendimento ao
quórum para a instalação e deliberações, conforme disposto no artigo 22,
parágrafo terceiro, do Estatuto Social da Companhia. 3. Mesa: Presidente:
Celso Fernando Lucchesi; Secretário: Thiago Piovesan. 4. Ordem do Dia:
Aprovar e autorizar a operação de venda das sociedades argentinas direta
ou indiretamente controladas pela Companhia, a saber: Válvulas Worcester de Argentina S.A., Norpatagonica S.A., Industrias y Tecnologias en aceros S.A., Esferomatic S.A. e Válvulas W. San Luis S.A. 5. Deliberações:
Após discussão da ordem do dia, que era de pleno conhecimento de todos,
nos termos do Estatuto Social da Companhia, os Conselheiros decidiram
e aprovaram, de forma unânime e sem qualquer ressalva: (i) a alienação
da totalidade das ações e/ou quotas detidas pela Companhia nas sociedades controladas argentinas, diretas ou indiretas, a saber (i) Válvulas Worcester de Argentina S.A., (ii) Norpatagonica S.A., (iii) Industrias y Tecnologias en aceros S.A., (iv) Esferomatic S.A. e (v) Válvulas W. San Luis S.A.,
pelo valor total de US$22.000.000,00 (vinte e dois milhões de dólares dos
Estados Unidos da América) para o fundo de private equity Sophia Capital,
sediado na Argentina, através de sua operação Flow Management Industries UK Ltd., com sede em Londres; (ii) a autorização para que o advogado da Companhia, Senhor João Marcos Cavichioli Feiteiro, tome toda e
qualquer providência necessária com vistas à assinatura e execução do
respectivo instrumento que regulamentará a transação, qual seja, o Shares
Purchase Agreement; (iii) a autorização para que os Diretores da Companhia, Senhores Ricardo Doebeli e Thiago Piovesan, em conjunto, tomem
toda e qualquer providência necessária para a realização do fechamento
da operação acima aprovada, ratificando, ainda, os atos eventualmente já
praticados. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Nova Odessa (SP), 28 de outubro de 2014.
Celso Fernando Lucchesi, Presidente; Thiago Piovesan, Secretário.
Conselheiros presentes: Celso Fernando Lucchesi, Caio Marcelo de
Medeiros Melo, Ricardo Doebeli, Antonio Ernesto Ferreira Müller, Cesar
Guillermo Gonzalez Neuman, Luiz Augusto Marciano da Fonseca e
Simone Anhaia Melo A presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro próprio.
Thiago Piovesan - Secretário. JUCESP nº 438.170/14-3 em 05/11/2014.
Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.
CIBRASEC Companhia Brasileira de Securitização
SOLVAY INDUPA DO BRASIL S.A.
CNPJ/MF nº 02.105.040/0001-23 - NIRE 35.300.151.402
Assembleia Geral Extraordinária - Edital de Convocação
Os Senhores Acionistas da CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização (“CIBRASEC” ou “Companhia”) são convidados a se reunir
em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 27 de novembro de 2014, às 09:30 horas, na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1439, 2ª Sobreloja, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) Reforma e consolidação do Estatuto Social da CIBRASEC
para ampliar seu objeto social, com a consequente alteração da redação
do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de forma a incluir em suas
atividades a estruturação de operações de securitização de recebíveis do
agronegócio. Nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, o acionista poderá se fazer representar na Assembleia por procuração, emitida por instrumento público ou particular, sendo dispensado o reconhecimento de firma, acompanhado de cópia de documento de identidade do outorgado.
Preferencialmente, os instrumentos de mandato com poderes para a representação na Assembleia, a que se refere este edital de convocação,
devem ser encaminhados ao Departamento Jurídico da Companhia, com
antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da data marcada para
a realização da Assembleia. Cópia da documentação poderá ser encaminhada por correio eletrônico para o seguinte endereço: juridico@cibrasec.
com.br, com cópia para o DRI, [email protected]. Nos termos do
artigo 4.2 do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, a totalidade dos acionistas renunciaram ao direito de requerer a adoção do
sistema de voto múltiplo, não se aplicando o disposto no artigo 3 da Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98. Na forma
do disposto no parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e nos artigos
6º e 11º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, todos os
documentos pertinentes à ordem do dia a ser apreciada na Assembleia
Geral Extraordinária encontram-se disponíveis aos Senhores Acionistas,
para consulta, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 1439, 2ª Sobreloja, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
bem como em seu website (www.cibrasec.com.br) e através do sistema
IPE mantido pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.
br). São Paulo, 11 de novembro de 2014. Luiz Antônio Nogueira de
França - Presidente do Conselho de Administração
CNPJ/MF 61.460.325/0001-41 - NIRE 35.300.048.237
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 02 DE JUNHO DE 2014
1. Data, Hora e Local: Aos 02 dias do mês de junho de 2014, às 16 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua Urussuí nº 300, 3º andar,
na Capital do Estado de São Paulo. 2. Convocação e Presença: Convocados os Srs. Conselheiros na forma do Estatuto Social da Companhia,
compareceram os Srs. Osni de Lima, Pablo Elias Taboh, Mauro Furlanetto
Lima e Denise Nader Porcelli. 3. Mesa: Presidiu os trabalhos o Sr. Pablo
Elias Taboh, que convidou a mim, Carolina Cruz Machado Brigagão para
secretariar os trabalhos. 4. Ordem do Dia: Aprovar (i) as Demonstrações
Financeiras e o Relatório da Administração referentes ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2013; (ii) a convocação da Assembleia Geral
Ordinária para as deliberações previstas no artigo 132 da Lei 6.404/76, e
(iii) ratificar a celebração de contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios entre a Companhia e o Banco Itaú BBA S.A 5. Deliberações: Constatada a existência de quórum para instalação da reunião, o Sr. Pablo Elias
Taboh iniciou os trabalhos, colocando em votação a matéria da ordem do
dia, que já era do conhecimento de todos. Os Srs. Conselheiros aprovaram
por unanimidade de votos, sem quaisquer ressalvas, protestos, oposições
ou restrições: (i) as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração referentes ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2013; (ii)
a convocação da Assembleia Geral Ordinária para as deliberações previstas no artigo 132 da Lei 6.404/76; (iii) ratificar a celebração do contrato
de cessão fiduciária de direitos creditórios SWAP nº AGE723842, firmado
entre a Companhia e o Banco Itaú BBA S.A. em 15 de maio de 2014
com vencimento em 13 de agosto de 2014, no valor de R$ 3.328.500,00
(três milhões, trezentos e vinte e oito mil e quinhentos). A Diretoria fica
desde já autorizada a realizar todos os atos necessários à implementação
das deliberações ora aprovadas. 6. Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual, lida
e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. 7. Assinaturas:
Pablo Elias Taboh-Presidente, Carolina Cruz Machado Brigagão-Secretária, Osni de Lima, Mauro Furlanetto Lima e Denise Nader Porcelli. Confere
com original lavrada em livro próprio. São Paulo, 02 de junho de 2014.
Carolina Cruz Machado Brigagão - Secretária. JUCESP nº 333.192/14-0
em 25/08/2014. Flávia Regina Britto Secretária Geral em Exercício.
Banco Volkswagen S.A.
C.N.P.J.M.F. nº 59.109.165/0001-49 - N.I.R.E. 35.300.060.091
Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 30 de Abril de 2014
A Assembleia Geral Ordinária do BANCO VOLKSWAGEN S.A., instalada
com a presença da totalidade dos acionistas, independentemente de convocação, conforme faculta o § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, presidida pelo Dr. Eduardo de Azevedo Barros e secretariada pelo Dr. Rogério
Luiz Guidugli Varga, realizou-se, às 9:30 horas do dia 30/04/2014, na Rua
Volkswagen, 291, na Cidade e Estado de São Paulo. Na conformidade da
Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos dos acionistas presentes: (a) aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2013,
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras e Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, documentos esses publicados nos jornais “Valor Econômico” em 28.03.2014, nas páginas
C21 a C23 do Caderno Valor, e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”
em 28.03.2014, nas páginas 105 a 109 do Caderno Empresarial, ficando,
em consequência, exonerados de responsabilidade os administradores da
Companhia e ratificados todos os atos praticados pela administração, no
exercício de 2013; (b) tomar conhecimento do lucro líquido apurado no
exercício findo em 31/12/2013, no valor de R$165.144.475,57 e aprovar a
destinação para Reserva Legal no valor de R$8.257.223,78 e Reserva Especial de Lucros no valor de R$156.887.251,79; (c) aprovar a remuneração
dos Diretores no montante descrito no Relatório do Comitê de Remuneração de 17.03.2014; (d) tomar conhecimento da expressa renúncia manifesta pelos acionistas ao direito de recebimento dos dividendos obrigatórios
relativos ao lucro apurado no exercício findo em 31/12/2013; (e) reeleger
os membros da Diretoria, a saber: Diretor-Presidente, Sr. Décio Carbonari de Almeida, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº
5.518.572-1-SSP/SP, CPF/MF nº 878.449.238-49, e, como Diretores, Sr.
Rafael Vieira Teixeira, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 10.172.4185/IFP-RJ, CPF/MF nº 069.720.317-45, e Sr. Luiz Roberto Parenti Amato,
brasileiro, casado, engenheiro civil, RG nº 9.288.287-SSP/SP, CPF/MF nº
053.180.028-89, todos com escritório na Cidade e Estado de São Paulo,
na Rua Volkswagen, 291, Jabaquara. Os Diretores ora reeleitos terão prazo de mandato até 30/04/2016. Ficam ratificados todos os atos praticados
pelos diretores ora reeleitos. Os termos desta ata foram aprovados pelos
acionistas presentes que a subscrevem. São Paulo, 30/04/2014. Mesa:
Eduardo de Azevedo Barros - Presidente; Rogério Luiz Guidugli Varga Secretário - O.A.B./SP nº 242.434. Acionistas: Volkswagen Participações
Ltda. por Rogério Luiz Guidugli Varga; Eduardo de Azevedo Barros. Testemunhas: Fernanda Cristina Silva - RG nº 33.619.022-0/SSP-SP - CPF/MF
nº 226.760.878-27; Luciano Soldera - RG nº 27.908.447-X/SSP-SP - CPF/
MF nº 264.010.558-20. JUCESP nº 436.921/14-5 em 03.11.14. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.
Jaguatirica Empreendimento
Imobiliário SPE S.A.
CNPJ/MF nº 14.480.213/0001-72 – NIRE 35.300.414.594
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 22 de abril de 2014
Data, local e hora: 22/04/2014, às 11 horas, na sede social da Companhia.
Quorum e presença: Convocação dispensada, face a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. Mesa:
Presidente: Alexandre Ferreira de Abreu Pereira; e Secretário: Arthur José
de Abreu Pereira. Deliberações da Ordem do Dia, aprovadas por unanimidade de votos: 1. Aprovadas as demonstrações financeiras da Companhia, bem como o relatório da administração e o parecer dos auditores
independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013,
publicados no DOE-SP e no jornal Empresas & Negócios, ambos na edição de 15/04/2014, cujas publicações constam da presente Ata como
seu Anexo II. 2. Face à inexistência de resultado positivo no exercício
social encerrado em 31/12/2013, não houve proposta para distribuição
de dividendos e/ou juros sobre capital próprio. 3. Aprovada a reeleição
dos seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia,
para cumprirem um mandato de 1 ano, a se encerrar na AGO que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social findo em
31/12/2014: (i) Alexandre Ferreira de Abreu Pereira, RG nº 23.194.919-4
SSP/SP e CPF nº 259.912.388-71, que será o Presidente do Conselho de
Administração, indicado pela acionista Tellus III Holding S.A. Company; (ii)
Nelson Koichi Shimada, RG nº 5.763.570SSP/SP e CPF nº 001.231.86803, indicado pela acionista Jaguar Empreendimentos e Desenvolvimento
Imobiliário Ltda.; e (iii) Luiz Renato Paim Fernandes, RG nº M 3.590.084
SSP/MG e CPF nº 686.206.406-15, indicado pela acionista BV Empreendimentos e Participações S.A.. 4. Os conselheiros ora eleitos são empossados em seus cargos, mediante assinatura dos respectivos termos de
posse lavrados no livro próprio, os quais declararam não estarem impedidos, por lei especial, de exercer administração de sociedades empresárias.
5. Aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo
lavrada a presente Ata. São Paulo, 22/04/2014. Acionistas: por Tellus III
Holding S.A. Company, Arthur José de Abreu Pereira e André Ferreira
de Abreu Pereira; por BV Empreendimentos e Participações S.A., Robert
John Van Dijk e Luiz Renato Paim Fernandes; por Jaguar Empreendimentos e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Nelson Koichi Shimada e José
Luiz Gimenes Caiafa. (assinaturas) Mesa: Alexandre Ferreira de Abreu
Pereira – Presidente; Arthur José de Abreu Pereira – Secretário. JUCESP
nº 209.311/14-9 em 02/06/2014. Flávia Regina Britto – Secretária Geral.