ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BANCO DO ESTADO
DE SERGIPE S.A.
DATA: 27 de agosto de 2007. HORÁRIO: 16 horas. LOCAL: Sala de Reuniões do
Banco do Estado de Sergipe S.A, situada no Centro Administrativo "Fernando Soares
da Mota", localizado na Rua F, nº 31, Bairro Distrito Industrial, Aracaju (SE).
PRESENÇAS: Todos os membros do Conselho de Administração e, como convidados,
todos os membros da Diretoria Executiva, Gerente de Auditoria Geral, Senhor Hamilton
de Jesus Océa e o Gerente de Controles Internos e Gestão de Riscos, Senhor Petrônio
de Melo Barros. MESA: Senhor Nilson Nascimento Lima, Presidente do Conselho e
demais conselheiros: os Senhores João Andrade Vieira da Silva, Maria Lúcia de
Oliveira Falcón, José Figueiredo, Luiz Alves dos Santos Filho, José de Oliveira Júnior e
Jorge Santana de Oliveira e, na secretaria dos trabalhos, a Sra Leonor Corso
Guimarães Oliveira. ORDEM DO DIA: 1) Solicitação de renúncia do Conselheiro Edson
Ulisses de Melo e a conseqüente eleição dos novos conselheiros. 2) Suspensão do
Pagamento de Juros sobre Capital Próprio. 3) Relatório da Administração,
Demonstrações Contábeis e Financeiras, e Pareceres do Conselho Fiscal e Auditoria
Independente, relativos ao primeiro semestre de 2007. 4) Apresentação da Política de
Riscos Operacionais. 5) Relatório Semestral de Controles Internos e Riscos. 6)
Relatório Semestral de Auditoria. 7) O que ocorrer. DELIBERAÇÕES: O Senhor Nilson
Nascimento Lima, presidente do Conselho, deu início à reunião, fazendo a leitura da
ordem do dia, conforme material enviado anteriormente aos senhores conselheiros,
passando a seguir à pauta para deliberação: 1) O Presidente, noticiou aos demais
Conselheiros sobre a correspondência encaminhada pelo Conselheiro Edson Ulisses
de Melo, comunicando sua solicitação de renúncia do mandato como membro do
Conselho de Administração do Banese. O Conselheiro João Andrade observou,
reportando-se ao artigo 150 da Lei das S.A que o substituto do Conselheiro que
renunciou poderá ser nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a
próxima Assembléia Geral que então elegerá em definitivo o novo membro. O Senhor
Nilson Lima, num aparte, retomou a palavra para apresentar, em nome do acionista
controlador, a indicação do Senhor Clóvis Barbosa de Melo, membro efetivo do
Conselho Fiscal, para substituir o Senhor Édson Ulisses de Melo no Conselho de
Administração, saindo o Senhor Adinelson Alves da Silva da condição de membro
suplente para membro efetivo do Conselho Fiscal, sendo os seus nomes aprovados,
por unanimidade, ad referendum da próxima Assembléia Geral. O Conselheiro José de
Oliveira Junior deixou consignado os seus agradecimentos à relevante contribuição do
Senhor Édson Ulisses de Melo que doravante tem uma nova missão a desempenhar,
acrescentando que a propositura do Senhor Clóvis Barbosa é adequada, até porque os
dois compartilham da mesma área de trabalho, têm conhecimento jurídico, além da
condição plena para suprir a ausência do Senhor Édson Ulisses de Melo. 2) Passada
a palavra ao Conselheiro e Presidente do Banco, foi explicado que: (i) a
implementação dos ajustes contábeis, determinados pela Assembléia Geral Ordinária
de Acionistas realizada em 10 de agosto de 2007, relativos à ativação e compensação
de créditos tributários realizados indevidamente no exercício de 2006, acarretou
impacto negativo na ordem de R$ 31,6 milhões no Patrimônio Líquido do Banco, e
saldo negativo na conta de Lucros e Prejuízos Acumulados – LPA, na ordem de R$
26,7 milhões, após a total absorção das reservas legais e do saldo positivo,
anteriormente existente na citada conta, reduzindo a previsão de lucros líquidos
anteriormente projetada para o primeiro semestre de 2007, a valores na ordem de R$
1,6 milhões, inferior ao mínimo necessário para o pagamento dos Juros sobre Capital
Próprio deliberado pelo Conselho de Administração, em 6 de agosto de 2.007, na
ordem de R$ 3,3 milhões; (ii) em 13 de agosto de 2007, através do
Ofício/CVM/SEP/GEA-3/N° 644/07, o Banese recebeu da Comissão de Valores
Mobiliários a decisão do colegiado, reunido em 10/07/07, acerca de recurso por si
interposto contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas, constante
nos Processos Administrativos n° RJ2005/0147 e RJ2006/0594, onde, entre outros
temas apreciados no citado recurso, ficou concluído pelo colegiado que a existência de
lucro líquido (ou de lucros acumulados ou reservas de lucros) é requisito para o
pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio - JCP, pelo que, no entender da CVM,
não é possível a distribuição de JCP antes da compensação da integralidade dos
prejuízos acumulados, e que poderá redundar na abertura de um “processo
administrativo sancionador” contra o Banese e seus anteriores administradores, pelo
fato de ter sido pago JCP relativo aos exercícios de 2002 e 2003, com prejuízos
acumulados; (iii) foi opinião unânime dos especialistas consultados sobre o assunto
que, se fosse cumprido a deliberação de pagamento do JCP, aprovado pelo Conselho
de Administração em 06.08.2007, sem lucros líquidos suficientes em no mínimo o
dobro do valor daquele pagamento, como era o caso do Banese naquele momento,
estaria a Diretoria descumprido normas legais relativas à distribuição de resultados aos
acionistas, sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio; (iv) diante dessa nova
realidade, considerando a premência do tempo para tomada de decisão,
especialmente se considerado o ofício encaminhado a CVM e BOVESPA, em 07 de
agosto de 2007, no qual fora comunicada a aprovação, pelo Conselho de
Administração, “ad referendum” da Assembléia Geral Ordinária de 2008, do pagamento
de Juros sobre o Capital Próprio em 27 de agosto de 2007, foi decidido pela Diretoria
Executiva, em 23 de agosto de 2007, por unanimidade, em medida prudencial, “ad
referendum” do Conselho de Administração, suspender o pagamento de Juros
sobre o Capital Próprio, retro mencionado. O Presidente do Banco informou também
que ficou decidido junto à Diretoria Executiva propor, na presente reunião do Conselho,
que o pagamento de Juros sobre o Capital Próprio relativo ao exercício 2007 ocorra
após o encerramento do referido exercício, quando se fizerem presentes às condições
legais e os termos do Estatuto Social permitirem o seu pagamento. Para subsidiar a
apreciação do assunto pelo Conselho, o Conselheiro João Andrade, Presidente do
Banese, passou às mãos do Presidente do Conselho, Sr. Nilson Lima, cópia do
parecer jurídico e de orientação subscrito pelos advogados Dr. Walter L.B. Albertoni,
Dr. Edison A. C. Britto Garcia e pelo economista Wladimir Castelo Branco Castro,
especialistas em direito societário, que recomendam o não pagamento de Juros sobre
Capital Próprio sem a existência de lucros líquidos suficientes para o cumprimento das
normas legais. No parecer, os especialistas esclarecem que também não devem ser
pagos Juros sobre o Capital Próprio ou Dividendos à conta de lucros em formação,
pelo que recomendam ao Banese aguardar o encerramento do exercício de 2007 para
então deliberar pelas citadas distribuições de recursos aos acionistas da empresa. O
conselheiro José Figueiredo, num aparte, disse ter ficado atônito diante desse
processo da CVM e que jamais chegou ao conhecimento do Conselho nada sobre
essa notificação. Da mesma forma o Conselheiro Luiz Alves observou que
desconhecia esse fato, lembrando ainda que desde o primeiro momento da gestão
anterior foi contra o pagamento de Juros sobre o Capital Próprio, utilizando como
argumento que o Banco tinha prejuízos acumulados. Acrescentou ainda que, como ele,
o Conselheiro José Figueiredo também foi contra a redução do capital social, bem
como a política de distribuição de dividendos realizados pela gestão anterior, fato esse
registrado em atas de Reunião do Conselho. A Conselheira Lúcia Falcón solicitou que
de agora em diante sejam os conselheiros informados sobre esse Processo da CVM,
ou qualquer outra notificação ou correspondência relevante. Logo após, e ouvidas as
considerações dos membros presentes, que corroboraram com as colocações sobre os
fatos apresentados e com a orientação do parecer técnico apresentado pelo
conselheiro João Andrade, o Presidente do Conselho, Sr. Nilson Lima, encaminhou
para votação e foi aprovado, por unanimidade: a) ratificar a decisão da Diretoria
Executiva do Banco, de 23 de agosto de 2007, em suspender, naquela data, o
pagamento dos Juros sobre o Capital Próprio; b) acatar proposta da Diretoria
Executiva de que o pagamento dos Juros sobre o Capital Próprio, relativo ao exercício
de 2007, somente seja feito após o encerramento do referido exercício, quando se
fizerem presentes as condições legais para tal pagamento, ficando desde já, como
conseqüência, cancelada a decisão tomada pelo Conselho, na última reunião,
realizada em 06/08/2007, de pagar Juros sobre Capital Próprio relativo ao 1° semestre
de 2007, determinando à Diretoria do Banese que não mais efetue o pagamento da
referida importância aos acionistas da empresa. O Presidente do Conselho esclareceu
ainda que, quando do encerramento do exercício de 2007, em havendo as condições
legais para o pagamento de Juros sobre o Capital Próprio, estes devem ser calculados
sobre todo o período do ano e imputados aos Dividendos mínimos obrigatórios,
conforme previsão do Estatuto Social do Banco. 3) Antes de iniciar este item da pauta,
a Conselheira Lúcia Falcón indagou se esta reunião não deveria estar sendo
acompanhada por um auditor independente. O conselheiro João Andrade respondeu
que a presença do auditor é obrigatória na Assembléia Geral Ordinária e esteve
presente nas reuniões do Conselho Fiscal. Dando continuidade o Conselheiro João
Andrade dá inicio à apresentação do Relatório da Administração, Demonstrações
Contábeis e Financeiras, e Pareceres do Conselho Fiscal e Auditoria Independente,
que se constituem no pacote de divulgação do resultado do 1° semestre de 2007.
Discorrendo sobre os resultados do ano destacou que o Banese alcançou no primeiro
semestre de 2007, lucro líquido de R$ 28,4 milhões, superando em 33,3% o resultado
do mesmo período de 2006 e que a rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio
atingiu 26,3%, no semestre e o lucro por lote de mil ações foi de R$ 53,81. As receitas
globais do Banese foram de R$ 166,9 milhões, contra R$ 157,1 milhões em igual
período do ano anterior, um incremento de 6,2%. Destacou ainda a participação de
receitas de operações de crédito (35,5%), aplicações financeiras (32,2%) e de tarifas
(12,3%) demonstrando a concentração de esforços do Banco na ampliação do volume
de empréstimos. Em relação a depósitos totais o Banco teve um comportamento
positivo, que em parte foi oriundo do Estado que aumentou o volume de recursos do
Banese, tendo havido um incremento de 13,4% no volume de recursos captados no
primeiro semestre de 2007 atingindo um valor total na ordem de R$ 1,4 bilhões. As
aplicações financeiras apresentaram um montante de R$ 1,0 bilhão, com um
incremento de 9,1% em relação ao primeiro semestre de 2006. Em relação a carteira
de crédito o Banco atingiu o saldo de R$ 366 milhões e crescimento de 17,3% em
relação ao primeiro semestre de 2006, com 84% alocados na Carteira de Crédito
Comercial. Salientou ainda que 92,2% das operações de crédito estão classificadas
entre os níveis de riscos de “A” a “C”, atestando a excelente qualidade da carteira,
estando reservado cerca de R$ 20,5 milhões para a sua provisão. Observou ainda que
contribuíram também para o lucro do primeiro semestre de 2007 os seguintes fatos
relevantes: a reversão de provisão do FCVS e os ajustes na provisão de despesa de
pessoal, lembrando que descontados esses fatos relevantes no valor de R$ 14,8
milhões, o lucro líquido recorrente do Banese seria de R$ 13,6 milhões, superior em
21,4%, quando comparado a R$ 11,2 milhões registrados no primeiro semestre de
2006, descontados também os eventos não recorrentes registrados naquele período. A
seguir, foram consignadas as manifestações dos seguintes conselheiros: i) O
Conselheiro José Figueiredo afirmou que o Banese tem sorte. Que a despeito das
adversidades advindas das duas gestões do governo anterior, que quase inviabilizaram
ou quase liquidaram o Banco, ele se soergueu e soergue agora fortificado, no novo
governo, assim enfatizando: “é uma sorte termos um novo governo, um novo
presidente, inclusive, do Conselho para mais uma vez soerguer esta instituição
Financeira. Leve, portanto Senhor Presidente, ao Governador Marcelo Déda, o
agradecimento deste Conselheiro”. O conselheiro Luiz Alves parabenizou a nova
direção do Banese pelos resultados conquistados pelo Banco no 1º semestre de 2007
creditando o sucesso aos esforços desprendidos por todos os funcionários e
manifestou ainda um agradecimento aos membros do Conselho de Administração pelo
apoio e empenho de todos, permitindo assim chegarmos aos resultados que estão
sendo divulgados. A Conselheira Lúcia Falcón ressaltou também que todos os
membros do Conselho, particularmente o Presidente, representante do acionista
controlador, e o Presidente do Banese, tiveram um papel decisivo na travessia desse
semestre, a quem externou o seu voto de apreciação, pela condução séria e
responsável desta instituição financeira. Após outras manifestações dos Conselheiros
foram aprovados, por unanimidade, os Relatórios da Administração, Demonstrações
Financeiras e Pareceres do Conselho Fiscal e da Auditoria Independente, relativos ao
primeiro semestre de 2007. 4) Para apresentação da Política de Riscos Operacionais,
o conselheiro João Andrade, passa a palavra para o gerente Controles Internos e
Gestão de Riscos, Senhor Petrônio de Melo Barros, que discorreu sobre o tema
definindo, inicialmente, que Riscos operacionais nas instituições financeiras são todos
os riscos que não de crédito e de mercado, e incluem falhas devido a falta de
treinamento, ou ocasionadas por negligência, por fraude, roubos e desvios de dinheiro
e equipamentos, falhas de natureza técnica (por exemplo, decorrentes do ambiente
computacional), demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho;
práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços, falhas devido a questões
conjunturais não visualizadas pela administração. Assim, observou que a Política de
Gerenciamento de Riscos Operacionais, baseada nos preceitos da Resolução 3.380,
do Conselho Monetário Nacional-CMN e nos princípios do Acordo de Basiléia II, é um
conjunto de diretrizes globais estabelecido pela administração do Banese, tem
abrangência geral e irrestrita de todos os níveis da Instituição visando identificar,
avaliar, monitorar, controlar e mitigar os riscos associados a suas atividades, propiciar
a continuidade desses processos e a disseminação da cultura de controles internos e
gestão de riscos nas áreas, nos diversos níveis da estrutura organizacional da
Instituição, com cada unidade tendo conhecimento das suas responsabilidades, bem
como dos riscos associados aos processos ou procedimentos nelas inseridos. A Área
de Controles Internos e Gestão de Riscos - ARCIR se responsabiliza pela revisão
desta Política, sempre que necessário e pelo monitoramento relativo ao cumprimento
dos preceitos e parâmetros nela estabelecidos e que as alterações devem ser,
obrigatoriamente, aprovadas pela Diretoria Executiva – DIREX, cabendo ao Conselho
de Administração a responsabilidade, entre outras, de aprovar e revisar,
periodicamente, as estratégias de negócios e as Políticas Corporativas do BANESE,
considerando a gestão de Controles Internos e Riscos. Ao final, e após amplo debate e
questionamentos sobre o assunto, foi aprovada, por unanimidade, a Política de
Gerenciamento de Riscos Operacionais do Banese. 5) Aprovado por unanimidade, o
Relatório de Controles Internos e Gestão de Riscos referente ao 1º semestre de 2007,
apresentado pelo Gerente de Controles Internos e Gestão de Riscos, Senhor Petrônio
de Melo Barros, que destacou alguns comentários a respeito dos controles internos,
sendo este agrupado a Gestão de Riscos, atualmente responsável pelo
acompanhamento do processo de reestruturação administrativa do Banese no decorrer
desse primeiro semestre de 2007, implementando ações como a promoção da revisão
da Política de Operações Financeiras; Política de Crédito e Política de Fatos
Relevantes e a elaboração da Política de Gerenciamento de Riscos Operacionais. 6)
Aprovado, por unanimidade, o Relatório Semestral de Auditoria Geral de 2007,
apresentado pelo Gerente da Auditoria Geral, Senhor Hamilton de Jesus Océa. O
presidente do Conselho, Sr. Nilson Lima e a Conselheira Lúcia Falcón fizeram a
recomendação de que na próxima apresentação seja feito um sumário estatístico dos
principais problemas detectados e os resultados para orientar o Conselho,
enriquecendo, desta forma a apresentação. 7) No item “o que ocorrer” o Conselheiro
João Andrade, Presidente do Banese, dá ciência aos membros do Conselho do
recebimento da correspondência do Banco Central do Brasil DECIC/GTREC/COMON2007/070, PT 0601345496 de 27 de julho de 2007, referente às considerações do
BACEN a respeito das políticas e procedimentos adotados pelo Banco em face das
disposições da Lei nº 9.613 “Lavagem de Dinheiro”, de 03.03.98, e regulamentação
complementar daquela autarquia, editada por meio da Circular 2.852/98, de 03.12.98 e
das Cartas-Circulares 2.826, de 04.12.98 e 3.098 de 11.06.2003. A respeito das
informações contidas nesse expediente, o Presidente informou que já foram tomadas
as devidas providências junto a área competente para correção das deficiências
apontadas pela fiscalização daquele Órgão Supervisor. A seguir, o Conselheiro Luiz
Alves dos Santos Filho, apresentou um pedido de reconsideração à decisão da
Diretoria do Banco de demitir o funcionário Aroldo Max Andrade Vieira. O Senhor
Nilson Lima solicitou um aparte para informar que está coordenando a Mesa Geral de
Negociação dos Servidores do Estado de Sergipe e na última Reunião, o Presidente da
CUT fez a mesma reivindicação, para que o Conselho de Administração discutisse
essa questão, tendo ele pedido que fizesse um documento, manifestando-se
formalmente, o que foi feito e já estava sendo encaminhado ao Banco, acrescentando
que esta Instituição deverá se pronunciar sobre o assunto, e com esse subsídio que é
fundamental para a análise, o Conselho decidirá sobre o encaminhamento da questão.
O Senhor João Andrade, Presidente do Banese, se pronunciou dizendo que a Diretoria
Executiva irá apreciar o ofício encaminhado pelo Presidente do Conselho e na próxima
reunião apresentará as necessárias explicações. ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a tratar, o Senhor Presidente do Conselho de Administração deu por
encerrada a reunião, da qual eu,
lavrei esta ata, que vai assinada pelos membros do Conselho de Administração.
NILSON NASCIMENTO LIMA
LUIZ ALVES DOS SANTOS FILHO
JOÃO ANDRADE VIEIRA DA SILVA
JOSÉ DE OLIVEIRA JÚNIOR
MARIA LÚCIA DE OLIVEIRA FALCÓN
JORGE SANTANA DE OLIVEIRA
JOSÉ FIGUEIREDO