Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE
ATO DE CONCENTRAÇÃO nº 08012.011065/2005-76
Requerentes: Saint-Gobain Quartzolit Ltda e Colatex Indústria e Comércio Ltda
Advogados: Carlos Francisco de Magalhães, Tercio Sampaio Ferraz Júnior, Ari Marcelo
Sólon e outros
Relator:
Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo
RELATÓRIO
I – DAS REQUERENTES
A empresa adquirente Saint-Gobain Quatzolit Ltda, doravante denominada
“Quatzolit”, cuja sede está localizada em Jandira, no Estado de São Paulo, pertence ao Grupo
Saint-Gobain, de nacionalidade francesa. No Brasil, a Quartzolit oferta argamassa colante,
argamassa para rejuntes e outras argamassas. Os acionistas dessa requerente são os seguintes:
Saint-Gobain Weber, com 50%; Brasilit Indústria e Comércio Ltda, com 35%; e Santa Verônica
Empresas e Participações Ltda, com 15%. Quanto ao Grupo Saint-Gobain, este oferta, no Brasil,
os seguintes produtos: vidros planos, vidros automotivos, embalagens de vidro, artefatos de mesa
em vidro, fibra de vidro, canalizações, lã de vidro, chapas de fibra de cimento para cobertura,
argamassa, abrasivos, cerâmicas e plásticos. Ademais, o grupo também está inserido no setor de
distribuição de materiais de construção. No país, o grupo em tela atua por intermédio de 17
(dezessete) empresas, conforme consta nos autos, à fl. 8. Em 2004, o Grupo Saint-Gobain
apresentou faturamento superior a R$ 400 milhões no Brasil. Nos últimos três anos, submeteu ao
Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC 6 (seis) atos de concentração, dos quais 5
(cinco) foram aprovados sem restrições e 1 (um) foi aprovado com restrições, conforme consta
às fls. 9/10 do processo.
A Colatex Indústria e Comércio Ltda, doravante denominada “Colatex”, possui
sede na cidade de Anápolis, no Estado de Goiás. A empresa, que não está vinculada a qualquer
grupo econômico, oferta os seguintes produtos no Brasil: argamassa, argamassa para rejunte,
outras argamassas e tintas. Quanto ao quadro societário da Colatex, a totalidade das ações
divide-se entre estes acionistas: Nacim Abranhão Farah Pedreiro, com 56,49%; Gilbert Roland
Guiotti, com 37,52%; e Stephanie Xavier Pedreiro, com 5,99%. Em 2004, a Colatex apresentou
faturamento inferior a R$ 400 milhões no Brasil. Nos últimos três anos, não submeteu nenhuma
operação à análise do SBDC.
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II – DA OPERAÇÃO
Trata-se da aquisição, pela Quartzolit, da totalidade dos ativos imobilizados - nos
quais se incluem uma unidade fabril, instalações industriais, máquinas e equipamentos - da filial
da Colatex localizada na cidade de Benevides, no Estado do Pará. Por conseguinte, a Colatex
retira-se do mercado atendido pela fábrica de Benevides, objeto da operação.
III – DA APRESENTAÇÃO DO ATO DE CONCENTRAÇÃO
Conforme consta nos autos, o Instrumento Particular de Compra e Venda de
Ativos e Outras Avenças, datado de 25/11/2005, juntado em apartado confidencial, constitui,
segundo as requerentes, o primeiro documento vinculativo da operação. O ato, por sua vez, foi
apresentado aos órgãos brasileiros de defesa da concorrência em 21/12/2005.
IV – DA TAXA PROCESSUAL
As requerentes apresentaram, à fl. 23 dos autos, o comprovante de recolhimento
da taxa processual, nos termos da Lei n° 9.781/99.
V – DOS PARECERES
A Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE encaminhou uma nova
versão do Parecer n° 06038/2006/RJCOGAM/SEAE/MF, constante às fls. 70/79 dos autos, tendo
em vista o erro contido no Quadro I, do item III (definição do mercado relevante) do referido
parecer. Este novo documento foi juntado ao processo, às fls. 88/98. Salienta-se que o presente
relatório irá apresentar apenas a versão já retificada.
Conforme a tabela abaixo, a SEAE verificou a existência de concentração
horizontal advinda da operação em tela nos seguintes produtos: (i) argamassa colante (ii)
argamassa para rejunte.
Tabela I: Produtos ofertados pela filial da Colatex em Benevides e pela Quartzolit
Colatex
Produtos
Quartzolit
Argamassa colante
X
X
Argamassa para Rejunte
X
X
Outras argamassas
X
Fontes: Requerentes
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(Planta de Benevides)
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Após a identificação das concentrações horizontais decorrentes do ato em análise,
a SEAE delimitou os seguintes mercados relevantes, sob a ótica do produto:
(i)
mercado de argamassa colante
(ii)
mercado de argamassa para rejunte
No que tange à possibilidade de substituição pelo lado da oferta e/ou da demanda
das argamassas mencionadas acima, a Secretaria iniciou sua análise a partir da definição de
argamassa, das características deste produto e das suas ramificações.
Segundo a SEAE, as argamassas são basicamente mistura de ligantes, tais como
cimento e cal, e agregados, como areia, dolomitas e outros inertes. Existem dois tipos de
processo de mistura da argamassa. O primeiro consiste na mistura realizada no próprio canteiro
de obras, por meio de betoneiras, nas quais são juntados com água os ligantes e agregados; ou
manualmente, em masseiras, pelos próprios pedreiros. Este processo denota um sistema bastante
simplificado. Quanto ao processo de produção de argamassa industrializada, este consiste na
realização da mistura em instalações industriais, utilizando-se silos e misturadores, nos quais são
obtidos produtos ensacados com melhor controle de qualidade. Estes produtos são fornecidos em
pó, bastando somente adição de água para o seu uso. No Brasil, o modo de aplicação das
argamassas é quase que predominantemente manual.
As principais características físicas de uma argamassa são a sua consistência após
a mistura com água, que permite sua aplicação, e as propriedades posteriores de endurecimento e
aderência. Algumas argamassas detêm pequenas percentagens de ativos em sua composição,
com o intuito de melhorar suas propriedades de retenção de água, aderência e resistência à
molhagem por chuvas (hidrofugação).
Ainda segundo a SEAE, os mercados relevantes definidos anteriormente se
diferenciam quanto à sua utilização. No caso das argamassas colantes, estas são utilizadas na
fixação de placas cerâmicas, pedras, pastilhas de porcelana e vidro. Quanto às argamassas para
rejunte, estas são utilizadas para calafetar os materiais citados anteriormente. Portanto, em razão
das aplicações distintas destes tipos de argamassa, a Secretaria concluiu pela inexistência de
substitutibilidade pelo lado da demanda.
No que tange à possibilidade de substituição pelo lado da oferta, a SEAE verificou
que as argamassas podem ser preparadas nos próprios canteiros de obras. No entanto, o
surgimento das argamassas industriais possibilitou uma maior facilidade para o trabalho de
construção e a garantia de regularidade quanto à qualidade ao longo de toda a obra, redundando,
por conseguinte, na redução do desperdício. Embora uma parcela significativa das argamassas
seja preparada nos canteiros de obras, a Secretaria definiu as argamassas industriais como
dimensão produto do mercado relevante, em face da inexistência de substitutos para as
argamassas industriais.
Quanto à dimensão geográfica, a SEAE considerou que esses mercados analisados
possuem delimitação regional/estadual. Tal posicionamento também está presente no Ato de
Concentração n° 08012.004931/2004-911. Na análise deste ato de concentração, a SEAE
1
O mencionado Ato de concentração teve como requerentes a Qualimat Distribuidora de Materiais de Construção
S/A e a Portokoll S/A e foi relatado pelo Conselheiro Luiz Fernando Rigato Vasconcellos. O julgamento ocorreu na
331ª Sessão Ordinária do CADE, em 29/09/2004, na qual foi aprovado sem restrições.
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considerou que o fato de as fábricas das concorrentes estarem localizadas nas mesmas regiões
geográficas das empresas das requerentes sugeriu a definição regional dos mercados relevantes.
Ademais, concluiu que os produtos de menor valor agregado, tais como argamassas e rejuntes,
não suportam custos de frete em um raio superior a 500 km, fator este que também contribui para
a definição geográfica como regional. A Secretaria também concluiu que a presença em quase
todas as regiões geográficas do país das unidades fabris das empresas participantes do mercado
em análise contribui para a diminuição das distâncias para a comercialização e obtenção das
argamassas.
Ao definir a dimensão geográfica, a SEAE solicitou às requerentes informações
acerca do transporte de argamassa. À guisa de nota, ela foi informada que, por serem à base de
cimento, as argamassas possuem durabilidade equivalente a esse material. Desse modo, as
argamassas em geral têm durabilidade de oito meses e as argamassas para rejunte possuem
durabilidade de 18 meses. A Secretaria também observou que o custo do frete é fator relevante
na análise empreendida por ela. Embora haja facilidade no transporte das argamassas, pois o
carregamento não engendra perdas relevantes, o baixo valor unitário do produto em tela faz com
que o custo do frete limite o raio de ação, dependendo, contudo, da localização de concorrentes e
do custo de cimento. Segundo as requerentes, as vendas por elas realizadas são normalmente
FOB (Free on board), porém, de acordo com as estimativas obtidas por estas, o frete pode variar
em função da distância, de R$ 20,00/tonelada, para a Região Metropolitana de Belém, até R$
135,00/tonelada, para Manaus. A partir desses dados e considerando que o preço das argamassas
gira em torno de R$ 290,00, as requerentes informaram à SEAE que o custo de transporte pode
variar entre 10% e 45% do preço do produto.
Dessa maneira, a Secretaria, em consonância com as requerentes e com análise
realizada por ela no Ato de Concentração já citado, entendeu que a dimensão geográfica da
operação abarca os Estados do Amazonas, Amapá, Tocantins, Pará, Roraima e Maranhão, tendo
em vista a localização da empresa objeto da operação em tela na cidade de Benevides, no Estado
do Pará.
Após a determinação dos mercados relevantes, a SEAE apresentou a estrutura de
oferta dos mercados de argamassas colantes e de rejunte, separadamente, mediante as estimativas
das participações das requerentes, nos Estados do Amazonas, Amapá, Tocantins, Pará, Roraima
e Maranhão, constantes nos autos originais à fl.96.
Segundo a SEAE, a participação das requerentes no mercado de argamassas
colantes nos estados do Amazonas, do Amapá, do Tocantins, do Pará, de Roraima e do
Maranhão foi de 13,5%. No mercado de argamassa para rejuntes sob a mesma dimensão
geográfica determinada para o mercado anterior foi estimada uma participação de mercado de
14,1%.
Assim, a SEAE recomendou a aprovação da operação sem restrições, tendo em
vista que as participações de mercado decorrentes da operação ficaram abaixo dos 20% que
configurariam posição dominante.
A Secretaria de Direito Econômico – SDE, às fls. 81/83, não verificou a
existência de efeitos anticoncorrenciais advindos da operação em análise e opinou pela
aprovação do ato, sem restrições. Quanto à tempestividade, a SDE considerou como primeiro
documento vinculativo da operação o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ativo e
Outras Avenças, firmado em 25/11/2005 e apresentado em 21/12/2005. Considerando a
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interrupção dos prazos previstos no § 4º do artigo 54 da Lei nº 8884/94 no que tange ao período
compreendido entre 21/10/2005 e 30/11/2005, em razão da falta de quorum mínimo do CADE, a
SDE verificou que foi observado o prazo de 15 (quinze) dias úteis. Por conseguinte, manifestouse pela tempestividade da operação em análise.
A Procuradoria-Geral do CADE - ProCADE, à fls. 98/100, verificou a
existência de cláusula de não-concorrência com prazo de vigência de 5 (cinco anos), a contar da
assinatura do contrato. A ProCADE também indicou a haver cláusulas contratuais que fazem
remissão ao CADE, à fl. 58 dos autos. Por fim, em consonância com os demais órgãos
pareceristas, opinou pela aprovação da operação sem restrições.
VI – DA INSTRUÇÃO COMPLEMENTAR
O ofício nº 658/2006/CADE, datado de 24/03/2006 e juntado à fl. 102 dos autos,
foi encaminhado às requerentes, com o objetivo de aprofundar a definição de mercado relevante
e, por conseqüência, a participação de mercado das mesmas. Mediante este ofício, foram
solicitado dados acerca da estrutura de oferta de argamassas colantes e de argamassas para
rejunte, em 2004, nos seguintes Estados, em separado: Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará,
Roraima e Tocantins. Em 18/04/2006, as requerentes responderam ao ofício, juntado em
apartado confidencial.
É o relatório.
Brasília, 2 de maio de 2006.
PAULO FURQUIM DE AZEVEDO
Conselheiro
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