LEILÃO SIMULTANÊO DE COMPRA DE ENERGIA ELÉTRICA 08/2013 ANEXO III – MINUTA DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A COPEL GeT E A XXXXXX, DECORRENTE DO LEILÃO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA 08/2013 REALIZADO EM XX DE XXXXX DE 20xx Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo identificadas, denominadas indistintamente PARTE e quando em conjunto PARTES, de um lado: COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A., concessionária do serviço público de geração de energia elétrica, com sede na Rua José Izidoro Biazetto, n.º 158, Bloco “A”, Bairro Mossunguê, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ/MF sob o n.º 04.370.282/0001-70, Inscrição Estadual nº 90.233.068-21, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, autorizada a comercializar energia elétrica de acordo com a Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, neste ato representada nos termos do seu estatuto social, doravante denominada COMPRADORA/VENDEDORA; e de outro lado: XXXXXX, qualificada como [CLASSE DO AGENTE] de energia elétrica nos termos da lei, com sede na XXXXXX, nº XX, na cidade de XXXX, Estado XXXXX XXXX, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ/MF sob o n.º XX.XXX.XXX/0001-XX, Inscrição Estadual nº XXX.XXX.XXX-XX, neste ato representada por seus representantes legais ao final assinados, doravante denominada VENDEDORA/COMPRADORA, e CONSIDERANDO: (a) a Legislação Aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial as Leis 9.074, de 07/07/1995; 9.648, de 27/05/1998; 10.438, de 26/04/2002; 10.848, de 15/03/2004 e os Decretos 5.163, de 30/07/2004 e 5.177, de 12.08.2004; e pertinentes Resoluções expedidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e a Convenção e Regras de Comercialização da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE; (b) as PARTES são AGENTES DA CCEE e, por isso, autorizadas cada uma em sua característica a firmar o presente instrumento; (c) a Lei 10.438/2002 estabelece, dentre outras disposições, que “a energia elétrica das concessionárias de geração de serviço público sob controle societário dos Estados será comercializada de forma a assegurar publicidade, transparência e igualdade de acesso aos interessados”; Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica entre a COPEL GET e a XXXXXXXX 1 de 9 (d) a COMPRADORA/VENDEDORA promoveu a CHAMADA PÚBLICA de Compra e Venda de Energia Elétrica de Curto Prazo – 08/2013; e (e) a VENDEDORA/COMPRADORA participou do referido certame no qual foi considerada vencedora e, com isso, obteve o direito à venda/compra da energia elétrica em referência, RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, doravante denominado CONTRATO, nas condições que seguem. Definições e Premissas Aplicáveis ao CONTRATO CLÁUSULA 1ª – Objetivando o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e em seus ANEXOS, fica desde já acordado entre as PARTES que os conceitos dos vocábulos e expressões descritos em letras maiúsculas serão interpretados conforme suas definições descritas no ANEXO I – Definições e Terminologia do CONTRATO. Parágrafo único - Todos os termos, definições e premissas referidos no ANEXO I, quando usados na forma singular, no âmbito deste CONTRATO e seus ANEXOS, significarão sua forma plural e vice-versa. CLÁUSULA 2ª – É parte integrante do presente CONTRATO, como se nele estivesse transcrito, o ANEXO I – Definições e Terminologia. Do Objeto, Preço e Prazo de Vigência CLÁUSULA 3ª – Constitui objeto do presente CONTRATO a venda pela VENDEDORA e a compra pela COMPRADORA da ENERGIA CONTRATADA na forma, quantidade e características que seguem: Modalidade Energia Incentivada – 50% desconto na Tarifa do Uso do Sistema de Distribuição – TUSD ou Energia Convencional Valor para reembolso em caso de perda desconto na TUSD (se aplicável) R$ 35,00/MWh (trinta e cinco reais por megawatt-hora) ENERGIA CONTRATADA (MWmédios) xx MW médios (extenso megawatts médios) PONTO DE ENTREGA CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO SUL PERÍODO DE SUPRIMENTO 00h00 de XX/XX/20XX até as 24h00 de XX/XX/20XX MODULAÇÃO Flat (igual em todas as horas) PREÇO CONTRATUAL (R$/MWh) R$ xx,xx/MWh (extenso reais por megawatt hora) Valor Total do Contrato R$ xxx.xxx,00 (extenso reais) Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica entre a COPEL GET e a XXXXXXXX 2 de 9 Parágrafo primeiro – O preço aqui definido não inclui o Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, o qual será acrescentado e discriminado na Nota Fiscal Eletrônica, se for o caso, conforme a legislação pertinente vigente no Estado da Federação ao qual pertencer a COMPRADORA. Parágrafo segundo – As PARTES arcarão, cada uma, com todos os ônus, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão, e perdas de transmissão porventura devidas ou atribuídas, no que couber, à VENDEDORA pela venda e à COMPRADORA pela compra da energia elétrica objeto deste CONTRATO. Parágrafo terceiro – Sendo a ENERGIA CONTRATADA Incentivada e caso a COMPRADORA não seja contemplada, ou o seja apenas parcialmente, com o desconto no valor da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição – TUSD proporcional à ENERGIA CONTRATADA, por razões imputáveis exclusivamente à VENDEDORA, esta última compromete-se a ressarcir à COMPRADORA o valor do desconto não auferido. Parágrafo quarto – As PARTES entendem e concordam que eventuais recálculos retroativos do PLD publicados pela CCEE não implicarão em revisão do Preço estabelecido nesta Cláusula. CLÁUSULA 4ª – O presente CONTRATO vigerá a partir da sua assinatura até a extinção de todos os débitos e créditos de cada uma das PARTES originados deste instrumento. Das Obrigações Comerciais CLÁUSULA 5ª – Além das obrigações previstas neste CONTRATO e daquelas decorrentes da legislação aplicável, constituem obrigações exclusivas: a) da VENDEDORA: 1) fazer o AJUSTE do REGISTRO no sistema da CCEE (CliqCCEE), dentro dos prazos e conforme as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE, condicionado como garantia à confirmação do pagamento da Nota Fiscal Eletrônica pela COMPRADORA; b) da COMPRADORA: 1) fazer a VALIDAÇÃO do AJUSTE do REGISTRO no sistema da CCEE (CliqCCEE), dentro dos prazos e conforme as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE; e 2) pagar a Nota Fiscal Eletrônica no vencimento e nos termos do presente CONTRATO. CLÁUSULA 6ª – Caso, por qualquer motivo, este CONTRATO venha a ter o REGISTRO da ENERGIA CONTRATADA reduzido pela CCEE, a VENDEDORA deverá ressarcir à COMPRADORA todos os prejuízos sofridos na efetiva contabilização deste CONTRATO e consequente liquidação promovida pela CCEE no valor equivalente à diferença entre os montantes da ENERGIA CONTRATADA constantes na CLÁUSULA 3ª – e a ENERGIA considerada na liquidação da CCEE, valorada ao PLD do mês de ocorrência, e indenizar as penalidades previstas pelas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO estabelecidas pela CCEE. Parágrafo único – Sendo neste caso, a ENERGIA CONTRATADA Incentivada, a VENDEDORA também deverá ressarcir o valor proporcional a perda do desconto na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição – TUSD. Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica entre a COPEL GET e a XXXXXXXX 3 de 9 Do Faturamento, Pagamento e Garantia CLÁUSULA 7ª – O faturamento será objeto de uma única Nota Fiscal Eletrônica, emitida e entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA conforme Edital do Leilão - Cronograma, a qual será aceita pela COMPRADORA por fax ou correio eletrônico. CLÁUSULA 8ª – A COMPRADORA deverá efetuar o pagamento da Nota Fiscal Eletrônica conforme Edital do Leilão - Cronograma, através de TED – Transferência Eletrônica Disponível. Parágrafo único – O pagamento da Nota Fiscal Eletrônica constituirá a garantia e a condição para a efetivação do AJUSTE de acordo com a CLÁUSULA 5ª –. CLÁUSULA 9ª – Caso, por qualquer motivo, a COMPRADORA deixe de pagar a Nota Fiscal Eletrônica até a data do seu vencimento, as importâncias devidas deverão ser atualizadas monetariamente pro rata die pela variação do IPCA ou, em caso de sua extinção, por outro índice que vier a substituí-lo ou que seja acordado entre as PARTES, acrescidas de: • multa de 2 % (dois por cento) aplicada sobre o montante do débito; • juros de mora equivalentes a 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die sobre o montante da fatura, pelo período compreendido entre a data do vencimento e a do efetivo pagamento. Parágrafo único – Para o efeito da aplicação da atualização monetária, referida no caput, será considerada nula qualquer variação negativa do IPCA. Da Irrevogabilidade, Hipóteses de Rescisão, Multa e Indenização CLÁUSULA 10 – Conforme estabelecido no edital da CHAMADA PÚBLICA em referência, o presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável. CLÁUSULA 11 – Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, este poderá ser rescindido de pleno direito nas seguintes condições: 1. sem a aplicação da multa rescisória definida na CLÁUSULA 12 –, mediante acordo entre as partes; ou 2. com a aplicação da multa rescisória definida na CLÁUSULA 12 –, pela PARTE que se considerar prejudicada, com base na ocorrência e/ou constatação de qualquer das seguintes hipóteses: (i) caso seja decretada recuperação judicial, falência, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da outra PARTE; (ii) caso a outra PARTE tenha revogada, cancelada ou suspensa qualquer autorização legal, governamental ou regulatória, inclusive permissões e autorizações no âmbito e como Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica entre a COPEL GET e a XXXXXXXX 4 de 9 agente da CCEE, indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste CONTRATO; (iii) caso por ação ou omissão da outra PARTE o registro deste CONTRATO seja cancelado pela CCEE, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ou por AUTORIDADE COMPETENTE; (iv) caso a outra PARTE dê causa, por sua ação ou omissão, ao não cumprimento de suas obrigações expressas e acordadas nos termos deste CONTRATO. Parágrafo primeiro – A PARTE adimplente deverá apresentar notificação por escrito à parte inadimplente, havendo um período de cura de 2 (dois) dias úteis para solução das hipóteses previstas no item 2. Parágrafo segundo – A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada às entidades regulatórias competentes, se for o caso e se exigível por determinação legal ou regulatória. CLÁUSULA 12 – Na ocorrência de rescisão conforme estabelecido na CLÁUSULA 11 –, a PARTE que der causa ou for culpada pela rescisão deverá pagar à outra PARTE, a título de multa rescisória, a importância equivalente a 100% do valor do contrato. CLÁUSULA 13 – A rescisão do presente contrato não libera as PARTES das obrigações devidas e não afetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após a rescisão ou que dela decorra. Da Confidencialidade, Disposições Gerais e Foro CLÁUSULA 14 – As PARTES acordam em não divulgar o conteúdo deste CONTRATO, a menos que expressamente autorizado pela outra PARTE, exceto em decorrência de exigência legal ou normativa, pelo período do CONTRATO e até 2 (dois) anos após a sua extinção. CLÁUSULA 15 – Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma do Artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos. CLÁUSULA 16 – Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES, observado o disposto na legislação vigente. CLÁUSULA 17 – Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação (ões). Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica entre a COPEL GET e a XXXXXXXX 5 de 9 CLÁUSULA 18 – A comunicação entre as PARTES a respeito deste CONTRATO deverá ser feita por escrito, podendo ser por meio convencional, correio eletrônico ou fax, caracterizando-se em qualquer caso como prova formal do seu envio e/ou recebimento. CLÁUSULA 19 – As partes se comprometem em buscar amigavelmente ou recorrer à mediação da ANEEL (ou da CCEE) antes de procurar outros meios legais para obtenção de acordos ou solução de eventuais controvérsias relativas a este CONTRATO. CLÁUSULA 20 – Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste CONTRATO vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexeqüível, as PARTES se obrigam, desde já, a buscar uma solução que substitua e que atenda aos objetivos da disposição em questão, permanecendo todas as demais em plena vigência e aplicação. CLÁUSULA 21 – Fica eleito o Foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste CONTRATO e/ou a ele relacionada, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica entre a COPEL GET e a XXXXXXXX 6 de 9 E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o presente CONTRATO em 02 (duas) vias de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas. Curitiba, de de . Pela VENDEDORA Nome: Nome: Cargo: Cargo: CPF: CPF: Pela COMPRADORA: Nome: Nome: Cargo: Cargo: CPF: CPF: Testemunhas: Nome: Nome: CPF: CPF: Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica entre a COPEL GET e a XXXXXXXX 7 de 9 ANEXO I – DEFINIÇÕES E TERMINOLOGIA a) “AGENTE DA CCEE”: aquele que, em conformidade com o decreto n° 5177 de 12 de agosto de 2004 fez sua adesão a CCEE de acordo com os PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e tenha recebido o comunicado de aprovação emitido pela CCEE; b) “AJUSTE”: procedimento pelo qual a VENDEDORA atualiza o REGISTRO de acordo com os montantes da ENERGIA CONTRATADA diretamente no sistema da CCEE (CliqCCEE) para fins de contabilização e liquidação na CCEE, de acordo com as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO; c) “ANEEL”: Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituído pela Lei n.º 9.427, de 26 de dezembro de 1996, regulamentada pelo Decreto n.º 2.335, de 06 de dezembro de 1997; d) “AUTORIDADE COMPETENTE”: qualquer órgão governamental que tenha competência para interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES; e) “CCEE”: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, criada conforme autorização da Lei n° 10.848, de 15.03.2004 e regulação e fiscalização pela ANEEL, com a finalidade de viabilizar a comercialização de energia elétrica entre seus agentes, nos termos da lei e do seu regulamento; f) “CENTRO DE GRAVIDADE“: ponto virtual definido nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO onde as perdas entre consumidores e produtores de energia se igualam. É neste ponto, em cada SUBMERCADO, que são consideradas todas as compras e vendas de energia elétrica na CCEE; g) “CHAMADA PÚBLICA”: procedimento mediante Edital de compra ou venda de energia elétrica publicado nos termos do Decreto n° 5.163, de 30 de julho de 2004, com base na Lei n° 10.438, de 26 de abril de 2002, alterada pela Lei n° 10.848, de 15 de março de 2004; h) “CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO”: documento instituído pela Resolução Normativa ANEEL n.º 109, de 26 de outubro de 2004, em conformidade com a Lei n° 10.848, de 15.03.2004, bem como nos termos do Decreto n° 5.163 de 30 de julho de 2004, e do Decreto n° 5.177, de 12.08.2004; i) “ENERGIA”: quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo, expressa em Watt-hora (Wh) ou seus múltiplos; j) “ENERGIA CONTRATADA”: montante de ENERGIA em megawatts médios (MW médios) colocado à disposição da COMPRADORA pela VENDEDORA no PONTO DE ENTREGA, respeitados os limites estabelecidos na CLÁUSULA 3ª – do presente CONTRATO; k) “ICMS”: Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços; l) ”IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE; m) “MERCADO DE CURTO PRAZO”: segmento da CCEE onde são comercializadas as diferenças entre os montantes de energia elétrica contratados e registrados pelos Agentes da CCEE e os montantes de geração ou consumo efetivamente verificados e atribuídos aos respectivos Agentes da CCEE; n) “MODULAÇÃO”: processo pelo qual o montante da ENERGIA CONTRATADA é distribuída nos horários dos patamares de carga da CCEE, para fins de REGISTRO; o) “MWh”: significa Megawatt-hora - unidade de medida de energia elétrica que representa 1 (um) megawatt em 1 (uma) hora; p) “PERÍODO DE SUPRIMENTO”: período que compreende o início e o término do suprimento da ENERGIA CONTRATADA, objeto do presente CONTRATO; q) “PLD (Preço de Liquidação de Diferenças)”: preço divulgado pela CCEE, calculado antecipadamente, com periodicidade máxima semanal e com base no custo marginal de operação, limitado por preços mínimo e máximo, vigentes para cada período de apuração e para cada SUBMERCADO, pelo qual é valorada a ENERGIA comercializada no MERCADO DE CURTO PRAZO previsto na CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO estabelecida pela CCEE; Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica entre a COPEL GET e a XXXXXXXX 8 de 9 r) “PONTO DE ENTREGA”: ponto virtual caracterizado pelo SUBMERCADO e pela referência à responsabilidade pelas perdas da REDE BÁSICA no qual a energia elétrica contratada será disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA mediante entrega simbólica, conforme as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE; s) “PREÇO CONTRATUAL”: preço da ENERGIA CONTRATADA, objeto deste CONTRATO, representado por R$/MWh (reais por megawatt-hora); t) “PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO”: conjunto de normas operacionais que definem os requisitos e prazos, a serem cumpridos pelos AGENTES DA CCEE, necessários ao desenvolvimento das atribuições da CCEE, incluindo os estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO; u) “REDE BÁSICA”: instalações de transmissão pertencentes ao SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN, identificadas segundo regras e condições estabelecidas pela ANEEL; v) w) x) y) z) aa) “REGISTRO”: procedimento pelo qual o AGENTE DA CCEE insere diretamente no sistema da CCEE (CliqCCEE) as informações relativas ao CONTRATO para fins de contabilização e liquidação na CCEE, de acordo com as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO; “REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO”: conjunto de regras operacionais e comerciais aprovadas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE; “SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN”: conjunto de instalações e equipamentos interligados eletricamente e em âmbito nacional através dos quais se dá o suprimento físico de energia elétrica; “SUBMERCADO”: cada uma das divisões do SIN para as quais são estabelecidos preços de liquidação de diferenças (PLDs) específicos e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e duração de restrições relevantes de transmissão aos fluxos de energia elétrica no SIN; “TRIBUTOS”: são todos os impostos, taxas, encargos e contribuições incidentes sobre o objeto deste CONTRATO, excluído qualquer outro existente ou que venha a ser criado sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal exclusão abrange, não estando limitada ao imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras; “VALIDAÇÃO”: procedimento pelo qual a COMPRADORA confirma diretamente no sistema da CCEE (CliqCCEE) as informações inseridas pela VENDEDORA relativas ao CONTRATO por ocasião do REGISTRO, de acordo com as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO. Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica entre a COPEL GET e a XXXXXXXX 9 de 9