ACORDO GERAL PARA COMPRA DE PEÇAS, MATÉRIAS-PRIMAS E/OU
INSUMOS
PACTUAÇÕES
CONSIDERANDO que a VENDEDORA fabrica e/ou comercializa, entre outros
produtos,
Peças,
Matérias-Primas
e/ou
Insumos
(conforme
definições
estabelecidas neste ACORDO);
CONSIDERANDO que a COMPRADORA fabrica e comercializa, entre outros
produtos, peças e acessórios para veículos automotores;
CONSIDERANDO que a VENDEDORA deseja fornecer à COMPRADORA nos
termos e condições estabelecidas neste ACORDO;
POR CONSEGUINTE, em face às proposições acima, as partes concordam no
que se segue:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES.
1.1.
O termo “PEÇAS” compreende o componente ou o conjunto de
componentes que deverão integrar o Produto Final da COMPRADORA.
1.2.
O termo “MATÉRIAS-PRIMAS” compreende todas as substâncias brutas
principais e/ou essenciais utilizadas na composição do produto final da
COMPRADORA
1.3.
O termo “INSUMOS” compreende os materiais que irão compor o
componente ou auxiliá-lo na sua composição.
1.4.
O termo “PRODUTO” compreende o objeto do fornecimento deste
ACORDO GERAL, englobando PEÇAS, MATÉRIAS-PRIMAS e INSUMOS.
1.5.
O termo “PEDIDO DE COMPRA” compreende o documento eletrônico
gerado pela COMPRADORA, que contempla todas as condições comerciais
aplicáveis a cada compra e venda realizada e será parte integrante deste
ACORDO GERAL para todos os fins de direito.
1.6.
O termo “PROGRAMA DE REMESSAS” compreende o documento
eletrônico gerado pela COMPRADORA que contempla todas as condições
comerciais aplicáveis a uma compra e venda realizada, visando um
fornecimento contínuo, durante determinado período, e será parte
integrante deste ACORDO GERAL para todos os fins de direito.
CLÁUSULA SEGUNDA – APLICAÇÃO.
2.1.
As pactuações deste ACORDO GERAL deverão ser aplicadas a cada a
PEDIDO DE COMPRA e/ou PROGRAMA DE REMESSAS, efetivado entre
as partes.
CLÁUSULA TERCEIRA – EFETIVAÇÃO DO PEDIDO DE COMPRA /
PROGRAMA DE REMESSA.
3.1.
O PEDIDO DE COMPRA será considerado efetivado, somente após a
formalização e Assinatura deste ACORDO GERAL, em todas as suas vias,
com identificação dos representantes legalmente autorizados.
3.2.
Aceitando o PEDIDO DE COMPRA, a VENDEDORA estará obrigada a
manter as mesmas condições para os PRODUTOS feitos sob encomenda.
3.3.
O PEDIDO DE COMPRA deverá ser emitido conforme ANEXO I, devendo
conter, no mínimo as seguintes informações:
•
Número de identificação do PEDIDO DE COMPRA;
•
Data de Emissão;
•
Código e Descrição do PRODUTO;
•
Preço por Unidade em Moeda Corrente;
•
Local e prazo de Entrega;
3.4.
•
Condições e Praça de Pagamento;
•
Dados da VENDEDORA;
•
Dados da COMPRADORA.
O PROGRAMA DE REMESSAS deverá ser emitido conforme ANEXO II,
devendo conter, no mínimo as seguintes informações:
•
Número de identificação do PROGRAMA DE REMESSAS;
•
Data de Emissão;
•
Código e Descrição do PRODUTO;
•
Preço por Unidade em Moeda Corrente;
•
Local e prazo de Entrega;
•
Condições e Praça de Pagamento;
•
Dados da VENDEDORA;
•
Dados da COMPRADORA.
CLÁUSULA QUARTA – CANCELAMENTO.
4.1.
A COMPRADORA se reserva ao direito de cancelar total ou parcialmente o
PEDIDO DE COMPRA e/ou PROGRAMA DE REMESSAS, se houver, caso
a VENDEDORA deixe, por qualquer motivo, de efetuar as entregas ou violar
qualquer das cláusulas constantes deste ACORDO GERAL ou condições
do PEDIDO DE COMPRA.
CLÁUSULA QUINTA – PREÇO.
5.1.
O preço dos PRODUTOS deverá ser determinado pelas partes aqui
concordantes, mediante a submissão pela VENDEDORA a COMPRADORA
de uma cotação descrita na forma designada ou autorizada pela
COMPRADORA. O preço assim determinado deverá ser mencionado no
PEDIDO DE COMPRA.
5.2.
O preço constante no PEDIDO DE COMPRA será fixo e somente poderá
ser alterado com concordância, por escrito, da COMPRADORA, através de
uma alteração de preços.
5.3.
Reajuste de preço será estudado pela COMPRADORA se for submetido à
sua apreciação com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, contados
a partir da formalização da solicitação.
5.4.
A
COMPRADORA
poderá
pleitear
alteração
de
preço,
quando
comprovadamente for verificada alteração em qualquer dos seus elementos
componentes.
CLÁUSULA SEXTA – ENTREGA.
6.1.
A entrega dos PRODUTOS, quando ocorrer continuidade de fornecimento,
será estabelecido pelo PROGRAMA DE REMESSAS.
6.2.
O PROGRAMA DE REMESSAS estabelece as quantidades consideradas
como encomenda firme ou previsão estimada, e os prazos e/ou datas de
entrega, condições essas que fazem parte integrante do PEDIDO DE
COMPRA.
6.3.
Ocorrendo algum impedimento para cumprimento do prazo estabelecido no
PROGRAMA DE REMESSAS ou no próprio PEDIDO DE COMPRA,
conforme o caso, a VENDEDORA deverá notificar a COMPRADORA,
imediatamente de tal fato, da nova data de entrega prevista, as medidas a
serem tomadas e outros fatos relevantes e deverá seguir as instruções
dadas pela COMPRADORA.
6.4.
A entrega, quando não for contínua, deverá ser estabelecida no próprio
PEDIDO DE COMPRA.
6.5.
Fica assegurada à COMPRADORA a faculdade de modificar ou cancelar o
PEDIDO DE COMPRA e o seu PROGRAMA DE REMESSAS, se não lhe
convier,
mesmo
que
justificado,
o
novo
preço
pretendido
pela
VENDEDORA, ou se esta não concordar com a alteração de preço
pretendido pela COMPRADORA.
6.6.
Os PRODUTOS objetos do PEDIDO DE COMPRA e o seu PROGRAMA
DE REMESSAS, quando houver, deverão ser entregues no endereço e da
forma estipulada pela COMPRADORA.
6.7.
Assiste à COMPRADORA o direito de recusar o recebimento de remessa
desacompanhada
da
documentação
legal,
como
Notas
Fiscais,
Conhecimentos de Transportes ou de outros documentos representativos
das mercadorias ou em cuja documentação faltar às indicações previstas
nos itens 11.3, 11.4 e 11.5, não podendo em hipótese alguma, a recusa
legitimar qualquer interpretação para a caracterização de mora, por parte da
VENDEDORA. As despesas desta recusa correrão por conta da
VENDEDORA.
CLÁUSULA SÉTIMA – QUANTIDADE
7.1.
É assegurado à COMPRADORA, o direito de não receber ou devolver
quantidades remetidas em excesso ou fora do prazo, ou mesmo cancelar o
PEDIDO DE COMPRA e/ou o PROGRAMA DE REMESSAS, sem prejuízos
de haver da VENDEDORA o ressarcimento dos danos ou prejuízos
decorrentes da inobservância das condições pactuadas.
7.2.
Caso a quantidade de PRODUTOS recebida pela COMPRADORA seja
menor do que a quantidade descrita no PROGRAMA DE REMESSAS, a
COMPRADORA poderá, à sua opção, solicitar para a VENDEDORA que:
I.
imediatamente,
Complemente
com
as
a
despesas
quantidade
correndo
por
entregue,
conta
da
VENDEDORA; ou
II. Reembolse à COMPRADORA, pelo valor pago em
excesso, (salvo, se este excesso for arcado pelo transportador ou
por terceiros responsáveis por esta falha).
7.3.
A COMPRADORA não será responsável pela aceitação, custódia ou
pagamento dos PRODUTOS entregues à COMPRADORA em excesso à
quantidade especificada no PROGRAMA DE REMESSAS, ou ainda de
PRODUTOS
entregues
sem
nenhum
PEDIDO
DE
COMPRA
ou
PROGRAMA DE REMESSAS em desacordo com os termos e condições
estabelecidas no PEDIDO DE COMPRA e neste ACORDO GERAL.
CLÁUSULA OITAVA – EMBALAGEM E TRANSPORTE.
8.1.
A VENDEDORA deverá providenciar embalagem adequada e suficiente
para proteger a qualidade dos PRODUTOS durante o transporte sob
condições normais. As especificações para a embalagem deverão ser
concordadas
separadamente
no
PEDIDO
DE
COMPRA
e/ou
no
PROGRAMA DE REMESSAS.
8.2.
A menos que especificado de outra maneira no PROGRAMA DE
REMESSAS, a VENDEDORA deverá marcar adequadamente cada volume
com o número do PROGRAMA DE REMESSAS.
8.3.
Correrão por conta da VENDEDORA, todos os riscos de transporte e
conservação dos PRODUTOS até a sua efetiva entrega à Transportadora
indicada pela COMPRADORA e/ou local indicado.
8.4.
Correrão, também, por conta da VENDEDORA, as despesas de
embalagem, fretes, carretos, seguros, bem como as incorridas pela
COMPRADORA,
nas
re-embalagens,
provocadas
por
embalagens
inadequadas utilizadas pela VENDEDORA.
8.5.
As condições previstas nos itens 8.3 e 8.4 somente poderão ser pactuadas
de forma diversa, desde que expressamente consignado no PEDIDO DE
COMRA e/ou no PROGRAMA DE REMESSAS.
CLÁUSULA NONA – AVALIAÇÃO E APROVAÇÃO DA AMOSTRA INICIAL DE
PRODUTOS.
‘
9.1.
A fabricação e controles necessários dos PRODUTOS encomendados
ficam vinculados às especificações e instruções entregues pela
COMPRADORA, na ocasião da confirmação e envio do PEDIDO DE
COMPRA.
9.2.
A VENDEDORA se obriga a preparar e enviar a quantidade de amostras
necessárias para a realização de testes e avaliações, juntamente com os
documentos exigidos pela COMPRADORA, tantas vezes quantas forem
necessárias para a aprovação inicial dos PRODUTOS.
9.3.
A VENDEDORA deverá entregar os PRODUTOS estabelecidos no
PEDIDO DE COMPRA e/ou no PROGRAMA DE REMESSAS, somente
após a aprovação, em documento próprio da COMPRADORA (Manual
AIAG – Processo de aprovação de Pecas para produção – PPAP),
autorizando a fabricação do lote de produção.
CLÁUSULA DÉCIMA – INSPEÇÃO E COBERTURA DE DANOS CAUSADOS
POR
PRODUTOS DEFEITUOSOS
10.1. A COMPRADORA ou seu representante verificará, através de inspeção ou
montagem, em suas instalações, os PRODUTOS entregues pela
VENDEDORA, de acordo com as especificações estabelecidas na Cláusula
12 deste ACORDO GERAL.
10.2. A VENDEDORA estando ciente da reprovação prevista no item precedente
autoriza a COMPRADORA solicitar a cobertura dos danos e das perdas
abaixo:
I.
Reposição ou substituição dos PRODUTOS
defeituosos, nas mesmas especificações determinadas no pedido
de origem da COMPRADORA;
II. Recuperação dos PRODUTOS defeituosos;
III. No caso da COMPRADORA executar o serviço de
recuperação, a VENDEDORA deverá ressarcir o montante dos
custos incorridos;
IV.
Outros gastos, tais como: fretes, despesas de
viagens e serviços de embalagens que forem necessários para a
substituição ou reparos dos PRODUTOS defeituosos;
V. Custos devidos das paradas de linha da produção;
VI. Lucros cessantes.
10.3.
Havendo divergência entre a VENDEDORA e a COMPRADORA, com
relação aos itens citados, estas deverão ser dirimidas mediante acordo
entre ambas as partes.
10.4.
A
VENDEDORA
deverá
permitir
a
entrada
de
funcionários
da
COMPRADORA em suas instalações, a fim de verificar conjuntamente as
causas do problema apresentado nos PRODUTOS.
10.5.
A COMPRADORA fica, desde já, autorizada a deduzir do primeiro
pagamento devido à VENDEDORA, o valor das mercadorias devolvidas que
já tenham sido pagas, as diferenças de preços ou de quantidades,
adiantamento de pagamentos e ressarcimentos de gastos e perdas.
10.6.
A VENDEDORA se obriga a regularizar, junto a Bancos ou Terceiros,
portadores das duplicatas que tenham o seu valor modificado, em virtude
do disposto no item anterior, sob pena de responder civil e criminalmente
pelos danos morais ou prejuízos que em virtude de sua omissão forem
acarretados à COMPRADORA, com cobrança, protesto ou execução de
títulos.
CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA – FATURAMENTO E COBRANÇA.
11.1. A forma de pagamento deverá ser estabelecida no PEDIDO DE COMPRA
ou especificada separadamente pelas partes contratantes.
11.2. A VENDEDORA deverá atender cuidadosamente, quando do faturamento,
as condições e os dados constantes no PEDIDO DE COMPRA ou os
acordos pactuados separadamente:
I. Local de Entrega;
II. Local de Cobrança;
III. Forma de Pagamento;
IV. Dados Cadastrais (C.N.P.J., I.E., Endereço, etc.)
11.3. As Notas Fiscais deverão ser emitidas com clareza e com observância das
disposições legais e fiscais.
11.4. A VENDEDORA deverá indicar na Nota Fiscal, em caráter obrigatório:
I. O número completo da PEDIDO DE COMPRA e do
PROGRAMA DE REMESSAS se houver.
II.
O código e a designação dos PRODUTOS
constantes do PEDIDO DE COMPRA ou do PROGRAMA DE
REMESSAS.
11.5.
A VENDEDORA deverá enviar as faturas com brevidade, sem o que o
processamento do pagamento não terá continuidade. A fatura não deverá
ser desdobrada em várias duplicatas, salvo disposição em contrário,
constante na PEDIDO DE COMPRA ou no PROGRAMA DE REMESSAS,
ou quando obrigatório em lei.
11.6. Fica vedada a cessão de quaisquer títulos e/ou obrigações decorrentes do
presente ACORDO GERAL, PEDIDO DE COMPRA e PROGRAMA DE
REMESSAS. A inobservância desta condição será motivo de rescisão
justificada,
respondendo
a
VENDEDORA
pelos
ressarcimentos
e
penalidades aplicáveis.
CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA – ESPECIFICAÇÕES
12.1. Os PRODUTOS entregues à COMPRADORA pela VENDEDORA deverão
estar de acordo com cada um ou mais dos seguintes elementos: desenhos,
especificações, normas de qualidade ou quaisquer outras normas e
informações similares a serem designadas pela COMPRADORA (doravante
referidos coletivamente como “Especificações”).
12.2. As especificações deverão estar descritas das seguintes formas:
I. As especificações, incluindo, mas não limitadas às
normas de Engenharia da COMPRADORA e fornecidas, em termos
de empréstimo, à VENDEDORA;
II. As especificações preparadas pela VENDEDORA e
aprovadas pela COMPRADORA;
III.
As especificações determinadas através de
entendimento mútuo entre a COMPRADORA e a VENDEDORA; e
IV.
As normas industriais oficiais, em casos onde
nenhuma especificação for determinada de acordo com os itens
precedentes.
CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA – MUDANÇA NAS ESPECIFICAÇÕES.
13.1.
A COMPRADORA se reserva ao direito de fazer mudanças, a qualquer
tempo, nas especificações estabelecidas na Cláusula 12 deste ACORDO
GERAL, através do envio de notificação prévia, por escrito e, com tal
propósito à VENDEDORA.
13.2. No caso de alterações nas especificações efetuadas pela COMPRADORA,
os PRODUTOS anteriormente produzidos pela VENDEDORA e cobertos
pelo
PROGRAMA
DE
COMPRAS,
deverão
ser
absorvidos
pela
COMPRADORA.
13.3.
No caso da VENDEDORA desejar fazer qualquer mudança nas
especificações estabelecidas na Cláusula 12 deste ACORDO GERAL,
deverá ser obtido da COMPRADORA uma aprovação prévia e por escrito. A
VENDEDORA não deverá fazer qualquer mudança nas especificações, sem
aprovação por escrito, da COMPRADORA.
CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA – GARANTIA DE QUALIDADE
14.1.
A VENDEDORA deverá envidar esforços para reduzir, ao mínimo, a
ocorrência de defeitos nos PRODUTOS fornecidos, e garantir a mais alta
qualidade dos mesmos. A VENDEDORA deverá estabelecer e manter um
sistema de controle de qualidade, de acordo com as previsões desta
Cláusula.
14.2.
A fim de garantir alta qualidade dos PRODUTOS fornecidos, a
VENDEDORA deverá submeter-se ao “PROGRAMA DE QUALIDADE
ASSEGURADA” da COMPRADORA, descrito no ANEXO III.
14.3.
A VENDEDORA deverá efetuar os testes e as inspeções designadas em
cada fase do processamento e fabricação, de acordo com as normas da
FOLHA DE CONTROLE DE QUALIDADE DO PROCESSO, aprovadas pela
COMPRADORA, e deverá manter registro de tais testes e inspeções, tudo
de acordo com a forma designada pela COMPRADORA. A VENDEDORA
deverá submeter tais registros de testes e inspeções à COMPRADORA,
periodicamente e, em cada caso, se exigido pela COMPRADORA.
14.4. Se a VENDEDORA pretender qualquer mudança, relativamente a qualquer
material, método de produção ou processo, máquina, ferramenta, ou
qualquer outro material que possa afetar a qualidade dos PRODUTOS, a
VENDEDORA deverá notificar a COMPRADORA previamente e obter antes
a sua aprovação para tais mudanças. Quando a VENDEDORA fizer a
entrega dos PRODUTOS de Produção Inicial, os quais foram fabricados de
acordo com tal material, novo método de produção ou processo, máquina
ou ferramenta, etc, em conexão com os PRODUTOS a serem entregues à
COMPRADORA e que foram aprovados ou que foram fabricados de acordo
com tais revisões ou mudanças nas Especificações.
14.5.
A VENDEDORA deverá manter um registro para controle dos lotes, pelo
menos, para aqueles PRODUTOS que possam afetar a segurança do
usuário (PEÇA DE SEGURANÇA).
Lote é o grupo de PRODUTOS que foi fabricado sob as mesmas condições
de fabricação.
Pelo menos, para os PRODUTOS de segurança, a VENDEDORA deverá
manter e arquivar registros de tais lotes por 10 (dez) anos, a fim de que
medidas efetivas possam ser tomadas contra problemas futuros, tais como,
defeito nos PRODUTOS, através da utilização desses registros para
identificação das condições dos PRODUTOS, e do seu nível de qualidade.
O material a ser registrado deverá incluir, entre outros, o nome dos
PRODUTOS, o número ou marca que poderá identificar o lote, a data de
fabricação, o número da Nota Fiscal e a data de entrega à COMPRADORA.
14.6. A VENDEDORA deverá atender o pedido da COMPRADORA para
inspeção da planta industrial destinada ao controle de qualidade, exame do
sistema de controle e sua função na planta da VENDEDORA. Tal inspeção
poderá ser feita por um ou mais representantes da COMPRADORA e/ou
qualquer outro profissional designado pela mesma.
14.7. A fim de operar tal sistema de controle de qualidade, eficientemente, como
mencionado acima e por essa forma melhorar e garantir a qualidade dos
PRODUTOS, ambas as partes deverão acordar os detalhes destinados a
garantir o controle de qualidade a ser adotado em todo o processo de
fabricação.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – GARANTIAS E COMPENSAÇÃO DAS
RECLAMAÇÕES DE CAMPO
15.1.
A VENDEDORA deverá garantir à COMPRADORA que os PRODUTOS
fornecidos estão, em todos os seus aspectos, de acordo com as
especificações constantes da Cláusula 12 deste ACORDO GERAL e que os
PRODUTOS são de qualidade comercializável, de material e acabamento
bons e sem nenhum defeito ou falha de qualquer tipo.
15.2. No caso de qualquer perda ou dano incorrido, devido a reclamações vindas
do
público,
como
responsabilidade
resultado
da
de
VENDEDORA,
qualquer
este
defeito
deverá
produtivo
de
compensar
a
COMPRADORA de acordo com o parágrafo 15.4, itens I, II, III deste
ACORDO GERAL.
15.3.
O período de garantia dado pela VENDEDORA deverá estender-se pelo
mesmo período que a COMPRADORA concede de garantia a seus clientes,
em relação aos produtos que incorporem, instalem ou de qualquer outra
forma
usem
os
PRODUTOS
comprados
da
VENDEDORA.
A
COMPRADORA informará a VENDEDORA a respeito de quaisquer
mudanças sem nenhuma demora.
15.4. Quanto aos defeitos ocultos, a responsabilidade da VENDEDORA será de
acordo com a Lei vigente.
15.5.
A compensação que a VENDEDORA deverá pagar à COMPRADORA
pelas reclamações descritas no Parágrafo 15.2 deste ACORDO GERAL
deverá ser o total das quantias especificadas abaixo:
I.
Se quaisquer dos PRODUTOS defeituosos ou
qualquer peça relacionada aos mesmos devam ser trocados por
motivos decorrentes ou relacionados à reclamação, e considerando
que sem tal substituição não tenham mais utilidade, o preço
atualizado de tais PRODUTOS relacionados;
II. O custo da mão de obra para reparo coberto pela
garantia, o qual deverá ser determinado multiplicando-se o tempo
de reparo padrão, a ser especificado pela COMPRADORA, pelo
valor por hora fixado por essa ultima, como o valor predominante
da mão-de-obra por hora no mercado onde o reparo coberto pela
garantia for efetuado; e
III.
Em aditamento a tais custos e despesas
especificadas nos itens I e II acima deste parágrafo, despesas de
viagem,
embalagem,
desembalagem,
transporte,
reboque
e
transporte em conexão com o trabalho coberto pela garantia, assim
como, despesas reais pagas, pela COMPRADORA ou pelas suas
companhias relacionadas decorrentes de tal reclamação (incluindo,
mas não limitada, a despesa real da investigação da reclamação).
15.6.
Caso a COMPRADORA e/ou um de seus clientes efetue um “RECALL”
(RECOLHIMENTO), ou ainda realize uma campanha similar com respeito
aos seus produtos, incorporando, instalando ou de qualquer outra maneira,
utilizando PRODUTOS corrigidos comprados da VENDEDORA devido à
reclamação durante ou depois do período de garantia, a VENDEDORA
deverá cooperar com a COMPRADORA, no sentido de executar tal
campanha. Além disso, a VENDEDORA deverá arcar com uma parte ou
com todas as despesas de tal “RECALL” ou campanha, conforme a
proporção
de
responsabilidade
atribuível
à
VENDEDORA,
a
ser
determinada através de entendimento mútuo entre a COMPRADORA e a
VENDEDORA.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DANOS A TERCEIROS
16.1. A VENDEDORA será responsável por quaisquer danos físicos, à vida, ou a
propriedade de terceiros ou a funcionários da COMPRADORA, decorrentes
de/ou em conexão com qualquer defeito dos PRODUTOS ou negligência da
VENDEDORA. A proporção de tal responsabilidade deve ser determinada
através de entendimento mútuo entre a COMPRADORA e a VENDEDORA.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – COOPERAÇÃO COM RESPEITO AOS
DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL
17.1. Caso a COMPRADORA considere necessário que uma licença para utilizar
um direito de Propriedade Industrial da VENDEDORA seja a ela concedida,
ou que informações técnicas relativas aos PRODUTOS a serem adquiridos
sob qualquer contrato de compra sejam fornecidas pela VENDEDORA e,
propuser que a VENDEDORA entre em negociações a respeito, a
VENDEDORA deverá negociar com a COMPRADORA de maneira
cooperativa.
17.2.
A VENDEDORA garante não pender, sobre a mercadoria objeto do
PEDIDO DE COMPRA, qualquer dúvida judicial ou extrajudicial acerca de
patentes, marcas, desenhos, modelos industriais, modelos de utilidades ou
outros sobre infrações reais ou supostas, a tais direitos, inclusive pela
defesa da COMPRADORA, seus sucessores e cessionários, bem como os
revendedores autorizados de seus produtos, em quaisquer procedimentos
de terceiros, judiciais ou não, resultantes de tais reclamações.
17.3. A VENDEDORA não poderá mencionar, como elemento de propaganda o
presente ACORDO GERAL, PEDIDO DE COMPRA, PROGRAMA DE
REMESSAS, relatórios de aprovação ou qualquer outro documento
recebido da COMPRADORA.
17.4. A mercadoria fabricada sob marcas, desenhos e especificações fornecidas
pela COMPRADORA, só para esta poderá ser fabricada e jamais para
terceiros, sob nenhum pretexto, obrigando-se ainda a VENDEDORA a
manter absoluto sigilo sobre os dados técnicos que lhe forem confiados, só
os revelando a seus sub-contatos na medida do estritamente necessário e
mediante a garantia de observância pelos mesmos, das condições aqui
estipuladas, respondendo, a VENDEDORA, por qualquer tipo de perda,
estragos e/ou aproveitamento abusivo. Como terceiros compreendem-se
quaisquer pessoas físicas e/ou jurídicas ligadas ou não a VENDEDORA.
17.5. Todo e qualquer material entregue pela COMPRADORA, para atendimento
do PEDIDO DE COMPRA, bem como aquele encomendado ou pago, quer
separadamente, quer sob forma de autorização sobre o preço da unidade,
tais como amostras, modelos, desenhos, peças, equipamentos, ferramental,
material técnico, especificações, etc., são de propriedade exclusiva da
COMPRADORA e se entende em poder da VENDEDORA em relação de
simples comodato, obrigando-se a VENDEDORA a devolvê-lo após a
execução do PEDIDO DE COMPRA ou quando lhe for solicitado, nas
condições em que os recebeu, salvo o desgaste decorrente do seu uso
normal. Nesta devolução deverão estar incluídas quaisquer duplicações
copiadas pela VENDEDORA, por quaisquer motivos.
17.6. Todos os PRODUTOS fornecidos deverão conter, sempre que solicitado, a
identificação
do
fabricante,
bem
como
as
siglas
ou
marcas
da
COMPRADORA, não implicando tal solicitação, de forma alguma, em
cessão do direito do uso e/ou ao emprego de tais siglas ou marcas.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – MANUTENÇÃO DA CONFIDENCIALIDADE
18.1. A COMPRADORA e a VENDEDORA deverão manter confidencialmente as
informações comerciais e técnicas reveladas mutuamente de acordo ou em
conexão com este ACORDO GERAL ou ORDENS DE COMPRAS. No que
diz
respeito
às
informações
especificamente
designadas
pela
COMPRADORA, os contratantes deverão determinar, separadamente, o
tratamento das mesmas depois de entendimentos mútuos.
18.2. A VENDEDORA deverá designar um representante que será responsável
pelas informações mencionadas no Parágrafo 17.5 e 18.1 acima. O
representante e os funcionários da VENDEDORA que terão acesso às
informações acima mencionadas deverão estar cientes das previsões desta
Cláusula.
18.3.
A infringência da Manutenção da Confidencialidade acarretará à
VENDEDORA as penalidades prescritas nos Códigos, Civil, Consumidor
e/ou Criminal.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA – PEÇAS, MATÉRIAS-PRIMAS PARA
REPOSIÇÃO
19.1. Durante a vigência deste ACORDO GERAL e depois do término do mesmo,
por qualquer motivo, a VENDEDORA deverá incumbir-se de fornecer à
COMPRADORA ou pessoas por esta designada, todo e qualquer Pedido de
PRODUTOS necessários para atender o mercado de reposição. Esta
obrigação continuará por 10 (dez) anos após o término de produção dos
produtos da COMPRADORA, ou por outro prazo acordado mutuamente
entre as partes.
CLÁUSULA VIGÉSIMA – PROIBIÇÃO DE VENDA A TERCEIROS
20.1. A VENDEDORA não deverá vender ou transferir a terceiros, nem fazer uso
dos PRODUTOS que entrem em qualquer das categorias seguintes, por
qualquer que seja o motivo, a menos que aprovado de outra maneira, por
escrito, pela COMPRADORA.
I.
Os PRODUTOS fabricados de acordo com as
especificações fornecidas pela COMPRADORA; ou
II.
Os PRODUTOS marcados com denominações
comerciais ou marca registrada da COMPRADORA, ou que estão
embrulhados, embalados ou contidos em tais embalagens, pacotes
ou recipientes marcados com quaisquer das denominações
comerciais ou marca registrada da COMPRADORA.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DOCUMENTOS
21.1. A VENDEDORA deverá, sempre que a COMPRADORA assim o requerer,
preparar e submeter à COMPRADORA o Balanço Geral, Relatórios
relativos à fabricação dos PRODUTOS e outros documentos e relatórios
que a COMPRADORA julgar necessários.
21.2.
Caso qualquer dos eventos abaixo ocorra com relação à VENDEDORA,
esta deverá notificar a COMPRADORA, imediatamente, a saber:
I.
A passagem de uma resolução de uma reunião
geral dos acionistas ou uma reunião do Conselho de Diretores com
respeito à nomeação ou demissão de representantes(s) da
VENDEDORA, um
aumento ou decréscimo no capital
da
VENDEDORA, um artigo adicional aos artigos da Incorporação,
uma transferência ou aquisição de empresa, ou uma fusão de
empresas ou qualquer outra mudança na organização, ou pedido
de demissão de quaisquer representantes da VENDEDORA; ou
II. A ocorrência de qualquer dos eventos enumerados
nos itens IV e VII do Parágrafo 26.2 deste ACORDO GERAL.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – PUBLICIDADE
22.1. A VENDEDORA não poderá, sem obter antes o consentimento, por escrito,
da COMPRADORA, fazer qualquer propaganda ou revelar publicamente o
fato de estar fornecendo, ou que foi contratada para fornecer os
PRODUTOS à COMPRADORA.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR
23.1.
Em caso de força maior (incluindo, mas não limitado à inundação,
terremoto, furacão, epidemia ou outra calamidade natural) guerra ou conflito
armado ou uma ameaça séria e conflagração (incluindo, mas não limitado a
ataque hostil, bloqueio, embargo, tumulto ou revolta) ou quaisquer outras
causas fora do controle razoável das partes aqui concordantes, a
COMPRADORA e a VENDEDORA não serão responsáveis por qualquer
omissão ou atraso no cumprimento deste ACORDO GERAL ou de um
PEDIDO DE COMPRA subseqüente.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – TRANSFERÊNCIA
24.1. Este ACORDO GERAL, assim como qualquer PEDIDO DE COMPRA
subseqüente ou quaisquer direitos e obrigações decorrentes de/ou em
conexão com este ACORDO GERAL não deverão ser transferidos por
qualquer das partes sem o prévio consentimento, por escrito, da outra.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – ALTERAÇÕES
25.1. Este ACORDO GERAL não está sujeito à alteração, modificação ou
desencargo, no todo ou em parte, exceto por instrumento escrito, assinado
por pessoas autorizadas pelas partes concordantes.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – PRAZO E RESCISÃO
26.1. A duração desse ACORDO GERAL será por tempo indeterminado.
26.2.
Caso
qualquer
dos
eventos
seguintes
ocorra
com
relação
à
COMPRADORA ou VENDEDORA, a outra parte poderá rescindir este
ACORDO GERAL imediatamente, através de notificação por escrito da
rescisão.
I.
Se a COMPRADORA ou a VENDEDORA violar,
omitir ou atrasar no cumprimento deste ACORDO GERAL e deixar
de corrigi-las dentre de 90 (noventa) dias após o recebimento de
uma das partes da notificação por escrito de tal violação, omissão
ou atraso;
II.
Se a COMPRADORA ou a VENDEDORA violar,
omitir ou atrasar no cumprimento de 2 (dois) PEDIDOS DE
COMPRAS consecutivas;
III.
Se a qualidade dos PRODUTOS entregues à
COMPRADORA pela VENDEDORA não for satisfatória, e a
VENDEDORA deixar de melhorar a qualidade dos PRODUTOS
dentro de um período razoável, após a notificação, por escrito, da
COMPRADORA solicitando melhoria na qualidade;
IV.
Se uma medida administrativa, tal como a
renovação da licença para atividades comerciais ou uma injunção
para suspender as atividades comerciais for tomada por qualquer
autoridade
competente
contra
a
COMPRADORA
ou
a
VENDEDORA;
V. Em caso de falência, pedido de recuperação judicial
ou extrajudicial ou insolvência por parte da VENDEDORA ou da
COMPRADORA;
VI.
A situação devido à força maior, descria na
Cláusula 23 deste ACORDO GERAL, continuar por mais de 6 (seis)
meses.
26.3.
A rescisão deste ACORDO GERAL ou qualquer PEDIDO DE COMPRA,
por infringência ao parágrafo 26.2, será executada sem prejuízo à parte
inocente. Resguardado o direito de reparo à parte prejudicada, de acordo
com a legislação aplicável.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – RESPONSABILIDADE SOCIAL E
AMBIENTAL
27.1. Estando a COMPRADORA preocupada com as condições sociais em que
são fabricados os PRODUTOS que adquire, fica desde já alertada a
VENDEDORA que uma denúncia comprovada de trabalho infantil ou
escravo na produção desses PRODUTOS poderá resultar na rescisão
imediata deste contrato, com justa causa, independente de concessão de
aviso prévio, bastando apenas notificação por escrito.
27.2. A VENDEDORA e suas sub-contratadas, se houver, se obrigam a cumprir o
disposto na legislação referente à Política Nacional de Meio Ambiente e
demais órgãos ambientais, adotando todas as medidas e ações destinadas
a evitar e corrigir danos ao meio ambiente, bem como adotar todas as
medidas de segurança relativas às condições do meio ambiente conforme
as regras impostas pelas legislações municipais, estaduais e federais.
CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – TRATAMENTO DEPOIS DA RESCISÃO OU
EXPIRAÇÃO
28.1.
Mesmo no evento deste ACORDO GERAL ser rescindido, conforme a
Cláusula 26, qualquer obrigação de qualquer das partes originadas durante
e/ou antes da rescisão ou expiração deste ACORDO GERAL, continuará
em efeito e deverá ser desempenhada como requerido por este ACORDO
GERAL, a menos que seja acordado, por escrito, de forma diferente pela
outra parte.
28.2. As previsões das Cláusulas 15, 17, 18, 20, 21, 22 e 26, assim como outras
previsões gerais, incluindo, mas não limitadas às Cláusulas 30 e 31,
continuarão válidas mesmo depois da expiração ou rescisão deste
ACORGO GERAL.
CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – LEGISLACAO APLICÁVEL
29.1. O presente ajuste e outros subseqüentes serão regidos pelas disposições
dos Códigos Civil e Comercial e demais legislações esparsas aplicáveis.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA – JURISDIÇÃO
30.1.
As partes, de comum acordo, elegem o foro da Comarca da
COMPRADORA para dirimir as dúvidas oriundas deste instrumento e outros
subseqüentes, desistindo de outros, por mais privilegiados que sejam ou
vierem a ser.