MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer no 06499/2008/RJ
COGCE/SEAE/MF
Em 14 de agosto de 2008.
Referência: Ofício nº 1281/2008/SDE/GAB, de 29 de fevereiro de 2008.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.001461/2008-38.
Requerentes:
Multiplan
Empreendimentos
Imobiliarios S/A e Aliansce Shopping Centers
S/A.
Operação: Aquisição de participação no
Shopping Santa Úrsula, pela Multiplan
Recomendação: Aprovação sem restrições.
Versão Pública para Consulta Exclusiva do
SBDC
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma
da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de
Defesa da Concorrência - SBDC.
Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e
condutas de que trata a Lei.
A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e
critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de
Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade
de condutas.
Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro
solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério
artigo 54 da Lei nº 8.884/94, emite parecer técnico referente
as empresas Multiplan Empreendimentos Imobiliarios
Centers S/A.
de 2007, e, considerando a
da Justiça, a SEAE, à luz do
ao ato de concentração entre
S/A e Aliansce Shopping
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
I – Das Requerentes
1.1 Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.
1.
A Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (doravante “MTE”), em conjunto com
suas subsidiárias, detém investimentos em shopping centers, atuando nos ramos de
administração de shopping centers e de incorporações imobiliárias de prédios residenciais e
comerciais.
2.
A MTE tem sua composição societária estruturada conforme o explicitado no quadro
abaixo:
Quadro I
Capital Social da MTE
Acionistas
Multiplan Planejemento Participações e
Administração S.A.
Ontário Teachers Pension Plan
Jose Isaac Peres
Maria Helena Kaminitz Peres
Diretoria
Conselho
Ações em circulação
Total
Participação (%)
38,29
34,70
1,52
0,44
0,02
0,03
25,00
100,00
Fonte: Requerentes.
3.
A MTE e suas subsidiárias formam o grupo de empresas Multiplan. Este, por seu
turno, detém participação superior a 5% na composição social das empresas atuantes no
Brasil e no Mercosul relacionadas a seguir:
!
!
!
!
!
!
!
CAA Corretagem Imobiliária Ltda.;
CAA Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda.;
Renasce – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.;
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.;
Embraplan – Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.;
MPH Desenvolvimento Imobiliário Ltda.;
JPL Empreendimentos Ltda.
4.
Nos últimos três anos, foram notificadas ao SBDC – Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência duas operações envolvendo o Grupo Multiplan, conforme informado pelas
Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do CADE – Conselho
Administrativo de Defesa Econômica nº 15/1998, ambas aprovadas sem restrições pelo
Conselho. O grupo esteve ainda envolvido em outras sete operações que não foram
submetidas ao SBDC, por não se enquadrarem nos critérios legais de notificação.
Versão Pública
5.
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
CONFIDENCIAL
1.2 Aliansce Shopping Centers S.A.
6.
A Aliansce Shopping Centers S.A. (doravante “Aliansce”), em conjunto com suas
subsidiárias, atua na administração e no investimento em shopping centers. A empresa e
suas subsidiárias integram o grupo de empresas Aliansce.
7.
A Aliansce tem sua composição societária estruturada conforme o explicitado no
quadro abaixo:
Quadro II
Capital Social da Aliansce
Empresa
GGP Brasil Participações S.A.
Manet Participações S.A.
GBP I Fundo de Investimento em Participações
Délcio Lage Mendes
Ewerton Espínola Visco
Aloysio Meirelles de Miranda Filho
Luiz Henrique Fraga
Bernard Freibaum
Renato Feitosa Rique
Alexander Leonid Berman
Carlos Alberto Vieira
Total
Participação (%)
49,003928
26,462123
22,541805
1,689079
0,303055
0,000002
0,000002
0,000001
0,000001
0,000001
0,000001
100,000000
Fonte: Requerentes.
8.
O Grupo Aliansce detém participação superior a 5% na composição social das
empresas atuantes no Brasil e no Mercosul relacionadas no organograma apresentado em
conjunto com o Anexo I à Resolução CADE nº 15/1998. Dentre as empresas do Grupo
Aliansce, cabe destacar a Manati Empreendimentos e Participações S.A. (“Manati”), veículo
por meio do qual será concretizada a presente operação.
9.
Nos últimos três anos, não foi notificada ao SBDC qualquer operação envolvendo o
Grupo Aliansce, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I da
Resolução do CADE nº 15/1998. Contudo, segundo as Requerentes, o grupo esteve
envolvido em doze operações que não foram submetidas ao SBDC, por não se
enquadrarem nos critérios legais de notificação.
10.
CONFIDENCIAL
Versão Pública
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II – Da Operação
11.
A presente operação foi celebrada entre MTE, Manati Empreendimentos e
Participações S.A. (“Manati”) e Aliansce, detentora de 99,9% das ações representativas do
capital social da Manati. Mediante os termos do contrato, MTE concedeu à Manati um
empréstimo no valor de R$ 23.805.563,49, já totalmente desembolsado em favor da
empresa.
12.
O pagamento do mútuo será realizado pela Manati à MTE, em dinheiro ou mediante
conversão do valor do empréstimo em aporte de capital da Manati e subscrição, pela MTE,
da totalidade das novas ações emitidas em decorrência do referido aumento, desde que
implementadas determinadas condições estabelecidas no contrato. Assim, a MTE poderá
deter 50% de participação na composição societária da Manati e, indiretamente, 30% de
participação no Shopping Center Santa Úrsula, localizado em Ribeirão Preto (SP).
13.
Diante do exposto, observa-se que a composição societária da Manati poderá sofrer
as alterações apresentadas nos Quadros III e IV, apresentados a seguir:
Quadro III
Capital Social da Manati Anteriormente à Operação
Acionistas
Aliansce
Renato Feitosa Rique
Total
Participação (%)
99,99
0,01
100
Fonte: Requerentes.
Quadro IV
Capital Social da Manati Posteriormente à Operação
Acionistas
Aliansce
MTE
Total
Participação (%)
50
50
100
Fonte: Requerentes.
14.
CONFIDENCIAL
15.
A operação, notificada ao SBDC em 28 de fevereiro de 2008, não foi submetida a
qualquer outra jurisdição por se tratar de um negócio restrito ao território nacional.
3.1 Dimensão Produto
16.
O quadro a seguir apresenta, de forma sucinta, os produtos ofertados no Brasil pelas
Requerentes. De acordo com o exposto, verifica-se a existência de concentrações
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Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
horizontais nos segmentos de prestação de serviços de locação de espaços comerciais em
shopping centers e de administração de shopping centers, além do reforço de uma
integração vertical já existente entre tais atividades.
Quadro V
Produtos Ofertados pelas Requerentes no Brasil
Produtos
Incorporações Imobiliárias
Serviço de locação de espaços comerciais em shoppings
Administração de shoppings centers
MTE
X
X
X
Luna
X
X
Fonte: Requerentes.
3.1.1 Locação de Espaços Comerciais em Shopping Centers
17.
Na oportunidade da análise do Ato de Concentração nº 08012.001177/2007-81, de
interesse da empresa Pátio Boa Vista Shopping, esta SEAE, em sua pesquisa, obteve
diversas informações que corroboraram a definição dos serviços de locação de espaços
comerciais em shopping centers como um mercado relevante específico, diante da ausência
de substituibilidade entre tais serviços e as demais formas de locação de espaços para
finalidades comerciais.
18.
Os trechos a seguir explicitam os posicionamentos apresentados a esta SEAE pelas
partes consultadas ao longo da análise do Ato de Concentração acima mencionado.
Considerando o fato de que a empresa objeto do Ato de Concentração já analisado
desenvolve a mesma atividade na qual se inserem as Requerentes da operação ora em
apreço, qual seja, a locação de espaços comerciais em shopping centers, conclui-se que as
ponderações apresentadas a seguir podem ser adequadamente aplicadas à análise do
presente Ato de Concentração.
19.
Assim, em atenção ao Ofício nº 06979/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 13 de abril de
2007, o Grupo Iguatemi esclareceu que a locação de espaços de venda em centros
comerciais ou shopping centers possui contornos que a distanciam da simples relação de
locação de espaços comerciais, já que, muito mais que um simples espaço físico para
locação, o shopping center poderia ser definido como um ambiente que agrega uma
combinação complexa de elementos, tais quais, localização do empreendimento, mix de
lojas, arquitetura e ambientação, organização administrativa e uma variada gama de
serviços, como estacionamento, lazer e segurança, dentre outros.
20.
Segundo o Grupo Iguatemi, haveria uma estrutura de integração e parceria entre o
empreendedor do shopping center e cada lojista, voltada à ampliação do potencial de
atração da clientela de cada lojista tomado individualmente, bastante diferenciada das
demais espécies de locação comerciais.
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Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
21.
O Grupo Iguatemi ressaltou duas características básicas dos shoppings centers, em
consonância com os critérios da ABRASCE – Associação Brasileira de Shopping Centers: (i)
a manutenção da propriedade da maior parte das lojas que são arrendadas aos lojistas; (ii) a
busca do crescimento sustentado das vendas, por meio de ações estratégicas definidas de
comum acordo entre os diversos participantes do empreendimento.
22.
Assim, o Grupo Iguatemi afirmou que, se, de um lado, cada lojista contribui ao atrair
sua clientela própria para o centro comercial, de outro, é beneficiado pela seleção das lojas
e sua organização pelo empreendedor (o chamado tenant mix), já que aumenta sua
oportunidade de vendas com a clientela de lojas adjacentes, dispostas de forma planejada
pelo empreendedor. Adicionalmente, informou que se deveria considerar o tráfego de
clientes potenciais, que buscam os centros de lazer instalados no shopping center, a
segurança e as facilidades de estacionamento, como fatores que acirrariam o potencial de
vendas dos lojistas situados nesses centros comerciais.
23.
Nesse contexto, o Grupo Iguatemi afirmou que a contratação desse esforço mútuo
na atração da clientela e no aumento do tráfego seria marcada por dois fatores decisivos.
De um lado, tratar-se-ia da determinação do valor do aluguel a partir de duas partes, uma
fixa e outra variável, calculada por um percentual de vendas da loja no mês. Segundo a
consultada, esta prática estabeleceria um compartilhamento de riscos e sustenta a parceria
entre empreendedor e lojista.
24.
De outro lado, a relação com o lojista seria marcada por cláusulas especiais, como,
por exemplo, a cláusula de raio, pactuada livremente entre as partes, e que tem como
escopo evitar que o lojista frustre a parceria e seu compromisso de atração de clientes para
o centro comercial, de modo a se apropriar, de modo isolado e oportunista, dos benefícios
do tráfego de clientes, sem compartilhá-los com o empreendedor e demais lojistas.
25.
A própria Requerente MTE, em resposta ao Ofício nº 07217/2007/RJ
COGCE/SEAE/MF, de 04 de maio de 2007, informou que o papel do empreendedor seria
muito importante no surgimento de um shopping center. Assim, o trabalho do empreendedor
começaria com a escolha do terreno apropriado para a instalação do shopping center,
pesquisas de mercado da área a ser construída, contatos e legalizações emitidas por órgãos
públicos, negociações com as lojas âncora e satélite, identificação da oferta e demanda,
escolha do tenant mix, projeção dos potenciais de consumo e coordenação de estratégias
de marketing e de lançamento do shopping center, antes mesmo de sua inauguração.
26.
De acordo com a MTE, em sua referida manifestação, o shopping center seria
composto por um grupo de estabelecimentos comerciais, que constituiriam lojas unificadas
arquitetonicamente e construídas em terreno planejado e desenvolvido com a finalidade de
obter o máximo de vendas e, conseqüentemente, o sucesso do empreendimento. Existiria
uma divisão técnica criteriosa das lojas satélites e lojas âncoras, de acordo com os seus
portes e diversificadas atividades comerciais, formando, assim, o seu tenant mix. Tais
critérios se baseariam em estudos de mercado, com o objetivo de oferecer ao público o
perfil das lojas, serviços e demais operações desejadas, viabilizando a adequada circulação
entre as áreas do empreendimento.
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27.
Segundo a MTE, existiria uma convergência de interesses entre empreendedores
(responsáveis pela construção, organização e manutenção do empreendimento), lojistas
(inquilinos ou ocupantes do espaço comercial) e a entidade encarregada pelo empreendedor
pela administração cotidiana do shopping center, todos com a finalidade de alcançar o êxito
do empreendimento.
28.
Portanto, no entendimento da MTE, para que um shopping center obtenha o
almejado êxito, seria necessário realizar propagandas constantes e ostensivas para a
consolidação do próprio empreendimento. Toda a atividade de propaganda e publicidade de
um shopping center, em geral, seria realizada pela associação de lojistas, que possui
caráter permanente e é responsável pela arrecadação, administração e gerência das
contribuições para o fundo de promoção do shopping center.
29.
No entendimento do Marechal Plaza Shopping, que se manifestou em atenção ao
Ofício nº 07465/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 08 de maio de 2007, o poder de atração,
competitividade e, conseqüentemente, valorização dos pontos comerciais de um shopping
center, para fins de locação, estaria diretamente relacionado ao seu porte, ou seja, ao
tamanho do empreendimento, principalmente, considerando o número e o porte das
operações instaladas e o seu composto de mix, isto é, a variedade e a diversidade das lojas
instaladas, quanto aos seus ramos de atividades.
30.
De mesma forma, a atratividade de um shopping center também seria influenciada
pela ancoragem, ou seja, pelo número de lojas importantes, preferencialmente líderes de
seus respectivos grupos de atividades, assim como pelo nível de vacância, de modo que
quanto menor a vacância, maior a atração e a valorização dos espaços.
31.
Portanto, quanto maior o porte de um shopping center, desde que sua vacância se
apresentasse em nível considerado baixo1 e contando em seu tenant mix com lojas
importantes, sob o ponto de vista mercadológico2, maior seria sua capacidade de obter
ganhos expressivos em suas receitas de locação. Inversamente, shopping centers de menor
porte, com expressiva vacância, ou com lojas de menor expressão em seu tenant mix teriam
uma maior dificuldade em praticar valores locatícios maiores.
32.
Diante das informações obtidas junto às partes consultadas, na oportunidade da
análise do Ato de Concentração de interesse da empresa Pátio Boa Vista Shopping, esta
SEAE observou que o serviço de locação de espaços comerciais em shopping centers
guarda peculiaridades que o distinguem das demais formas de locação de espaços
comerciais, uma vez que os lojistas contratantes contam com uma estrutura projetada para
atrair o maior número possível de consumidores, capaz de maximizar seu potencial de
vendas. Diante do exposto, verifica-se que, assim como no Ato de Concentração em
referência, a operação em apreço também envolve o mercado de locação de espaços
comerciais em shopping centers.
1
No entendimento do Marechal Plaza, um bom nível de vacância não deve ser superior a 5%.
As lojas são categorizadas como importantes a partir de critérios como faturamento, imagem de
marca e abrangência supra-regional.
2
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3.1.2 Administração de Shopping Centers
33.
Na ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08012.008242/2007-07, de
interesse da própria MTE e das Indústrias Luna S.A., esta SEAE, com o intuito de dirimir
dúvidas acerca da natureza das atividades de administração de shopping centers, esta
SEAE consultou três empresas concorrentes citadas nos autos pelas Requerentes do Ato de
Concentração em referência, mediante o encaminhamento de ofícios, conforme as
informações que seguem adiante.
34.
Destarte, em atenção ao Ofício nº 08875/2007/RJ COGCE/SEAE/MF, de 28 de
setembro de 2007, a empresa BR Malls informou que, em linhas gerais, salvo variabilidades
inerentes a cada empresa prestadora, os serviços de administração de shoppings centers
compreendem as seguintes atividades:
!
o cumprimento das normas do estabelecimento, previamente acordadas em
documentos como a convenção de condomínio;
!
a representação dos empreendedores perante a Associação de Lojistas;
!
a contratação e dispensa dos empregados do shopping e de serviços de
terceiros;
!
a definição da estrutura organizacional, cargos, funções, atribuições e
delegação de competência;
!
a supervisão dos trabalhos de eventuais empresas gerenciadoras,
fiscalizadoras ou responsáveis por obras e manutenções extraordinárias nas
áreas do shopping center;
!
a provisão de que projetos e obras obedeçam aos critérios de segurança,
arquitetura e engenharia específicos e condizentes com a operação normal
de um shopping center;
!
a apuração e apresentação de diversos orçamentos; e
!
a prestação de contas para os empreendedores do shopping center.
35.
A concorrente AD Shopping – Agência de Desenvolvimento de Shopping Centers
Ltda. (“AD Shopping”), consultada por meio do Ofício nº 09241/2007/RJ COGCE/SEAE/MF,
de 18 de outubro de 2007, ponderou que os serviços de administração de shopping centers
incluem os serviços de gestão patrimonial, responsáveis pelos aspectos físicos e
operacionais do imóvel, como segurança, limpeza, manutenção e conservação, além dos
aspectos comerciais, tais quais, marketing e promoções, locação de lojas e de espaços
comuns e relacionamento com os lojistas.
Versão Pública
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36.
A concorrente Aliansce Shopping Centers, em resposta ao Ofício nº 09317/2007/RJ
COGCE/SEAE/MF, de 25 de outubro de 2007, informou que é uma prática comum às
prestadoras de serviços de administração de shopping center a oferta de uma gama de
produtos que podem ser contratados em módulos, de acordo com as necessidades de cada
cliente. A consultada frisou que, normalmente, tais serviços envolvem a gestão do
relacionamento entre empreendedores e lojistas, gestão de marketing e gestão financeira.
37.
Diante dos posicionamentos perpetrados pelas concorrentes consultadas, esta SEAE
pode apurar que o segmento de serviços de administração de shopping centers envolve
uma gama de atividades, prestadas conjuntamente pela empresa contratada. Frente ao
exposto, as próximas etapas deste Parecer Técnico abordarão o mercado de administração
de shopping centers.
3.2 Dimensão Geográfica
3.2.1 Locação de Espaços Comerciais em Shopping Centers
38.
Embora as Requerentes não tenham perpetrado maiores considerações quanto à
definição da dimensão geográfica do mercado em apreço, as mesmas apresentaram
informações de mercado referentes ao segmento de locação de espaços comerciais em
shopping centers do município de Ribeirão Preto (SP), no qual se localiza o Shopping
Center Santa Úrsula.
39.
Neste sentido, cabe informar que, na oportunidade da análise do Ato de
Concentração de interesse da empresa Pátio Boa Vista, esta SEAE apurou, mediante
consulta aos estabelecimentos âncora do empreendimento envolvido, que a dimensão
geográfica desse mercado se restringia à municipalidade na qual se localizava o shopping
center, na ocasião, a cidade de São Bernardo do Campo (SP).
40.
Tal precedente leva a crer que, muito provavelmente, a dimensão geográfica do
mercado de locação de shopping centers envolvido na presente operação está delimitada ao
município de Ribeirão Preto (SP).
41.
A própria relação de shoppings localizados no estado de São Paulo, disponibilizada
no endereço eletrônico da ABRASCE, aponta como localização do shopping mais próximo
da cidade de Ribeirão Preto, vale citar o Shopping Jaguará Araraquara, a cidade de
Araraquara (SP), situada a 81km de distância do município de Ribeirão Preto (SP)3.
Considerando a distância entre tais cidades, observa-se um indício de que o mercado de
locação de espaços comerciais em shopping centers em apreço se restrinja ao município de
Ribeirão Preto (SP).
42.
Diante do exposto, conclui-se que os shopping centers localizados em Ribeirão Preto
(SP) atendem preponderantemente ao público da própria cidade, verificando-se que o
3
Consulta realizada ao sítio eletrônico SP Sem Segredos (http://www.emsampa.com.br/xspxribpbra.htm).
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Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers tem sua dimensão
geográfica restrita à referida municipalidade.
3.2.2 Administração de Shopping Centers
43.
De acordo com a BR Malls, consultada na oportunidade de análise do Ato de
Concentração nº 08012.008242/2007-07, de interesse da própria MTE e das Indústrias Luna
S.A., a despeito dos critérios próprios de cada shopping center para contratação de
empresas prestadoras de serviços de administração, com freqüência, a demanda por tais
atividades pode ser atendida por meio de contratações realizadas com empresas situadas
em qualquer lugar do país.
44.
A consultada reiterou seu posicionamento quanto à dimensão geográfica nacional do
mercado de administração de shopping centers, ao apresentar os exemplos de alguns
shoppings centers contratantes de prestadoras de serviços de administração localizadas em
outros estados, conforme adiante:
!
!
!
Shopping Aldeota, localizado em Fortaleza (CE) e administrado pela empresa Deico
Desenvolvimento Imobiliário Ltda., localizada na cidade de São Paulo (SP).
Minas Shopping, localizado em Belo Horizonte (MG) e administrado pela empresa
AD Shopping, localizada na cidade de São Paulo (SP).
Shopping El Dourado, localizado na cidade de São Paulo (SP) e administrado pela
Requerente MTE, localizada na cidade do Rio de Janeiro (RJ).
45.
No que concerne à dimensão geográfica dos serviços de administração de shopping
centers, a AD Shopping, consultada ao longo da análise do Ato de Concentração nº
08012.008242/2007-07, de interesse da própria MTE e das Indústrias Luna S.A., ponderou
que não existe uma regra específica quanto à localização da sede do prestador de serviços.
A escolha do prestador do serviço estaria relacionada à qualidade de suas atividades, assim
como à estrutura colocada à disposição do contratante, a despeito da unidade da federal
onde se localiza o prestador.
46.
A AD Shopping citou o próprio exemplo, ao afirmar que, embora esteja sediada em
São Paulo (SP), presta serviços em Salvador (BH), Belém (PA), Divinópolis (MG) e Belo
Horizonte (MG).
47.
No entendimento da Aliansce Shopping Centers, também consultada na ocasião da
apreciação do Ato de Concentração nº 08012.008242/2007-07, de interesse da MTE e das
Indústrias Luna S.A., a demanda por serviços de administração de shopping centers não
seria regionalizada, já que as empresas prestadoras desse tipo de serviço normalmente
teriam capacidade para administrar shopping centers em qualquer lugar do território
nacional.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
48.
A empresa ressaltou que, apesar de se encontrar localizada no Rio de Janeiro (RJ),
administra shoppings localizados nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Santa Catarina
e Minas Gerais, além do Distrito Federal.
49.
Diante da unanimidade dos posicionamentos obtidos a respeito do mercado de
administração de shopping centers, esta SEAE apurou que a dimensão geográfica do
referido segmento abrange a totalidade do território nacional.
IV – Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado
4.1 Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes
4.1.1 Locação de Espaços Comerciais em Shopping Centers
50.
Em atenção ao Ofício nº 06782/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 14 de março de
2008, as Requerentes apontaram três outros empreendimentos operantes na cidade de
Ribeirão Preto (SP), que foram adicionados à estrutura de oferta originalmente apresentada
pelas Requerentes, resultando nas informações apresentadas no quadro seguir:
Quadro V
Mercado de Locação de Espaços Comerciais em Shopping Centers
Shopping Centers de Ribeirão Preto
ABL
Ribeirão Shopping
39.188
Santa Úrsula
24.043
Novo Center Shopping Ribeirão Preto 58.000
West Shopping
6.566
Shopping Center de Ribeirão Preto
1.600
Galeria Center
1.500
Plaza Campos Elisios
0
Total
130.897
Participação (%)
29,94
18,37
44,31
5,02
1,22
1,15
0,00
100,00
Fonte: Requerentes.
51.
Frente ao exposto, observa-se uma concentração horizontal no mercado de locação
de espaços comerciais em shopping centers de Ribeirão Preto (SP) da ordem de 48,31%,
frente às participações de 29,94% atribuídas, respectivamente, ao Ribeirão Shopping, no
qual a Multiplan já detinha investimentos.
52.
O somatório das participações dos quatro maiores concorrentes do mercado (C4)
totalizou, antes da operação, 97,63%, alcançando, após a mesma, 98,85%. Já o Índice
Herfindahl-Hirschman (HHI) totalizou 3.224,98 pontos antes da realização da operação e
4.324,78 pontos após a concretização da mesma, resultando em um acréscimo de 1.099,80
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
pontos no mercado analisado4. Tal simulação surge como a pior hipótese sob o ponto de
vista concorrencial para o cálculo do HHI.
53.
Assim, considerando os parâmetros do Guia para Análise de Atos de Concentração
Horizontal desta SEAE (concentração maior do que 10% e C4 acima de 75%) e ainda o
critério norte-americano, os efeitos da operação, no mercado de locação de espaços
comerciais em shopping centers de Ribeirão Preto (SP) devem ser mais detalhadamente
analisados.
4.1.1 Administração de Shopping Centers
54.
No que concerne à estrutura de oferta nacional de serviços de administração de
shopping centers, cabe salientar que, através das informações disponibilizadas no endereço
eletrônico da ABRASCE, esta SEAE compilou os dados referentes às administradoras que
prestam serviços aos empreendimentos localizados em todo o Brasil, associados à
ABRASCE, obtendo a estrutura de oferta explicitada no quadro adiante.
55.
Muito embora os dados de mercado apresentados correspondam a números
superestimados, uma vez que as ABLs utilizadas para o cálculo das participações de
mercado das administradoras, congregam apenas shopping centers cadastrados pela
Abrasce, não abrangendo, portanto, vários outros estabelecimentos existentes, os valores
demonstram o significativo nível de pulverização do segmento em apreço.
Quadro VII
Mercado Nacional de Administração de Shopping Centers
4
Administradora
ABL (M2)
Participações (%)
Administração Própria
Iguatemi - IESC S.A.
Renasce
Ancar
Savoy
EGEC
Multiplan Empreendimentos Imobiliários
Sonae Sierra Brasil Ltda.
Intermarcos Administradora Ltda.
628.954
372.713
332.268
242.372
242.300
201.014
189.665
173.862
141.000
14,02
8,31
7,40
5,40
5,40
4,48
4,23
3,87
3,14
O HHI é a soma dos quadrados das participações de mercado de cada empresa. Os critérios
adotados pela Federal Trade Commission (Estados Unidos) para verificar se uma operação gera ou
não impactos anticompetitivos são os seguintes:
a) Se HHI (pós-operação) < 1000 - operação aprovada. O mercado já não era concentrado antes e
continuou desconcentrado.
b) 1000< HHI (pós-operação) < 1800, e ∆HHI < 100 - operação aprovada. O mercado era pouco
concentrado e com a fusão houve um pequeno aumento da possibilidade do poder coordenado.
c) HHI (pós-operação)>1800, e ∆HHI < 50 - operação aprovada. Não há nexo causal. O mercado
antes já era concentrado.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
Ad Shopping
Aliansce
Saphyr Adm. de Centros Comerciais S.A
Deico Desenvolvimento Imobiliário
BR Malls
In-Mont
Levian S.A.
ENASHOPP - Empresa Nacional de ADM de S.C
Ltda.
BRX Adm.de Shopping Centers
Grupo Malzoni
Lumine Soluções em Shopping Centers
Dix Administração e Empreend. Imobiliários Ltda.
S.C.I Administradora
T-Mall Gestão e Empreendimentos S.A
Master Assessoria Empresarial S.C. Ltda.
Jardim Goiás Empreendimentos S/A
LMS/TGI Gestão Integrada de Shopping Center
Marcofac
Nova Cidade Shopping Centers S/A
Empreendimentos e Participações Penha Ltda.
São Luís Administradira de Shopping Center Ltda.
Almeida Júnior Administradora de Shopping Centers
Soifer
Cia Administradora de Empreendimentos e Serviços
Unishopping Administradora Ltda.
Nova Geule Comércio e Participações S.A
Unicenter Adm. e Part. Ltda.
Plaza São Paulo Administradora Ltda.
Teresina Administradora de Shopping Centers.
Awal Administradora de S.Centers S/C Ltda.
Gerccom
Brooklyn Participações S.A.
Rodrigues Part. e Agropecuária Ltda.
Marcellino Martins Imobn S/A
SAS - Sociedade Administradora de Centros Com.
Ltda.
Itaúsa Empreendimentos S/A
Basa - Brascan Assessoria e Serviços de Adm. S.A.
Potiguar Administradora de Shopping Centers
IPS Empreendimentos S/A
Mendes Hotéis, Turismo e Administração Ltda.
São Carlos Emp. e Participações
MB Engenharia
Jaguará Emp. Imob. Ltda.
139.639
137.049
116.860
111.599
104.289
71.713
70.409
3,11
3,05
2,60
2,49
2,32
1,60
1,57
63.239
61.893
55.355
55.187
50.000
49.593
49.303
48.623
46.057
43.502
40.653
37.656
34.694
34.074
31.500
29.227
29.097
28.325
26.507
26.277
24.907
23.404
21.347
20.907
20.750
18.654
18.630
1,41
1,38
1,23
1,23
1,11
1,11
1,10
1,08
1,03
0,97
0,91
0,84
0,77
0,76
0,70
0,65
0,65
0,63
0,59
0,59
0,56
0,52
0,48
0,47
0,46
0,42
0,42
17.000
14.551
14.414
14.354
10.961
10.415
10.097
9.919
9.780
0,38
0,32
0,32
0,32
0,24
0,23
0,23
0,22
0,22
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
Planos Técnicos do Brasil Ltda.
Niad Administração Ltda.
Consórcio Incorporador Meridional Omega
Via Direta Shopping Center
Inel - Imobiliária Nova Euzebéio Ltda.
Isdracenter Administração e Part. Ltda.
Perla Adm. E Empreend. Ltda.
Operandi Desenvolvimento Organizacional Ltda.
Plus Adm. Brasileira de Shopping Center Ltda.
RBCOM Gestão Administrativa
Imobiliária CM Ltda.
Planshopping S.A.
Promove Empreendimentos
Cipasa Desenvolvimento Urbano
Garden Administração
Nasce - Nog Administradora de S.Centers Ltda.
Grupo Claudino
Copral Adm. e Part. Ltda.
Dueto Participações Ltda.
Sol Invest Empr. e Participações Ltda.
Outras
Total
9.424
9.142
9.000
8.628
8.611
7.969
5.873
5.135
5.100
4.829
4.370
4.326
4.236
4.213
4.209
3.698
3.657
3.454
3.226
1.797
199.789
4.487.455
0,21
0,20
0,20
0,19
0,19
0,18
0,13
0,11
0,11
0,11
0,10
0,10
0,09
0,09
0,09
0,08
0,08
0,08
0,07
0,04
4,45
100,00
Elaboração própria, com base em dados da ABRASCE.
56.
No que concerne às Requerentes, observa-se que a MTE, sétima maior empresa do
mercado detém parcela da ordem de 4,23 pontos percentuais, enquanto a Aliansce possui
participação de 3,05 pontos percentuais. Tais valores se mostraram incapazes de suscitar
preocupações de ordem concorrencial, de forma que esta SEAE não dará continuidade à
análise deste segmento.
V – Da Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado
4.1 Das Condições de Entrada
57.
Em atenção ao Ofício nº 07157/2008/RJ, de 10 de abril de 2008, as Requerentes
informaram que, considerando um conjunto comercial de lojas, o investimento mínimo
estimado seria a partir de um custo de construção de CONFIDENCIAL.
58.
Assim, conforme as Requerentes, em geral, depois de realizada a aquisição do
terreno, submete-se o projeto para aprovação junto às autoridades competentes. Tão logo
obtida esta aprovação, o início da comercialização e locação dos espaços são imediatos.
Desta forma, as Requerentes estimaram que o prazo mínimo para a aquisição de um
terreno e aprovação do projeto para lançamento do shopping é de CONFIDENCIAL.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
59.
Segundo as Requerentes, a construção de um empreendimento é iniciada após o
êxito na comercialização de um número considerável de lojas, o que ocorre, em geral, em
um período de CONFIDENCIAL. Neste sentido, as Requerentes afirmaram que a
inauguração de seus empreendimentos costuma ser realizada em, no mínimo,
CONFIDENCIAL.
60.
As Requerentes apontaram algumas empresas nacionais ainda não atuantes no
município de Ribeirão Preto (SP), quais sejam: (i) Iguatemi, (ii) Ancar, (iii) Sá Cavalcante, (iv)
General Shopping, (v) BR Malls, (vi) Cyrela, (vii) Sonae Sierra Brasil, (viii), Brascan, (ix)
JHSF Shopping e (x) JCPM.
61.
As Requerentes afirmaram entender que não há dificuldades ou barreiras de acesso
à tecnologia, insumos, pessoal especializado e outros elementos necessários ao
desenvolvimento de locação de espaços comerciais em shopping centers na região de
Ribeirão Preto (SP). Da mesma forma, segundo as Requerentes, não há patentes ou
barreiras institucionais que impeçam o ingresso de um novo agente neste mercado.
62.
As Requerentes, complementando a resposta encaminhada em atenção ao Ofício n°
07157/2008/RJ, informaram esta SEAE sobre a entrada de mais uma empresa no mercado
de locação de espaços comerciais em shopping centers estabelecido em Ribeirão Preto
(SP). Assim, a empresa apresentou informativo do Grupo Iguatemi, datado de 21 de maio de
2008, no qual era descrito o lançamento de um novo empreendimento na região de Ribeirão
Preto (SP), conforme os trechos a seguir apresentados no documento:
“A Iguatemi assinou um contrato com o grupo empreendedor do
complexo denominado Condomínio Residencial Vila do Golfe, bairro
planejado localizado na Zona Sul da cidade de Ribeirão Preto (SP).
O acordo prevê a construção de um shopping center anexo ao
Condomínio, numa área destacada de 100.000 m², pertencente à
região de alto potencial de crescimento e adensamento
populacional, principalmente das classes A e B.
O complexo contempla, além do shopping center, condomínios
residenciais e verticais de alto padrão, um campo de golfe de 18
buracos no “Ipê Golf Club”, áreas destinadas a escritórios, a escola
“Liceu Albert Sabin” e mais de um milhão de metros quadrados de
áreas verdes e de preservação. O centro comercial está interligado
ao complexo por um sistema de avenidas perimetrais que também o
ligam a outros bairros da Zona Sul da cidade.
O shopping terá cerca de 32.500 m² de ABL e cerca de 200 lojas. A
estimativa do investimento total do projeto é de R$ 123 milhões. A
Iguatemi terá uma participação de 88% no empreendimento e será
responsável pelo desenvolvimento e administração do shopping
center.
O resultado operacional líquido esperado para o primeiro ano de
operação do shopping é de R$ 14,8 milhões e a taxa de retorno
esperada é de 15,8%, real e desalavancada.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
ABL Total (m²) – 32.500
Número de lojas – 200
Participação Iguatemi – 88%
Investimento inicial R4 123 milhões
NOI 1° ano – R$ 14,8 milhões
TIR – 15,8% (real e desalavancado)”
63.
Adicionalmente, o documento apresentava algumas informações acerca da cidade
de Ribeirão Preto (SP):
“A cidade de Ribeirão Preto possui o 26° maior PIB do Brasil e 10°
do estado de São Paulo, no valor de R$ 10,1 bilhões. Segundo
dados do IBGE, possuía em 2005, uma população de 551.120
habitantes e uma renda per capta de R$ 18,3 mil, maior que a média
do estado. Cerca de 32% da população de Ribeirão Preto pertence
à classe de alta renda.
Ribeirão Preto é a principal cidade do maior pólo sucroalcooleiro do
país e, nos dois últimos anos, tornou-se centro de atração de
investimentos, principalmente imobiliários. Hoje a cidade é um dos
principais pólos comercial e industrial do interior do estado de São
Paulo. Em um raio de pouco mais de duzentos quilômetros do
município, encontram-se algumas das mais importantes cidades do
interior do estado de São Paulo e de Minas Gerais – Bauru,
Araraquara, São Carlos, São José do Rio Preto, Barretos, Franca,
Limeira, Americana, Santa Bárbara d´Oeste, Piracicaba, Campinas
Poços de Caldas, Uberaba, Uberlândia, entre outras, sendo o
acesso facilitado pelas principais rodovias do estado de São Paulo.
A cidade está em franco desenvolvimento com crescente número de
condomínios residenciais e é um dos principais pólos de turismo e
de negócios do país. Possui boa qualidade de vida com alto índice
de IDH (Índice de Desenvolvimento Humano, calculado pelo IBGE),
no valor de 0,855, sendo 1 o número máximo e elevada taxa de
alfabetização.”
64.
Segundo informações prestadas pela BR Malls Participações, em atenção ao Ofício
nº 07492/2008/RJ, de 9 de maio de 2008, cujo prazo para resposta foi prorrogado por
intermédio do Ofício nº 07687/2008/RJ, de 27 de maio de 2008, para alcançar uma
participação de mercado de cerca de 5% da ABL estimada para a região de Ribeirão Preto
(SP), isto é, cerca de 140.000 m², um investidor precisaria dispor de cerca de
CONFIDENCIAL, o que incluiria, entre outros, o valor correspondente à aquisição do terreno
e da construção do empreendimento, com um tempo de lançamento estimado entre
CONFIDENCIAL meses.
65.
A BR Malls estimou uma expansão da ordem de 20% no crescimento do mercado de
locação de espaços comerciais em shopping centers na região de Ribeirão Preto (SP). De
acordo com a BR Malls, as empresas AD Shopping, Ancar, Brascan, General Shopping,
Iguatemi, JCPM, JHSC; Sonae Sierra e Zaffari, além da própria BR Malls, não atuam no
mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers referente à região de
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
Ribeirão Preto (SP). A BR Malls afirmou acreditar que tais empresas poderiam passar a
atuar nesta região, caso identificassem boas oportunidades de negócios para tanto.
66.
No entendimento da BR Malls, a análise a respeito de uma possível entrada, no
segmento de locação de espaços comerciais em shopping centers, considera, entre outros,
elementos como potencial e categorias de consumo, crescimento econômico e renda média,
referentes à região ou terreno escolhido. A consultada salientou o importante papel exercido
pelos lojistas na decisão a respeito da entrada em uma determinada região.
67.
Segundo a BR Malls, para a captação de lojistas, as empresas atuantes no mercado
de shopping costumam utilizar estratégias de treinamento de sua equipe de vendas para
atendimento diferenciado aos lojistas, criar programas de relacionamento com os lojistas e
desenvolver materiais de apresentação dos shoppings, como materiais comerciais e
institucionais. No que diz respeito aos preços praticados perante os lojistas, cada
negociação é tratada de forma única, de acordo com o interesse do shopping na marca e
aderência ao mix, pode-se realizar negociações diferenciadas.
68.
Embora tenha afirmado não conhecer os detalhes da operação em tela, a BR Malls
declarou entender que a mesma não gera qualquer tipo de problema concorrencial.
Segundo a consultada, ao que tudo indica, a operação em apreço não diminui as
possibilidades de escolha e negociação entre empreendedores, lojistas e consumidores,
uma vez que o mercado de shoppings se mostra altamente competitivo no Brasil, de forma
que operações desta natureza não se mostram capazes de alterar as condições
concorrenciais do mercado.
69.
CONFIDENCIAL
70.
CONFIDENCIAL
71.
CONFIDENCIAL
72.
CONFIDENCIAL
73.
CONFIDENCIAL
74.
Segundo a Ancar Gestão de Empreendimentos Ltda. (“Ancar”), em atenção ao Ofício
nº 08113/2008/RJ, de 3 de julho de 2008, há dezenas ou mesmo centenas de
empreendedores de shopping centers que atuam no mercado brasileiro, dos mais variados
portes, alguns com capital exclusivamente nacional e outros com participação de capital
estrangeiro.
75.
A Ancar destacou que, no Brasil, o mercado de locação de espaços comerciais em
shopping centers se trata de um segmento em franca expansão. Neste sentido, a consultada
apontou dados da Abrasce, segundo os quais, a ABL em shoppings brasileiros praticamente
dobrou no período de 8 anos, entre os anos de 2000 e 2008, passando de cerca de 5
milhões de metros quadrados para aproximadamente 9 milhões de metros quadrados.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
76.
A Ancar afirmou que, no mesmo período, cerca de 100 novos shoppings foram
lançados com, aproximadamente, 30.000 novas lojas e 1.000 novos cinemas. A indústria de
shopping centers, segundo a Ancar, gerou cerca de 370.000 novos empregos e o tráfego de
pessoas por mês passou de 125 milhões, em 2000, para 305 milhões, em 2007. A consulta
ponderou ainda que, entre o segundo semestre de 2008 e o final de 2009, cerca de 30
novos shoppings serão inaugurados, com ABL em torno de 720 mil metros quadrados,
ressalvando que tais dados não consideram outros shoppings não filiados à ABRASCE. Por
sim, a Ancar salientou que o mercado conta com grande número de empreendedores e que
é caracterizado por acirrada competitividade.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.001461/2008-38
VI – Recomendação
Recomenda-se a aprovação irrestrita da presente operação
À apreciação superior.
LÍVIA CECÍLIA GONÇALVES
Assistente Técnica
CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE
Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado
De acordo.
PRICILLA MARIA SANTANA
Secretária-Adjunta