Demonstrações contábeis intermediárias em 30 de setembro de 2014 Gerência de Contabilidade KPDS 100311 Conteúdo 1 – Relatório sobre a revisão de informações trimestrais – ITR ......................................‐3‐ 2‐ Demonstrações Contábeis ......................................................................................... ‐ 6 ‐ 2.1 ‐ Balanços patrimoniais ............................................................................................................. ‐ 6 ‐ 2.2 ‐ Demonstrações de resultados ................................................................................................ ‐ 7 ‐ 2.3 ‐ Demonstrações de resultados abrangentes ........................................................................... ‐ 8 ‐ 2.4 ‐ Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ............................................................ ‐ 9 ‐ 2.5 ‐ Demonstrações dos fluxos de caixa ...................................................................................... ‐ 10 ‐ 2.6 ‐ Demonstrações do valor adicionado .................................................................................... ‐ 11 ‐ 3 ‐ Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis intermediárias ... ‐ 12 ‐ 3.1 ‐ Contexto operacional ............................................................................................................ ‐ 12 ‐ 3.2 ‐ Apresentação das demonstrações contábeis intermediárias ............................................... ‐ 14 ‐ 3.3 ‐ Resumo das principais políticas contábeis ............................................................................ ‐ 14 ‐ 3.4 ‐ Estimativas e julgamentos contábeis críticos ....................................................................... ‐ 21 ‐ 3.5 ‐ Caixa e equivalentes de caixa ............................................................................................... ‐ 22 ‐ 3.6 ‐ Contas a receber ................................................................................................................... ‐ 23 ‐ 3.7 ‐ Partes relacionadas ............................................................................................................... ‐ 23 ‐ 3.8 ‐ Estoques ................................................................................................................................ ‐ 27 ‐ 3.9 ‐ Tributos a recuperar ............................................................................................................. ‐ 27 ‐ 3.10 ‐ Despesas pagas antecipadas ............................................................................................... ‐ 27 ‐ 3.11 ‐ Demais contas a receber ..................................................................................................... ‐ 29 ‐ 3.12 ‐ Depósitos judiciais e provisão para contingências.............................................................. ‐ 29 ‐ 3.13 ‐ Imobilizado.......................................................................................................................... ‐ 33 ‐ 3.14 ‐ Intangível ............................................................................................................................ ‐ 34 ‐ 3.15 ‐ Fornecedores ...................................................................................................................... ‐ 36 ‐ 3.16 ‐ Obrigações fiscais ................................................................................................................ ‐ 36 ‐ 3.17 ‐ Obrigações sociais e trabalhistas ........................................................................................ ‐ 36 ‐ 3.18 ‐ Arrendamentos e concessões a pagar ................................................................................ ‐ 37 ‐ 3.19 ‐ Provisões Operacionais ....................................................................................................... ‐ 38 ‐ 3.20 ‐ Demais Contas a pagar ....................................................................................................... ‐ 38 ‐ 3.21 ‐ Adiantamentos para futuro aumento de capital ‐ AFAC ..................................................... ‐ 38 ‐ 3.22 ‐ Receitas diferidas ................................................................................................................ ‐ 39 ‐ 3.23 ‐ Patrimônio líquido .............................................................................................................. ‐ 39 ‐ 3.24 ‐ Receita dos serviços prestados ........................................................................................... ‐ 41 ‐ 3.25 ‐ Custos dos serviços prestados ............................................................................................ ‐ 41 ‐ 3.26 ‐ Receitas (despesas) operacionais ....................................................................................... ‐ 41 ‐ 3.27 ‐ Resultado financeiro ........................................................................................................... ‐ 43 ‐ 3.28 ‐ Imposto de renda e contribuição social .............................................................................. ‐ 43 ‐ 3.29 ‐ Informação por segmento de negócios .............................................................................. ‐ 44 ‐ 3.30 ‐ Previdência privada............................................................................................................. ‐ 44 ‐ 3.31 ‐ Gestão de riscos financeiros ............................................................................................... ‐ 46 ‐ 3.32 ‐ Compromissos .................................................................................................................... ‐ 49 ‐ 4 ‐ Administração ‐ Conselheiros e Diretores ............................................................... ‐ 50 ‐ -2- 1 – Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Administradores e Acionistas da Ferrovia Centro Atlântica S.A. Belo Horizonte - MG Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Ferrovia Centro Atlântica S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2014, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o período de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC -3- 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Ênfase Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.1, em 03 de julho de 2013, a Agência Nacional de Transporte Terrestre (“ANTT”), por meio da Resolução 4.131, alterada pela resolução 4.160 de 26 de agosto de 2013, autorizou a Ferrovia Centro-Atlântica S.A. a devolver aproximadamente 3.800 (três mil e oitocentos) quilômetros de trechos que compõem a malha ferroviária sob sua concessão atual, dos quais 07 (sete) trechos são considerados “antieconômicos” e 06 (seis) trechos “economicamente viáveis". De acordo com a administração da Companhia as possíveis mutações patrimoniais decorrentes deste assunto somente poderão ser registradas após revisão e aprovação dos aditivos contratuais e, também, da efetiva transferência de posse dos bens patrimoniais, incluindo as novas licitações a serem divulgadas pelo Poder Concedente. Estas medidas não aconteceram até o término dos nossos trabalhos. Nenhum ajuste foi incluído nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em função deste assunto. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Chamamos a atenção para o fato que parte substancial das operações de vendas e compras de serviços, operações de financiamentos referentes aos adiantamentos para futuro aumento de capital e operação de cessão de créditos fiscais da Companhia são realizadas com partes relacionadas, conforme descrito na nota explicativa nº 3.7 às informações contábeis intermediárias. Portanto, as informações contábeis intermediárias acima referidas devem ser lidas neste contexto. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. -4- Revisão dos valores correspondentes ao exercício e trimestre anteriores Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e às informações contábeis intermediárias relativas às demonstrações do resultado e do resultado abrangente referentes aos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2013 e das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar) referentes ao período de nove meses findo naquela data, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados e revisados, respectivamente, por outros auditores independentes que emitiram relatórios sem ressalvas datados em 21 de março de 2014 e 28 de outubro de 2013, respectivamente. Belo Horizonte, 06 de novembro de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-MG Marco Túlio Fernandes Ferreira Contador CRC MG-058176/O-0 -5- 2- DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 2.1 - Balanços patrimoniais Em milhares de Reais Consolidado Notas 30/09/2014 31/12/2013 Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 3.5 54.965 15.619 54.965 15.619 Contas a receber 3.6 268.096 198.628 268.096 198.628 Estoques 3.8 66.907 63.654 66.907 63.653 Tributos a recuperar 3.9 49.935 31.751 49.935 31.752 Despesas pagas antecipadamente 3.10 14.243 7.537 14.243 7.537 Demais contas a receber 3.11 45.836 24.032 45.836 24.032 499.982 341.221 499.982 341.221 248.021 Não circulante Contas a receber 3.6 247.627 247.627 248.021 Despesas pagas antecipadamente 3.10 19.921 21.290 19.921 21.290 Depósitos judiciais 3.12 158.450 131.042 158.450 131.042 Tributos a recuperar Imposto de Renda e Contribuição social diferidos Contas a receber da RFFSA (União) 3.9 15.780 5.187 15.780 5.187 3.28 118.130 118.130 118.130 118.130 66.157 53.493 66.157 53.493 Imobilizado 3.12(a) 3.13 758.087 812.588 758.087 812.588 Intangível 3.14 2.461.355 2.324.205 2.461.355 2.324.205 3.845.507 3.713.562 3.845.901 3.713.956 4.345.489 4.054.783 4.345.883 4.055.177 Total do ativo Passivo e patrimônio liquido Circulante Fornecedores 3.15 111.769 114.582 111.769 114.582 Obrigações fiscais 3.16 15.367 19.691 15.367 19.691 Obrigações sociais e trabalhistas 3.17 67.421 91.620 67.421 91.620 Arrendamento, concessões a pagar 3.18 42.063 39.915 42.063 39.915 Provisões operacionais 3.19 24.436 24.666 24.830 25.060 Receitas diferidas 3.22 42.624 317 42.624 317 Demais contas a pagar 3.20 10.176 13.619 10.176 13.619 313.856 304.410 314.250 304.804 Não circulante Provisão para contingências 3.12 64.384 76.326 64.384 76.326 Receitas diferidas 3.22 3.408 3.646 3.408 3.646 Demais contas a pagar 3.20 3.290 895 3.290 895 Adiantamento para futuro aumento de capital-AFAC 3.21 2.430.723 2.140.333 2.430.723 2.140.333 2.501.805 2.221.200 2.501.805 2.221.200 1.722.966 1.722.966 1.722.966 1.722.966 Patrimônio líquido 3.23 Capital social Ajustes de Avaliação Patrimonial Prejuízos acumulados 3.30 (231) (231) (231) (231) (192.907) (193.562) (192.907) (193.562) 1.529.828 1.529.173 1.529.828 1.529.173 Patrimônio líquido 1.529.828 1.529.173 1.529.828 1.529.173 Total do passivo e patrimônio líquido 4.345.489 4.054.783 4.345.883 4.055.177 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis intermediárias. -6- 2.2 - Demonstrações de resultados Consolidado e Controladora Em milhares de Reais Período de 3 meses findos em Notas 30/09/2014 30/09/2013 Período de 9 meses findos em 30/09/2014 30/09/2013 Receita de serviços prestados 3.24 407.329 363.000 1.135.678 971.582 Custo dos serviços prestados 3.25 (391.662) (338.064) (1.119.889) (1.045.828) 15.667 24.936 15.789 (74.246) (29) (77) (74) Lucro (prejuízo) bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas 3.26 (a) (27) Gerais e administrativas 3.26 (b) (1.719) (2.049) (4.416) (3.488) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 3.26 (c) (765) (14.088) (11.756) (58.768) (2.511) (16.166) (16.249) (62.330) 13.156 8.770 (460) (136.576) 2.949 (4.144) 1.115 (4.188) (1.659) (5.006) (6.708) (10.807) 112 826 2.406 2.705 4.496 37 5.417 3.914 16.105 4.626 655 (140.764) 16.105 4.626 655 (140.764) 2,02 1,00 0,08 (30,57) Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Resultado financeiro 3.27 Despesas financeiras Receitas financeiras Receitas (despesas) com variação monetária/cambial Lucro líquido (Prejuízo) do período Lucro(prejuízo) básico e diluído por ação atribuído aos acionistas (expresso em R$ por lote de mil ações - Nota 3.23(b)) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis intermediárias. -7- 2.3 - Demonstrações de resultados abrangentes Consolidado e Controladora Em milhares de Reais Período de 3 meses findo em Período de 6 meses findo em 30/09/2014 30/09/2013 30/09/2014 30/09/2013 Lucro (Prejuízo) líquido do período 16.105 4.626 655 (140.764) Total do resultado abrangente do período 16.105 4.626 655 (140.764) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis intermediárias. -8- 2.4 - Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em milhares de Reais Capital Social Em 01 de janeiro de 2013 Ajustes de avaliação patrimonial 1.722.966 Lucros (Prejuízos) Acumulados Total do patrimônio líquido (350.011) 1.372.955 (140.764) (140.764) Resultado abrangente do período Prejuízo do período Fundos de pensão (3.479) (3.479) Em 30 de setembro de 2013 1.722.966 (3.479) (490.776) 1.228.711 Em 01 de janeiro de 2014 1.722.966 (231) (193.562) 1.529.173 655 655 - - 655 655 1.722.966 (231) (192.907) 1.529.828 Resultado abrangente do período Lucro do período Total do resultado abrangete Em 30 de setembro de 2014 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis intermediárias. -9- 2.5 - Demonstrações dos fluxos de caixa Em milhares de Reais Consolidado Controladora 30/09/2014 30/09/2013 30/09/2014 30/09/2013 655 (140.764) 655 (140.764) Depreciação e amortização 189.609 161.103 189.609 161.103 Provisão para perdas e contingências (16.894) (398) (16.894) (398) (5.417) (3.913) (5.417) (3.913) 1.369 1.369 1.369 1.369 868 1.555 7.168 1.555 42.069 (52.473) 42.069 (52.473) 932 1.615 932 1.615 213.191 (31.906) 219.491 (31.906) (75.371) (171.831) (75.371) (171.831) (3.379) (8.411) (3.379) (8.411) (28.553) (1.406) (28.553) (1.406) (6.706) (2.242) (6.706) (2.242) Depósitos judiciais e garantias (19.159) (5.772) (19.159) (5.772) Outros ativos (21.804) (16.170) (21.804) (16.170) Fornecedores (8.487) (2.856) (8.487) (2.856) Impostos, taxas e contribuições a recolher (3.388) 1.162 (3.388) 1.162 (24.200) 52 (24.200) 52 2.148 2.031 2.148 2.031 (2.210) 92.595 (2.209) 92.595 22.082 (144.754) 28.383 (144.754) 1.304 138 (4.997) 138 (274.430) (480.364) (274.430) (480.364) (273.126) (480.226) (279.427) (480.226) 290.390 474.167 290.390 474.167 290.390 474.167 290.390 474.167 Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa 39.346 (150.813) 39.346 (150.813) Caixa e equivalentes de caixa no ínicio do exercício 15.619 159.817 15.619 159.817 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 54.965 9.004 54.965 9.004 Fluxos de caixa das atividades operacionais: Lucro líquido (Prejuízo) do período Ajustes: Despesas com variação monetária/cambial Despesas de arrendamento pagas antecipadamente Ganho (perda) na alienação de ativo imobilizado Receitas diferidas Despesa da obrigação de benefício Variações nos ativos e passivos Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Despesas antecipadas Salários e obrigações sociais Arrendamento e concessões a pagar Outros passivos Caixa líquido proveniente (aplicado) das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Recebimento pela venda de imobilizado Compra de ativo imobilizado e intangível Caixa líquido (aplicado) nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Adiantamento para futuro aumento de capital Caixa líquido proveniente das atividades financiamento As notas explicativas psão parte integrante das demonstrações contábeis intermediárias. - 10 - 2.6 - Demonstrações do valor adicionado Em milhares de Reais Receitas Vendas brutas de serviços Outras receitas (despesas) Provisão para créditos de liquidação duvidosa reversão/constituição Menos: Insumos adquiridos de terceiros Custos dos serviços prestados Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Provisão para perdas, principalmente contingências, líquida de reversões Outros Valor Adicionado bruto Depreciação, amortização e exaustão Valor Adicionado líquido produzido pela entidade Valor Adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios F.G.T.S. Outros gastos com pessoal Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros 30/09/2014 Consolidado 30/09/2013 30/09/2014 Controladora 30/09/2013 1.317.417 40.522 1.127.697 30.917 1.317.417 40.522 1.127.697 30.917 4.079 1.434 4.079 1.434 1.362.018 1.160.048 1.362.018 1.160.048 (504.182) (446.981) (412.933) (380.064) (504.182) (446.981) (412.933) (380.064) 12.816 (13.707) 398 (17.743) 12.816 (13.707) 398 (17.743) (952.054) (810.342) (952.054) (810.342) 409.965 349.706 409.965 349.706 (187.489) (161.103) (187.489) (161.103) 222.475 188.603 222.475 188.603 13.498 7.969 13.498 7.969 13.498 7.969 13.498 7.969 235.973 196.572 235.973 196.572 151.549 58.456 10.470 2.227 222.702 145.154 55.908 11.425 1.866 214.353 151.549 58.456 10.470 2.227 222.702 145.154 55.908 11.425 1.866 214.353 165 1 67 233 90.586 20.037 203 110.826 165 1 67 233 90.586 20.037 203 110.826 12.383 12.383 12.158 12.158 12.383 12.383 12.158 12.158 655 (140.765) 655 (140.765) 655 (140.765) 655 (140.765) 235.973 196.572 235.973 196.572 Remuneração de Capital próprio Lucro líquido (prejuízo) do período Valor Adicionado distribuído As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. - 11 - 3 - NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS Período findo em 30 de setembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3.1 - Contexto operacional A Ferrovia Centro-Atlântica S.A. (doravante denominada “FCA”, “Companhia” ou “Ferrovia CentroAtlântica”) com sede na cidade de Belo Horizonte, tem por objeto social principal a prestação de serviços de transporte ferroviário, a exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem, transbordo e atuação como operador portuário. De acordo com o contrato celebrado com a União, através do Ministério dos Transportes, em 28 de agosto de 1996, a FCA obteve a concessão para a exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário de carga na Malha Centro-Leste, conforme processo de privatização da Rede Ferroviária Federal S.A. - RFFSA (doravante “RFFSA”), até agosto de 2026, podendo ser renovada por mais 30 anos, determinado pelo Edital nº A-3, de 28 de março de 1996, do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, para atender ao Programa Nacional de Desestatização. Concomitantemente, a Companhia celebrou, em 28 de agosto de 1996, contrato com a RFFSA para arrendamento dos bens operacionais vinculados à prestação do serviço de transporte de cargas da Malha Centro-Leste, até agosto de 2026, renovável por mais 30 anos. Em maio de 2007 a lei 11.483 encerrou o processo de liquidação da RFFSA, extinguindo-a e declarando a União como sua sucessora em direitos e obrigações. As linhas da Malha Centro-Leste abrangem os estados de Sergipe, Bahia, Goiás, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo, além do Distrito Federal, totalizando 7.840 quilômetros. A FCA interliga-se às principais ferrovias brasileiras e importantes portos marítimos e fluviais, com acesso aos portos de Salvador (BA), Aratu (BA), Vitória (ES) e Angra dos Reis (RJ), além de Pirapora (MG) e Juazeiro (BA), no Rio São Francisco. Adicionalmente, em 28 de junho de 2005, a Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT (doravante denominada “ANTT”) autorizou a cisão parcial de ativos da concessão e arrendamento da Ferrovias Bandeirantes S.A. - Ferroban (doravante denominada “Ferroban”), que compreende a operação do trecho ferroviário entre os municípios de Araguari/MG e Boa Vista Nova/SP, denominado Malha Paulista. No exercício de 2005, a Companhia incorporou ao ativo intangível os bens relacionados ao referido trecho, bem como o montante pago à Ferroban relativo ao direito de exploração da Malha Paulista, conforme descrito na nota explicativa 3.13. A Companhia vinha operando este trecho desde 2002, através de acordo operacional com a Ferroban. Também em 28 de junho de 2005, a ANTT, através da Resolução nº 1007, publicada no Diário Oficial da União em 30 de junho de 2005, aprovou o Termo de Distrato dos Acordos de Acionistas I e II da Companhia, conforme inciso VIII da Cláusula 9.1 do Contrato de Concessão, reconhecendo a VLI Multimodal S.A. (Ex-MineraçãoTacumã Ltda. - controlada indireta da VLI S.A. (“VLI”) - como a única controladora da FCA. Foi anunciada no dia 3 de julho de 2013, a Resolução Nº 4.131, alterada pela resolução Nº 4.160 da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), que autoriza a Ferrovia Centro-Atlântica a proceder com a desativação e devolução de trechos ferroviários. A FCA devolverá um total de 13 trechos entre eles, 7 considerados antieconômicos e 6 trechos ferroviários viáveis. - 12 - A desativação dos trechos atenderá a um cronograma aprovado pela ANTT, garantindo à FCA sua capacidade operacional nos novos trechos do Programa Integrado de Logística - PIL, de forma a dar continuidade aos volumes previstos para atender aos atuais usuários do transporte ferroviário. Além disso, a FCA continuará pagando trimestralmente os valores devidos dos contratos de arrendamento e concessão. Serão desativados e devolvidos os seguintes trechos ferroviários: I – Tre chos a ntie conôm icos: 1. Paripe (BA) – Mapele (BA); 2. Ramal do Porto de Salvador; 3. General Carneiro (MG) a partir do km 588+600 – Miguel Burnier (MG); 4. Barão de Camargos (MG) – Lafaiete Bandeira (MG); 5. Biagípolis (SP) – Itaú (MG); 6. Ribeirão Preto (SP) – Passagem (SP); e II– Tre chos viá ve is: 1. Alagoinhas (BA) – Juazeiro (BA); 2. Alagoinhas (BA) – Propriá (SE); 3. Cachoeiro de Itapemirim (ES) – Vitória (ES); 4. Barão de Angra (RJ) – Campos dos Goytacazes (RJ) – Cachoeiro de Itapemirim (ES), incluindo trecho Recreio – Cataguases; 5. Visconde de Itaboraí (RJ) – Campos dos Goytacazes (RJ); 6. Corinto (MG) a partir do Km 856+100 – Alagoinhas (BA); 7. Barão de Angra (RJ) – São Bento (RJ). As possíveis mutações patrimoniais decorrentes deste assunto somente poderão ser registradas após revisão e aprovação dos aditivos contratuais e, também, da efetiva transferência de posse dos bens patrimoniais, incluindo as novas licitações a serem divulgadas pelo Poder Concedente. A Companhia tem apurado prejuízos repetitivos em suas operações. Assim, até que suas operações possibilitem a geração de lucro em montantes suficientes para cumprir com suas obrigações, a Companhia dependerá de recursos a serem obtidos de seus controladores ou terceiros. Em conexão com a elaboração dessas demonstrações contábeis intermediárias, a Administração da Companhia analisou esta situação e concluiu que não existem incertezas sobre a sua capacidade de obter tais recursos, caso necessário. Portanto, essas demonstrações contábeis intermediárias foram preparadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis para companhias em continuidade operacional. Mudança de Controle Acionário Em abril de 2014, a Vale S.A efetivou a transferência de participação de 20% do capital da VLI, sua controladora indireta, pelo valor de R$ 1.509.200, representados por 1.778.158.082 ações ordinárias, para Mitsui & Co. (“Mitsui”). Nesta operação R$ 709.200 foram pagos diretamente à Vale S.A. e R$ 800.000 aportados na VLI. Ainda em abril de 2014 a Vale S.A. efetivou a transferência de 15,9% do capital da VLI, sua controladora indireta, pelo valor de R$ 1.200.000, representados por 1.413.854.823 ações ordinárias, para o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS (“FI-FGTS”), cujo patrimônio é administrado pela Caixa Econômica Federal. Esta operação foi efetivada através de aporte na VLI. Em Agosto de 2014, a Vale S. A. efetivou a transferência de 26,5% da sua participação no capital da VLI, sua controladora indireta, pelo valor de R$ 2.000.000, representados por 2.356.424.704 ações ordinárias para Brookfield Asset Management (Brookfield). Nesta operação o valor foi pago diretamente para Vale S.A.. Com a conclusão dessa operação a VLI (controladora indireta) passa a ser controlada por um acordo de acionistas celebrado entre Vale, Mitsui, FI-FGTS e Brookfield. - 13 - 3.2 - Apresentação das demonstrações contábeis intermediárias 3.2.1 Aprovação das informações contábeis intermediárias A emissão dessas demonstrações contábeis intermediárias foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia em 06 de novembro de 2014. 3.2.2 Base de preparação Essas demonstrações contábeis intermediárias devem ser lidas em conjunto com as demonstrações contábeis da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2013. a) Demonstrações contábeis intermediárias individuais - Controladora As demonstrações contábeis intermediárias individuais aqui apresentadas sob o título de Controladora foram preparadas de acordo com a NBC TG 21 (R1), “Demonstrações Intermediárias”, de forma condizente com as normas estabelecidas pela CVM. As demonstrações contábeis intermediárias consolidadas, aqui apresentadas sob o título de Consolidado, também foram preparadas de acordo o IAS 34, “Apresentação de Relatórios Financeiros Intermediários”, de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. b) Demonstrações contábeis intermediárias consolidadas - Consolidado As demonstrações contábeis intermediárias consolidadas, aqui apresentadas sob o título de Consolidado, foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com a NBC TG 21 (R1), “Demonstrações Intermediárias”, de forma condizente com as normas estabelecidas pela CVM. c) Reclassificação de Despesas Administrativas - Depreciação A Companhia identificou que certas despesas com depreciação, de trens turísticos especificamente, haviam sido apresentadas como Despesas Administrativas em períodos anteriores. Considerando que estas receitas e despesas são consideras Outras Receitas (despesas) líquidas, a Companhia irá apresentar desta forma tais despesas, a partir de junho. O efeito retroativo referente ao período findo em Setembro de 2013 foi de R$ 1.986. 3.3 - Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações contábeis intermediárias estão definidas abaixo. As políticas contábeis são consistentes com as políticas descritas na Nota 4.3 das demonstrações contábeis da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2013. As políticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme neste período apresentado, exceto quando indicado de outra forma. a) Critérios de consolidação As informações contábeis intermediárias consolidadas incluem as demonstrações contábeis intermediárias da FCA e da controlada SL Serviços Logísticos Ltda, da qual detém 100% de participação. O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultados corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas das empresas incluídas na consolidação, segundo a natureza de cada saldo, complementada pelas seguintes eliminações: - 14 - Das participações no capital, reservas e resultados acumulados mantidos entre as empresas. Dos saldos de contas correntes e outros integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as empresas. b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de liquidez imediata, e com risco insignificante de mudança de valor. c) Ativos financeiros Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a categoria de empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nesta categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão das demonstrações contábeis (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem contas a receber de clientes e de partes relacionadas, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Provisão para não realização de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia, na data das demonstrações contábeis, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (“impairment”). d) Contas a receber Correspondem aos valores a receber de clientes pela prestação de serviços no decurso normal da atividade da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, serão apresentadas no ativo não circulante. As contas de clientes a receber são registradas inicialmente a valor justo e subsequentemente mensuradas pelo custo amortizado, deduzidos de estimativas de perdas para cobrir eventuais perdas na sua realização. A estimativa de perdas de créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realização desses créditos. O valor da estimativa de perda para créditos de liquidação duvidosa é elaborado com base em experiência de inadimplência ocorrida no passado. Os ajustes a valor presente são calculados com base na diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à uma taxa de juros efetiva. - 15 - e) Estoques Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo de aquisição e o valor de reposição e, quando aplicável, é constituída uma estimativa de perdas de estoques obsoletos, inservíveis ou sem movimentação. O custo de aquisição é determinado usando-se o método da Média Ponderada Móvel. f) Tributo sobre o lucro As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração de resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. O encargo de imposto de renda corrente é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração avalia periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas declarações de imposto de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores que deverão ser pagos às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações contábeis. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. g) Imobilizado O imobilizado está demonstrado ao custo histórico de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. Os custos subsequentes são reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do período, quando incorridos. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com a expectativa de vida útil-econômica dos bens. Os ganhos e as perdas de alienação são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas”. A vida útil dos bens está apresentada na Nota 3.13. h) Intangível I. Direitos de concessão Está representado pelo valor pago pela FCA para operar o trecho denominado Malha Paulista, sendo amortizado usando-se o método linear pelo período restante da concessão, até agosto de 2026. - 16 - II. Softwares adquiridos e licenças Os softwares e licenças adquiridos são registrados com base nos custos incorridos para aquisição e colocação dos mesmos disponíveis para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimável de três a cinco anos. III. Benfeitorias em bens arrendados Os custos com benfeitorias que são identificáveis, exclusivos e atribuíveis aos bens arrendados, no contexto da concessão da Malha Centro-Leste e Malha Paulista (Ferroban) (Nota 3.1), são reconhecidos pelo seu custo histórico de aquisição e/ou construção e são amortizados, pelo método linear, ao longo do período de vigência do contrato de arrendamento ou pela estimativa de vida útil, dos dois o menor. A vida útil dos intangíveis está apresentada na Nota 3.14. i) Impairment de ativos não financeiros O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis (impairment), sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela será reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente. j) Fornecedores São obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Em alguns casos, os montantes são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado com o método de taxa efetiva de juros. Em sua maioria as contas a pagar são normalmente reconhecidas pelo valor da fatura ou nota fiscal correspondente. k) Concessões e arrendamentos No Brasil os serviços de transporte ferroviário de cargas e passageiros estão sujeitos a uma variedade de leis e normas, provenientes principalmente do Governo Federal por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. A regulação dos serviços de transporte ferroviário no Brasil trata das relações entre o governo, as companhias ferroviárias, usuários/clientes. Os principais aspectos abordados pela regulação incluem segurança, responsabilidades e direitos dos usuários/clientes e operadores ferroviários. A concessão dos trechos da FCA originou-se do processo de desestatização da extinta Rede Ferroviária Federal S.A. (RFFSA). Foram celebrados dois tipos de contratos com o poder concedente. Um dos contratos trata da concessão dos serviços de transportes ferroviários de cargas e passageiros onde são estabelecidas as cláusulas para operação e os valores de outorga que devem ser pagos ao poder concedente pela concessionária. O segundo contrato de arrendamento dos bens pré-existentes e operados pela RFFSA trata da vinculação destes na prestação dos serviços ferroviários de transportes de cargas e passageiros. - 17 - Embora existam dois contratos com formas jurídicas distintas (concessão e arrendamento), a essência econômica de ambos é uma só, ou seja, a obtenção do direito de exploração do serviço público de transporte ferroviário de cargas e passageiros. Sendo assim, os mesmos são tratados como sendo um só. As condicionantes estabelecidas através da Interpretação Técnica ITG 01 - Contratos de Concessão não se aplicam aos contratos de concessão de prestação de serviços de transportes de cargas ferroviários, conforme estabelecido pelo Comunicado Técnico CTG 05 - Contratos de Concessão, considerando que: I) O poder concedente não define a quem os serviços devem ser prestados, prevalecendo o interesse comercial das concessionárias, conforme cláusula 7ª do contrato de concessão; II) O poder concedente não determina qual o preço deverá ser cobrado pelos serviços prestados. A base para precificação é o mercado, inclusive, são cobradas tarifas acessórias (transbordo, carga, descarga, armazenamento, etc.) para as quais não há qualquer mecanismo de controle e seu valor é negociado livremente; Em linha com os esclarecimentos provenientes do comunicado técnico CTG - 05 - Contratos de Concessão, a administração concluiu que os contratos de concessão e arrendamento, oriundos da extinta RFFSA, são contratos de execução, considerando que: - As partes envolvidas cumpriram parcialmente com suas obrigações na mesma extensão. - A disponibilização da infraestrutura pelo poder concedente se dá progressivamente à medida que as condições contratuais vão sendo cumpridas pelo concessionário. - O operador deve cumprir as regras do contrato e o poder concedente possui o direito de cancelar o contrato, indenizando o operador pelos investimentos realizados e ainda não amortizados ou depreciados. Por isso se após analisados os fatos e circunstâncias específicos do contrato se considera que a infraestrutura é disponibilizada gradualmente ao longo do contrato, à medida que o operador satisfaça as condições contratuais e à medida que o poder concedente mantenha a concessão. E ainda conforme os esclarecimentos provenientes do Comunicado Técnico CTG 05 e com instruções contidas no Manual de contabilidade, divulgado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres, a Administração concluiu que as condicionantes estabelecidas através da Interpretação Técnica ITG 01 Contratos de Concessão não se aplicam aos contratos de concessão de prestação de serviços de transportes de cargas ferroviários, oriundos da União. Dessa forma, esses contratos de concessão e arrendamento são apropriados ao resultado mensalmente, ao longo do prazo de concessão com base no montante incorrido das parcelas a serem pagas trimestralmente, corrigidas pela variação anual do IGP-DI, ou seja, entre a data da liquidação do leilão (20 de junho de 1996) e do último aniversário. Os investimentos (benfeitorias) efetuados na infraestrutura (malha ferroviária) relacionados aos contratos de concessão e arrendamento mencionados na Nota 3.1 são registrados no ativo intangível. Não foi registrado no momento inicial nenhum ativo financeiro, por não haver uma clara evidência do direito contratual incondicional de receber, do concedente, caixa ou outro ativo financeiro pelos ativos vinculados a concessão de serviços públicos. l) Provisões As provisões são reconhecidas quando há uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor puder ser estimado com segurança. - 18 - No caso de contingências prováveis, onde houver direito contratual de reembolso parcial ou total por outra parte, é constituída provisão para a contingência e, no ativo, é reconhecido o direito ao reembolso, quando houver o direito contratual ou legal ou o reembolso for praticamente certo. No resultado, o valor da despesa é apresentado líquido do valor reconhecido de reembolso. A exceção são as contingências onde, por força de Lei, a União (sucessora da RFFSA) é considerada a responsável primária (Nota 3.12), sendo a Companhia um agente no litígio. m) Benefícios a empregados Obrigações de aposentadoria O passivo relacionado aos benefícios de risco do plano de previdência privada é o valor presente da obrigação de benefício definida na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando-se o método de crédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa, usando-se as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo relacionado. Os ganhos e as perdas atuariais advindos de mudanças nas premissas atuariais e emendas ao plano de previdência privada são apropriados ou creditados ao resultado pela média do tempo de serviço remanescente dos funcionários relacionados. Para o plano de contribuição definida, a Companhia paga contribuições em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. Participação no resultado A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados na qual a metodologia de cálculo considera metas operacionais e financeiras divulgadas a seus empregados. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigado ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada (“constructive obligation”). n) Reconhecimento de receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos incidentes, das devoluções, dos abatimentos e descontos. Receitas de serviços A receita de serviços somente é reconhecida quando da efetiva execução dos serviços contratados e na medida em que: 1) os riscos e benefícios mais significativos foram transferidos para o cliente; 2) os custos relacionados a esses serviços possam ser mensurados confiavelmente e o valor da receita possa ser mensurado com segurança; e 3) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade. - 19 - Receitas financeiras A receita de juros é reconhecida conforme o prazo decorrido, utilizando o método de taxa de juros efetiva aplicável. Receitas diferidas As receitas antecipadas são registradas no passivo quando há recebimentos antecipados para prestação de serviços futuros. As receitas antecipadas serão reconhecidas no resultado quando: decorrido o prazo de competência ; ou da prestação de serviços futuros; o) Dividendos Aos acionistas será assegurado um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Os titulares de ações preferenciais terão prioridade no recebimento dos dividendos a serem distribuídos. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, caso dividendos sejam propostos estes serão reconhecidos como um passivo nas demonstrações contábeis, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas. p) Moeda Funcional Os itens incluídos nas demonstrações contábeis da Companhia são mensurados utilizando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a Companhia atua ("moeda funcional"). A moeda funcional adotada pela Companhia e a moeda de apresentação das demonstrações contábeis é o real (R$). q) Apresentação de informações por segmentos Conforme descrito na Nota 3.29, a Companhia analisa suas operações como segmento único com base nas informações apresentadas de modo consistente ao principal tomador de decisões operacionais da Companhia, o Conselho de Administração, órgão responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho do segmento operacional, além da tomada das decisões estratégicas da Companhia. r) Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor Não houve emissão de novas normas brasileiras de contabilidade (NBC) que afetem essas demonstrações contábeis intermediárias. As NBCs mencionadas nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013 foram adotados sem impacto significativo nessas demonstrações contábeis intermediárias. No período de nove meses findos em 30 de setembro de 2014, não foram emitidas novas normas, alterações de normas além daquelas divulgadas nas demonstrações contábeis da Companhia em 31 de dezembro de 2013 que possam afetar as presentes demonstrações contábeis intermediárias. - 20 - s) Capital Social O capital social está representado por ações ordinárias e preferenciais não resgatáveis, todas sem valor nominal. As ações preferenciais possuem os mesmos direitos das ações ordinárias, com exceção do voto para eleição de membros do Conselho de Administração. t) Demonstração do valor adicionado (“DVA”) A Companhia divulga suas demonstrações do valor adicionado (“DVA”), consolidadas e da controladora, de acordo com a NBC TG 09 - Demonstração do valor adicionado, que são apresentados como parte integrante das demonstrações contábeis intermediárias conforme prática contábil brasileira, aplicável a companhias abertas, que, entretanto, para as práticas internacionais pelo IFRS são apresentadas como informações adicionais, sem prejuízo do conjunto de demonstrações contábeis intermediárias. 3.4 - Estimativas e julgamentos contábeis críticos A Companhia preparou suas demonstrações contábeis intermediárias com base em estimativas decorrentes de sua experiência e diversos outros fatores que acredita serem razoáveis e relevantes. Na elaboração das demonstrações contábeis intermediárias, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações contábeis intermediárias da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à provisão de perdas de contas a receber de clientes, provisão para perda de estoques, seleção de vidas úteis do ativo imobilizado, definição dos prazos para amortização do intangível com vida útil definida, provisões necessárias para contingências prováveis, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. 3.4.1 - Estimativas e premissas contábeis críticas A aplicação de estimativas contábeis geralmente requer que a administração se baseie em julgamentos sobre os efeitos de certas transações que podem afetar a situação patrimonial da Companhia, envolvendo os ativos, passivos, receitas e despesas. As transações envolvendo tais estimativas podem afetar o patrimônio líquido e a condição financeira da Companhia, bem como seu resultado operacional, já que os efetivos resultados podem divergir das suas estimativas. As estimativas e premissas que apresentam risco significativo de causar ajustes relevantes nos valores de ativos e passivos nos próximos exercícios são as seguintes: I. Redução do valor recuperável de ativos - A administração da Companhia adota premissas em testes de determinação da recuperação de ativos financeiros, para determinação do seu valor recuperável e reconhecimento de "impairment", quando aplicável. Diversos eventos de natureza incerta colaboraram na determinação das premissas e variáveis utilizadas pela administração na avaliação de eventual "impairment". II. Revisão da vida útil dos bens patrimoniais e da amortização do intangível - A Companhia reconhece regularmente as despesas relativas à depreciação de seu imobilizado e à amortização de seus intangíveis. As taxas de depreciação e amortização são determinadas com base nas suas estimativas durante o período pelo qual a Companhia espera geração de benefícios econômicos. - 21 - III. Tributos sobre o lucro diferidos - A Companhia reconhece o efeito do imposto diferido de prejuízo fiscal e das diferenças temporária em seus demonstrativos contábeis. A constituição dos tributos sobre o lucro diferidos, ativos e passivos requer estimativas da Administração. Para cada crédito fiscal futuro, a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recuperável. As avaliações realizadas dependem da probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de vendas, custos operacionais. IV. Provisão para contingências - A Companhia constituiu provisões para contingências com base em análises dos processos em andamento. Os valores foram registrados com base no parecer dos consultores jurídicos visando cobrir perdas prováveis. Se qualquer dado adicional fizer com que seu julgamento ou o parecer dos advogados externos mude, a Companhia reavalia as suas estimativas. 3.4.2 - Julgamentos críticos na aplicação de práticas contábeis da Companhia - Concessão Conforme descrito na Nota 3.3(k) a Companhia segue as orientações da ITG 01 - Contratos de Concessão e do CTG 05 - Contratos de Concessão para contabilizar a concessão dos serviços de transporte ferroviário e o arrendamento de bens vinculados à prestação desses serviços. A aplicação dessas interpretações e comunicados técnicos requer julgamentos significativos por parte da administração da Companhia, principalmente quanto aos seguintes aspectos: I. Conclusão de que a essência econômica dos contratos de concessão e arrendamento é uma só, ou seja, a obtenção do direito de exploração do serviço público de transporte ferroviário. II. Conclusão de que o poder concedente não define a quem os serviços objetos da concessão devem ser prestados. III. Conclusão de que, apesar de existir limites máximos das tarifas de referência ("price cap") controladas pela ANTT, na prática, o poder concedente não determina qual o preço que deverá ser cobrado pelos serviços prestados pelas concessionárias, pois a base para precificação é o próprio mercado, considerando que esse “price-cap” é raramente atingido. IV. Conclusão de que os contratos de concessão e arrendamento oriundos da União são contratos de execução, devendo ser apropriados ao resultado mensalmente, ao longo do prazo de concessão, ao invés de registrados integralmente no momento inicial da concessão. V. Conclusão de não ser aplicável registrar no momento inicial da concessão nenhum ativo financeiro, por não haver uma clara evidência do direito contratual incondicional de receber, do concedente, caixa ou outro ativo financeiro pelos ativos vinculados a concessão de serviços públicos. Para esses julgamentos, a Companhia considerou, entre outros fatores, a análise detalhada das mencionadas orientações técnicas e as discussões das mesmas no âmbito da Associação Nacional dos Transportadores Ferroviários - ANTF. 3.5 - Caixa e equivalentes de caixa Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 1.722 9.256 53.243 6.363 Caixa e Bancos Aplicações Financeiras 54.965 - 22 - 15.619 As aplicações financeiras referem-se a aplicações em certificados de depósitos bancários de curto prazo remuneradas por um percentual médio de 101,5% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e insignificante risco de mudança de valor. 3.6 - Contas a receber As análises de vencimentos estão apresentadas a seguir: Circulante Contas a receber de clientes Contas a receber partes relacionadas Menos: Estimativa de perda para crédito de liquidação duvidosa Contas a receber de clientes, líquidas Não circulante Contas a receber partes relacionadas A vencer Vencidos até 3 meses Vencidos de 3 a 6 meses Vencidos acima 6 meses Contas a receber 30/09/2014 93.579 199.671 (25.154) Consolidado 31/12/2013 68.494 159.367 (29.233) 30/09/2014 93.579 199.671 (25.154) Controladora 31/12/2013 68.494 159.367 (29.233) 268.096 198.628 268.096 198.628 247.627 247.627 248.021 248.021 247.627 247.627 248.021 248.021 30/09/2014 Consolidado 31/12/2013 30/09/2014 Controladora 31/12/2013 444.174 11.440 16.885 68.378 540.877 673.845 84.505 23.898 100.628 882.876 444.568 11.440 16.885 68.378 541.271 347.274 43.419 14.108 71.081 475.882 O comitê de créditos e cobranças, formado pelas áreas contas a receber, comercial, faturamento e gestão de risco corporativo, analisam a situação dos atuais clientes visando mitigar possíveis perdas e inadimplências. A metodologia adotada para constituir a estimativa de possíveis perdas de liquidação duvidosa contempla a avaliação criteriosa dos títulos vencidos a mais de 180 dias, excluindo os valores mantidos com as empresas ligadas, considerando o histórico de operações e das condições comerciais mantidas com cada cliente em atraso. 3.7 - Partes relacionadas As partes relacionadas apresentadas no quadro abaixo podem ser classificadas da seguinte forma: Vale S.A. Brookfield Brasil Infraestructure Fundo de Investimentos em Participações Mitsui &Co Ltd FI-FGTS Brasil Port Holdings L.P. VLI S.A. VLI Multimodal S.A. SL Serviços Logísticos Ltda. Demais Empresas - 23 - Controle Compartilhado Controle Compartilhado Controle Compartilhado Controle Compartilhado Controle Compartilhado Controladora Indireta Controladora Direta Controlada Ligadas As transações e os saldos com partes relacionadas podem ser demonstradas conforme abaixo: Consolidado Balanço Patrimonial 30/09/2014 31/12/2013 Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Ativo circulante Contas a receber Cia Coreano Brasileria de Pelotização - KOBRASCO Cia Hispano Brasileira de Pelotização - HISPANOBRAS Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social -Valia Fundação Vale do Rio Doce - FVRD Log-in Logistica Intermodal S/A MRS Logística S/A 4 4 4 4 36 36 36 36 14 14 14 14 165 553 165 553 20 20 20 20 1.183 636 1.183 636 4 4 4 4 Vale Manganês S.A. Ultrafértil 18 486 18 486 Vale S/A 20.814 52.347 20.814 52.347 2.979 12.708 2.979 12.708 - 156 - 156 475 475 475 475 Mineração Urucum S.A 3 3 3 3 Salobo Metais S.A 5 5 5 5 Ferrovia Norte Sul S.A - 10 - 10 186 186 186 186 - 2 - 2 173.765 91.722 173.765 91.722 199.671 159.367 199.671 159.367 Vale Fertilizantes S.A Vale Fosfatados S.A Vale Moçambique VLI S.A Samarco VLI Multimodal S.A. Consolidado ontroladora 30/09/2014 31/12/2013 30/09/2014 31/12/2013 247.627 247.627 247.627 247.627 394 394 247.627 248.021 248.021 Ativo não circulante Contas a Receber Vale S/A SL Serviços Logísticos S/A 247.627 Passivo Circulante Fornecedores MRS Logística S/A 535 287 535 287 477 - 477 63 - 63 - 1.358 1.291 1.358 1.291 Pasa- Plano de Assistência á Saúde do Aposentado da Vale Terminal de Vila Velha S.A- TVV Fundação Vale do Rio Doce - FVRD Vale S/A - 24 - 8.153 12.058 8.153 12.058 10.109 14.113 10.109 14.113 Consolidado Demonstrações do Resultado 30/09/2014 31/12/2013 Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Receitas Receita bruta de serviços prestados MRS Logística S/A - 3.921 - 3.921 24.912 56.374 24.912 56.374 Vale Manganês S/A 123.267 106.310 123.267 106.310 Vale S/A 532.940 523.126 532.940 523.126 681.119 689.731 681.119 689.731 59.040 - 59.040 - 59.040 - 59.040 - 203 34 203 34 203 69 203 69 Vale Fertilizantes S.A Receita de aluguel de locomotiva VLI Multimodal S.A Receitas financeiras VLI Multimodal S.A 35 Vale S/A 35 Outras Receitas (despesas) Operacionais MRS Logística S/A Vale S/A 310 54 310 54 Fundação Vale do Rio Doce - FVRD - 347 - 347 Samarco Mineração S/A 6 43 6 43 Ferrovia Norte Sul S.A 4 - 4 - VLI S/A VLI Multimodal S.A. 179 - 179 - (519) - (519) - (20) 444 (20) 444 As análises de vencimentos dessas contas a receber de partes relacionadas estão apresentadas abaixo: A vencer Vencidos até 3 meses Vencidos de 3 a 6 meses Vencidos acima 6 meses Contas a receber de clientes 30/09/2014 Consolidado 31/12/2013 30/09/2014 Controladora 31/12/2013 385.463 8.317 15.326 38.192 447.298 326.571 41.086 9.790 29.547 406.994 385.857 8.317 15.326 38.192 447.692 326.965 41.086 9.790 29.547 407.388 Os créditos com empresas ligadas no circulante e não circulante representam os valores que a FCA tem a receber pela venda de seus serviços, materiais de estoque e/ou itens do imobilizado disponibilizados para venda. As dívidas com empresas ligadas no circulante e não circulante representam os valores que a FCA tem a pagar pela compra de serviços, materiais e/ou itens para o ativo imobilizado. Os adiantamentos para futuro aumento de capital são recursos recebidos pela FCA, de seu acionista controlador VLI Multimodal S.A, a serem utilizados com a finalidade de aumentar o capital social (nota 3.21). - 25 - Os intercâmbios de locomotivas e vagões são processos inerentes às atividades de transporte ferroviário de cargas no Brasil. Os custos representam os valores gastos com a utilização de material rodante de outras concessionárias. A remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia, composto exclusivamente pelos diretores estatutários, é paga integralmente pela controladora VLI S.A., sem o respectivo reembolso. REFIS - Contrato de cessão de créditos fiscais Com o advento da Lei 12865/13 - 09 de outubro de 2013 - § 7º os contribuintes poderiam liquidar os passivos junto a Receita Federal decorrentes de multas e juros moratórios, inclusive relativos a débitos inscritos em dívida ativa, com a utilização de créditos de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) próprios e de empresas domiciliadas no Brasil, por eles controladas em 31 de dezembro de 2011. Em 31 de dezembro de 2012 a FCA registrava em seus livros fiscais saldos de prejuízos fiscais de imposto de renda no montante de R$ 1.412 milhões e base negativa da contribuição social no montante de R$ 1.457 milhões resultantes dos prejuízos acumulados nos últimos anos. A título destas, a FCA poderia gozar de R$ 484 milhões em créditos fiscais no decorrer dos exercícios seguintes. A VALE S.A. na época detentora indireta de participação em ações emitidas pela FCA decidiu, em virtude do programa governamental que permitiria as empresas, se beneficiar das bases tributárias e adquirir as bases tributárias negativas das sociedades controladas. Em Novembro de 2013 a VALE e FCA celebraram contrato atípico e sem precedentes de cessão de créditos fiscais. Este contrato foi firmado considerando as autorizações contidas na Lei nº12865/13(REFIS). Em consonância com as premissas e estimativas aplicadas em seu plano de negócio, a FCA decidiu por ajustar ao valor presente a operação considerando uma taxa de desconto de 7,8%. De acordo com o contrato de cessão dos créditos fiscais a VALE pagará à FCA os seguintes valores: 1ª parcela à vista - A FCA transferiu através da opção exercida pela VALE o montante nominal de R$ 121 milhões de créditos fiscais, sem nenhuma condicionante ou realização de prejuízos fiscais e bases negativas. Ficou ajustado entre as partes que esta parcela seria paga à vista com deságios, considerando que o valor da operação foi inicialmente ajustado ao valor presente o saldo desta parcela estava registrado pelo valor justo de R$ 82,5 milhões. O ajuste a valor presente desta parcela foi de R$ 38,4 milhões; e considerando o custo de oportunidade do recebimento a vista desta primeira parcela, foi concedido um desconto adicional de R$ 22,2 milhões de reais. Esta parcela que representa 25% do total nominal dos créditos fiscais e foi paga no ato do exercício da opção pela VALE, no montante de R$60 milhões. Demais parcelas - A devolução será realizada com base no montante anual equivalente ao benefício econômico que a FCA teria se ainda fosse titular dos créditos fiscais, ou seja, a VALE devolverá periodicamente à FCA os valores dos benefícios fiscais que esta faz jus na medida em que esta apurasse lucros tributáveis, até o limite do valor nominal dos créditos transferidos, no valor total de R$ 484 milhões, deduzidos da 1ª parcela no montante de R$ 121 milhões, restando, portanto, o saldo nominal de R$ 363 milhões. Considerando que a devolução das demais parcelas ficarão condicionadas ao aproveitamento dos créditos fiscais, estando incluídas neste caso, mas não se limitando, a apuração do lucro tributável, a realização de reestruturação societária, a edição de legislação que permita o pagamento à vista ou parcelamento de débitos de sua titularidade com a utilização dos créditos fiscais ou qualquer alteração legislativa, a taxa adotada para mensuração dos ajustes a valor presente foi de 7,8% a.a. - 26 - 3.8 - Estoques Os saldos dos estoques têm sua composição como segue: Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 46.058 41.040 10.288 9.002 7.311 8.824 7.542 7.161 1.614 3.406 (5.906) (5.780) Circulante Peças e componentes de equipamentos / instalações Combustiveis, lubrificantes e gases Materiais de expediente e outros Materiais elétricos / eletrônicos Outros materiais Provisão para perdas em itens de estoque 66.907 63.653 3.9 - Tributos a recuperar Os tributos a recuperar têm sua origem conforme segue: Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Circulante ICMS a recuperar 15.605 Imposto de renda retido na fonte PIS e COFINS a compensar Imposto de renda e contribuição social antecipados IOF a recuperar ISS INSS 14.161 332 1.507 34.152 12.694 5.304 3.243 127 127 21 - 20 20 55.561 31.752 10.154 5.187 Não Circulante ICMS a recuperar PIS e COFINS a compensar 5.626 Tributos a recuperar - total 15.780 5.187 189.471 155.069 3.10 - Despesas pagas antecipadas As despesas antecipadas são compostas por: Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Circulante Despesas de arrendamento pagas antecipadamente (b) Prêmios de seguros pagos antecipadamente (c) Aluguel do Terminal Integrado de Araguari (a) Aluguel do Terminal Integrado de Santa Luzia (a) 1.825 1.825 734 2.024 8.574 3.688 3.110 14.243 7.537 19.921 21.290 19.921 21.290 34.164 28.827 Não circulante Despesas de arrendamento pagas antecipadamente - 27 - a) Despesas de aluguel dos terminais Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Circulante Aluguel do Terminal Integrado de Araguari Aluguel do Terminal Integrado de Santa Luzia 8.574 3.688 3.110 11.684 3.688 Instrumento particular atípico de desenvolvimento de edificação, construção sob encomenda e locação atípica, na modalidade de "built to suit". Os contratos assinados entre a Companhia e terceiros constituem o desenvolvimento e a implementação da construção do Terminal Integrador de Araguari e Santa Luzia e, por conseguinte a locação dos terminais à Companhia em caráter personalíssimo, sendo os referidos Terminais construídos para atender exclusivamente as necessidades da Companhia. b) Despesas de arrendamento pagas antecipadamente Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2014 Circulante Concessão (i) Arrendamento (ii) 106 1.719 106 1.719 Total do Circulante 1.825 1.825 Não Circulante Concessão (i) Arrendamento (ii) 1.153 18.768 1.065 20.225 Total do não circulante 19.921 21.290 (i) Concessão dos serviços de transporte ferroviário - Malha Centro-Leste A concessão dos serviços de transporte ferroviário de carga foi estipulada pelo prazo de trinta anos, conforme contrato assinado em 28 de agosto de 1996, no montante de R$ 15.845, dos quais R$ 3.169 foram pagos à vista, com a contabilização idêntica aos contratos de arrendamento de bens. (ii) Arrendamento dos bens - Malha Centro-Leste O arrendamento dos bens foi estipulado pelo prazo de trinta anos, de acordo com contrato firmado em 28 de agosto de 1996 com a União, no montante de R$ 292.421, dos quais R$ 51.577 foram pagos antecipadamente, conforme estipulado em contrato. Os valores pagos antecipadamente foram registrados na rubrica “Arrendamentos e concessão pagos antecipadamente”, nos ativos circulante e não circulante. Conforme divulgado na nota 3.4.2(IV) os contratos de arrendamento e concessão são contratos de execução; desta forma os saldos estão sendo amortizados considerando o prazo dos contratos. c) Prêmios de seguro pagos antecipadamente A companhia possui um programa de gerenciamento de riscos, que proporciona cobertura e proteção para os seus ativos, bem como para possíveis perdas com interrupção de produção, através de apólices de seguro. Consolidado e Controladora 30/09/2014 734 All Risks Seguro de transporte 734 - 28 - 30/09/2014 1.459 565 2.024 Em 30 de setembro de 2014, os seguros contratados para cobrir eventuais sinistros são: Modalidade Cobertura Valores em milhares Responsabilidade Civil Geral All Risk Riscos Operacionais All Risk Transporte Internacional Importação All Risk USD 50.000 USD 200.000 (por ocorrência) USD 70.000 Transporte Internacional Exportação All Risk USD 100.000 Transporte Nacional (Embarques terrestres / Aéreos) All Risk USD 10.000 Transporte Nacional (Embarques aquaviários (Cabotagem e Fluvial/Lacustre)) All Risk USD 60.000 Responsabilidade Civil do Transportador Ferroviário - RCTF-C All Risk USD 30.000 All Risk Empregados, Cônjuges e Filhos Menores e aprendizes 200000 24 X Salário Base Trens turísticos da FCA R$ 10 Frota de automóvel Vida em Grupo Vida em Grupo Acidentes pessoais 12 3.11 - Demais contas a receber Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Circulante Adiantamento a empregados Sinistros a recuperar (a) Adiantamento a fornecedores Outras contas 13.617 22.625 5.111 4.483 45.836 15.350 8.186 496 24.032 (a) Referem-se aos gastos da companhia com acidentes ocorridos na sua malha ferroviária, para os quais há provisão da franquia, conforme Nota 3.18(b). 3.12 - Depósitos judiciais e provisão para contingências Consolidado e Controladora Trabalhistas (a) Cíveis (b) Tributárias (c) Ambientais (d) Previdenciária (e) Depósitos judiciais 30/09/2014 Provisões de contingências 31/12/2013 Provisões de contingências 125.155 17.414 5.703 2 10.176 49.732 11.985 668 1.999 - 10.188 55.985 17.804 543 1.816 178 158.450 64.384 131.042 76.326 Depósitos judiciais 94.494 21.462 4.898 Depósitos judiciais (movimentação) 31/12/2013 Adição Baixa Juros e atualização monetária Trabalhistas (a) 94.494 31.906 (7.094) 5.849 125.155 Cíveis (b) (6.711) 2.119 17.415 418 5.704 21.462 545 Tributárias (c) 4.898 388 Ambientais (d) - Previdenciária (e) - 10.188 131.042 30/09/2014 (12) 32.839 - 29 - (13.817) 10.176 8.386 158.450 Provisões para contingencias (movimentação) 31/12/2013 Adição Baixa Juros e atualização monetária Trabalhistas (a) 55.985 17.251 (28.710) 5.024 49.550 Cíveis (b) 17.804 2.144 (9.242) 1.279 11.985 Tributárias (c) 543 93 32 668 Ambientais (d) 1.816 183 1.999 178 4 182 6.522 64.384 Previdenciária (e) 76.326 19.488 (37.952) 30/09/2014 De acordo com o Edital de Privatização, a União continuará como única responsável por todos os seus passivos, a qualquer título e de qualquer natureza jurídica. A Companhia procederá a compensação dos valores desembolsados, com os processos judiciais trabalhistas de responsabilidade da União, com as parcelas a vencer do contrato de arrendamento, mediante autorização judicial. As naturezas dos principais processos provisionados são os mesmos das divulgadas na letra (f) Contingências possíveis não provisionadas. a) Trabalhistas A Companhia está sendo acionada em reclamações de natureza trabalhistas oriundas do curso normal de suas atividades. Em 30 de setembro de 2014, as contingências trabalhistas com expectativa de perda provável, de acordo com nossos consultores jurídicos, totalizam R$ 49.550 (31 de dezembro de 2013- R$ 55.985). Esses montantes não incluem as contingências de responsabilidade da União, dado que a Companhia somente é responsável pelo pagamento de débitos trabalhistas originados após a desestatização, conforme o Edital de Desestatização em seu item 7.2 - Passivos Trabalhistas que diz: "As obrigações trabalhistas da RFFSA para com seus empregados transferidos para a concessionária, relativos aos períodos anteriores à data da transferência de cada contrato de trabalho, sejam ou não objeto de reclamação judicial, continuarão de responsabilidade da RFFSA." Além disso, a Procuradoria Geral da União (PGU) determinou no âmbito de sua competência a adoção por parte de seus membros dos procedimentos previstos no Parecer nº 50/2008-MLG/DTB/PGU/AGU, de 26 de fevereiro de 2010, que assim se apresenta: 1. Nas ações trabalhistas em fase de execução: a) que tramitam exclusivamente contra a extinta RFFSA (União), os Advogados da União não devem peticionar nos autos transferindo a responsabilidade pelos encargos trabalhistas para as concessionárias, devendo ser respeitada a decisão judicial transitada em julgado. b) que tramitam contra as concessionárias ou que tramitam contra a extinta RFFSA e contra as Concessionárias em litisconsórcio; os Advogados da União, quando intimados para falar no feito, devem peticionar no sentido da observância, quando da elaboração dos cálculos, do conteúdo da decisão judicial transitada em julgado em matéria de sucessão e responsabilidade pelos passivos trabalhistas. 2. Nas ações trabalhistas em fase de conhecimento, que tramitam contra a extinta RFFSA (União) e as concessionárias; os Advogados da União quando citados ou intimados, deverão arguir, na defesa, a existência de previsão contratual (cláusula 7.2) para justificar a assunção da responsabilidade, pela União, dos encargos trabalhistas cujos fatos geradores são anteriores à data da concessão. Ficam expressamente excluídas da responsabilidade da União, quando o reclamante laborou também para a - 30 - concessionária, as verbas rescisórias, incluindo a multa de 40% sobre os depósitos do FGTS, bem como outras verbas provenientes de fatos geradores posteriores à data da concessão. 3. Nos processos em fase de conhecimento, ajuizados apenas contra a extinta RFFSA (União); verificando-se que o reclamante laborou também para a concessionária; os Advogados da União deverão peticionar a cisão de responsabilidades, a fim de que a União responda exclusivamente pelos encargos trabalhistas cujos fatos geradores são anteriores à data da concessão. Em vista deste parecer da AGU, há exemplos de decisões recentes no âmbito trabalhista determinando a inclusão da União Federal no Polo Passivo da demanda. A Companhia esclarece que será utilizada por seus consultores jurídicos, nas demandas cabíveis que envolvam a União, as orientações contidas no Parecer da PGU/AGU. O valor a receber da União, no montante de R$ 66.157 em 30 de setembro de 2014 (R$ 53.493 em 31 de dezembro de 2013), classificado na rubrica “Contas a Receber” da União no ativo não circulante, referemse aos valores desembolsados pela Companhia relacionados a indenizações de responsabilidade da União, em épocas anteriores a estas determinações da PGU/AGU. b) Cíveis A Companhia é parte em processos e demandas cíveis que envolvem responsabilidade contingente num total de R$ 11.985 (31 de dezembro de 2013 - R$ 17.804). Com base na análise individual de tais processos, e tendo como suporte a opinião dos nossos consultores jurídicos, a administração constituiu provisão para os valores contingentes com expectativa de perda provável. c) Tributárias De acordo com nossos consultores jurídicos, a Companhia constituiu provisões sobre processos tributários que correm no âmbito administrativo e judicial, nos quais a FCA litiga contra a fazenda pública estadual e municipal, no valor total de R$ 668 (31 de dezembro de 2013 - R$ 543). Com base na análise individual de tais processos, e tendo como suporte a opinião dos nossos consultores jurídicos, a administração constituiu provisão para os valores contingentes com expectativa de perda provável. d) Ambientais A Companhia provisionou R$ 1.999 (31 de dezembro de 2013 - R$ 1.816) referentes a processos com expectativa de perda provável de autuações dos órgãos competentes. e) Previdenciários De acordo com nossos consultores jurídicos, a Companhia constituiu provisões sobre processos previdenciários que correm no âmbito administrativo e judicial, no valor total de R$ 182 (31 de dezembro de 2013 - R$ 178). Com base na análise individual de tais processos, e tendo como suporte a opinião dos nossos consultores jurídicos, a administração constituiu provisão para os valores contingentes com expectativa de perda provável. - 31 - f) Contingências possíveis não provisionadas Adicionalmente às provisões constituídas, existem outros passivos contingentes no montante aproximado de R$ 1.646.000 (31 de dezembro de 2013 - aproximadamente R$ 1.309.000), referente a causas de natureza trabalhista, cível, tributária, ambiental e previdenciario, para os quais, com base na avaliação de nossos consultores jurídicos, não foram constituídas provisões por se tratarem de perdas possíveis. O referido montante poderá ser reduzido, quando aplicável, em função da responsabilidade total ou parcial da União. A composição das contingências por natureza podem ser assim apresentadas: Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Trabalhistas ( i ) 805.000 596.000 Cíveis ( ii ) 278.000 243.000 Tributárias ( iv ) 458.000 381.000 Ambientais ( v ) 37.000 33.000 Previdenciário ( iii ) 68.000 56.000 1.646.000 1.309.000 i. ii. iii. iv. v. Trabalhistas: trata-se de reclamações trabalhistas promovidas por ex-empregados da FCA, bem como sindicatos e ex-empregados de empresas terceirizadas, cujos pedidos mais recorrentes e relevantes referem-se ao pagamento por horas extras; alegação de não pagamento de adicional de periculosidade com o pedido de seu pagamento; alegação de divergência de salário para funções idênticas, ensejando pedido de diferenças salariais; alegação de ficar o empregado à disposição da Companhia em horário de descanso, o que determina o pedido de pagamento de sobreaviso; pedido de danos morais e materiais decorrentes de acidentes do trabalho e doença ocupacional e pedido de responsabilidade subsidiária da FCA, em decorrência de não cumprimento de obrigações trabalhistas por empresas contratadas pela mesma para a prestação de serviços diversos (terceirização). Cíveis: trata-se de demandas contendo, principalmente, alegações de responsabilidade da FCA por acidentes envolvendo pessoas nos trilhos da malha ferroviária sob concessão, com pedidos de indenizações por danos morais, materiais e estéticos. Há também demandas de natureza possessória, cuja discussão envolve pedidos de usucapião, bem como demandas em que a FCA pretende a desocupação de imóvel de sua propriedade ou que estejam na faixa de domínio da ferrovia. Há ainda demandas discutindo questões creditícias, promovidas por empresas contratadas pela FCA que alegam prejuízos contratuais. Previdenciários: trata-se de cobrança de contribuições sociais (aposentadoria especial, diárias operacionais, PLR e INSS sobre valores pagos a autônomos e pagos a título de acertos de passivos trabalhistas). Tributários: trata-se, principalmente, de cobrança de PIS/COFINS sobre receitas de tráfego mútuo e direito de passagem, glosa de créditos de ICMS e de auto de infração em processos de importação de locomotivas. Ambientais: trata-se de demandas cuja discussão se refere à alegação dos órgãos ambientais, Ministério Público e Prefeituras de que a FCA teria descumprido alguma obrigação ambiental, ou sua atividade tenha gerado algum impacto ambiental, impondo multas diversas à Companhia. - 32 - 3.13 - Imobilizado Consolidado e Controladora 30/09/14 31/12/13 Tempo estimado de vida útil Taxa média anual de depreciação Custo histórico Depreciação acumulada Líquido Líquido 2,91% 5,00% 24.924 2.833 (3.213) (2.094) 21.711 739 22.029 2.899 9,22% 21,02% 10,00% 20,00% 120.860 11.191 17.028 33.858 (43.069) (4.377) (6.061) (23.453) 77.791 6.814 10.967 10.405 44.661 8.202 10.545 11.492 6,80% 3,00% 508.994 322.706 (151.525) (66.314) 357.469 256.392 372.345 305.794 10,00% 15.033 (2.287) 12.746 32.481 1.057.427 (302.393) 755.034 810.448 1.142 2.229 (318) 1.142 1.623 (624) Bens em operação Locomotivas Vagões 25 a 40 anos 5 anos 5 a 50 anos 3 a 5 anos 10 anos 5 anos 12,5 a 25 anos 33,3 anos Outros ativos 10 anos Imóveis Instalações auxiliares/sistemas operacionais Equipamentos autônomos Veículos Bens administrativos/auxiliares Equipamentos e aplicativos de informática Terrenos Adiantamento a fornecedores de imobilizado Provisão para baixa de ativo 1.142 2.229 (318) 3.053 - 3.053 2.141 1.060.480 (302.393) 758.087 812.589 A Companhia concedeu locomotivas, vagões, veículos e equipamentos em penhora como garantia do juízo, em atendimento às execuções judiciais procedentes de processos judiciais e administrativos, no montante de R$ 83.046 (31 de dezembro de 2013 - R$ 31.921). A movimentação do imobilizado no período findo em 30 de setembro de 2014 está sumarizada da seguinte forma: Imobilizado - Custo 31/12/13 Imóveis Instalações auxiliares/sistemas operacionais Equipamentos autônomos Veículos Bens administrativos/auxiliares Equipamentos e aplicativos de informática Locomotivas Vagões 24.127 4.830 80.908 11.065 15.422 32.111 505.188 376.511 Outros ativos Terrenos Adiantamento a fornecedores de imobilizado Provisão para baixa de ativo Adições Baixas (4.299) (6.771) 34.131 (11.070) Consolidado e Controladora Transferências entre 30/09/14 imobilizado e intangível(a) 797 (1.997) 39.952 126 1.606 1.747 8.105 (47.034) 24.924 2.833 120.860 11.191 17.028 33.858 508.994 322.706 (19.098) 15.033 (15.796) 1.057.427 1.084.293 - 1.142 1.623 (624) 606 2.141 606 306 - 3.053 1.086.434 606 (10.764) (15.796) 1.060.480 1.142 2.229 (318) 306 Benfeitorias em curso - - 33 - (a) Os gastos com ativos imobilizado e intangível são inicialmente registrados como ativo intangível e posteriormente são feitas análises considerando a aplicação do referido ativo (bens próprios ou benfeitorias na concessão). Os ativos relacionados a bens próprios são transferidos para o ativo imobilizado. Imobilizado - depreciação Imóveis Instalações auxiliares/sistemas operacionais Equipamentos autônomos Veículos Bens administrativos/auxiliares Equipamentos e aplicativos de informática Locomotivas Vagões Via permanente Provisão para descomissionamento 31/12/13 Adições Consolidado e Controladora Baixas 30/09/14 (2.098) (1.931) (36.247) (2.863) (4.877) (20.619) (132.843) (70.717) (1.115) (163) (6.822) (1.514) (1.184) (2.834) (22.325) (544) 3.643 4.948 (3.213) (2.094) (43.069) (4.377) (6.061) (23.453) (151.525) (66.314) 8.591 (302.393) Outros Ativos (1.650) (637) (273.845) (37.138) (2.287) Redução do valor recuperável de ativos (“Impairment”) A Companhia avalia anualmente os eventos ou mudanças de circunstâncias que podem indicar se há evidências de perdas não recuperáveis (impairment), ou seja se o valor contábil de um ativo ultrapassa seu valor de uso. Em 2013 a Administração concluiu, com base nos acordos de transferência de participação acionária do Grupo VLI, que não seria aplicável a constituição de provisões para possíveis perdas de recuperabilidade de ativos. 3.14 - Intangível Consolidado e Controladora 30/09/14 31/12/13 Direitos de concessão Softwares adquiridos Benfeitorias em propriedades arrendadas Terrenos Imóveis Instalações auxiliares/sistemas operacionais Equipamentos autônomos Veículos Bens administrativos/auxiliares Equipamentos e aplicativos de informática Locomotivas Vagões Via permanente Outros ativos Tempo estimado de vida útil remanescente Taxa média anual de amortização 11,11 anos 5 anos 4,7% 20% 11,11 anos Amortização acumulada Líquido Líquido 43.169 10.279 53.448 (18.611) (8.062) (26.673) 24.558 2.217 26.775 26.094 553 26.647 2,56% 15 171.398 (23.110) 15 148.288 15 132.833 11,11 anos 5,0% 34.887 (7.931) 26.956 24.398 5 a 11,11 anos 3 a 5 anos 10 anos 9,33% 23,38% 10% 7.884 19 4.290 (7.225) (19) (632) 659 3.658 5.102 5 anos 11,11 anos 11,11 anos 10 a 11,11 anos 20% 7,57% 3,00% 7.081 216.580 141.768 (4.481) (123.689) (74.174) 2.600 92.891 67.594 3.462 60.511 69.767 4,25% 2.591.932 (753.095) 1.838.837 1.740.572 10 anos 10,00% 33.373 (2.362) 31.011 3.209.227 (996.718) 2.212.509 2.039.599 222.071 257.959 2.461.355 2.324.205 Benfeitorias em curso Custo histórico 222.071 3.484.746 - 34 - (1.023.391) 2.939 As benfeitorias em propriedades arrendadas estão vinculadas ao contrato de arrendamento com a extinta RFFSA, sucedida pela União em 2007 conforme Lei 11.483. O prazo de amortização das benfeitorias em instalações da via permanente arrendada foi limitado ao período de vigência do contrato de arrendamento. A Companhia registrou o montante de R$ 72.939, referente ao valor pago do direito de operação, sendo (i) R$ 29.770 no ativo imobilizado, que são atribuíveis aos bens relacionados ao trecho transferido, e (ii) R$ 43.169 no intangível como Direitos de Concessão, por se referir ao valor pago para operar o trecho denominado Malha Paulista (Nota 3). O intangível em curso é originado dos investimentos correntes plurianuais da Companhia e investimentos de capital. A composição do intangível em curso pode ser demonstrada da seguinte forma: 30/09/14 Construção e ampliação de pátios e terminais Aquisição e modernização de material rodante Instalações administrativas e de apoio Novas rotas - desenvolvimento e ampliação Oficinas - aquisição de equipamentos e reformas Requalificação e melhorias nos postos de abastecimento Segurança, saúde, meio ambiente - Desenvolvimento sustentável Trens turísticos - melhorias Via permanente (infraestrura e superestrutura) Melhoria operação ferroviária Consolidado e Controladora 31/12/13 6.244 41.709 5.788 5.042 15.148 9.629 10.921 1.803 119.267 6520 14.310 28.709 3.881 32.257 17.001 2.452 10.717 924 147.708 222.071 257.959 O intangível no período findo em 30 de setembro de 2014 apresentava a seguinte movimentação: Intangível - custo Direitos de concessão Softwares adquiridos Benfeitorias em propriedades arrendadas Terrenos Imóveis Instalações auxiliares/sistemas operacionais Equipamentos autônomos Veículos Bens administrativos/auxiliares Equipamentos e aplicativos de informática Locomotivas Vagões Via permanente 31/12/13 Adições 43.169 8.356 51.525 - Baixas 1.913 1.913 10 10 43.169 10.279 53.448 15 152.812 19.383 (797) 15 171.398 31.163 11.724 19 3.323 1.727 35.249 126 2.573 1.997 (39.089) (126) (1.606) 34.887 7.884 19 4.290 (58) (2.113) 1.950 10.225 2.220 220.072 (1.747) (8.115) 47.034 (863) 7.081 216.580 141.768 2.591.932 14.275 19.098 33.373 (2.171) 307.800 15.786 3.209.227 - 6.878 214.528 94.627 2.372.723 Outros Ativos Benfeitorias em curso Transferências Consolidado e Controladora Transferências entre imobilizado e intangível 30/09/14 2.887.812 - 257.959 273.825 3.197.296 273.825 - 35 - (309.713) (2.171) - 222.071 15.796 3.484.746 Consolidado e Controladora Intangível - amortização Direitos de concessão Softwares adquiridos Imóveis Instalações auxiliares/sistemas operacionais Equipamentos autônomos Veículos Bens administrativos/auxiliares Equipamentos e aplicativos de informática Locomotivas Vagões Via permanente 31/12/13 Adições (17.075) (7.803) (19.980) (6.764) (6.622) (19) (384) (3.416) (116.689) (62.188) (632.151) (248) (1.065) (7.059) (14.099) (120.944) (873.091) (152.472) Outros Ativos Baixas (1.536) (259) (3.130) (1.167) (603) 59 2.113 (2.362) 30/09/14 (18.611) (8.062) (23.110) (7.931) (7.225) (19) (632) (4.481) (123.689) (74.174) (753.095) (2.362) 2.172 (1.023.391) 3.15 - Fornecedores Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 101.660 100.469 10.109 14.113 Fornecedores terceiros (a) Fornecedores partes relacionadas (a) Fornecedores terceiros Mercado interno Mercado externo 111.769 114.582 101.660 - 100.136 333 101.660 100.469 3.16 - Obrigações fiscais Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Circulante ICMS (Impostos s/ Circulação de Mercadorias e Serviços) IRRF(Imposto de Renda Retido na Fonte) PIS,COFINS IOF (Imposto s/Operações Financeiras) ISS (Imposto s/ Serviços) Outros 1.848 2.584 6.214 207 1.432 3.082 15.367 7.127 3.338 7.755 207 1.264 19.691 3.17 - Obrigações sociais e trabalhistas Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Salários e encargos Provisão para férias e 13º salário Beneficios trabalhistas Participação nos resultados - 36 - 17.848 25.170 8.800 15.603 17.232 16.181 10.781 47.426 67.421 91.620 3.18 - Arrendamentos e concessões a pagar Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Circulante FCA - Malha Centro Leste Concessão (a) Arrendamento (b) FCA - FERROBAN/Malha Paulista Concessão (c) Arrendamento (d) 1.951 37.077 39.028 1.846 35.075 36.921 152 2.883 3.035 150 2.844 2.994 42.063 39.915 (a) Concessão dos serviços de transporte ferroviário - Malha Centro-Leste A concessão dos serviços de transporte ferroviário de carga foi estipulada pelo prazo de trinta anos, conforme contrato assinado em 28 de agosto de 1996 com a União, no montante histórico de R$ 15.845, dos quais R$ 3.169 foram pagos à vista. O saldo restante de R$ 12.676, calculado está sendo pago em 112 parcelas trimestrais de R$ 470, corrigidas pela variação anual do IGP-DI calculado pela Fundação Getúlio Vargas. Até 30 de setembro de 2014, foram pagas 65 (sessenta e cinco) parcelas, sendo a 65ª parcela paga no valor de R$ 1.951. (b) Arrendamento dos bens - Malha Centro-Leste O arrendamento dos bens foi estipulado pelo prazo de trinta anos, de acordo com contrato firmado em 28 de agosto de 1996 com a União, no montante histórico de R$292.421, dos quais R$ 51.577 foram pagos antecipadamente. O saldo restante de R$ 240.844 está sendo pago em 112 parcelas trimestrais de R$ 8.935 corrigidas pela variação anual do IGP-DI calculado pela Fundação Getúlio Vargas. Até 30 de setembro de 2014, foram pagas 65 (sessenta e cinco) parcelas, sendo a 65ª parcela paga no valor de R$ 37.077. (c) Concessão dos serviços de transporte ferroviário - Malha Paulista Arrendamento dos bens FERROBAN - Malha Paulista A concessão dos serviços de transporte ferroviário de carga e o arrendamento da malha paulista foram estipulados pelo prazo de trinta anos, conforme contrato assinado em 30 de dezembro de 1998, no montante histórico de R$ 12.252, dos quais R$ 2.917 foram pagos à vista. O saldo restante de R$ 9.335 está sendo pago em 112 parcelas trimestrais de R$ 347, corrigidas pela variação anual do IGP-DI calculado pela Fundação Getúlio Vargas. Sendo que a FCA participa apenas com 35,595% dessa obrigação, levando em consideração que a Companhia vem operando o trecho compreendido entre Araguari/MG e Boa Vista/SP. Até 30 de setembro de 2014, foram pagas 56 (cinquenta e seis) parcelas, sendo a 56ª parcela paga no valor de R$ 455. (d) Arrendamento dos bens - Malha Paulista O arrendamento dos bens foi estipulado pelo prazo de trinta anos, de acordo com contrato firmado em 30 de dezembro de 1998 com a União, no montante histórico de R$230.160, dos quais R$ 52.793 foram pagos antecipadamente. O saldo restante de R$ 177.367 está sendo pago em 112 parcelas trimestrais de R$ 6.937 corrigidas pela variação anual do IGP-DI calculado pela Fundação Getúlio Vargas. Sendo que a FCA participa apenas com 35,595% dessa obrigação, levando em consideração que a Companhia vem operando o trecho compreendido entre Araguari/MG e Boa Vista/SP. Até 30 de setembro de 2014, foram pagas 56 (cinquenta e seis) parcelas, sendo a 56ª parcela paga no valor de R$ 8.649. - 37 - 3.19 - Provisões Operacionais a) Investimentos SL Serviços Logísticos Ltda. - A controlada está com as operações inativas. Em 31 de dezembro de 2006 o cálculo da equivalência patrimonial foi efetuado até o limite do saldo do investimento sendo constituída provisão para perda sobre o passivo a descoberto da controlada, que em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 totalizava o montante de R$ 394, registrado na rubrica “Outras provisões” no Passivo Circulante. b) Franquia de seguro operacional Em 2013 a companhia registrou a provisão de franquia de seguros operacionais referente a acidentes ocorridos em sua malha ferroviária; os valores registrados são de R$ 24.000 (vinte e quatro milhões de reais). 3.20 - Demais Contas a pagar Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Circulante Garantias contratuais Adiantamento de clientes Outros passivos circulantes Não circulante Indenização contratual a pagar Benefícios a empregados pós-aposentadoria (Nota 3.30) 1.797 5.898 2.481 1.797 7.533 4.289 10.176 13.619 1.463 1.827 895 3.290 895 13.466 14.514 3.21 - Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC Estes adiantamentos foram concedidos em caráter irrevogável e sem vencimento específico, sendo capitalizados à medida que são aprovados em assembleia geral dos acionistas e também com anuência da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. A quantidade de ações emitidas em decorrência da capitalização dos AFACs é determinada no momento da aprovação do aumento de capital pelos acionistas, não sendo, portanto, fixadas no momento da concessão dos mesmos. Estes valores foram tratados como instrumento financeiro. - 38 - 3.22 - Receitas diferidas Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Circulante Passagem de fibra ótica (a) Contrato de aluguel (b) Contrato de Opção de Reserva de Capacidade ( c ) 317 19.680 22.627 317 42.624 317 3.408 3.646 3.408 3.646 46.032 3.963 Não circulante Passagem de fibra ótica (a) (a) Refere-se à receita antecipada de aluguel da malha ferroviária da Companhia para passagem de fibra ótica de empresa de telecomunicação que está sendo apropriada mensalmente ao resultado pelo período total do contrato firmado com o cliente. (b) Refere-se à receita antecipada de aluguel de locomotivas e vagões conforme contrato celebrado entre a Companhia e a VLI Multimodal S.A. O contrato terá vigência de 14 anos e a Companhia receberá anualmente o valor de R$ 67.698 ajustado pelo IGPM (Índice Geral de Preços Médios). (c) Refere-se ao Contrato de Opção de Reserva de Capacidade celebrado entre a Companhia e a VLI Multimodal S.A. Pelo contrato a Companhia será remunerada pela reserva de capacidade da Malha Centro-Leste no valor de R$ 87.663 anuais, atualizados pelo IGP-M (Índice Geral de Preços Médios). A Companhia deverá ser avisada até o dia primeiro de maio de cada ano da intenção da VLI Multimodal S.A de exercer seus direitos contratuais. 3.23 - Patrimônio líquido a) Capital social Em 30 de setembro de 2014 o capital social está representado por 210.197.577.031.248 ações ordinárias e 66.665.012 ações preferenciais, todas nominativas. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozarão de prioridade no recebimento do capital, sem prêmio, quando da liquidação da Companhia. É facultado à Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, optar pelo regime escritural para a emissão, registro de propriedade e transferência de uma ou mais classes de ações. Neste caso, a contratação da escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações e a emissão de certificados só poderão ser efetuados com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço. A instituição financeira depositária das ações ficará autorizada a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites legais. - 39 - A Companhia, por deliberação da Assembléia Geral, poderá criar outras classes de ações, resgatáveis ou não, sem guardar proporção com as demais. Acionistas VLI Multimodal S.A. Ações Ordinárias Total de Ações 210.197.536.038.503 55.673.348 210.197.591.711.851 40.992.745 10.991.664 51.984.409 210.197.577.031.248 66.665.012 210.197.643.696.260 Outros - não controladores Totais Ações Preferênciais % Participação 99,99998% 0,00002% 100% b) Reserva de lucros Reserva legal - reserva que constitui uma exigência para todas as empresas brasileiras de capital aberto e representa a apropriação de 5% do lucro líquido anual apurado com base na legislação brasileira, até o limite de 20% do capital social. c) Dividendos Aos acionistas será assegurado um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os dividendos são reconhecidos no final do exercício, ainda que os dividendos não tenham sido oficialmente declarados, o que ocorrerá no exercício seguinte. d) Lucro (prejuízo) por ação Básico e diluído O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias apuradas no período. Não há qualquer efeito de diluição no cálculo do prejuízo por ação. Consolidado e Controladora Período de 3 meses findos em Período de 9 meses findos em 30/09/2014 30/09/2014 7.968.555.663 7.968.555.663 16.105 655 7.968.555.663 7.968.555.663 2,02 0,08 30/09/2013 30/09/2013 4.604.302.604 4.604.302.604 Cálculo da média ponderada para 2014 (6.124.086.168 x 3/9)+(8.890.790.411 x 6/9) Lucro líquido do período Ações em 30 de setembro de 2014 Lucro líquido básico e diluído por lote de mil de ações R$ Cálculo da média ponderada para 2013 (4.170.078.729 x 7/9) + (6.124.086.168 x 2/9) Lucro Líquido (Prejuízo) do período Ações em 30 de setembro de 2013 Lucro Líquido (Prejuízo) básico e diluído por lote de mil de ações R$ - 40 - 4.626 (140.764) 4.604.302.604 4.604.302.604 1,00 (30,57) 3.24 - Receita dos serviços prestados Consolidado e Controladora 30/09/2014 30/09/2013 Receita Bruta Receita de transporte ferroviário Receita de utilização de pátios Receita de estadia de vagões Receita de aluguel de locomotivas Receita de partilha de frete Receita de serviços acessórios 1.038.304 1.919 5.551 59.758 88.113 123.770 887.109 1.643 3.051 43.819 78.005 114.069 1.317.415 1.127.696 ICMS PIS (53.042) (20.537) (52.015) (18.563) COFINS INSS Desoneração ISS (95.004) (13.174) 20 (85.500) - (181.737) (156.078) 1.135.678 971.618 Impostos sobre serviços Devoluções Devoluções de vendas (36) Receita líquida dos serviços vendidos 1.135.680 971.582 3.25 - Custos dos serviços prestados Os custos dos serviços vendidos estão assim representados: Consolidado e Controladora 30/09/2014 30/09/2013 (197.253) (194.493) (21.630) (44.142) (63.208) (68.529) (226.335) (209.527) (149.963) (139.911) (130.634) (103.927) 6.091 (315) (2.319) (3.594) (185.626) (157.191) Pessoal Encargos sociais Material Combustíveis Serviços contratados Partilha de frete Tributos Outros Depreciação e amortização Despesas de arrendamento e concessão (149.011) (124.199) (1.119.888) (1.045.828) 3.26 - Receitas (despesas) operacionais a) Despesas com vendas Consolidado e Controladora 30/09/2014 30/09/2013 (65) (49) (7) (26) Pessoal Encargos sociais Serviços contratados (3) Tributos Outras (2) (2) (77) - 41 - (74) b) Despesas gerais e administrativas Consolidado e Controladora 30/09/2014 30/09/2013 Pessoal Encargos sociais Combustíveis Material Serviços contratados Tributos Outras (1.198) (94) (3) (7) (978) (148) (124) Depreciação (145) (219) (5) (4) (1.013) (33) (156) (1.863) (1.913) (4.416) (3.488) c) Outras receitas (despesas) operacionais Consolidado e Controladora 30/09/2014 30/09/2013 10.787 5.261 Outras receitas operacionais Venda de materiais Venda de ativos 592 138 Recuperação de despesas 4.563 2.084 Trem Turístico 4.099 3.652 Travessias 2.498 3.190 11.695 7.282 1.508 668 9.982 8.407 Multas contratuais Alugueis Serviços prestados 78 Processos trabalhistas Outros 386 157 46.110 30.917 Tributárias (5.249) (3.303) Baixa de Ativos (2.173) (1.694) (167) (324) Outras despesas operacionais Estoques Ajuste de estoque (18) (174) (228) (3.398) (1.865) (41.563) Trem Turístico (3.843) (2.554) Trem Turístico-depreciação (2.121) (1.986) Outras operacionais (7.544) (773) Processos Juridico Judiciais (34.846) (26.786) Gastos com auto seguro (10.810) Participação no resultado Perda de recebíveis (1.139) Pesquisa e desenvolvimento Indenizações Estimativa de perda para crédito de liquidação duvidosa Provisão para contingências (5.897) (6.388) 4.079 1.434 12.816 (956) (57.866) (89.685) (11.756) (58.768) Provisão para passivos ambientais (81) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas - 42 - 3.27 - Resultado financeiro Consolidado e Controladora 30/09/2014 30/09/2013 Receitas financeiras Aplicação mercado financeiro Juros, taxa e multas de mora 979 1.427 2.406 1.436 1.269 2.705 (83) (1.762) (14) (32) (2.487) (2.330) (6.708) (39) (1.185) (2.595) (4.389) (2.445) (26) (128) (10.807) 5.417 3.914 5.417 3.914 1.115 (4.188) Despesas Financeiras Despesas com IOF Despesa de carta de fiança Multas dedutíveis Encargos por atraso Juros sobre adiantamentos de clientes Juros, taxas e multas Outras despesas financeiras Receitas(despesas) com variação monetária e cambial Resultado financeiro 3.28 - Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia efetua o reconhecimento do imposto diferido baseado nas diferenças temporárias entre o valor contábil e o valor para base fiscal dos ativos e passivos, nos prejuízos fiscais apurados e na base de cálculo negativa de contribuição social sobre o lucro, na medida em que foram consideradas prováveis suas realizações contra resultados tributáveis futuros. O total dos créditos fiscais reconhecidos e dos não reconhecidos pode ser assim demonstrado: Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 Imposto de renda diferido Provisão para devedores duvidosos Provisão para contingências Outras provisões Ajuste a valor presente de ativos financeiros 6.288 16.096 12.044 28.868 Prejuízo fiscal Contribuição social diferida Provisão para devedores duvidosos Provisão para contingências Outras provisões Ajuste a valor presente de ativos financeiros Base negativa Prejuízo fiscal para imposto de renda Base negativa da contribuição social 7.308 19.082 8.117 28.868 (10.695) 60.006 52.601 123.381 2.264 5.794 4.336 2.631 6.869 2.923 10.392 (3.850) 18.936 10.392 18.864 41.679 282.804 252.376 240.023 209.595 Tributos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para ser utilizado, com base em projeções de resultados futuros, elaboradas e fundamentadas em premissas internas, em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. - 43 - A expectativa de realização dos créditos relativo ao prejuízo fiscal, à base negativa da contribuição social, ocorrerá da seguinte forma: Consolidado e Controladora 30/09/2014 31/12/2013 ANO 2015 12.273 12.273 2016 10.694 10.694 2017 17.743 17.743 2018 19.983 19.983 2019 21.126 21.126 2020 em diante 36.311 36.311 118.130 118.130 Abaixo apresentamos a composição dos tributos diferidos reconhecidos: Consolidado e Controladora Imposto de renda diferido Ajustes a valor presente de ativo financeiro Prejuízo fiscal Contribuição social diferida Ajustes a valor presente de ativo financeiro Base negativa Imposto de renda e Contribuição social diferidos 30/09/2014 31/12/2013 28.868 60.006 28.868 60.006 88.874 88.874 10.392 18.864 10.392 18.864 29.256 29.256 118.130 118.130 3.29 - Informação por segmento de negócios Considerando que as atividades da Companhia apresentam características econômicas e financeiras similares e visando a adequada avaliação dos efeitos financeiros e dos ambientes econômicos e regulatórios onde atua, a administração da Companhia toma suas decisões e avalia regularmente o desempenho de seus produtos e serviços a partir do agrupamento de suas atividades em um único segmento. A unificação dos segmentos foi validada com base nos seguintes aspectos: A geração de caixa de suas atividades é decorrente das atividades de prestação de serviços de transportes de cargas. A metodologia aplicada na prestação de serviços de transportes de cargas é idêntica para todos os clientes, independentemente da categoria. 3.30 - Previdência privada Conforme previsto no Edital de Privatização, uma das obrigações da Companhia era implantar um plano de previdência privada em substituição ao plano da REFER - Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social. - 44 - A partir de outubro de 2000, foi implantado na Companhia o plano da VALIA - Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social, entidade jurídica sem fins lucrativos, instituída em 1973, tendo por finalidade suplementar benefícios previdenciários aos empregados da VALE e suas controladas e coligadas que participam ou venham a participar do plano. A Companhia, sua controladora e diversas empresas do Grupo Vale são patrocinadoras da VALIA. Plano de Benefício - FCA Foi elaborado tendo por base os mais modernos conceitos no âmbito da Previdência Complementar de benefícios programáveis, que são do tipo contribuição definida desvinculados da concessão de benefícios da Previdência Social. Contempla também o Benefício Diferido por Desligamento (“Vesting”), que permite ao participante manter-se vinculado ao plano sem que sejam necessárias contribuições futuras, além dos chamados benefícios de risco (aposentadoria por invalidez e pensão por morte). Outra vantagem prevista pelo plano é que este permite, em caso de desligamento da Fundação, a devolução da totalidade das contribuições do participante e até 80% das contribuições da patrocinadora, acrescidas da rentabilidade dos investimentos. Este plano foi implementado em outubro de 2000 e para ele migraram quase todos os empregados então ativos da Companhia. Em 30 de setembro de 2014, 4.808 empregados e vinculados contribuintes haviam aderido ao plano (31 de dezembro de 2013 - 4.509). As contribuições da Companhia para o Plano de Benefícios FCA, são como segue: Contribuição ordinária - Destina-se à acumulação dos recursos necessários à concessão dos benefícios de renda, é idêntica à contribuição dos participantes e limita-se a 9% dos seus salários de participação, no que exceder a dez unidades de referência do plano. Contribuição extraordinária - Pode ser realizada a qualquer tempo, a critério das patrocinadoras. Contribuição normal - Para custeio do plano de risco e das despesas administrativas, fixadas pelo atuário quando da elaboração das avaliações atuariais. Contribuição Especial - Destinada a cobrir qualquer compromisso especial porventura existente. As despesas reconhecidas relacionadas ao plano de contribuição definida no período findo em 30 de setembro de 2014 totalizaram R$ 2.895 (30 de setembro de 2013 - R$ 2.540). A Companhia não registrou em seu balanço patrimonial nenhum ativo decorrente de avaliações atuariais anteriores, por não haver, claramente, evidência de probabilidade de sua realização. A Companhia é participante e responsável pela cobertura proporcional de qualquer insuficiência nas reservas técnicas da Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - VALIA. Não foram apuradas contribuições para formação de reservas técnicas a serem efetuadas pela Companhia nos exercícios findos em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013. Premissas atuariais e econômicas Todos os cálculos atuariais envolvem projeções futuras acerca de alguns parâmetros, tais como: salários, juros, inflação, comportamento dos benefícios do INSS, mortalidade, invalidez, etc. Nenhum resultado atuarial pode ser analisado sem o conhecimento prévio do cenário de hipóteses utilizado na avaliação. As premissas atuariais econômicas adotadas foram formuladas considerando-se o longo prazo previsto para sua maturação, devendo, por isso, serem analisadas sob essa ótica. Portanto, a curto prazo, elas podem não ser necessariamente realizadas. - 45 - Na avaliação atuarial efetuada para 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, foram adotadas as seguintes premissas atuariais e econômicas: Principais premissas atuariais 30/09/2014 31/12/2013 12,68% 12,68% Média Ponderada das premissas para determinar a obrigação de benefício definido 1. Taxa nominal de desconto 2. Taxa nominal de crescimento salarial 9,18% 9,18% 3. Taxa de inflação estimada no longo prazo 6,00% 6,00% 4. Taxa nominal de reajuste de benefícios 6,00% 6,00% 1. Taxa nominal de desconto 9,72% 9,72% 2. Taxa nominal de crescimento salarial 8,15% 8,15% 3. Taxa de inflação estimada no longo prazo 5,00% 5,00% 4. Taxa nominal de reajuste de benefícios 5,00% 5,00% AT 83 Male AT 83 Male 1. Aposentadoria hoje ( idade atual 65 anos) 18,6307 18,6307 2. Aposentadoria daqui a 25 anos ( idade atual 40 anos) 18,6307 18,6307 Média ponderada de premissas para determinar o custo / (receita) do beneficio definido 5. Tábua de mortalidade Expectativa de vida esperada para aposentadoria aos 65 anos 3.31 - Gestão de riscos financeiros Estimativa de valor justo Os valores de mercado dos ativos e passivos financeiros são determinados com base em informações de mercado disponíveis e metodologias de valorização apropriadas e não divergem significativamente dos saldos contábeis. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de estimativa poderiam causar um efeito diferente nos valores estimados de mercado. Os principais instrumentos financeiros da Companhia em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 eram caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, adiantamentos para futuro aumento de capital, fornecedores e partes relacionadas, cujos valores contábeis aproximavam-se dos correspondentes valores de realização. Fatores de risco financeiro As atividades da FCA a expõem aos riscos financeiros de mercado (incluindo o risco de preço e risco de taxa de juros de fluxo de caixa) risco de crédito e risco de liquidez. A Companhia não contratou quaisquer operações com instrumentos financeiros derivativos em 30 de setembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013. A gestão de risco é efetuada de forma centralizada no contexto do Grupo VLI. a) Risco de Mercado Risco de preço Considerando a natureza dos negócios e operações da FCA, o principal fator de risco de mercado aos quais a Companhia está exposta são preços de produtos, insumos e outros custos. O aumento dos custos de insumos, como por exemplo, o óleo diesel (principal insumo), levaria a um aumento do frete ferroviário, e poderia deixar os produtos agrícolas em desvantagem no mercado externo refletindo diretamente nos resultados da Companhia. - 46 - Risco cambial Esse risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de câmbio que aumentem valores relacionados às importações de estoque e imobilizado. Em 30 de setembro de 2014, a Companhia possuía passivos denominados em dólares norte-americanos no montante de R$ 0 (31 de dezembro de 2013 - R$ 333). Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros Exceto pelo arrendamento e concessão a pagar (Nota 3.18), não há ativos ou passivos significativos com incidência de juros, o resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são, substancialmente, independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de depósitos e aplicações em instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber de clientes em aberto. As atividades da Companhia compreendem a prestação de serviços de transporte ferroviário de carga geral. O principal fator de risco de crédito que afeta o negócio é a concessão de crédito aos clientes terceiros. Para minimizar as possíveis perdas com inadimplência, é adotada uma política de gestão rigorosa na concessão de crédito, consistindo em análises criteriosas do perfil dos clientes, bem como um sistema que permite o bloqueio automático de vendas a clientes acima do limite estabelecido e com atrasos nos pagamentos de suas faturas. Também deve ser destacado que a prestação de serviços, pelas características dos produtos transportados e dispersão de clientes, não apresentam concentrações relevantes, existindo natural diluição de riscos de realização de contas a receber de clientes terceiros com consequente minimização de perdas individuais. Atualmente o maior cliente individual da Companhia é sua controladora direta VLI Multimodal. Em 30 de setembro de 2014, a Companhia constituiu provisão para cobrir eventuais perdas com contas a receber no montante de R$ 25.154 (31 de dezembro de 2013 - R$ 29.233). c) Risco de liquidez O risco de liquidez surge da possibilidade de não poder cumprir com as obrigações contratadas nas datas previstas e necessidades de caixa devido às restrições de liquidez do mercado. O acompanhamento da política de gestão dos ativos e passivos financeiros da Companhia é feito sistematicamente pelo Conselho de Administração. A administração desses recursos é efetuada por meio de estratégias operacionais visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A política envolve uma análise criteriosa das contrapartes da Companhia por meio da análise das demonstrações contábeis, patrimônio líquido e “rating” visando auxiliar a Companhia a manter a liquidez desejada, a definir nível de concentração de suas operações, a controlar grau de exposição aos riscos do mercado financeiro e a pulverizar o risco de liquidez. Os passivos financeiros da Companhia em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 estão classificados no passivo circulante e não circulante considerando os prazos de vencimento. - 47 - Instrumentos financeiros por categoria Abaixo relacionamos os instrumentos financeiros por categoria em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 correspondem: Ativos Contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos Aplicações financeiras Contas a receber da RFFSA (União) Passivos Fornecedores Adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) 30/09/2014 Consolidado 31/12/2013 515.723 446.255 1.722 53.243 15.619 - 516.117 1.722 53.243 66.157 53.493 66.157 53.493 636.845 637.239 111.769 515.761 111.769 515.367 114.582 114.582 2.430.723 2.140.333 2.430.723 2.140.333 2.542.492 2.254.915 2.542.492 2.254.915 3.179.337 2.770.282 3.179.731 2.770.676 30/09/2014 Controladora 31/12/2013 446.649 15.619 Gestão de capital A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A gestão de capital da Companhia é realizada no contexto do Grupo VLI. A origem de recursos se baseia em capital próprio, não havendo a captação de recursos de terceiros. O passivo líquido de caixa e equivalentes de caixa, em relação ao patrimônio líquido no final do período é apresentado a seguir. O indicador atual demonstra que as atividades são mantidas preponderantemente com os recursos provenientes de seus acionistas. Total passivo (-) Caixa e equivalentes de caixa Patrimônio líquido Adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) Total patrimônio líquido+ AFAC 30/09/2014 2.815.661 (54.965) 2.760.696 1.529.828 2.430.723 3.960.551 Consolidado 31/12/2013 2.525.610 (15.619) 2.509.991 1.529.173 2.140.333 3.669.506 30/09/2014 2.816.055 (54.965) 2.761.090 1.529.828 2.430.723 3.960.551 Controladora 31/12/2013 2.526.004 (15.619) 2.510.385 1.529.173 2.140.333 3.669.506 69,70% 68,40% 69,71% 68,41% - 48 - 3.32 - Compromissos Os gastos contratados, mas ainda não incorridos no contexto das demonstrações contábeis correspondem exclusivamente a compromissos assumidos pela Companhia referentes às concessões e arrendamentos da Malha Centro Leste e da Malha Paulista. Os compromissos assumidos podem ser resumidos conforme abaixo: Malha Centro Leste Quantidade de parcelas totais Periodicidade de pagamento Índice de atualização das parcelas Quantidade de parcelas pagas até 30 de setembro de 2014 Malha Paulista Ferroban 112 112 Trimestral Trimestral IGP-DI (FGV) IGP-DI (FGV) 65 56 Valor da última parcela paga Concessão Arrendamento (*) Parcela de responsabilidade da FCA (35,595%) - 49 - 1.951 455 (*) 37.077 8.649 (*) 4 - ADMINISTRAÇÃO - CONSELHEIROS E DIRETORES Conselho de Administração Marcello Magistrini Spinelli Presidente Pedro de Campos Azevedo Marcos Antonio Laranja Pinto Paulino Rodrigues de Moura Suplente Paulo de Tarso Pessanha Diretoria Marcello Magistrini Spinelli Diretor-Presidente e de Relações com Investidores Marcus Vinícius de Faria Penteado Diretor Financeiro Silvana Alcântara Oliveira de Souza Diretora de Desenvolvimento de Negócios Rodrigo Saba Ruggiero Diretor Operacional Fabiano Bodanezi Lorenzi Diretor Comercial Fabio Stewson de Souza Contador - CRC-MG 45.913/O-6 - 50 -